CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS

DE

COMERCIALIZACIÓN Y CARGA DE MEDIOS DE ACCESO AL SISTEMA TRANSANTIAGO




En Santiago de Chile, a [día] de [mes] de [año], ante mí, [individualización Notario y Notaría], comparecen: don[ña] [nombre representante], [nacionalidad], [estado civil], [profesión], Rol Único Nacional número [número de RUN], domiciliado[a] para estos efectos en esta ciudad en [domicilio], comuna de [nombre de la comuna], Santiago, en representación, según se acreditará, de [razón social del AFT] (“AFT”), una sociedad [indicación de la naturaleza jurídica de AFT] constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de la República de Chile, dedicada al giro de [insertar giro], con rol único tributario número [número de RUT] y del mismo domicilio de su representante; y, don[ña] [nombre representante], [nacionalidad], [estado civil], [profesión], Rol Único Nacional [número de RUN], domiciliado[a] para estos efectos en esta ciudad en [domicilio], comuna de [nombre de la comuna], Santiago, en representación, según se acreditará, de Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. (“Metro”), una sociedad anónima estatal constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de la República de Chile, dedicada al giro de se denominación, con rol único tributario número [número de RUT] y del mismo domicilio de su representante; los comparecientes, mayores de edad, quienes me acreditaron sus identidades con las cédulas mencionadas y exponen: que en las representaciones que invisten, han convenido el presente contrato de prestación de servicios de comercialización y Carga de Medios de Acceso, el que se regulará por las cláusulas que constan de este instrumento y, en lo que en ellas no esté previsto, por las disposiciones legales que le sean aplicables.


TÍTULO PRIMERO. GENERALIDADES.


CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES.


El presente contrato de prestación de servicios de comercialización y Carga de Medios de Acceso se celebra en consideración a los antecedentes siguientes:


  1. Que por resolución número [número] del Ministerio, de fecha [fecha] de [mes] de [año], se aprobaron las bases de licitación denominadas “Bases de Licitación Pública para la Contratación de los Servicios Complementarios de Administración Financiera de los Recursos del Sistema de Transporte Público de Pasajeros de Santiago” (las “Bases de Licitación AFT 2004”);


  1. Que la licitación indicada anteriormente (la “Licitación AFT”) fue convocada por el Ministerio a fin de contratar la prestación de servicios complementarios de administración financiera para los Proveedores de Servicios de Transporte;


  1. Que con fecha [fecha] de [mes] de [año], [nombre], una sociedad anónima bancaria debidamente autorizada para el desarrollo de su giro y, asimismo, a esta fecha, accionista de AFT, presentó una oferta para la adjudicación de la contratación de los servicios licitados a través de la Licitación AFT;


  1. Que mediante resolución número [número] del Ministerio, de fecha [fecha] de [mes] de [año], publicada en el Diario Oficial de fecha [fecha] de [mes] de [año], [nombre del banco adjudicatario] fue declarado adjudicatario de la Licitación AFT;


  1. Que con fecha [fecha] de [mes] de [año], el Ministerio y AFT suscribieron el Contrato AFT;


  1. Que en virtud del Contrato AFT, AFT se ha obligado a prestar servicios complementarios de administración financiera para el Sistema de Transporte Público, los que, entre otros incluyen: i) la distribución, y administración de los Medios de Acceso que los distintos Usuarios deberán utilizar para acceder a y utilizar los Servicios de Transporte del Sistema, y la generación contable de las Cuotas de Transporte contenidas en dichos Medios, y; ii) la recaudación de los recursos pagados por los Usuarios para adquirir el derecho a utilizar dichos servicios de transporte, y la distribución de los fondos así recaudados entre los distintos Proveedores de Servicios de Transporte;


  1. Que conforme a lo prescrito por la Ley N° 18.772, Metro es una sociedad anónima conformada por el Fisco de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción cuyo objeto es la realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios y las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin ejecutar cualquier acto u operación relacionados con su objeto social;


  1. Que Metro ha convenido prestar servicios de transporte y operarlos en los términos que se describen en el Anexo Uno de las Bases de Licitación Transantiago 2003, según consta del acuerdo adoptado por la junta de accionistas de Metro celebrada el 15 de octubre de 2004, reducida a escritura pública el ___ del mismo mes y año ante el Notario de Santiago xxx Xxxxxxx de la Cuadra Xxxxxx.


  1. Que para el uso y operación eficiente de los Medios de Acceso es fundamental que los usuarios de Transantiago cuenten con acceso a un número adecuado de Puntos de Comercialización;


  1. Que Metro cuenta en la actualidad con un canal de recaudación a lo largo de su red, cuyo aprovechamiento resulta fundamental para la optimización de los recursos necesarios para la implementación del Plan Transantiago, razón por la cual el Contrato AFT ha contemplado expresamente que el AFT deberá subcontratar a Metro los servicios de comercialización del Medio de Acceso y Boletos Xxxxxxxx, y de recaudación de Cargas del Medio de Acceso.


  1. Que, en virtud de todo lo anterior, las partes vienen en celebrar el siguiente Contrato de Prestación de Servicios de Comercialización y Recaudación de Carga de Medios de Acceso al Sistema Transantiago y comercialización de Boletos Xxxxxxxx.


CLÁUSULA SEGUNDA: Definiciones.


Las palabras que se señalan a continuación tendrán los significados que para cada caso se indica, salvo que de su texto se desprenda un sentido diverso, independientemente de su uso en singular o en plural, en género masculino o femenino, o en las formas y funciones gramaticales en que sean empleados para la adecuada redacción, comprensión e interpretación de este contrato.


  1. “Anexo Uno (Bases)” tendrá el significado indicado en la cláusula décimo novena.


  1. “Autorizador de Medio de Pago” significa aquel ente emisor de un medio de pago electrónico, como una tarjeta de débito o crédito, que ante una transacción recibida, procede a validar y autorizar el retiro electrónico de fondos respectivo.


  1. “Autoservicio” o “AS” significa aquel tipo de Punto de Comercialización de la red de carga que consiste en un equipo que es operado directamente por el usuario, sin asistencia de terceros, y que opera contra medios de pago distintos del efectivo.


  1. “Aviso de Cambio de Tecnología” tendrá el significado indicado en la cláusula 10.1


  1. “Bases de Licitación Transantiago 2003” significa las Bases de la Licitación Pública de Uso de Vías de la Ciudad de Santiago para la Prestación de Servicios Urbanos de Transporte Público Remunerado de Pasajeros Mediante Buses, aprobadas por Resolución Nº 117, de fecha 31 de diciembre de 2003, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones (también denominada la “Licitación Transantiago 2003”).


  1. “Bienes y Derechos Afectados” tendrá el significado indicado en la cláusula 10.1.


  1. “Bienes y Derechos de Reemplazo” tendrá el significado indicado en la cláusula 10.1.


  1. “Boca de Acceso” significa todo y cualquier punto de entrada o salida de la Red de Metro, para pasajeros, sea que consista en escaleras pedestres o mecánicas, ascensores, rampas, plataformas, cintas transportadoras automatizadas u otros medios.


  1. “Boleto Xxxxxxxx” significa aquel medio unitario de pago, sin integración tarifaria, de los servicios de transporte que provea Metro, a ser comercializado en el Canal de Recaudación Metro.


  1. “Cambio de Tecnología” significa el que una tecnología relativa a un tipo de Medios de Acceso en uso en el Sistema, en cualquier momento dado, fuere a ser reemplazada por, o usada junto con, otra tecnología de Medios de Acceso, distinta a la anteriormente empleada en el Sistema.


  1. “Canal de Recaudación Metro” significa el conjunto de Puntos de Comercialización conforme a la tecnología correspondiente a las Tarjetas y Boleto Xxxxxxxx, el cual, en su configuración y composición basal existente y proyectada a esta fecha, se describe en Cláusula Décimo Quinta del presente instrumento.


  1. “Carga del Medio de Acceso” o “Carga” significa la acción de registrar Cuotas de Transporte, en ambos casos ya Generados, en el Medio sin Contacto del Medio de Acceso, mediante un Cargador o un Validador.


  1. “Cargador” significa un equipo que se encuentra en los Puntos de Comercialización de Medios de Acceso habilitados para Carga, que permite la Carga del Medio de Acceso.


  1. “Clearing” significa aquel servicio, de responsabilidad del AFT, cuyo objeto es determinar la distribución de ingresos entre los distintos Proveedores de Servicios de Transporte, considerando el pago de los Proveedores de Servicios de Infraestructura y de los Proveedores de Servicios Complementarios.


  1. “Cierre” tendrá el significado indicado en la cláusula 10.1.


  1. “CLP$” significa pesos chilenos, moneda corriente de curso legal.


  1. “Condiciones Especiales de Acceso” significa el derecho a acceder a los Servicios de Transporte del Sistema bajo tarifas especiales, definidas y autorizadas por el Ministerio.


  1. “Contrato AFT” significa el contrato denominado “Contrato de Prestación de los Servicios Complementarios de Administración Financiera de los Recursos del Sistema de Transporte Público de Pasajeros de Santiago” suscrito entre AFT y el Ministerio por escritura pública de fecha [fecha] de [mes] de [año], otorgada en la Notaría de Santiago de don [insertar nombre Notario].


  1. “Costos Reembolsables” tendrá el significado indicado en la cláusula 10.3. (d).


  1. “Compensación Mensual” tendrá el significado indicado en la cláusula décimo novena.


  1. “Compensación Semanal” tendrá el significado indicado en la cláusula décimo novena.


  1. “Cuenta AFT” significa la cuenta corriente bancaria del Sistema, en la que Metro deberá realizar los depósitos que se indican en el presente contrato y cuya individualización AFT deberá comunicar a Metro.


  1. “Cuentas Especiales” tendrá el significado indicado en la cláusula décimo novena.


  1. “Cuenta Especial para AFT” tendrá el significado indicado en la cláusula décimo novena.


  1. “Cuenta Especial para Metro” tendrá el significado indicado en la cláusula décimo novena.


  1. “Cuenta Metro” significa la cuenta corriente bancaria número [insertar número] abierta y mantenida por Metro en el banco [insertar nombre], en la que Metro y AFT deberán realizar los depósitos que se indican en el presente contrato, o aquella otra que en el futuro la reemplace o haga sus veces y cuya individualización Metro comunique a AFT.


  1. “Cuota de Transporte” o “CT” significa una unidad contable en la que se registra el valor en dinero contenido en cada Medio de Acceso, para ser utilizado por los Usuarios exclusivamente para pagar Tarifas de Transporte. Cada CT equivale a un peso chileno pagado por un Usuario para adquirir el derecho a utilizar Servicios de Transporte del Sistema (CLP$ 1 = CT 1).


  1. “Día Operacional” significa el período de tiempo que transcurre entre las 14:00 horas de un Día Hábil cualquiera y las 13:59 horas del Día Hábil inmediatamente anterior a dicho Día Hábil.


  1. “Día Hábil” significa todos los días de lunes a viernes, ambos inclusive, excepto Feriados.


  1. “Diferencia” tendrá el significado indicado en la cláusula décimo novena.


  1. “Divergencia” tendrá el significado indicado en la cláusula décimo novena.


  1. “Estación” significa cada una de las estaciones de la Red de Metro, según las mismas se detallan en el anexo dos del presente instrumento (el “Anexo Dos”), el que, debidamente firmado por las partes con esta misma fecha, constituye para todos los efectos parte integrante del presente contrato, así como también, toda estación de Trenes que en el futuro sea operada por Metro.


  1. “Estándares de Calidad” significa los estándares de calidad relativos a número de puestos abiertos, horarios de atención y largos de fila que se señalan en el anexo tres del presente instrumento (el “Anexo Tres”), el que, debidamente firmado por las partes con esta misma fecha, constituye para todos los efectos parte integrante del presente contrato.


  1. “Experto” significa la persona natural o jurídica que las partes o el árbitro, en su defecto, designarán para dirimir una divergencia, controversia o disputa entre las Partes en los casos expresamente previstos en este instrumento el procedimiento detallado para la intervención del Experto se encuentra en el Anexo 4 del presente contrato.


  1. “Falla del Medio de Acceso” significa un defecto del Medio de Acceso que impida su uso.


  1. “Feriados” significa feriados bancarios, según lo dispuesto por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras o el organismo que lo reemplace o suceda legalmente en esta función.


  1. “Fijos” o “FO” significa aquel tipo de Punto de Comercialización que posee un equipo que es operado por un asistente y que puede recibir distintos medios de pago, ubicado en un espacio físico distinto al de las boleterías de Metro.


  1. “Fijos de Alto Estándar” o “FAE” ” significa aquel tipo de Punto de Comercialización que posee un equipo que es operado por un asistente, actualmente en uso en las boleterías de Metro.


  1. “Formato” significa un conjunto específico de las principales características de un Medio de Acceso; a saber, el Soporte específico utilizado, la posibilidad o no de recarga por parte de los Usuarios. Cada Formato considera distintos Tipos.


  1. “Generar” el acto de Generación de Cuotas de Transporte.


  1. “Generación de Cuotas de Transporte” significa la creación contable de Cuotas de Transporte para su Carga inmediata en un Medio de Acceso o para su inclusión en una Lista Blanca.


  1. “IPC” significa el indicador de variación, en un período dado, de los precios al consumidor, determinado mensualmente por el Instituto Nacional de Estadísticas, o el organismo que lo reemplace o suceda legalmente.


  1. “IVR” se refiere a sistemas de respuestas interactivas a través de líneas telefónicas.


  1. “Licitación Transantiago 2003” significa el proceso de licitación pública, regulado por las Bases de Licitación Transantiago 2003.


  1. “Letra C” tendrá el significado indicado en la cláusula décimo novena.


  1. “Letra F” tendrá el significado indicado en la cláusula décimo novena.


  1. “Línea 1” significa la línea 1 de la Red de Metro, según la misma se describe en el Anexo Dos.


  1. “Línea 2” significa la línea 2 de la Red de Metro, según la misma se describe en el Anexo Dos.


  1. “Línea 4” significa la línea 4 de la Red de Metro, según la misma se describe en el Anexo Dos.


  1. “Línea 5” significa la línea 5 de la Red de Metro, según la misma se describe en el Anexo Dos.


  1. “Líneas” significa el conjunto de la Línea 1, la Línea 2, la Línea 4 y la Línea 5, así como cualquier otra línea o recorrido de Trenes que en el futuro sea operada por Metro, siendo dichas líneas nuevas, para todos los efectos, en caso de su existencia, comprendidas en el concepto de Red de Metro.


  1. “Lista Blanca” significa el listado que indica los Medios de Acceso en los cuales se debe actualizar el saldo de Cuotas de Transporte, con los correspondientes montos en CT.


  1. “Lista Negra” significa el listado de Medios de Acceso que, independientemente de su saldo, han sido inhabilitados y no pueden ser utilizados en el Sistema de Validación ni pueden ser cargados en la Red de Carga.


  1. “Liquidación Diaria” tendrá el significado indicado en la cláusula décimo novena.


  1. “Liquidación Mensual” tendrá el significado indicado en la cláusula décimo novena.


  1. “Marcha Blanca” significa el período de tiempo de 90 días corridos durante el cual, en caso que ocurra un Cambio de Tecnología, la tecnología de Medios de Acceso a ser reemplazada y la de reemplazo se usen simultáneamente o bajo modalidad de respaldo para los efectos de la adecuada implementación de la segunda.


  1. “Medio de Acceso” significa un Medio sin Contacto inserto en o adosado a un Soporte, que permite acceder a los Servicios de Transporte del Sistema.


  1. “Mesanina” significa aquel xxxxxx x xxxxxxxx intermedios de toda Estación dispuestos en, el caso de Estaciones subterráneas, entre la superficie y los andenes y vías por los que circulan los Trenes, y en el caso de las estaciones en viaducto, en un nivel superficial o más alto al de la superficie e inferior a los andenes y vías, y que sirve como plataforma de servicio y atención a los Usuarios para, entre otros fines, la realización de operaciones de compra y Carga de Medios de Acceso. Las Mesaninas actualmente existentes y proyectadas en la Red de Metro se enumeran, para cada una de las Estaciones en el Anexo Dos del presente instrumento, el que, debidamente firmado por las partes con esta misma fecha, constituye para todos los efectos parte integrante del presente contrato.


  1. “Ministerio” significa el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones de la República de Chile.


  1. “Móviles” o “MO” significa aquel tipo de Punto de Comercialización asistido que dispone de elementos que le permiten circular libremente sin comunicación física. Sólo acepta carga de Tarjetas contra efectivo y funciona sólo en horarios de alta demanda.


  1. “Opción” tendrá el significado indicado en la cláusula 10.1.


  1. “Período Intermedio” tendrá el significado indicado en la cláusula 10.1.


  1. “Precio de la Opción” tendrá el significado indicado en la cláusula 10.1.


  1. “Proveedores de Servicios de Transporte” significa aquellas personas jurídicas que suscriban con el Estado de Chile un contrato de concesión mediante el cual se les exija utilizar los servicios del AFT y quienes legalmente los sucedan o los remplacen en dicha obligación, además de Metro o quien legalmente lo suceda. Incluye entre otros, aquellas personas jurídicas que suscriban con el Ministerio los contratos correspondientes la Licitación de Transantiago 2003.


  1. “Punto de Comercialización” o “PDV” significa todo lugar, instalación o instancia en la que sea posible que un usuario de Transantiago compre o Cargue un Medio de Acceso, sea el respectivo Punto de Comercialización un lugar físico o una instancia móvil, automática u operada por una persona, de comercialización o Carga de un Medio de Acceso. En cuanto la tecnología correspondiente a las Tarjetas sea el único Medio de Acceso utilizado por el Sistema, los Puntos de Comercialización serán de cinco tipos, a saber, Autoservicio o AS, Fijos o FO, Fijos de Alto Estándar o FAE, Móviles o MO y Validadores.


  1. “POS” corresponde a un dispositivo que permite a los Usuarios la carga de Cuotas de Transporte en el Medio de Acceso.


  1. “Punto de Comercialización Adicional” significa todo y cualquier Punto de Comercialización que sea agregado por Metro conforme al procedimiento de ajustes al Canal de Recaudación Metro establecido en la cláusula octava del presente instrumento.


  1. “Punto de Comercialización Agregado Voluntariamente” tendrá el significado que se le asigna a este término en la cláusula octava, letra (e).


  1. “Punto de Comercialización de Estaciones Nuevas” significa todo y cualquier Punto de Comercialización que sea agregado por Metro conforme al procedimiento de habilitación de Puntos de Comercialización en Estaciones nuevas establecido en la cláusula novena del presente instrumento.


  1. “Recaudación Mensual” significa el monto total, expresado en Pesos, que dentro de un mismo mes calendario cualquiera durante la vigencia de este contrato, Metro hubiere recaudado en el Canal de Recaudación de Metro más los Puntos de Comercialización Agregados Voluntariamente.


  1. “Red de Carga” corresponde al conjunto de equipos que permiten, en una transacción en un AS o en una transacción con intervención de personal del AFT o de terceros, Cargar Cuotas de Transporte en el Medio de Acceso. No incluye los equipos del Sistema de Validación.


  1. “Red de Metro” significa la red de transporte por Trenes de la Región Metropolitana, de propiedad de Metro y operada por Metro, según la misma se describe en el Anexo Dos, así como también, las ampliaciones, extensiones, instalaciones y Líneas que en el futuro sean operadas por Metro. Sin perjuicio de lo señalado en la Cláusula Cuarta letra e) del presente contrato.


  1. “Remuneración Fija” tendrá el significado que se asigna a este término en la cláusula décimo quinta .


  1. “Remuneración Variable” tendrá el significado que se asigna a este término en la cláusula décimo séptima.


  1. “Semana Operacional” significa todo período de tiempo que transcurra entre las 14:00 horas de un día lunes cualquiera y las 13:59 horas del día lunes siguiente a aquél en que se inicia el período de tiempo señalado, salvo que se tratare de la primera Semana Operacional, la que se iniciará el día de entrada en vigencia del presente contrato y que terminará el día lunes inmediatamente siguiente.


  1. “Servicio de Post-Venta del Medio de Acceso” significa el servicio de atención a los Usuarios con el objeto de enfrentar Fallas del Medio de Acceso y de entregar información sobre la utilización del mismo.


  1. “Servicios” significa la prestación por parte de Metro, conforme a los términos y condiciones de este contrato, de servicios de comercialización y Carga de Medios de Acceso.


  1. “Servicios Adicionales” tendrá el significado que se asigna a este término en la cláusula cuarta, letra (f).


  1. “Servicios de Transporte del Sistema” significa los servicios de transporte público de pasajeros correspondientes al Sistema.


  1. “Sistema de Transporte Público” o “Sistema” significa el conjunto de Proveedores de Servicios de Transporte que prestarán servicios al interior de la provincia de Santiago y las comunas de Puente Alto y San Xxxxxxxx, de las Provincias de Cordillera y Maipo, los cuales resultaron adjudicatarios de la Licitación Transantiago 2003 y concurrieron a suscribir con el Ministerio el contrato de concesión de uso de vías y quienes legalmente les sucedan, incluyendo a la empresa Metro S.A. y otros Proveedores de Servicios de Transporte que se adhieran al Sistema y quienes legalmente les sucedan.


  1. “Sistema de Validación” significa el conjunto de todos los Validadores, los equipos y los servicios necesarios para su operación e interconexión.


  1. “Sistema del Medio de Acceso” significa el conjunto de hardware y software, incluyendo servidores, Cargadores y Validadores, cuya función es administrar, operar y Generar Cuotas de Transporte, permitiendo así el funcionamiento del Medio de Acceso en el Sistema de Transporte Público. La descripción detallada del Sistema del Medio de Acceso se encuentra en el Contrato AFT.


  1. “Soporte” significa el medio, de cualquier dimensión, material y formato, en que se encuentre inserto o adosado un Medio sin Contacto, para así conformar un Medio de Acceso.


  1. “Switch” significa aquel servicio, de responsabilidad del AFT, cuyo objeto es establecer comunicación entre los POS pertenecientes a la red de carga y los distintos Autorizadores de Medios de Pago. Adicionalmente el Switch comunica los mencionados POS con el servidor central de seguridad y proporciona una plataforma de administración de la red de carga, entre otras funciones.


  1. “Tarifas de Transporte” significa el conjunto de los valores que deben pagar los Usuarios por el uso del Sistema de Transporte Público de Pasajeros, dependiendo en cada caso de las Condiciones Especiales de Acceso a las que tenga acceso el Usuario y del tipo de Viaje que realice.


  1. “Tarjeta” significa aquel Medio de Acceso cuya tecnología y sistema se encuentra actualmente en uso en el Sistema, comúnmente denominadas tarjetas “Multivía”, o aquel Medio de Acceso que el AFT determine y que permite el acceso a, y uso de, los Servicios de Transporte del Sistema.


  1. “Tipos de Medio de Acceso” corresponde a diferentes unidades de valor (cantidad de CT y/o DV) en igual Formato.


  1. “UF” significa el valor que fija el Banco Central de Chile en conformidad con la facultad que le confiere el Nº 9 del artículo 35º de la ley Nº 18.840, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, y que dicho organismo publica en el Diario Oficial. Si en el futuro la ley otorgara a otro organismo la facultad de fijar y/o publicar el valor de la UF, se estará sujeto a la UF que dicho organismo fije. En el evento que termine la UF, sustitutivamente, se aplicará la variación que experimente IPC entre el último día del segundo mes anterior al que dejare de existir la UF, y el ultimo día del segundo mes anterior a la fecha de pago, siendo la base sobre la cual se aplicará esta variación, el valor en pesos de la UF del ultimo día del mes anterior a aquél en que dejare de existir esta última..


  1. “Usuario” significa toda persona que accede a los Servicios de Transporte del Sistema mediante la utilización de un Medio de Acceso.


  1. “Validador” significa el equipo dispuesto en los puntos de control de ingreso de los Usuarios a los vehículos de los Proveedores de Servicios de Transporte. Su principal función es la de descontar Cuotas de Transporte, contabilizados en el Medio de Acceso, de acuerdo a la tarifa que corresponda. También puede ser utilizado para Cargar Cuotas de Transporte en los Medios de Acceso, mediante la utilización de Listas Blancas, y para inhabilitar Medios de Acceso individuales, mediante la distribución de Listas Negras.


  1. “Valor Neto Contable” significa el valor contable que tendrá un bien en un momento de su vida útil y es calculado como el valor de adquisición de éste, debidamente reajustado, menos su depreciación acumulada al momento del cálculo.


  1. “Viaje” significa el traslado desde un punto de origen a un punto de destino, utilizando para ello diferentes tipos de Servicios de Transporte del Sistema en un período de tiempo limitado. Se diferencian cuatro tipos de Viajes, de acuerdo con la estructura tarifaria descrita en el Contrato AFT: Alimentador; Troncal o Metro o Troncal-Metro; Integrado Alimentador-Troncal o Alimentador-Metro; e Integrado Alimentador-Troncal-Alimentador o Alimentador-Metro-Alimentador.



TÍTULO SEGUNDO. DE LOS SERVICIOS.


CLÁUSULA TERCERA: Contratación.


Por el presente acto AFT contrata a Metro para que preste los Servicios, en los términos y condiciones que se describen en el presente contrato. Metro acepta el encargo de prestación de los Servicios y se obliga a cumplirlo de conformidad al presente instrumento.


CLÁUSULA CUARTA: Naturaleza, Características y Lugar de Prestación.


  1. Los Servicios consistirán en la comercialización de Medios de Acceso al público y la Carga de los mismos y la comercialización de Boletos Xxxxxxxx.


  1. Lo expuesto en este contrato respecto de los Medios de Acceso, se aplica respecto de las Tarjetas, en tanto cuanto las Tarjetas sean el Medio de Acceso utilizado en el Sistema. Si en el futuro el uso de las Tarjetas y la tecnología asociada a las mismas fuere combinado con, o reemplazado por, el uso de otro u otros Medios de Acceso o tecnologías asociadas a dichos Medios de Acceso, las disposiciones del presente contrato se aplicarán respecto de tales Medios de Acceso y tecnologías asociadas del mismo modo que se aplican o apliquen respecto de las Tarjetas y su tecnología.


  1. Metro prestará los Servicios en toda la Red de Metro. Para los efectos de este contrato se entenderá que la Red de Metro comprende no sólo las instalaciones subterráneas o superficiales de la Red de Metro, sino también todas las Bocas de Acceso de la misma, presentes o futuras, y el área perimetral comprendida dentro de los 50 metros adyacentes al lugar de una Boca de Acceso. Con todo, los Boletos Xxxxxxxx solamente serán vendidos por Metro o las personas que este designe en sus instalaciones subterráneas o superficiales o en sus Bocas de Acceso.


  1. Metro podrá prestar el servicio de Carga remota a través de sistemas basados en tecnologías de Internet, IVR y otros equivalentes. Estos servicios no significarán un costo adicional para AFT, a los ya definidos para todas aquellas Cargas que sean transferidas a los Medios de Acceso en el Canal de Recaudación Metro. Para las Cargas remotas referidas precedentemente que fuesen transferidas a los Medios de Acceso fuera del Canal de Recaudación Metro y para las Cargas remotas efectuadas fuera del Canal de Recaudación Metro pero que sean transferidas a los Medios de Acceso dentro del Canal de Recaudación Metro, las partes deberán acordar la remuneración por estos servicios, las cuales serán reguladas en un aditivo al presente Contrato.


  1. AFT se obliga a no prestar directamente ni encomendar o autorizar la prestación de servicios iguales, equivalentes o similares a los Servicios, a persona alguna, dentro de los 50 metros adyacentes al lugar en que la estructura de toda Boca de Acceso, presente o futura, se encuentre ubicada.


La exclusividad conferida a Metro en la prestación de los Servicios se extiende a, e incluye, todo medio o tecnología, presentes o futuros (incluyendo mejoras y operaciones a través de los Validadores).


No obstante lo anterior, si AFT requiere de Puntos de Comercialización dentro de dichos 50 metros, se estará al procedimiento siguiente:


(i) AFT deberá notificar a Metro de su intención de prestar dichos servicios y en el mismo acto informará a Metro sobre las características de éstos.

(ii) Dentro de los 45 días siguientes a la referida notificación, Metro podrá solicitar a AFT información adicional o complementaria que fuere razonable para pronunciarse sobre la solicitud de AFT.


(iii) Metro tendrá un plazo de 60 días contados desde la solicitud de AFT, o desde la fecha de recepción de información adicional, en su caso, para aprobar o rechazar la solicitud de AFT. Si Metro no se pronuncia dentro del plazo, se entenderá que la aprobó el último día de éste.


(iv) Si Metro aprobare la solicitud de AFT, éste estará facultado para prestar el servicio en los mismos términos y con las mismas características informadas a Metro, siempre que la puesta en marcha del mismo tenga lugar dentro del plazo de 90 Días Hábiles contados desde la fecha de la aprobación de Metro.


(v) Si Metro rechazare la solicitud, éste deberá prestar el servicio y conforme a los precios establecidos en el Título Quinto, directamente o a través de subcontratistas, para lo cual dispondrá del plazo referido en el numeral (iv) anterior.


(vi) Si AFT no inicia la prestación del servicio dentro del plazo señalado en el numeral (iv), la autorización de Metro se entenderá denegada, y AFT deberá iniciar nuevamente el procedimiento descrito en las letras anteriores, como si la solicitud original no se hubiere presentado.


(vii) Si Metro no inicia la prestación del servicio dentro del plazo señalado en el numeral (iv), AFT se entenderá facultado para prestarlos con prescindencia de Metro.


  1. Metro podrá prestar Servicios fuera de la Red de Metro, distinta a una carga remota a que se refiere la letra (d) de la presenta cláusula, previa autorización expresa de AFT en adelante los Servicios Adicionales. El procedimiento de autorización se regirá por las reglas siguientes:


(i) Metro deberá notificar a AFT de su intención de prestar los Servicios Adicionales y en el mismo acto informará a AFT sobre las características de tales Servicios Adicionales; sobre los medios tecnológicos que contempla emplear, y sobre la remuneración que proyecta cobrar a AFT con motivo de los mismos.


(ii) Dentro de los 45 días siguientes a la referida notificación, AFT podrá solicitar a Metro información adicional o complementaria que fuere razonable para pronunciarse sobre la solicitud de Metro.


(iii) AFT tendrá un plazo de 60 días contados desde la solicitud de Metro, o desde la fecha de recepción de información adicional, en su caso, para aprobar o rechazar la solicitud de Metro. Si AFT no se pronuncia dentro del plazo, se entenderá que la aprobó el último día de éste.


(iv) Si AFT aprobare la solicitud de Metro, este último estará facultado para prestar el Servicio Adicional en los mismos términos y con las mismas características informadas a la AFT, siempre que la puesta en marcha del mismo tenga lugar dentro del plazo de 90 Días Hábiles contados desde la fecha de la aprobación de AFT.


(v) Si AFT rechazare la solicitud, ésta deberá prestar el Servicio Adicional, directamente o a través de subcontratistas, para lo cual dispondrá del plazo referido en el numeral (iv) anterior.


(vi) Si Metro no inicia la prestación de Servicios Adicionales dentro del plazo señalado en el numeral (iv), la autorización de AFT se entenderá denegada, y Metro deberá iniciar nuevamente el procedimiento descrito en las letras anteriores, como si la solicitud original no se hubiere presentado.


(vii) Si AFT no inicia la prestación de Servicios Adicionales dentro del plazo señalado en el numeral (vi), Metro se entenderá facultado para prestarlos en los términos y condiciones expresados en la solicitud mencionada en el numeral (i).


  1. Metro podrá, sin costo adicional para AFT, recibir y aceptar cualquier medio de pago, cuyo emisor o proveedor celebre un convenio con Metro, asumiendo éste su total responsabilidad sobre la recaudación realizada bajo estos convenios.


CLÁUSULA QUINTA: Estándares de Calidad.


Los Servicios deberán ser prestados conforme a los Estándares de Calidad, los que serán aplicados y exigibles respecto de cada Mesanina, según se indica en el Anexo Tres.


CLÁUSULA SEXTA: Personal y Gastos Asociados y Operativos.


El aprovisionamiento del personal, propio o a través de terceros, necesario para la prestación de los Servicios, de conformidad con los Estándares de Calidad, será de responsabilidad y costo de Metro.


Asimismo, todos los gastos directos asociados a la operación de los Puntos de Comercialización, incluyendo su red y servicios de comunicación internos, serán de cargo de Metro. Se exceptúan de lo anterior todos los gastos por concepto de Clearing, Switch y Servicio de Post-Venta del Medio de Acceso.


Si AFT, en acuerdo con Metro, opta por implementar una nueva red de comunicación utilizando la actual infraestructura de Metro, se agrega el párrafo siguiente:


[AFT pagará a Metro una renta mensual por el arrendamiento de la infraestructura necesaria para la nueva red de comunicaciones cuyo monto y condiciones, serán establecidos entre las partes, siendo todos los costos y gastos de implementación de dicha red de cargo de AFT.]


TÍTULO TERCERO. DEL CANAL DE COMERCIALIZACIÓN METRO.


CLÁUSULA SÉPTIMA: Canal de Recaudación Metro.


Para la prestación de los Servicios, Metro estará obligado a mantener operativos y en funcionamiento, como mínimo, en los horarios de atención de Metro, un Punto de Comercialización por Mesanina.


Asimismo, Metro estará obligado a mantener en condiciones de funcionamiento adecuado, y listos para su uso y operación, conforme a los Estándares de Calidad, los Puntos de Comercialización correspondientes al Canal de Recaudación Metro. La distribución de los Puntos de Comercialización correspondientes al Canal de Recaudación Metro en la Red de Metro será facultad exclusiva de Metro, sin perjuicio de que los Servicios sean siempre prestados conforme a los Estándares de Calidad. Metro informará mensualmente a AFT la ubicación por Mesanina de los PDV Fijos y de Alto Estandar.


Las partes declaran que todos los Puntos de Comercialización que componen el Canal de Recaudación Metro son de propiedad de Metro. Los costos de operación y mantención de los Puntos de Comercialización que componen el Canal de Recaudación Metro serán de cargo de Metro. Si AFT opta por un Cambio de Tecnología, los costos asociados a la reposición, reemplazo y puesta en marcha de los Puntos de Comercialización que componen el Canal de Recaudación Metro serán de cargo de AFT.


CLÁUSULA OCTAVA: Ajustes al Canal de Recaudación Metro.


(a) Si en una Mesanina con todos sus Puntos de Comercialización Operativos no se cumpliere el Estándar de Calidad, durante una hora, por a lo menos seis Días Hábiles, dentro de un período cualquiera de 30 días corridos, y no fuese posible reasignar un POS del Canal de Recaudación Metro, ésta deberá agregar un Móvil a las operaciones de dicha Mesanina.


(b) Si en una Mesanina con todos sus Puntos de Comercialización Operativos no se cumpliere el Estándar de Calidad, durante tres horas, por a lo menos seis días, dentro de un período cualquiera de 30 días corridos, y no fuese posible reasignar un POS del Canal de Recaudación Metro, ésta deberá agregar un Fijo de Alto Estándar o un Fijo a las operaciones de dicha Mesanina, a su elección.


(c) La agregación de Puntos de Comercialización Adicionales será de costo y cargo de Metro. Los Puntos de Comercialización Adicionales que sean agregados serán de propiedad de Metro. Los costos de operación y mantención de los Puntos de Comercialización Adicionales serán de cargo de Metro.


(d) Todo Punto de Comercialización que sea agregado en carácter de Punto de Comercialización Adicional pasará a formar parte del Canal de Recaudación Metro y se devengará a su respecto, la parte fija de la remuneración mensual de Metro que corresponda para el tipo de Punto de Comercialización del caso.


(e) Sin perjuicio de lo establecido en esta cláusula, Metro podrá poner en servicio Puntos de Comercialización adicionales al Canal de Recaudación Metro sin que se cumplan las condiciones indicadas precedentemente (cada uno, un “Punto de Comercialización Agregado Voluntariamente”). Metro no tendrá derecho a la parte fija de su remuneración mensual por un Punto de Comercialización Agregado Voluntariamente, pero si a la parte variable, según se señala más adelante, sino hasta que se cumplan a su respecto las condiciones señaladas para la agregación de Puntos de Comercialización en carácter de Puntos de Comercialización Adicionales. Cumplidas tales condiciones, el Punto de Comercialización Agregado Voluntariamente se considerará para todos los efectos ser un Punto de Comercialización Adicional, especialmente para los efectos de su consideración como parte del Canal de Recaudación Metro, y se devengará a su respecto, provisoria o definitivamente, la parte fija de la remuneración mensual de Metro que corresponda para el tipo de Punto de Comercialización del caso.


  1. Al cumplirse el trigésimo sexto mes siguiente a aquél en el cual un Punto de Comercialización Adicional hubiere entrado en operación y se cumpliesen en exceso las condiciones de Estándar de Calidad para esa Mesanina, por las cuales el mismo pasó a formar parte del Canal de Recaudación Metro, dicho punto podrá ser retirado a solicitud de Metro o AFT. De existir vida útil remanente del equipo, las partes podrán acordar su utilización en un nuevo Punto de Comercialización Adicional, en cuya renta no se incluirá la cuota del equipo. En este ultimo caso, las partes revisarán la componente fija de dicha remuneración en función de los nuevos costos de mantenimiento que este tenga.



CLÁUSULA NOVENA: Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas.


(a) Para el caso en que en el futuro se operen nuevas Estaciones que a esta fecha no existan, ya sea por extensión de las Líneas actuales o la construcción de nuevas Líneas, o la agregación de Estaciones Nuevas en las Líneas actuales o futuras o la agregación de nuevas Mesaninas a las actuales estaciones, las Mesaninas de dichas nuevas Estaciones serán provistas de un número de Puntos de Comercialización igual a la Estación existente a la fecha que más se asemeje a la Estación nueva del caso en cuanto a flujo de pasajeros.


(b) La elección de los tipos de Puntos de Comercialización que serán agregados en calidad de Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas será determinado por Metro, con consulta a AFT y con sujeción a los mismos estándares que ocupa Metro en su operación actual. El número de Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas determinado conforme a esta cláusula podrá ser ajustado del mismo modo que el Canal de Recaudación Metro, de conformidad con lo señalado en la cláusula octava. Los nuevos Puntos de Comercialización que se agreguen en carácter de Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas pasarán a formar parte del Canal de Recaudación Metro y se devengará a su respecto, de manera permanente, la parte fija de la remuneración mensual de Metro correspondiente al tipo de Punto de Comercialización que fuere.


(c) La agregación de Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas será de costo y cargo de Metro. Los Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas que sean agregados serán de propiedad de Metro. Los costos de operación y mantención de los Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas serán de cargo de Metro.


CLÁUSULA DÉCIMA: Cambio de Tecnología.

10.1 Definiciones Adicionales.


Sin perjuicio de las definiciones contenidas en la cláusula segunda, los términos que a continuación se escriben tendrán el significado que a cada uno de ellos se les asigna en esta cláusula:


“Aviso de Cambio de Tecnología”, significa el aviso dado por AFT a Metro, con a lo menos 360 días de antelación al primer día de inicio de la Marcha Blanca, sobre la circunstancia de que el Sistema del Medio de Acceso será objeto de un Cambio de Tecnología. El aviso deberá contener (i) una descripción suficientemente completa de la nueva tecnología que se contempla emplear; (ii) las especificaciones técnicas de detalle de los equipos y sistemas, las funcionalidades y las labores de instalación y montaje, (iii) un listado de proveedores definidos por AFT.


“Bienes y Derechos Afectados”, significa los equipos e instalaciones, bienes y derechos, corporales e incorporales de propiedad de Metro que sean necesarios sustituir por el Cambio de Tecnología.


“Bienes y Derechos de Reemplazo”, significa los bienes y derechos que Metro deberá adquirir, contratar o adaptar con motivo de un Cambio de Tecnología a fin de reemplazar, sustituir o complementar a los Bienes y Derechos Afectados.


“Cierre”, es el acto en virtud del cual Metro y AFT celebran el contrato de compraventa de los Bienes y Derechos Afectados, en el ejercicio de la opción que le confiere la cláusula 10.2.


“Componente”, corresponde a una unidad perfectamente separable e identificable dentro de los Bienes y Derechos de Reemplazo.


“Mantenimiento”: Término genérico que agrupa el mantenimiento preventivo y el mantenimiento correctivo para un bien material o lógico. En general considera toda actividad que se ejecuta para conservar en condiciones de funcionamiento un sistema.


“Mantenimiento Preventivo”: Corresponde a las intervenciones necesarias para verificar el buen funcionamiento del equipamiento con el objetivo de reducir la probabilidad xx xxxxx o deterioro de un bien que presta un servicio.


“Mantenimiento Correctivo Xxxxx 0”: Corresponde a las intervenciones que se efectúan en sitio para resolver toda disfunción de una unidad del sistema, se trate ésta del material o del lógico. Comprende todas las actividades que se deben realizar a un equipo después de una falla o deterioro de su función, para permitirle recuperar su estado óptimo de funcionamiento. Esto implica la verificación de la alimentación, conectores y el reemplazo de la unidad deteriorada por otra equivalente y la verificación completa del funcionamiento del sistema luego de la corrección.


“Mantenimiento Correctivo Xxxxx 0”: Corresponde a aquellas intervenciones que se realizan en laboratorio para reparar módulos y componentes retirados o reemplazados en sitio por alguna falla. Comprende la reparación de módulos o piezas falladas, el análisis y proposición de mejoras al proveedor y la ejecución de pruebas.


“Opción”, significa la opción de venta de los Bienes y Derechos Afectados a que tiene derecho Metro conforme a la cláusula 10.2.


“Período Intermedio”, significa el período que se inicia al Día Hábil siguiente al de recepción del Aviso de Cambio de Tecnología y el Día del Cierre.


“Precio de la Opción”, significa la cantidad de dinero que AFT debe pagar a Metro en el caso de que este último ejerza la opción a que se refiere la cláusula 10.2. El Precio de la Opción será igual a la cantidad que resulte de calcular el Valor Neto Contable de los Bienes y Derechos a la fecha del Cierre. Este precio deberá ser detallado, indicado los Bienes y Derechos afectos, así como las deudas a sus proveedores, prestadores de servicios o a cualquier otra persona, saldos de precio, rentas de arriendo, patentes, licencias o derechos de uso de cualquier naturaleza relacionados con los Bienes y Derechos Afectados que deba pagar el AFT en el evento de ejercer esta opción. En caso que estas condiciones se vean alteradas a lo largo del presente contrato Metro deberá informar al AFT, dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se verifiquen las alteraciones.


10.2 Opción de Venta de Metro en el evento de Cambio de Tecnología.


(a) Si Metro recibiere un Aviso de Cambio de Tecnología, tendrá en forma incondicional y con carácter irrevocable, una Opción para vender a AFT, que quedará obligada a comprar, los Bienes y Derechos Afectados a un precio que será idéntico al Precio de la Opción. Metro deberá ejercer la Opción a lo menos seis meses antes del inicio de la Marcha Blanca. Si Metro no se pronunciare sobre el ejercicio de la opción en el plazo antes señalado, se entenderá que Metro la ejerció.


(b) Quedarán comprendidos en la compraventa los Bienes y Derechos Afectados de propiedad de Metro a la fecha de recepción del Aviso de Cambio de Tecnología. También quedarán comprendidos en la Opción, los equipos e instalaciones, bienes y derechos, corporales e incorporales, que Metro deba adquirir durante el Período Intermedio para sustituir, reemplazar o reparar los Bienes y Derechos Afectados, siempre que su adquisición o instalación fuere necesarias para prestar los Servicios durante el Período Intermedio.


(c) La compraventa entre Metro y AFT sobre los Bienes y Derechos Afectados se regirá por las reglas siguientes:


(i) El Cierre deberá tener lugar en las oficinas de Metro, a las 12:00 del primer Día Hábil del mes inmediatamente anterior a aquél en que se inicie la Marcha Blanca.


(ii) En el acto del Cierre, (1) AFT deberá pagar a Metro el Precio de la Opción, al contado, más cualquier Impuesto que correspondiere aplicar; (2) Metro y AFT deberán firmar un contrato de compraventa de los Bienes y Derechos Afectados, y (3) Metro deberá emitir la o las facturas de venta que correspondan.


(iii) Si a la fecha de Cierre Metro adeudare a sus proveedores, prestadores de servicios o a cualquier otra persona, saldos de precio, rentas de arriendo, patentes, licencias o derechos de uso de cualquier naturaleza relacionados con los Bienes y Derechos Afectados, AFT deberá, a satisfacción de Metro, (1) asumir y hacerse cargo de tales obligaciones, y (2) mantener indemne a Metro de cualquier acción o reclamo formulada en su contra por tales conceptos, obligándose a reembolsarle cualquier cantidad o valor de dinero que éste se vea obligado a pagar a terceros. En todo caso, esta responsabilidad del AFT no se extenderá a aquellas obligaciones derivadas de un incumplimiento de pago por parte de Metro, anterior a dicha fecha de cierre.


(iv) La entrega de los Bienes y Derechos Afectados se hará al Día Hábil siguiente a aquél en que termine la Marcha Blanca, en el lugar en que éstos se encuentren ubicados a esa fecha. Todos los costos de traslado, desmonte y desarme serán de cargo de AFT.



10.3 Adquisición de Bienes y Derechos de Reemplazo.


(a) La selección, adquisición e instalación de los Bienes y Derechos de Reemplazo deberán ser objeto de un convenio complementario específico entre AFT y Metro, y que contendrá a lo menos las siguientes condiciones: (i) Las especificaciones de la tecnología seleccionada por AFT y la nómina de proveedores autorizados por éste. (ii) Precios asociados a la compra, adquisición e importación, en su caso, y su instalación y montaje, que serán realizadas por Metro, el que se hará cargo del pago del precio y de los derechos e impuestos de internación que correspondan  (incluyendo I.V.A.). (iii) Que la puesta en funcionamiento de los Bienes y Derechos de Reemplazo, su recepción y aprobación, serán de cargo y responsabilidad de AFT, actuando coordinadamente con Metro y con los proveedores.


(b) Metro será la contraparte de los contratos que sean necesarios celebrar con los proveedores y con los demás propietarios de las tecnologías asociadas al Cambio Tecnológico, y también será el beneficiario de las garantías de cualquier naturaleza que éstos otorguen.

 

(c) Metro no asumirá responsabilidad alguna por concepto de la selección de los Bienes y Derechos de Reemplazo y por su posterior buen funcionamiento, salvo pacto escrito en contrario. Tampoco asumirá responsabilidad alguna por fallas que éstos experimenten, debiendo AFT hacerse cargo de tal responsabilidad en favor de los Proveedores de Servicios de Transporte, del propio Metro (como proveedor de servicios de transporte) y de cualquier tercero, conforme a los acuerdos y contratos que se suscriban con motivo u ocasión de las Bases de Licitación Transantiago 2003. Además, AFT deberá mantener indemne a Metro respecto de cualquier acción, demanda o reclamo que pudiere intentarse en su contra o en contra de sus directores, empleados o accionistas, y que se deriven con ocasión de la provisión de dichos Bienes y Derechos de Reemplazo.

 

(d) Metro tendrá el derecho a recuperar de AFT, en 36 cuotas mensuales, iguales y sucesivas, los valores correspondientes a: (i) el valor de compra de los Bienes y Derechos de Reemplazo; (ii) los impuestos y derechos de internación que correspondan, (iii) los demás costos incurridos con motivo de la compra, internación, instalación y montaje, incluyendo costos financieros y (iv) los seguros y gastos de mantenimiento (en conjunto, los "Costos Reembolsables"). Para tales efectos, a partir del mes de inicio de la Marcha Blanca, la parte fija de la remuneración que contempla la cláusula decimosexta se incrementará en una cantidad equivalente a un crédito financiero a 36 meses, pagadero en cuotas fijas para cubrir los Costos Reembolsables. No obstante, si tuviere lugar la terminación anticipada del presente contrato, incluso por causa imputable a Metro, éste tendrá derecho al pago íntegro y total de las cuotas pendientes a la fecha de la terminación y en el mismo acto, sin perjuicio de la remuneración que por este concepto le correspondiere a Metro.


10.4 Marcha Blanca.


AFT deberá asumir todos los costos en que sea necesario incurrir durante el período de la Marcha Blanca para materializar el Cambio Tecnológico, incluyendo los costos de adaptación de los bienes y derechos de propiedad de Metro que sigan utilizándose para la prestación de los Servicios con posterioridad al Cambio Tecnológico.

Los costos y gastos asociados a las adaptaciones y/o modificaciones que se implementen con motivo de la adopción de la nueva tecnología en los equipos que no se reemplacen serán de cargo de AFT.


Los nuevos Puntos de Comercialización que se creen a partir de un Cambio Tecnológico, se entenderán parte del Canal de Recaudación Metro.


10.5 Mantenimiento del Sistema del Medio de Acceso en Metro


Metro es responsable del Mantenimiento Preventivo y Correctivo Xxxxx 0 de los Bienes y Derechos de Reemplazo. Para ello, la nueva tecnología definida por AFT deberá proveer herramientas similares a las de la tecnología actualmente en uso en Metro, de modo que los Bienes y Derechos de Reemplazo puedan ser monitorizados y comandados en forma remota por personal de Metro.


Metro y AFT definirán en forma conjunta los distintos Componentes sobre los cuales se realizará Mantenimiento Correctivo Nivel 1, así como las labores que constituirán el Mantenimiento Preventivo.


Cada Componente que las partes identifiquen será sellado por AFT y Metro sólo podrá reemplazarlo como parte del Mantenimiento Correctivo Nivel 1.


Metro Adquirirá una cantidad de Componentes adicionales, los que no podrán superar el diez por ciento de los Componentes instalados, los cuales se utilizarán como bienes de reemplazo para el Mantenimiento Correctivo Xxxxx 0. Los costos en que Metro deba incurrir por la adquisición de estos bienes de reemplazo formarán parte de los Costos Reembolsables a los que se refiere el punto 10.3, letra (d) anterior.


AFT es responsable de realizar el Mantenimiento Correctivo Xxxxx 0 de los Bienes y Derechos de Reemplazo.


Metro entregará a AFT todo Componente que presente fallas en el marco del Mantenimiento Correctivo Xxxxx 0, debiendo este último reemplazarlo a Metro a más tardar, al Día Hábil siguiente.


En todo caso, AFT será siempre responsable por el mantenimiento de los software y firmware de los Bienes y Derechos de Reemplazo.




10.6 Operación del Sistema del Medio de Acceso y Boleto Xxxxxxxx en Metro


Metro podrá supervisar la operación del Sistema del Medio de Acceso y Boleto Xxxxxxxx, para lo cual estará habilitado para realizar las siguientes labores:


  1. Monitorización funcional, visualización y análisis rutinarios de las transacciones que se efectúen en los equipos y sistemas de su propiedad.


  1. Visualización de la Base de Datos de transacciones del AFT y emisión automática de informes diarios, horarios, etc..


  1. Chequeo y pruebas de nuevas versiones de software, firmware y tablas de configuración en su laboratorio.


  1. Supervisión de la Difusión a sus equipos de tablas de tarifas, de calendario, nuevas versiones de firmware y software, listas negras, etc.


En todo caso, AFT será siempre responsable de la integridad de la información, del correcto funcionamiento de los software y firmware del Sistema del Medio de Acceso, así como de la correcta generación y difusión a los equipos de nuevas versiones de firmware y software, tablas de tarifas, calendario, listas negras y demás tablas de configuración.


TÍTULO CUARTO. DE LOS MEDIOS DE ACCESO.


CLÁUSULA UNDÉCIMA: Suministro de Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx.


(a) AFT deberá suministrar a Metro, en las cantidades que éste requiera, de todos los Medios de Acceso que Metro le solicite, y que correspondan a (i) Medios de Acceso Recargables al Portador; (ii) medios de acceso unitarios desechables, en caso que AFT opte por la utilización de estos, y (iii) previo acuerdo por escrito, Medios de Acceso Multiformato y Medios de Acceso en formato precargado. Adicionalmente, deberá suministrar a Metro, en las cantidades que éste requiera, Boletos Xxxxxxxx.


(b) Metro deberá solicitar el suministro del número y tipo de Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx que estime convenientes con 48 horas de anticipación, de acuerdo a las cantidades que las partes establezcan previamente. El suministro deberá realizarse en las dependencias que Metro definirá oportunamente e informará por escrito a AFT.


(c) La determinación de las necesidades de inventario o existencias adecuadas de Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx en poder de Metro será responsabilidad de Metro. La obligación señalada incluirá la responsabilidad de Metro de mantener en inventario una composición de Medios de Acceso que asegure a los Usuarios la posibilidad de adquirir, en cualquier Mesanina, Medios de Acceso Recargables al Portador, y Medios de Acceso unitarios desechables, en caso que el AFT opte por la utilización de estos últimos,


(d) Todos los Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx que AFT provea a Metro le serán entregados en depósito y su cuidado será responsabilidad de Metro desde el momento en que le sean entregados y hasta su comercialización. Metro podrá a su libre arbitrio y en cualquier momento, liberarse de esa responsabilidad mediante su devolución a AFT de todo o parte de los Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx que estuvieren en su poder.


  1. AFT tendrá el derecho a exigir a Metro, a título de garantía por concepto de pérdida, hurto o extravío de las Tarjetas y Boletos Xxxxxxxx que le hubieren sido entregados de conformidad a esta cláusula, una póliza de seguro o una boleta bancaria de garantía, a elección de Metro. El monto de la garantía será igual al 30% del valor de las tarjetas y boletos entregados para satisfacer la demanda para cada semana de vigencia de este contrato, la que deberá ser determinada por acuerdo de las partes. Si AFT ejerciere este derecho, la responsabilidad única y total de Metro por los conceptos señalados en este párrafo se extenderá hasta concurrencia del importe de la póliza de seguro o boleta bancaria de garantía, sin ulterior responsabilidad para Metro. Sin perjuicio del ejercicio, por parte de AFT, de este derecho, Metro deberá responder, hasta la culpa levísima, por la pérdida, hurto o extravío de las Tarjetas y Boletos Xxxxxxxx que le hubieren sido entregados de conformidad a esta cláusula.


Las garantías señaladas precedentemente deberán cumplir con las siguientes características:

  1. La glosa de la garantía será: “Para garantizar la Pérdida, Hurto o Extravío de Tarjetas y Boletos Xxxxxxxx”;

  2. Deberán ser emitidos a nombre del Administrador Financiero Transantiago;

  3. Deberán venir expresadas en Unidades de Fomento. En caso que la Garantía esté constituida por una o más Boletas Bancarias, éstas deberán ser pagaderas a la vista. En caso de pólizas de seguro, éstas deberán ser de ejecución inmediata, sin liquidador;

  4. Deberán ser tomados por Metro;

  5. Deberán ser emitidos en Santiago de Chile, por una institución con oficina en Santiago de Chile;

  6. Deberán tener un plazo de vigencia no inferior a un año.


(f) Cuando se detecten Fallas del Medio de Acceso y Boletos Xxxxxxxx, antes de su comercialización, Metro deberá restituirlo a AFT, quién deberá reemplazarlo a su costo. Toda Falla de Medio de Acceso y Boletos Xxxxxxxx que se detecte o produzca con posterioridad a su comercialización, se ajustará al procedimiento del Servicio de Post-Venta de responsabilidad de AFT.


(g) AFT será siempre y en todo momento responsable de la efectividad de los valores establecidos en los Medios de Acceso Precargados y Unitarios Desechables, en caso que AFT opte por estos.


CLÁUSULA DUODÉCIMA: Exclusividad de Comercialización de Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx suministrados por AFT.


Metro solamente podrá comercializar aquellos Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx que AFT le provea. No obstante, Metro podrá comercializar, Cargar y aceptar el uso de Medios de Acceso distintos a los que AFT le aprovisione, sólo en el Canal de Recaudación Metro, en los siguientes casos: i) aquellos períodos de transición en los que la tecnología usada para los Medios de Acceso o los Puntos de Comercialización esté siendo cambiada o reemplazada, los que se iniciarán el día en que comience la Marcha Blanca y terminará el día del completo reemplazo de la tecnología que se proyecta sustituir; y, ii) aquellos períodos de tiempo en que la tecnología de comercialización, Carga y uso de un Medio de Acceso presentare fallas, durante todo el tiempo en que dichas fallas se presentaren y hasta que sea un hecho cierto que las mismas han sido completamente resueltas.


CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: Precio de los Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx.


El precio unitario al que Metro deberá vender los Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx al público, para cada uno de los tipos de Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx correspondientes, será el que AFT determine y le comunique como vigente. En caso de modificación de este precio AFT informará a Metro por escrito con una anticipación mínima de cinco días a la fecha en que el nuevo precio entrará en vigencia.


TÍTULO QUINTO. DE LA REMUNERACIÓN POR LOS SERVICIOS.


CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: Remuneración por los Servicios.


Por la prestación de los Servicios, Metro tendrá derecho a una remuneración mensual compuesta de una parte fija (“Remuneración Fija”) y una parte variable (“Remuneración Variable”). Dicha remuneración se calculará y pagará respecto del Canal de Recaudación Metro, habida consideración de los aumentos del mismo por la agregación de Puntos de Comercialización Adicionales, Puntos de Comercialización Agregados Voluntariamente y Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas.


La Remuneración Fija será pagadera a Metro siempre y en toda circunstancia.


Los montos y bases de cálculo de la Remuneración Fija y la Remuneración Variable no incluye los costos de disponibilidad, operación, mantenimiento, o cualquier otro costo asociado a la tenencia o uso de un Switch, de servicios de Clearing o de Servicios de Post-Comercialización del Medio de Acceso y Boletos Xxxxxxxx como parte de la prestación de los Servicios.



CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: Remuneración Fija.


(a) La Remuneración Fija mensual será el equivalente en pesos a 25.296 UF., según su valor vigente a la fecha de pago, y que se ha fijado en función del siguiente mix referencial:


MIX REFERENCIAL DE PUNTOS DE COMERCIALIZACIÓN

457

PDV MO

50

PDV FO

25

PDV FAE

289

PDV Exclusivo Boleto Xxxxxxxx

43

PDV AS

50


  1. El monto indicado en la letra (a) precedente será incrementado por (i) la agregación de Puntos de Comercialización Adicionales, y (ii) la agregación de Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas o nuevas Mesaninas en Estaciones. En el caso de los Puntos de Comercialización Adicionales este incremento se realizará de conformidad a lo señalado en las cláusulas octava y novena.


  1. En el caso de los Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas, el incremento se realizará sumando la cantidad de UF que corresponda de acuerdo a la siguiente tabla de valores de remuneración fija por cada Punto de Comercialización de Estaciones Nuevas agregado:


Tipo de PDV

Remuneración Mensual por Cada PDV (UF)



AS

37

FO

57

FAE

58

MO

52

MO o FO (Perímetro 50 metros y en Horario Transantiago)

107


(d) Los valores contenidos en la tabla de la letra (c) precedente han sido establecidos sin considerar el costo de adquisición de los equipos correspondientes a los distintos tipos de Puntos de Comercialización. En consecuencia, el monto del ajuste que deberá efectuarse a la Remuneración Fija será el que resulte de agregar, a los valores de la tabla precedente, el costo de adquisición de cada Punto de Comercialización en que Metro deba incurrir con ocasión de lo señalado anteriormente, incluido el costo financiero asociado a tal adquisición, prorrateado a 36 meses plazo a contar de la fecha de puesta en servicio del respectivo Punto de Comercialización.


(e) En caso que en el futuro por hechos ajenos a Metro o por cambios en las condiciones xx xxxxxxx, debidamente respaldadas por indicadores oficiales, aumenten los costos asociados a la explotación y mantención de los Puntos de Comercialización (tales como, insumos, mano de obra e innovaciones tecnológicas) los valores de la tabla precedente serán modificados de modo que reflejen adecuadamente la parte fija de la remuneración por Punto de Comercialización Adicional o Punto de Comercialización de Estaciones Nuevas que Metro tendrá derecho a cobrar. Todo ajuste de los valores señalados deberá constar por escrito como una modificación al presente contrato. Una tabla ajustada conforme a lo señalado precedentemente podrá ser nuevamente revisada si concurrieren las circunstancias indicadas más arriba.


  1. En caso que uno o más Puntos de Comercialización Adicionales o Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas fuere puesto en servicio, o uno o más Puntos de Comercialización Agregados Voluntariamente por Metro debiere empezar a ser considerado un Punto de Comercialización Adicional durante el transcurso de un mes, la Remuneración Fija de dicho o dichos Puntos de Comercialización deberá ser pagada proporcionalmente por los días correspondientes, sobre la base de un mes de 30 días o de 28 o 29 en su caso.


  1. El valor de cada hora de funcionamiento del PDV MO o FO (Perímetro 50 metros) fuera del horario de Transantiago, es de 0,5 UF la hora. Para efecto de este contrato, se entenderá como Horario Transantiago, la operación dentro de los tramos siguientes:


  • Lunes a viernes entre las 6:30 y las 22:30 horas.


  • Sábado entre las 8:00 y las 22:00 horas.


  • Domingos y feriados entre las 9:00 y las 22:00 horas.


  1. Desde el inicio de la vigencia del presente Contrato, se contabilizarán períodos de treinta y seis meses. A más tardar 180 días antes del término de cada período el AFT, previo acuerdo con el Ministerio, podrá comunicar a Metro la eliminación del pago en efectivo en buses y consecuentemente el uso de Boletos Xxxxxxxx en Metro. En este caso la remuneración señalada anteriormente se reducirá en UF 2.967, sin perjuicio de esto el AFT quedará obligado a pagar los montos originales hasta que se complete el período en desarrollo.



CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: Remuneración Fija en Caso de Cambio de Tecnología.


(a) Si de conformidad con lo señalado en la cláusula décima ocurriere un Cambio de Tecnología en los Medios de Acceso del Sistema, la Remuneración Fija que Metro tendrá derecho a percibir por la prestación de los Servicios será el equivalente en pesos a la fecha de pago, a 22.733 UF, más la cuota que corresponde a los Costos Reembolsables, calculados conforme a la cláusula 10.3.


(b) El monto que resulte de la sumatoria la letra (a) será incrementado por las agregaciones de Puntos de Comercialización Adicionales, por la agregación de Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas y la agregación de Puntos de Comercialización en nuevas Mesaninas en Estaciones, realizadas de conformidad a lo señalado en las cláusulas octava y novena, la cantidad de Pesos que corresponda de acuerdo a la tabla de valores de Remuneración Fija.


(c) En caso que ocurra un Cambio de Tecnología se aplicará asimismo el mecanismo de ajuste de los costos directos asociados a la operación y mantención de los Puntos de Comercialización aludido en la letra (e) de la cláusula anterior


En caso que uno o más Puntos de Comercialización Adicionales o Puntos de Comercialización de Estaciones Nuevas o nuevas Mesaninas en Estaciones fuere puesto en servicio, o uno o más Puntos de Comercialización Agregados Voluntariamente por Metro debiere empezar a ser considerado un Punto de Comercialización Adicional durante el transcurso de un mes, la Remuneración Fija de dicho o dichos Puntos de Comercialización deberá ser pagada proporcionalmente por los días correspondientes, sobre la base de un mes de 30 días.


Desde el inicio de la vigencia del presente Contrato, se contabilizarán períodos de treinta y seis meses. A más tardar 180 días antes del término de cada período el AFT, previo acuerdo con el Ministerio, podrá comunicar a Metro la eliminación del pago en efectivo en buses y consecuentemente el uso de Boletos Xxxxxxxx en Metro. En este caso la remuneración señalada anteriormente se reducirá en UF 2.967, sin perjuicio de esto el AFT quedará obligado a pagar los montos originales hasta que se complete el período en desarrollo.



CLÁUSULA DECIMO SÉPTIMA: Remuneración Variable.


La Remuneración Variable será un porcentaje del monto total de las ventas de Medios de Acceso, operaciones de Carga y venta de Boletos Xxxxxxxx realizadas a través del Canal de Recaudación Metro y los Puntos de Comercialización Agregados Voluntariamente, en su composición provisional o definitiva conforme a este contrato, según resulte de aplicar lo siguiente:


    • Para ventas totales mensuales de Medios de Acceso, operaciones de Carga y venta de Boletos Xxxxxxxx (VTM) inferiores a 487.059 UF, la Tasa aplicable sobre las mismas se mantendrá en 2,5%.


    • Para ventas totales mensuales de Medios de Acceso, operaciones de Carga y venta de Boletos Xxxxxxxx superiores a 487.059 UF e inferiores a 974.118, la Tasa correspondiente se calculará según la siguiente expresión:



    • Para ventas totales mensuales de Medios de Acceso, operaciones de Carga y venta de Boletos Xxxxxxxx (VTM) superiores a 974.118 UF, la Tasa aplicable sobre las mismas se mantendrá en 1,9%.


El porcentaje resultante de la aplicación de la fórmula precedente, se aplicará con un decimal (previa aproximación al decimal superior) y la venta total a considerar incluirá todos los POS y PDV habilitados por Metro, incluyendo los adicionales que establezca Metro conforme a lo establecido en el presente Contrato. Asimismo, dentro de la venta total se deberán considerar tanto las ventas, cargas y recargas del Medio de Acceso, como el monto recaudado por concepto de venta de Boletos Xxxxxxxx.


CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: Impuestos.


Las remuneraciones de Metro establecidas conforme a este contrato serán netas del Impuesto al Valor Agregado y de cualquier otro impuesto que pudiere gravar las mismas, con la sola excepción del impuesto a la renta que Metro deba pagar.


En caso que AFT deba deducir o retener cualquier impuesto que grave las remuneraciones de Metro establecidas conforme a este contrato, con la sola excepción del impuesto a la renta de Metro, los montos de las remuneraciones de Metro deberán ser aumentados de manera que, después de haberse hecho todas las deducciones necesarias a dicha suma aumentada, Metro reciba una cantidad igual a la suma que habría recibido de no haberse hechos tales deducciones.


TITULO SEXTO. DE LOS MECANISMOS DE LIQUIDACIÓN, COMPENSACIÓN Y PAGO.


CLAUSULA DÉCIMO NOVENA: Definiciones Adicionales.


Sin perjuicio de las definiciones contenidas en la Cláusula Segunda, los términos que a continuación se escriben con mayúsculas tendrán el significado que a cada uno de ellos se les asigna en esta cláusula:


“Anexo Uno (Bases)”, significa el Anexo Uno, denominado “Integración de Metro a Transantiago”, que forma parte de las Bases de Licitación Transantiago [2003] y que se incorpora a este Contrato, pasando a formar parte integrante de éste. Los términos, condiciones y procedimientos establecidos en el Anexo Uno, son elementos esenciales y determinantes para el otorgamiento del presente Contrato por parte de Metro, sin perjuicio de las demás condiciones y modalidades que tengan este carácter.


“Compensación Semanal”, significa el pago por compensación que tendrá lugar el Día Hábil siguiente al término de un Período Semanal cualquiera, y que deberán hacer las partes por concepto de créditos que sean recíprocamente acreedores y deudores como consecuencia de las Liquidaciones Diarias.


“Ajuste Mensual”, significa el pago que deben hacer mensualmente las partes por concepto de créditos que sean recíprocamente acreedores y deudores resultantes de la Liquidación Mensual.


“Cuentas Especiales”, significa la Cuenta Especial para AFT y la Cuenta Especial para Metro, conjuntamente.


“Cuenta Especial para AFT”, significa la cuenta especial a que se refiere la Letra C en la que Metro registrará diariamente todos los ingresos por comercialización y recarga de un Medio de Acceso y Boletos Xxxxxxxx en el Canal de Recaudación Metro.


“Cuenta Especial para Metro”, significa la cuenta especial a que se refiere la Letra C en la que AFT registrará diariamente la remuneración que Metro tiene derecho a percibir por concepto de viajes realizados en Metro el día anterior, valorados a la tarifa del primer tramo de la Xxxxx Xx 0 xxx Xx 0 xxx Xxxxx Xxx (Bases).


“Diferencia”, significa la diferencia en dinero que arrojen las cuentas especiales con motivo de una Liquidación Diaria. Por aplicación de la Letra C, la Diferencia deberá ser pagada por la parte deudora (i) al contado, en cuanto exceda al 10% y, (ii) conforme a lo previsto en la cláusula vigésima siguiente, en cuanto fuere igual o inferior a ese porcentaje.


“Divergencia”, significa todas las controversias o diferencias que se susciten entre las partes con motivo de la aplicación de los mecanismos de Liquidación y Compensación.


“Letra X”, xxxxxxxxx xx xxxxx x), Xx 0, xxx Xxxxx Xxx (Xxxxx).


“Letra F”, significa la letra f), N° 4, del Anexo Uno (Bases).


“Liquidación Diaria”, es la acción de calcular y liquidar diariamente las Cuentas Especiales, conforme al mecanismo de la Letra C, a fin de que tengan lugar los pagos a que se refiere este título.


“Liquidación Mensual”, es la acción de calcular y liquidar los eventuales créditos de AFT en contra de Metro por aplicación de lo dispuesto en la Letra F.


“Monto no disputado”, corresponde a los montos ya sean de la Liquidación Diaria, Liquidación Mensual o Compensación Semanal que se encuentren sin Objeciones tanto por parte de Metro como del AFT.


“Objeciones”, significa cualquier observación, comentario, corrección, Divergencia o disputa que se presente entre las partes con motivo de una Liquidación Diaria o de una Liquidación Mensual.


CLAUSULA VIGESIMA. De los procedimientos de Liquidación, Compensación y Pago.


(a) Las partes manifiestan su acuerdo de que las Cuentas Especiales de que sean recíprocamente acreedores y deudoras por los conceptos individualizados en el Anexo Uno, sean objetos de una Liquidación Diaria y solucionadas mediante Compensación Semanal, salvo que en cualquier día de una Semana Operacional la Diferencia excediere a un 10%, caso en el cual al Día Hábil siguiente las Cuentas Especiales deberán ser pagadas por Compensación y la Diferencia, al contado y en dinero efectivo. En tal evento, la Compensación Semanal comprenderá y se extenderá a los días de la Semana Operacional que faltaren para enterar tal período.


(b) El procedimiento de liquidación y pago de las Cuentas Especiales se regirá, en orden de precedencia, por lo dispuesto en el Anexo Uno, en los párrafos que siguen y, en el silencio de aquellos, por lo dispuesto en el Anexo Cinco. Los términos, condiciones y procedimientos establecidos en el Anexo Cinco, son elementos esenciales y determinantes para el otorgamiento del presente Contrato por parte de Metro, sin perjuicio de las demás condiciones y modalidades que tengan este carácter.


  1. Durante toda la vigencia de este Contrato, las partes deberán practicar, a partir de los saldos diarios que arrojen las Cuentas Especiales: (i) una Liquidación Diaria que servirá de base para la Compensación Semanal, a menos que la Diferencia exceda a un 10%, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el N° 2 siguiente, y (ii) una Liquidación Mensual a partir de la cual tendrá lugar la Compensación Mensual.


  1. Si la Diferencia excediere al 10%, las Cuentas Especiales deberán ser saldadas antes de las 14 horas del Día Hábil siguiente, a más tardar, mediante (i) la Compensación de las Cuentas Especiales hasta concurrencia del saldo menor, y (ii) el pago efectivo de la Diferencia. Si, en cambio, la Diferencia fuere menor al 10% los pagos tendrán lugar el Día Hábil siguiente al de término de la respectiva Semana Operacional.


  1. Si se presentaren Objeciones a la Liquidación Diaria, se aplicará lo indicado en el Anexo Cinco, respecto al mecanismo de solución de las mismas.


  1. Al cuarto día del mes siguiente a aquél en que debe hacerse una Liquidación Mensual, las partes calcularán los ingresos que Metro debió percibir en él por aplicación del mecanismo de la Letra F, los cuales se conciliarán contra los ingresos efectivamente percibidos por Metro conforme al mecanismo de la Letra C.


  1. Si los cálculos anteriores reflejaren un saldo deudor para Metro, éste deberá pagarlo antes de las 14 horas del Día Hábil siguiente. Si se suscitare una Divergencia respecto de la Liquidación Mensual, se aplicará lo dispuesto en el Anexo Cinco. Todos los pagos que deberán hacerse de conformidad a esta cláusula se harán con fondos de libre disponibilidad. En el caso xx xxxx o simple retardo en el pago se devengará el interés máximo convencional que sea lícito cobrar para operaciones no reajustables.


  1. En caso de que AFT no cumpla con la obligación de entregar los informes que dan cuenta de las ventas y el número de pasajeros transportados por Metro, señalados en Anexo Cinco, con la periodicidad establecida en el referido anexo, el mecanismo de compensación descrito en esta cláusula se realizará exclusivamente con la información que sea provista por Metro.


Las partes se garantizarán recíprocamente las obligaciones de los pagos resultantes del procedimiento de compensaciones descrito en el Nº 2 de esta cláusula, esto es los saldos superiores al 10%, mediante sendas boletas de garantía bancaria o pólizas de seguro, por un monto de 15.000 UF, las cuales tendrán una vigencia de 360 días y deberán ser renovadas o prorrogadas 30 días antes a la fecha de vencimiento. La no renovación o prórroga oportuna de la garantía, dará derecho a su cobro.


Las garantías señaladas precedentemente deberán cumplir con las siguientes características:

  1. La glosa de la garantía será: “Para garantizar los Pagos Resultantes del Procedimiento de Compensaciones”;

  2. Deberán ser emitidos a nombre del Administrador Financiero Transantiago o de Metro, según corresponda;

  3. Deberán venir expresadas en Unidades de Fomento. En caso que la Garantía esté constituida por una o más Boletas Bancarias, éstas deberán ser pagaderas a la vista. En caso de pólizas de seguro, éstas deberán ser de ejecución inmediata, sin liquidador;

  4. Deberán ser tomados por Metro o el AFT, según corresponda;

  5. Deberán ser emitidos en Santiago de Chile, por una institución con oficina en Santiago de Chile;

  6. Deberán tener un plazo de vigencia no inferior a un año.


Cada vez que esta garantía sea ejecutada, deberá ser reemplazada por una de igual monto, en un plazo máximo de 48 horas a la fecha de su ejecución.


CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: Pago de Remuneración por los Servicios.


Antes de las 14:00 horas del Día Hábil siguiente a la fecha en que Metro haya recibido el Informe Mensual a que se refiere el Anexo Cinco, el AFT deberá depositar a Metro el monto de la parte fija y el monto de la parte variable de la remuneración de Metro por la prestación de los Servicios, calculados conforme a este contrato. Esta remuneración deberá calcularse en base al Monto no Disputado de la Recaudación Mensual consignada en el Informe Mensual.


En la misma fecha indicada en el párrafo anterior de esta cláusula, y una vez efectuado el depósito aquí previsto, Metro deberá remitir a AFT la factura correspondiente al Monto no Disputado de la Remuneración Mensual por los Servicios que procediere emitir.


El pago de esta remuneración deberá ser garantizado por AFT a través de una boleta de garantía bancaria o póliza de garantía, de ejecución inmediata por un monto equivalente a 42.000 UF, la cual tendrá una vigencia de 360 días y deberá ser renovada o prorrogada 30 días antes a la fecha de vencimiento. La no renovación o prórroga oportuna de la garantía, dará derecho a Metro a cobrarla.


Las garantías señaladas precedentemente deberán cumplir con las siguientes características:

  1. La glosa de la garantía será: “Para garantizar el Pago de la Remuneración de Metro”;

  2. Deberán ser emitidos a nombre de Metro;

  3. Deberán venir expresadas en Unidades de Fomento. En caso que la Garantía esté constituida por una o más Boletas Bancarias, éstas deberán ser pagaderas a la vista. En caso de pólizas de seguro, éstas deberán ser de ejecución inmediata, sin liquidador;

  4. Deberán ser tomados por el AFT;

  5. Deberán ser emitidos en Santiago de Chile, por una institución con oficina en Santiago de Chile;

  6. Deberán tener un plazo de vigencia no inferior a un año.


Cada vez que esta garantía sea ejecutada, deberá ser reemplazada por una de igual monto, en un plazo máximo de 48 horas a la fecha de su ejecución.


TÍTULO SÉPTIMO. DE LA RELACIÓN DE AFT CON METRO.


CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: Mandato Mercantil.


Para los efectos de la comercialización de Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx a los Usuarios, y, asimismo, la comercialización de Cuotas de Transporte, a través de operaciones de Carga, por el presente acto AFT, en virtud de los mandatos que le han conferido los Proveedores de Servicios de Transporte del Sistema designa a Metro, durante toda la vigencia del presente contrato, como mandatario para la recaudación, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 233 y siguientes del Código de Comercio y demás disposiciones que son aplicables al mandato mercantil. Metro acepta expresamente el mandato otorgado y, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 241 del Código de Comercio, AFT se obliga a no revocarlo ni modificarlo a su arbitrio y sin el consentimiento de Metro, salvo que tuviere lugar la terminación por cualquier causa de este contrato.


Sin perjuicio de su responsabilidad respecto de AFT en su carácter de mandatario para la recaudación, Metro podrá delegar el mandato mercantil otorgado en las personas y oportunidades que considere convenientes, debiendo informar a AFT dentro de los cinco días siguientes a la fecha en que se realizare la respectiva delegación.


CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: Diputación para el Cobro y Designación de Depositario.


Para percibir los dineros que los Usuarios paguen a Metro por la comercialización de Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx, y, asimismo, aquellos que recaude Metro de los portadores de las Medios de Acceso o terceros con ocasión de la Carga de los Medios de Acceso o del traspaso a público de las Cuotas de Transporte contenidas en Boletos Xxxxxxxx, por el presente acto AFT designa a Metro, durante toda la vigencia del presente contrato, como diputado para el cobro de dichos fondos, y, asimismo, lo designa depositario de los mismos, de conformidad con lo establecido en los artículos 2211 y siguientes del Código Civil, y en especial el artículo 2221 de dicho cuerpo legal, entendiéndose que guardará y retendrá dichos fondos hasta la entrega al AFT.


Las partes declaran que el encargo de diputación para el cobro aquí conferido tiene el carácter de mandato mercantil otorgado conforme lo señalado por el artículo 241 del Código de Comercio. Por el presente acto Metro acepta expresamente la diputación para el cobro otorgada y, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 241 del Código de Comercio, AFT se obliga a no revocarla ni modificarla a su arbitrio y sin el consentimiento de Metro, salvo que tuviere lugar la terminación por cualquier causa de este contrato.


Sin perjuicio de su responsabilidad respecto de AFT, Metro podrá delegar la diputación para el cobro otorgada en las personas y oportunidades que considere convenientes.

No se aplicará respecto del contrato de depósito aquí pactado lo establecido en el artículo 2229 del Código Civil.


CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA: Derechos de Metro como Proveedor de Servicios de Transporte.


Las partes declaran reconocer que, en su calidad de Proveedor de Servicios de Transporte, AFT deberá pagar a Metro, en su calidad de administrador financiero único de Transantiago y por concepto de transporte de pasajeros a través de la Red de Metro, los montos establecidos en el Anexo Uno.

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA: Inexistencia de Relación Laboral.


Las partes dejan constancia de que ni entre AFT y Metro, ni entre AFT y los empleados, dependientes, subcontratistas o los empleados o dependientes de los subcontratistas de Metro, ni entre Metro y los empleados, dependientes subcontratistas o los empleados o dependientes de los subcontratistas de AFT, ni entre los empleados, dependientes, subcontratistas o empleados o dependientes de los subcontratistas de AFT y Metro, existe o existirá relación o vínculo laboral alguno.


Como consecuencia de lo expresado anteriormente, cada uno de AFT y Metro será sola y únicamente responsable por: i) las prestaciones laborales, de seguridad social y tributarias de sus respectivos empleados o dependientes, tales como, entre otras, remuneraciones, sueldos, asignaciones, viáticos, vacaciones, alimentación, indemnizaciones sustitutivas de aviso previo de despido, indemnizaciones por despido, cotizaciones de salud, cotizaciones provisionales, descuentos por impuestos, cotizaciones por previsión de accidentes laborales y enfermedades profesionales; y, ii) las responsabilidades que puedan corresponderles por hechos o eventos, realizados por o que afecten a, sus respectivos empleados o dependientes, tales como, entre otros, lesiones, accidentes del trabajo, enfermedades profesionales o daños, a los dichos empleados o dependientes o a terceros; todo lo anterior, esto es, en los numerales i y ii precedentes, en aplicación de las normas vigentes en materia de derecho laboral, de la seguridad social y responsabilidad civil por hechos de terceros.


Si uno o más de los trabajadores o dependientes de una de las partes entablare una demanda, querella u otra acción legal en contra de la otra parte de este contrato, con ocasión o por causa de derechos o hechos de los señalados más arriba, la parte que hubiere sido notificada de tal demanda, querella o acción legal deberá poner tal hecho en conocimiento de la otra parte tan pronto como le sea posible, y ambas deberán colaborar con el objeto de aclarar las responsabilidades que a una y otra pudieren corresponder y facilitar la adopción de las medidas correspondientes.


Si una de las partes fuere condenada por sentencia ejecutoriada a pagar un monto cuyo pago correspondiere en derecho a la otra parte, dicho monto, debidamente reajustada según la variación de la UF más las costas y costos asociados, y más el interés máximo que la ley permita estipular.



CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA: Subcontratación.


Sin perjuicio de su responsabilidad frente a AFT en la prestación de los Servicios, Metro podrá subcontratar los mismos con los terceros que considere convenientes, tantas veces cuantas le parezcan necesarias. No obstante, frente a la AFT, Metro será el único responsable por el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEPTIMA: Huelga.


En caso que una huelga, o una paralización u otra obstrucción de índole laboral de los empleados o dependientes de Metro o sus subcontratistas para la prestación de los Servicios, amenace entorpecer o impedir o entorpezca o impida la prestación de los Servicios, en la medida que la ley lo permita, Metro deberá contratar el personal de reemplazo.


CLÁUSULA VIGÉSIMO OCTAVA: Responsabilidad por el Funcionamiento de los Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx.


AFT será el único y exclusivo responsable por el correcto funcionamiento de la tecnología correspondiente a los Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx, incluida, pero sin limitarse a, la tecnología asociada a las Tarjetas y los Boletos, tanto en sus operaciones de Carga como en el uso de dichos medios para acceder a los Servicios de Transporte del Sistema, la integridad de la información, los sistemas de apoyo, comunicaciones y otros tales como software y firmware de los equipos.


La responsabilidad de AFT se extenderá tanto respecto de Metro como de terceros. Como consecuencia de lo anterior, AFT será responsable de, y deberá mantener a Metro siempre indemne de, toda y cualquier acción, judicial o extrajudicial, de terceros, por las cuales dicho terceros pretendan obtener de Metro prestación alguna de dar, hacer o no hacer, por el funcionamiento imperfecto o falta de funcionamiento de la tecnología correspondiente a los Medios de Acceso y Boletos Xxxxxxxx.


Para efectos de lo señalado anteriormente, en caso que Metro tome conocimiento o sea notificado de una pretensión de una acción o demanda de un tercero, pondrá ésta en conocimiento de AFT dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a la fecha de la notificación. Si Metro comunica al AFT dentro del plazo señalado, entonces AFT deberá adoptar, a su propio costo, todas las medidas e implementar todas las acciones que sean necesarias y convenientes, para la adecuada defensa de los intereses de Metro, incluyendo, pero sin limitarse a, la contratación de abogados que defiendan a Metro. Sin perjuicio de lo anterior, Metro podrá contratar sus propios abogados, quienes deberán actuar coordinadamente con los abogados designados por AFT para la defensa de Metro. En caso que Metro sea obligado al pago de alguna cantidad o valor de dinero, AFT deberá reembolsarle la referida cantidad, incluyendo las costas y costos asociados y los honorarios de los abogados actualizado conforme a la variación de la UF.

La responsabilidad de AFT establecida en esta cláusula será exigible a su respecto por culpa levísima tratándose de acciones que tuvieren su origen en, fueren una consecuencia de, u ocurrieren con posterioridad a, un Cambio de Tecnología.


TÍTULO OCTAVO. DISPOSICIONES VARIAS.


CLÁUSULA VIGÉSIMO NOVENA: Cesión de Derechos y Obligaciones.


Ni AFT ni Metro podrán ceder, en todo o en parte, sus obligaciones o derechos conforme a este contrato, sin el consentimiento previo y escrito de la otra parte.


Lo precedente será sin perjuicio de la facultad de Metro de subcontratar la prestación de los Servicios y de delegar la comisión para la recaudación y la diputación para el cobro que le han sido conferidas en este instrumento, según se ha señalado precedentemente.


CLÁUSULA TRIGÉSIMO: Promociones.


Con motivo de sus servicios de transporte, Metro podrá realizar acciones promocionales a través de las cuales, junto con la comercialización de uno o más Medios de Acceso, o la Carga por los montos que Metro determine, o una combinación de las anteriores, el público adquiera o reciba, otros bienes, materiales, información o servicios,


En caso alguno las promociones realizadas por Metro conforme a esta cláusula podrán alterar los montos que AFT deba percibir con ocasión de la prestación de los Servicios por parte de Metro, ni alterar el precio a público fijado por AFT para cada tipo de Medio de Acceso


CLÁUSULA TRIGÉSIMO PRIMERA: Comunicaciones.


Toda y cualquier comunicación que deba realizarse conforme a este contrato deberá ser efectuada a través de un sistema de correos, o mediante su entrega personal, de acuerdo a lo siguiente:


A) Si es a AFT, deberá dirigirse a la atención de don[ña] [nombre], con copia a don[ña] [nombre], a las oficinas de AFT ubicadas en [dirección], o por transmisión por facsímil al número [número].


B) Si es a Metro, deberá dirigirse a la atención de don[ña] [nombre], con copia a don[ña] [nombre], a las oficinas de Metro ubicadas en [dirección], o por transmisión por facsímil al número [número].


Cualquier cambio en los domicilios o números de recepción de facsímiles señalados precedentemente, deberá ser oportunamente comunicado por la parte cuyo domicilio o número de receptor de facsímiles hubiere cambiado, a la otra parte. Dicha comunicación de cambio de domicilio o número de receptor de facsímiles deberá efectuarse de conformidad con las disposiciones sobre comunicaciones contenidas en la presente cláusula, so pena de constituir comunicación válida a la parte del caso el envío a la misma de las comunicaciones que le sean remitidas al domicilio o número de receptor de facsímiles anteriormente indicados para dicha parte, mientras dicha parte no comunique el cambio y nueva individualización del domicilio y número de recepción de facsímiles al que se le deberán hacer llegar las comunicaciones en el futuro.


Todas las comunicaciones a que se refiere esta cláusula se harán efectivas a su debida recepción, la que, sin perjuicio de prueba en contrario, se entenderá efectuada conforme a lo que se indica a continuación.


A) Mediante señal de recepción a través del correspondiente timbre o firma si se han entregado personalmente en el domicilio correspondiente; o


B) Al día hábil siguiente después de haber sido franqueadas, si se han enviado por un sistema de correos desde y hacia el interior del territorio de la República de Chile.


El rechazo o la negativa de recibir una comunicación enviada de conformidad a las disposiciones precedentes, se considerará, para todos los efectos, como recepción válida de la comunicación del caso.


CLÁUSULA TRIGÉSIMO SEGUNDA: Gastos.


Cada una de las partes sufragará los gastos en que hubiere incurrido o incurra en la negociación, celebración, cumplimiento y ejecución de este contrato y de los derechos y obligaciones establecidos en el mismo, sin perjuicio de lo que, en caso de conflicto resuelto mediante los mecanismos establecidos en la cláusula trigésimo sexta, se disponga sobre gastos, reembolsos, costos y costas específicos por el árbitro o tribunal arbitral correspondiente.


CLÁUSULA TRIGÉSIMO TERCERA: Usos Alternativos de los Medios de Acceso.


Las partes acuerdan que, si en el futuro los Medios de Acceso fueren o pudieren ser usados como medio de pago para la adquisición de bienes o servicios distintos al pago de las Tarifas de Transporte, éstas conducirán, de buena fe, negociaciones tendientes a la celebración de aquellos contratos que sean convenientes, necesarios y suficientes a efectos que AFT encargue a Metro y Metro preste, los servicios que, respecto de dichos usos alternativos de los Medios de Acceso, sean equivalentes a los Servicios.


CLÁUSULA TRIGÉSIMO CUARTA: Legislación Aplicable.


El presente contrato se regirá e interpretará conforme a sus cláusulas y con sujeción a las leyes de la República de Chile.


CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA: Vigencia.


(a) El presente contrato entrará en vigencia a contar del día [fecha] y permanecerá en vigencia hasta [fecha].


(b) Metro podrá ponerle término unilateral, sin necesidad de sentencia o resolución judicial o arbitral de ninguna naturaleza, si tuviere lugar uno cualquiera de los siguientes eventos:


(i) Por término del Contrato AFT o cuando el Ministerio informare a Metro de que AFT ha incurrido en una causal de término del referido Contrato.


(ii) Si AFT impidiere, obstaculizare, restringiere o limitare el derecho de Metro a hacer Compensaciones de conformidad a este contrato, o bien, no pagare la Diferencia en tiempo y forma.


(iii) Si AFT incurriere en cualquier otro incumplimiento grave de sus obligaciones bajo este contrato, y el incumplimiento no fuere remediado dentro de los siguientes 30 Días Hábiles, o no se diere alguno de los elementos esenciales para la celebración del presente Contrato.


(iv) Si AFT fuere declarado en quiebra o se presentare solicitud de convenio judicial o extrajudicial, hiciere cesión de sus bienes, o si existieren medidas cautelares o de embargo respecto de todo o parte importante de sus bienes.


(c) AFT podrá ponerle término unilateral, sin necesidad de sentencia o resolución judicial o arbitral de ninguna naturaleza, si tuviere lugar uno cualquiera de los siguientes eventos:


(i) Si Metro impidiere, obstaculizare, restringiere o limitare el derecho de AFT a hacer Compensaciones de conformidad a este contrato, o bien, no pagare la Diferencia en tiempo y forma.


(ii) Si Metro incurriere en cualquier otro incumplimiento grave de sus obligaciones bajo este contrato, y el incumplimiento no fuere remediado dentro de los siguientes 30 Días Hábiles.


  1. Metro podrá poner término unilateralmente al presente Contrato, sin necesidad de sentencia o resolución judicial o arbitral de ninguna naturaleza, si al día 31 xx xxxxx de 2007 no se ha iniciado la etapa En Régimen del Plan de Transporte de Transantiago, a que se refiere el artículo 2.7 de las Bases de Licitación Transantiago 2003.


CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA: Reembolsos.

En el evento que Metro incurra en un incumplimiento de los Estándares de Calidad, establecidos en Anexo Tres, y que ello fuere la causa directa y única de una aplicación de multas a AFT por el Ministerio, previstas en el Contrato AFT, Metro deberá reembolsar el monto de las multas pagadas por AFT al Ministerio. No procederá este reembolso si existieren solicitudes pendientes de incorporación de PDV Adicionales o AFT no hubiese cumplido los estándares de mantenimiento comprometidos con Metro o la medición del Estándar de Calidad se hubiese producido durante el desarrollo de un evento o situación no imputable a Metro y que hubiese afectado el normal funcionamiento del Sistema o cualquier otra situación que sea atribuible a AFT o de su responsabilidad.

No obstante, la responsabilidad total de Metro por estos conceptos no podrá exceder, en caso alguno, en un mes determinado, a la remuneración mensual percibida durante ese mismo mes por Metro.AFT deberá informar a Metro dentro de los 5 días hábiles siguientes a la comunicación del inicio de toda instancia administrativa de aplicación de multas por parte del Ministerio que pueda relacionarse con los Estándares de Calidad estipulados en el presente Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA: Uso de Imagen y Marcas Comerciales.


Ninguna de las partes podrá hacer uso de las marcas, etiquetas, logotipos, signos distintivos, nombre o imagen corporativa de la otra parte sin su previa autorización escrita.


De requerir AFT desarrollar publicidad o exposición de sus marcas, etiquetas, logotipos, signos distintivos, nombre o imagen corporativa dentro de la infraestructura de Metro, esto se sujetará a las condiciones generales que Metro ha establecido para la exhibición de publicidad de terceros en ella.


CLAUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA: Confidencialidad.


Como una consecuencia de la ejecución de este Contrato, Metro ha proporcionado y proporcionará a AFT datos e información concerniente a la operación de Metro, tales como, y sin que esta enumeración sea taxativa, sin importar el formato o la forma a través de la cual ésta se exprese, información de viajes, tarifas, demanda, pasajeros, oferta, destinos, recaudación, preferencias, tráfico, etc. respecto de la operación de la Red de Metro ("Información Confidencial").


Por este acto, AFT se obliga a no divulgar de cualquier forma, total o parcialmente, al público ni a terceros ajenos a la AFT la Información Confidencial, sin que medie autorización previa por escrito de Metro. Asimismo, AFT sólo usará la Información Confidencial para los fines propios de este Contrato obligándose a divulgarla únicamente a aquellos de sus dependientes que tengan la necesidad de usar la Información Confidencial.


Al momento de la resolución por cualquier causa de este Contrato, AFT deberá devolver, según lo indique Metro, la Información Confidencial y toda copia, resumen o extracto de ésta, contenida en cualquier documento de trabajo, memorandos u otros escritos, discos, cintas, disquetes o archivos computacionales, sin retener copias, resúmenes o extractos de la misma, en ninguna forma.

TÍTULO NOVENO. DE LA SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS


CLÁUSULA TRIGÉSIMO SEXTA: Arbitraje


Salvo por las reglas aplicables al Experto, todas las disputas o controversias que se produzcan entre las partes con motivo del presente Contrato y sus efectos, sus documentos complementarios o modificatorios, ya se refieran a su interpretación, cumplimiento, validez, terminación o cualquier otra materia relacionada con los mismos, serán sometidas por las partes a la jurisdicción, conocimiento y resolución de un árbitro que fallará conforme a derecho en cuanto al fondo del asunto, pero que actuará como arbitrador en cuanto al procedimiento. Tal árbitro será designado por las partes de común acuerdo. El procedimiento arbitral, incluyendo las audiencias y reuniones, se llevará a cabo en la ciudad y comuna de Santiago de Chile y se regirá, en cuanto a su procedimiento por el Reglamento del Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cámara de Comercio de Santiago, A.G. . Si no se produjere acuerdo en esta designación dentro de los 10 días siguientes a la recepción de una comunicación enviada por la contraria solicitando la designación de un árbitro, conocerá de la disputa un panel de tres árbitros; cada parte designará a un árbitro y el tercer árbitro será designado por los árbitros elegidos por las partes. En el evento que los dos árbitros elegidos por las Partes no acuerden la persona del tercer árbitro dentro de los 10 días contados desde la fecha de designación del último de los dos árbitros anteriores, éste será designado conforme al Reglamento pertinente del Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cámara de Comercio de Santiago, A.G. Las Partes confieren poder irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago, A.G., para que, a solicitud de cualquiera de ellas, designe a este tercer árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediaciones antes referido. El tercer árbitro presidirá el tribunal arbitral. El Tribunal Arbitral así constituido fallará conforme a derecho en cuanto al fondo del asunto, y se someterá al Reglamento del referido Centro de Arbitrajes y Mediaciones en cuanto al procedimiento, y podrá acumular los procesos de que conozca, sea de oficio o a petición de parte. El arbitraje se efectuará en idioma castellano, pero cualquier testigo cuyo idioma no sea el castellano podrá dar su testimonio en su idioma con traducción simultánea al castellano (correspondiendo los costos de traducción a la parte que presente al testigo). Cada parte del arbitraje soportará sus propias costas, incluyendo los honorarios de abogados, así como la mitad de los honorarios de los árbitros, salvo que los árbitros fallen que las costas del arbitraje, incluyendo los honorarios de abogados, se distribuyan de modo diferente. Todas las resoluciones judiciales dictadas por el Tribunal Arbitral serán definitivas y obligarán a las Partes e incluirán las razones que motivan la decisión, las cuales también deberán comunicarse al Ministerio. Las Resoluciones podrán ser ejecutadas en cualquier tribunal competente. Por este acto, las partes renuncian a todo derecho a ejercitar recursos en contra del fallo arbitral ante cualquier corte o tribunal, salvo los recursos de queja y de casación en el fondo y en la forma que procedieren conforme a la legislación chilena. El Arbitro o el Tribunal Arbitral, según sea el caso, queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. No obstante, cualquiera de las partes podrá acudir a los Tribunales Ordinarios de Justicia cuando se trate del cumplimiento de obligaciones dinerarias.


Las comunicaciones a que se refiere la presente Cláusula deberán efectuarse mediante carta certificada, la que se entenderá notificada al tercer día de su despacho en la oficina de correos respectiva.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO SEPTIMA: Anexos.


Forman parte integrante del presente contrato los siguientes Anexos.


Anexo Uno : Integración de Metro a Transantiago


Anexo Dos : Estaciones de la Red de Metro.


Anexo Tres : Estándares de Calidad.


Anexo Cuatro : Del Experto


Anexo Cinco : De las liquidaciones, compensaciones y solución de controversias





PERSONERÍAS.


La personería de don[ña] para representar a [insertar razón social de AFT] consta de [insertar descripción de el o los documentos de los que conste la personería]. La personería de don[ña] para representar a Metro S.A. consta de [insertar descripción de el o los documentos de los que conste la personería]. Dichas personerías no se insertan por ser conocidas de las partes y xxx Xxxxxxx que autoriza y a expresa petición de aquéllas. En comprobante y previa lectura, di copia, doy fe.





_____________________

_____________________

p.p. [insertar razón social de AFT]

p.p. Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

[insertar nombre apoderado]

[insertar nombre apoderado]

CNI. N° ________________

CNI. N° ________________


ANEXO UNO

INTEGRACIÓN DE METRO A TRANSANTIAGO

ANEXO DOS

ESTACIONES DE METRO



























LÍNEA 5




ANEXO TRES

ESTANDARES DE CALIDAD

Los Estándares de Calidad para el Canal Metro serán los siguientes:

  1. Durante todo el horario de funcionamiento de Metro, se mantendrá a lo menos un PDV operativo por Mesanina.


  1. El tiempo de espera de atención a los Usuarios no podrá ser superior a:


    • En horario de baja demanda, al promedio de tiempo espera de los Usuarios por Mesanina no podrá exceder de 2 minutos, en aquellos PDV asistidos por personal.


    • En horario de alta demanda, el promedio de tiempo espera de los Usuarios por Mesanina no podrá exceder de 4 minutos, en aquellos PDV asistidos por personal.


Estos estándares se entenderán aplicables bajo condiciones normales de funcionamiento del Canal, exceptuándose situaciones anómalas o excepcionales, no controlables por Metro.


Tanto los tiempos como los promedios antes señalados, serán calculados de acuerdo a la Metodología de Calidad de Servicio, que a continuación se indica. Esta misma será utilizada para la determinación de la incorporación de nuevos PDV Adicionales.

METODOLOGÍA DE CALIDAD DE SERVICIO

La metodología tiene como objetivo central definir oferta de servicio frente a una demanda proyectada. Esta satisface lo más fehacientemente la percepción del usuario frente a la problemática del “largo de fila” en las horas punta de las boleterías de metro, considerando la red de Puntos de Comercialización disponibles.


Además se dispone de un sistema que permite monitorear diariamente los niveles de congestión existentes en las boleterías, a través de un análisis automatizado utilizando datos provenientes de los sistemas informáticos de METRO S.A.


El modelo permite detectar mesaninas críticas, entendiendo por estas aquellas que, aún utilizando su máxima capacidad de atención, presentan altos niveles de congestión en boleterías, situación que deteriora la calidad de servicio. Además define el nivel de servicio a partir del cual es necesario incorporar un nuevo punto de comercialización.


Detección de Mesaninas Críticas


El cálculo para detectar las mesaninas que se encuentran en estado crítico, desde el punto de vista de los largos de fila en boletería y la calidad de servicio entregada al usuario, se realiza siguiendo el procedimiento que se explica a continuación.


La información para realizar el análisis corresponde a datos provenientes de los sistemas informáticos de METRO S.A. y de los parámetros que se indican dentro del procedimiento.


Estimación de la Capacidad de Atención en Mesanina


La capacidad de atención de una Mesanina corresponde a la suma de la capacidad en cada uno de los Puntos de Comercialización existentes en la Mesanina.


Se definen los siguientes parámetros:


  • TThj : Tiempo de Transacción con medio de pago h en el equipo j. Tambien puede corresponder a modalidad de prepago, medido en segundos.

  • Npvlk : Número de Puntos de Comercialización en la mesanina l durante el período k.

  • Ph : Corresponde a la proporción de servicios con el medio de pago h


Se define la Capacidad del Puntos de Comercialización i, en transacciones cada 15 min. como:


De acuerdo a estimaciones de tiempo de transacción realizadas por METRO S.A. se ha encontrado valores para multivía de 15 segundos y para transacciones Xxxxxxxx de 6,5 segundos por transacción, considerando estos valores la capacidad de un Puntos de Comercialización para distintas participaciones del medio de pago, expresado en transacciones cada quince minutos, corresponde a la indicada en tabla siguiente


% de Tx Multivia

% de Tx Xxxxxxxx

Capacidad (Tx/15 min)

100%

0%

60

95%

5%

62

90%

10%

64

85%

15%

66

80%

20%

68

75%

25%

70

70%

30%

72

65%

35%

75

60%

40%

77

55%

45%

80

50%

50%

84

45%

55%

87

40%

60%

91

35%

65%

95

30%

70%

99

25%

75%

104

20%

80%

109

15%

85%

115

10%

90%

122

5%

95%

129

0%

100%

138




Cabe señalar que la elección de los intervalos de análisis corresponde a las limitaciones impuestas por los sistemas de recolección de datos.


La capacidad de transacción en el período k de la mesanina l está dada por la formula:



En términos prácticos, la capacidad corresponde a la suma de las capacidades de los Puntos de Comercialización habilitados en el período de análisis, cuyo valor se obtiene directamente de la tabla anterior.






Demanda por Servicios de Boletería


Se entiende por Demanda por Servicios de Boletería al volumen de transacciones realizadas en el período de interés.


En el caso de las transacciones Multivia esta información se obtiene en forma directa y automática desde los sistemas informáticos de METRO S.A.


La distribución horaria de las transacciones Xxxxxxxx se obtendrá a través del siguiente procedimiento:

  • Se llevarán registros con las ventas diarias para cada Punto de Comercialización.

  • El total de transacciones diarias se distribuirá según la afluencia horaria registrada en los torniquetes de cada mesanina.




Para el caso de las transacciones con boleto Xxxxxxxx, su distribución horaria estas se obtienen de la venta diaria por


Identificación de las Mesaninas Críticas


A través del procedimiento descrito, se puede identificar a las mesaninas que presentan condiciones de congestión en períodos de quince minutos. Éstas corresponden a las que cumplen la siguiente relación:



 Factor de saturación, es calibrado una vez al año.

TRlk : Volumen de transacciones realizadas en la mesanina l durante el período k.


De acuerdo a la calibración actual del parámetro este alcanza un valor de 0,5.Este valor de tiene implícito un largo promedio de fila de tres usuarios.


Calibración de Parámetros


La calibración de los parámetros utilizados en el punto anterior corresponde a la realizada por Metro S.A en condiciones actuales de operación y observando los niveles de calidad de servicio actualmente utilizados por Metro.


Cada uno de los parámetros utilizados en el procedimiento anterior, podrán ser calibrados según las condiciones del sistema, con métodos estadísticamente adecuados para cada caso, según las observaciones en terreno.


Mediciones en terreno:


  • Se debe observar los Puntos de Comercialización disponibles en cada horario.

  • Para el período seleccionado de acuerdo al factor de punto crítico antes descritos, se mide:

  • Largo de fila con intervalos de un minuto, en todo el período, en cada uno de los Puntos de Comercialización disponibles en la mesanina.

  • Esta medición minuto a minuto es necesaria debido a la alta dispersión que presentan las observaciones si se considera intervalos de tiempo mayor.

  • La definición de largo de fila es la cantidad de usuarios que están en espera de atención en el Puntos de Comercialización (excluyendo a los usuarios que están siendo atendidos en ese instante). Ver tabla Nº1





Tabla Nº1:

Periodo horario

Puntos de Comercialización de la mesanina a medir


Puesto 1

Puesto 2

..................

Puesto m

Minuto 1

LARGOS DE FILA

Minuto 2

...............

Minuto n


De estas mediciones se obtienen N resultados: x1, x2, x3,..., xN. Todos estos datos están comprendidos en un intervalo de largo de fila (xmin, xmax) entre el menor y mayor largo de fila observado. Una manera útil de visualizar las características de este conjunto de datos consiste en dividir el intervalo ( xmin, xmax) en m subintervalos iguales, delimitados por los puntos (y1, y2, y3, ..., ym) que determinan lo que llamaremos el rango de clases. Seguidamente, contamos el número n1 de casos de la muestra, en donde el largo de fila están en el primer intervalo [y1, y2), el número nj de los casos de la muestra que están en el j-ésimo intervalo [yj-1, yj), etc., hasta el subintervalo m. El número de estos subintervalos será definido calculando la raíz cuadrada del número de muestras.

Entonces por cada mesanina se obtiene la siguiente tabla, que nos ayuda a definir el indicador:


Rango de Clases

Porcentaje de ocurrencia

Clase 1

Clase 2

.

.

.

.

.

.

Clase m




ANEXO CUATRO


DEL EXPERTO


El presente Anexo regula el procedimiento a que se sujetará la solución de Divergencias ante el Experto, conforme a lo previsto en el Anexo Cinco del Contrato.


    1. Todas las divergencias o controversias que se susciten entre las partes con motivo de la aplicación de los mecanismos de Liquidación y Compensación a que se refieren las precitadas normas, serán resueltas por el Experto, en única instancia y sin forma de juicio. En contra de las resoluciones del Experto no procederá reclamación alguna ante el árbitro del Contrato o ante los tribunales ordinarios. Sin embargo, si en virtud de una resolución del Experto cualquiera de las partes quedare obligada a pagar a la otra una cantidad o valor de dinero igual o superior a 10.000 U.F., en tal evento la resolución podrá ser objeto de reclamación ante el árbitro del Contrato.


2. El Experto que designen las partes, deberá ser un ingeniero civil o un ingeniero comercial, de cualquier universidad autónoma, con experiencia en los sectores del transporte, bancario, eléctrico, de telecomunicaciones o sanitario no inferior a 10 años. El Experto no deberá ser, ni haber sido en los últimos 3 años, empleado de alguna de las partes ni de alguna empresa relacionada a cualquiera de las partes.


3. Si una parte deseare formular una Divergencia (la “Parte Reclamante”) deberá informar de esta circunstancia a la otra parte (la “Parte Reclamada”), quienes dispondrán de un plazo de cinco Días Hábiles para designar, de común acuerdo, al Experto. Si no llegaren a acuerdo, se deberá recurrir a la instancia de Arbitraje prevista en el Contrato.


4. La Parte Reclamante deberá presentar un escrito que contendrá una descripción de la Divergencia; el monto en disputa, y los argumentos en que se sustenta, junto con los antecedentes fundantes. El escrito deberá ser presentado al Experto, con copia a la Parte Reclamada, a través de carta enviada a través de un notario público, dentro del plazo de cinco Días Hábiles a contar de la designación del Experto.


La Parte Reclamada dispondrá de un plazo de cinco Días Hábiles contados desde la fecha de recepción del escrito de Divergencia, para presentar al Experto sus argumentos, defensas y antecedentes fundantes.

  1. Durante el período que determine el Experto, las partes tendrán acceso a toda la información relacionada con la Divergencia que se encuentre en poder del árbitro o de la otra parte, bajo la modalidad de “libros abiertos” (open books). Las partes no se encontrarán autorizadas a presentar prueba testimonial.

  1. Cada una de las Partes deberá poner a disposición del Experto a un representante con conocimientos y experiencia suficiente para atender las consultas que formule el Experto.



  1. El Experto deberá emitir su pronunciamiento dentro del plazo de treinta Días Hábiles contados desde la fecha en que la parte en contra de la cual se formuló la Divergencia hizo sus descargos. Esta determinación será final y definitiva, sin que proceda recurso judicial o arbitral de ningún tipo o naturaleza, salvo que (i) excediere el monto indicado en el N°1 anterior, o (ii) el Experto hubiere incurrido en manifiestos errores de hecho, en cuyo caso cualquiera de las partes podrá someter la Divergencia al árbitro del Contrato, el que podrá o no tener en consideración la decisión del Experto, a su exclusivo arbitrio.


  1. Los honorarios y gastos del Experto serán de costo y cargo de la parte en contra de la cual se resolvió la Divergencia.



9. El procedimiento ante el Experto será de carácter confidencial y reservado, quedándole prohibido a las partes y al Experto divulgar la existencia de la Divergencia, las materias a que ella se refiere y su resultado, salvo al Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones.

ANEXO CINCO

DE LAS LIQUIDACIONES, COMPENSACIONES Y SOLUCION DE OBJECIONES


  1. Liquidación Diaria.


Todos los Días Hábiles, antes de las 08:30 horas, AFT, a través de su centro de Clearing o su mandatario designado a tales efectos, deberá remitir a Metro un Informe de Ventas y un Informe de Transporte de Pasajeros relativo al Día Operacional inmediatamente precedente (respectivamente, un “Informe Diario de Ventas” y un “Informe Diario de Transporte de Pasajeros”).


El Informe Diario de Ventas contendrá el monto que, de acuerdo a los registros del AFT, Metro haya recaudado el Día Operacional inmediatamente precedente (la “Recaudación Diaria”).


El monto de la remuneración que Metro tenga derecho a percibir por concepto de transporte de pasajeros en su calidad de Proveedor de Servicios de Transporte, calculado conforme al Anexo 1 (Bases) y consignado en el Informe Diario de Transporte de Pasajeros (la “Remuneración Diaria por Transporte”).


Recibidos los Informes Diarios de Venta y de Transporte de Pasajeros, Metro deberá, hasta las 15:00 horas de ese Día Hábil, aprobarlos o formular observaciones, comentarios o correcciones a los mismos (las “Objeciones”), en ambos casos, por escrito. Si las Objeciones se refieren a una parte de los informes, pero dan por aprobadas, expresa o tácitamente, las partes de ellos que no hubieren sido objeto de Objeciones, tales informes se entenderán aprobados por Metro en todo lo que no hubiere sido objeto de Objeciones. Si Metro no se pronuncia sobre un Informe Diario, ya sea aprobándolo o formulando Objeciones, en la manera y plazo señalados, se entenderá que ha aprobado el mismo, salvo que hubieren errores de hecho o de orden numérico.


Toda Objeción a un Informe Diario deberá indicar: i) la parte del Informe Diario que es materia de las Objeciones; ii) el motivo de la Objeción; iii) el monto en Pesos que no se encuentra comprendido por las Objeciones (el “Monto no Disputado”); iv) el monto en Pesos que se encuentra comprendido por las Objeciones (el “Monto Disputado”); y, v) el cálculo del monto en Pesos al que, en opinión de Metro, debiera ascender el Monto Disputado.


Aprobados que sean los Informes Diarios de Venta y de Transporte de Pasajeros, real o tácitamente, en todo o en parte, se aplicará, en todo o en parte, según corresponda, el mecanismo de “Compensación Diaria” que a continuación se describe:


En caso que, para el Día Operacional correspondiente, el Monto no Disputado de la Recaudación Diaria efectuada por Metro con ocasión de la prestación de los Servicios conforme al Informe Diario de Ventas del caso, sea inferior en más de un 10% al Monto no Disputado más el Monto Disputado de la Remuneración Diaria por Transporte que Metro tenga derecho a percibir por concepto de transporte de pasajeros en su calidad de Proveedor de Servicios de Transporte, conforme al correspondiente Informe Diario de Transporte de Pasajeros, entonces AFT deberá depositar, antes de las 14:00 horas del Día Hábil siguiente, en la Cuenta Metro, el monto que sea necesario para completar un equivalente al 100% del Monto no Disputado más el Monto Disputado de la Remuneración Diaria por Transporte que Metro tenga derecho a percibir por concepto de transporte de pasajeros en su calidad de Proveedor de Servicios de Transporte, conforme al Informe Diario de Transporte de Pasajeros correspondiente.


En caso que, para el Día Operacional correspondiente, el Monto no Disputado de la Recaudación Diaria efectuada por Metro con ocasión de la prestación de los Servicios conforme al Informe Diario de Ventas del caso, sea superior en más de un 10% al Monto no Disputado más el Monto Disputado de la Remuneración Diaria por Transporte que Metro tenga derecho a percibir por concepto de transporte de pasajeros en su calidad de Proveedor de Servicios de Transporte, conforme al correspondiente Informe Diario de Transporte de Pasajeros, entonces Metro procederá a depositar el exceso de lo recaudado por sobre el 100% del Monto no Disputado más el Monto Disputado de la Remuneración Diaria por Transporte que Metro tenga derecho a percibir por concepto de transporte de pasajeros en su calidad de Proveedor de Servicios de Transporte, conforme al Informe Diario de Transporte de Pasajeros del caso, antes de las 14:00 horas del Día Hábil siguiente, en la Cuenta AFT.


Si Metro formulare Objeciones a un Informe Diario, Metro y AFT deberán entablar comunicaciones directas para resolver tales Objeciones, circunscritas al Monto Disputado. Si dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la fecha en que Metro hubiere formulado Objeciones a un Informe Diario, Metro y AFT no resuelven las mismas de común acuerdo, las partes podrán, de común acuerdo, ampliar el plazo de discusión, como máximo, hasta el último Día Hábil anterior al día del envío del Informe Mensual que se señala más adelante en este Apéndice.


Una vez resueltas las objeciones, el monto que corresponda será incorporado como un “Ajuste” al Informe Diario del Día Operacional inmediatamente siguiente a aquel en que se haya resuelto la disputa.


  1. Informe Semanal.


Todos los días martes, a las 16:00 horas, a más tardar, AFT, a través de su centro de Clearing o su mandatario designado a tales efectos, deberá enviar a Metro un Informe Acumulado de Ventas y un Informe Acumulado de Transporte de Pasajeros relativo a la Semana Operacional concluida a las 14:00 horas del día lunes inmediatamente anterior (respectivamente, un “Informe Semanal de Ventas” y un “Informe Semanal de Transporte de Pasajeros”).


El Informe Semanal de Ventas contendrá la suma de los Montos no Disputados de la Recaudación Diaria de cada Día Operacional perteneciente a una Semana Operacional cualquiera, ajustado por la eventuales Compensaciones Diarias y los eventuales ajustes por Montos Disputados de la misma semana o períodos anteriores, que se hayan efectuado durante esa Semana Operacional (la “Recaudación Semanal”).


Por su parte, el Informe Semanal de Transporte de Pasajeros contendrá la suma de los Montos no Disputados y Disputados de la Remuneración Diaria por Transporte de cada Día Operacional perteneciente a una Semana Operacional cualquiera (la “Remuneración Semanal por Transporte”).


  1. Compensación Semanal.


Todos los días martes, una vez que Metro haya recibido el Informe Semanal de Ventas y el Informe Semanal de Transporte de Pasajeros, se producirá la compensación de los montos correspondientes a la Recaudación Semanal, de la cual AFT es acreedor, y la Remuneración Semanal por Transporte, de la cual Metro es acreedor (la “Compensación Semanal”).


Si el monto de la Recaudación Semanal excede el monto de la Remuneración Semanal por Transporte, Metro deberá, antes de las 14:00 horas del Día Hábil siguiente, proceder a depositar dicho exceso en la Cuenta AFT. Por el contrario, si el monto de la Remuneración Semanal por Transporte excede el monto de la Recaudación Semanal, AFT deberá, antes de las 14:00 horas del Día Hábil siguiente, proceder a depositar dicho exceso en la Cuenta Metro.


En caso que cualquier día martes en que se realicen los cálculos señalados anteriormente no sea un Día Hábil, los pagos que deban realizarse conforme a esta cláusula deberán ser efectuados antes de las 14:00 horas del primer Día Hábil siguiente.


Luego de efectuada la Compensación Semanal, Metro se hará dueño de los recursos compensados en su favor y, en consecuencia, dispondrá libremente de ellos.


  1. Liquidación Mensual de Saldos.


Todos los días 4 de cada mes, y en caso de que tal fecha recaiga en un día que no sea un Día Hábil, al primer Día Hábil siguiente, AFT deberá enviar a Metro, a través de su centro de Clearing o su mandatario designado a tales efectos, hasta las 9:00 horas, un informe consolidado que contenga un Informe de Ventas y un Informe de Transporte de Pasajeros, ambos relativos al mes calendario inmediatamente anterior (un “Informe Mensual”). Este informe deberá contener todas aquellas eventuales objeciones a los Informes Diarios que hayan sido resueltas durante el mes en cuestión.


Todo Informe Mensual deberá indicar, junto con las menciones que debe contener todo Informe de Ventas y todo Informe de Transporte de Pasajeros, como conclusión, la indicación, para el mes correspondiente, de: i) el monto de la Recaudación Mensual, calculado conforme a este contrato, ajustado por las eventuales compensaciones diarias y/o semanales que se hubieren aplicado y los eventuales ajustes por Montos Disputados de dicho período o períodos anteriores; ii) El monto en pesos de la parte fija y la parte variable de la remuneración de Metro por la prestación de los Servicios, calculados conforme a este contrato (la “Remuneración Mensual por los Servicios”); y, iii) el monto en pesos del total de la remuneración que Metro tenga derecho a percibir por concepto de transporte de pasajeros en su calidad de Proveedor de Servicios de Transporte, calculado conforme al Anexo 1 (Bases) (la “Remuneración Mensual por Transporte”).


Recibido el Informe Mensual, Metro deberá, hasta las 18:00 horas del mismo Día Hábil en que lo hubiere recibido, aprobarlo o formular observaciones, comentarios o correcciones al mismo (las “Objeciones”), en ambos casos, por escrito. Si las Objeciones se refieren a una parte del Informe Mensual, pero dan por aprobadas, expresa o tácitamente, las partes del Informe Mensual que no hubieren sido objeto de Objeciones, tal Informe Mensual se entenderá aprobado por Metro en todo lo que no hubiere sido objeto de Objeciones. Si Metro no se pronuncia sobre un Informe Mensual, ya sea aprobándolo o formulando Objeciones, en la manera y plazo señalados, se entenderá que ha aprobado el mismo.


Toda Objeción a un Informe Mensual deberá indicar: i) la parte del Informe Mensual que es materia de las Objeciones; ii) el motivo de la Objeción; iii) el monto en Pesos que no se encuentra comprendido por las Objeciones (el “Monto no Disputado”); iv) el monto en Pesos que se encuentra comprendido por las Objeciones (el “Monto Disputado”); y, v) el cálculo del monto en Pesos al que, en opinión de Metro, debiera ascender el Monto Disputado.


Aprobado que sea un Informe Mensual, real o tácitamente, en todo o en parte, se aplicará, en todo o en parte, según corresponda, respecto del Monto no Disputado, el mecanismo de Ajuste Mensual descrito en el número 5 siguiente.


Si Metro formulare Objeciones a un Informe Mensual, Metro y AFT deberán entablar comunicaciones directas para resolver tales Objeciones, circunscritas al Monto Disputado. Si dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la fecha en que Metro hubiere formulado Objeciones a un Informe Mensual, Metro y AFT no resuelven las mismas de común acuerdo, éstas serán resueltas por un experto de reconocido prestigio (el “Experto”) que las partes designarán de común acuerdo dentro del plazo de 5 Días Hábiles a contar de la fecha en que una de las partes comunique a la otra la divergencia. Contra la resolución del Experto las partes podrá someterla al conocimiento del árbitro del Contrato, cada vez que los montos acumulados en disputa superen las 10.000 UF o que las partes no se hubieren puesto de acuerdo en la designación del Experto.

Una vez resueltas las objeciones, el monto que corresponda será incorporado como un “Ajuste” al Informe Diario del Día Operacional inmediatamente siguiente a aquel en que se haya resuelto la disputa.



  1. Ajuste Mensual.


Todos los días 5 de cada mes, y en caso de que tal fecha recaiga en un día que no sea un Día Hábil, al primer Día Hábil siguiente, una vez que Metro haya recibido el Informe Mensual, se efectuará el ajuste de los montos correspondientes a, por una parte, el Monto no Disputado de la Recaudación Mensual, de la cual AFT es acreedor, y, por la otra, al Monto no Disputado más el Monto Disputado de la Remuneración Mensual por Transporte, del cual Metro es acreedor.


Si el Monto no Disputado de la Recaudación Mensual excede el Monto no Disputado más el Monto Disputado de la Remuneración Mensual por Transporte, Metro deberá, antes de las 14:00 horas del Día Hábil siguiente, proceder a depositar dicho exceso en la Cuenta AFT. Por el contrario, si el Monto no Disputado más el Monto Disputado de la Remuneración Mensual por Transporte excede el Monto no Disputado de la Recaudación Mensual, AFT deberá, antes de las 14:00 horas del Día Hábil siguiente, proceder a depositar dicho exceso en la Cuenta Metro.


En caso que una Objeción a un Informe Mensual fuere resuelta conforme al mecanismo de solución de controversias establecido en este Anexo, todo monto definitivo establecido a través de dicho mecanismo como pagadero por Metro o AFT, según sea el caso, será agregado como un “Ajuste” al Informe Diario del Día Operacional inmediatamente posterior a aquel en que la Objeción del caso haya sido resuelta por el Experto o el Tribunal Arbitral, en su caso. En caso que con posterioridad a la terminación del presente contrato se encontrare pendiente la resolución de una Objeción, el ajuste previsto en este Anexo no podrá realizarse sino hasta que dicha Objeción haya sido resuelta por el Experto o el Tribunal Arbitral, en su xxxx.


00


Document Metadata

Filed: May 5th, 2020