Contract

Estos términos y condiciones se aplicarán a todas las ventas realizadas por Lamex AgriAlimentos, S de RL de CV., en lo sucesivo denominado como el "Vendedor".

1. Aceptación. A partir de que el Vendedor comience con la ejecución del contrato de venta (contenido en el presente documento o adjunto al mismo, o celebrado por las Partes en documento separado, y en lo sucesivo denominado el "Contrato de Venta"), el comprador (en lo sucesivo denominado el “Comprador”) quedará sujeto a las condiciones aquí establecidas. La oferta contenida en cualquier orden de compra está expresamente condicionada a que el Comprador acepte las condiciones contenidas en el presente documento, independientemente de haberse celebrado o no el correspondiente Contrato de Venta. Los términos de estas Condiciones de Venta prevalecerán sobre cualquier lenguaje contradictorio en el Contrato de Venta, y/o en una orden de compra proporcionada por el Comprador (en adelante, la "orden" o la "orden de compra"), y/o en cualquier otra oferta, contrato o documento entre el Vendedor y el Comprador. Del mismo modo, si los términos del Contrato de Venta son contradictorios o entran en conflicto con los términos de estas Condiciones de Venta, prevalecerán éstas últimas.

2. Modificaciones. El Contrato de Venta y las condiciones establecidas en este documento no podrán cambiarse o modificarse a menos que se haga por escrito, confirmado y firmado por un representante legal del Vendedor. No se integrarán al Contrato de Venta, términos adicionales o diferentes, a menos que se realice por escrito y sea firmado por un representante legal del Vendedor.

3. Cumplimiento xx Xxxxx. El Comprador garantiza que la compra y posterior reventa, almacenamiento, transporte y/o entrega de los productos vendidos en virtud del presente (indistintamente nombrados como productos, alimentos y/o artículos) deberán cumplir con todas las leyes y regulaciones Mexicanas y extranjeras aplicables y el Comprador acepta defender, mantener en paz y a salvo e indemnizar al Vendedor de cualquier reclamación y compensar al Vendedor por cualquier pérdida o gasto (incluidos los honorarios de abogados) que surjan de dichos reclamos.

4. Precio. El precio establecido en el Contrato de Venta no incluye impuestos, aranceles, tarifas u otros cargos impuestos por alguna entidad gubernamental. El Comprador será el único responsable del pago de dichos cargos, incluido el correspondiente Impuesto al Valor Agregado ("IVA"), así como los impuestos, aranceles, tarifas u otros cargos aplicados por cualquier entidad gubernamental, relacionados con la importación a México de los productos, así como con su comercialización, venta, compra, reventa, distribución, transporte y almacenamiento en México.

5.Obligaciones adicionales. En caso de que el Vendedor sea el importador en México de los productos vendidos en virtud del presente, el Vendedor será responsable del pago de cualquier arancel, impuesto, tarifa u otro cargo gubernamental relacionado con la importación a México, pero solo de aquellos relacionados con la importación. Cuando el Vendedor sea la parte responsable del pago de los impuestos y cargos relacionados con la importación de los productos, y en caso de que a los a productos les sean aplicados aranceles o impuestos adicionales (incluidos, de forma enunciativa más no limitativa, cuotas compensatorias, aumento del arancel general, impuestos adicionales o nuevos sobre ventas o compras, etc.) que, a criterio del Vendedor, se vuelvan demasiado costosos u onerosos, entonces el Vendedor podrá, en cualquier momento, sin causa o incumplimiento por parte del Vendedor, terminar el Contrato de Venta, mediante notificación por escrito que dé al Comprador.

6. Licencias, Permisos y Autorizaciones. El Comprador será responsable de todas las licencias, permisos, avisos, cuotas, registros, certificaciones y, en general, de cualquier tipo de autorización requerida en México para la compra, venta, importación, exportación, almacenamiento, distribución, transporte y cualquier otra actividad o servicios relacionados con los productos (en adelante, las "Autorizaciones"), sean obtenidas por el Vendedor o por el Comprador. El Comprador pagará todos los costos y gastos necesarios para la obtención de dichas Autorizaciones. El Comprador acepta defender, mantener en paz y a salvo, e indeminizar al Vendedor, por cualquier reclamación que surja del incumplimiento u omisión en la obtención de las Autorizaciones, y compensará al Vendedor por cualquier pérdida, daño o gasto (incluidos honorarios razonables de abogados). En caso de que ambas Partes acuerden por escrito que el Vendedor sea responsable de las Autorizaciones y, a criterio del Vendedor, se vuelvan demasiado costosas o gravosas, el Vendedor podrá, en cualquier momento, sin causa o incumplimiento por parte

del Vendedor, terminar el Contrato de Venta mediante aviso por escrito que para tales efecto entregue a el Comprador, especificando la fecha en que el contrato se tendrá por terminado.

7. Etiquetado: el Vendedor entregará los productos al Comprador con su etiqueta habitual y en el idioma del país de origen del producto. Si de acuerdo con las disposiciones legales aplicables en México, requisitos específicos de etiquetado y/o contenido de información (incluido el requerimiento de contar con la etiqueta en idioma español) son aplicables para la venta, compra, transportación o uso de los productos, el Comprador será responsable por la inclusión o re-etiquetado de los productos bajo su propia y exclusiva responsabilidad, estando a cargo del Comprador, cualquier costo derivado de dicho re-etiquetado. Si los requisitos de etiquetado y o de información (incluyendo el requerimiento de contar con una etiqueta en idioma español) también son aplicables para la importación de los productos a México, el Comprador deberá proporcionar al Vendedor la información relevante y pagará al Vendedor todos los gastos incurridos por éste para modificar su etiqueta habitual conforme sea aplicable, independientemente de quién sea el importador de los productos.

8. Transmisión de propiedad. Hasta que el Vendedor haya recibido el pago completo, el producto seguirá siendo propiedad del Vendedor, pero el riesgo de pérdida o daño pasará al Comprador en el momento en que le sea entregado el producto.

9. Entrega Parcial. Se permiten envíos/entregas parciales de producto, mientras se esté dentro del período de envío/entrega indicado en el Contrato de Venta. El incumplimiento de un envío/entrega no invalidará el (los) envío

(s) / entrega (s) restante (s).

10. Incumplimiento de Entrega. Aunque los envíos/entregas se realizan de buena fe, no están garantizados, y no se puede aceptar responsabilidad por ninguna pérdida causada por demora o falta de entrega total o parcial, debido a la falta de materiales, mano de obra o transporte. El Vendedor no será responsable por la falta de entrega bajo los términos del Contrato de Venta y/o de estas Condiciones de Venta, como resultado de, de forma enunciativa más no limitativa, cambio de políticas fiscales, incendio, guerra, avería, huelgas, bloqueos, problemas laborales, insurrección, conmoción civil, explosiones, accidentes, inundaciones, tormentas, caso fortuito, actos de cualquier autoridad, órdenes ejecutivas o administrativas u otras restricciones legales, disturbios, embargos, bloqueos, cuarentena, retrasos en el transporte, o cualquier otra contingencia o causa fuera del control del Vendedor. El Comprador pagará todos los costos de envío (locales o extranjeros) incluyendo, de forma enunciativa más no limitativa, los costos de carga, descarga, transporte, flete, importación y/o exportación. En el caso de que ambas Partes acuerden por escrito que el Vendedor es responsable del pago de los costos de envío (ya sea dentro de México o desde el extranjero) y si a criterio del Vendedor son demasiado costosos o gravosos, el Vendedor podrá, en cualquier momento, sin causa o incumplimiento de parte del Vendedor, terminar el Contrato de Venta entregándole al Comprador un aviso por escrito que especifique la fecha en que el contrato se tendrá por terminado.

11. Rescisión. En caso de que el Comprador incumpla con cualquiera de estas Condiciones de Venta o con el Contrato de Venta, o si el Comprador incumple con algún pago, o si el Vendedor no puede asegurar una garantía de crédito para el Comprador debido a la situación financiera del Comprador, entonces el Vendedor tendrá, sin perjuicio de cualquier otra acción o remedio disponibles, el derecho a elegir entre: (a) diferir futuros envíos hasta que se resuelva dicho incumplimiento (en cuyo caso el Vendedor podrá optar por extender el plazo del Contrato de Venta por un tiempo igual a aquel para el cual los envíos fueron diferidos) o, (b) rescindir el Contrato de Venta sin necesidad de orden judicial y sin responsabilidad alguna por parte del Vendedor.

12. Terminación. El Vendedor se reserva el derecho de terminar anticipadamente el Contrato de Venta, en todo o en parte, en cualquier momento, sin causa justificada o incumplimiento por parte del Vendedor, mediante notificación por escrito que entregue al Comprador, especificando la fecha en que el contrato se tendrá por terminado.

13. Inconformidades del producto. El Comprador acepta notificar por escrito al Vendedor cualquier inconformidad del producto (incluidos defectos, calidad o deficiencias) dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de

recepción del producto; de lo contrario, se considerará que ha aceptado el producto tal como está y perderá cualquier acción o reclamación que pudiera ejercer.

14. Interés. El Comprador acepta pagar al Vendedor un cargo por intereses de 1-1/2 por ciento mensual en todas las facturas pendientes de pago, después de la fecha de vencimiento acordada para dicha factura.

15. Arbitraje. A elección del Vendedor, cualquier controversia o reclamación que surja de o esté relacionada con estas Condiciones de Venta y/o el Contrato de Venta, o su incumplimiento, se resolverá mediante arbitraje en Minneapolis, Minnesota, el que será conducido en idioma inglés de conformidad con las Reglas de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje, y la homologación sobre el laudo dictado por el (los) árbitro (s) se podrá ingresar en cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo.

16. Leyes y Jurisdicción Aplicables. El Contrato de Venta y estas Condiciones de Venta constituirán el acuerdo total entre las partes, y se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de México, salvo lo que aquí se modifique específicamente; por lo tanto, el Comprador y el Vendedor acuerdan someterse a las leyes aplicables de México. En la medida en que el Vendedor no seleccione el arbitraje para la resolución de cualquier reclamo o disputa conforme al presente, tanto el Comprador como el Vendedor acuerdan que los Tribunales competentes de México tendrán jurisdicción exclusiva para conocer y resolver cualquier reclamo o disputa entre el Comprador y el Vendedor relacionada directa o indirectamente al Contrato de Venta y las Condiciones de Venta o cualquier asunto que surja de ellos. El Comprador en este acto expresamente se somete y acepta dicha jurisdicción, en cualquier acción o procedimiento iniciado en dichos tribunales, y al efecto renuncia expresamente a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderle en razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa. No se considerará que la elección de la jurisdicción establecida en este párrafo, excluye la posibilidad del Vendedor de emprender cualquier acción o ejecutar alguna sentencia o resolución obtenida en dicha jurisdicción, en cualquier otra jurisdicción pertinente.

17. Honorarios y Costas de Abogados. El Comprador acepta reembolsar al Vendedor todas las costas y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados, en que se incurran por cobrar cualquier cantidad adeudada al Vendedor, o en los que se incurra para hacer cumplir los derechos del Vendedor conforme a estas Condiciones de Venta y/o del Contrato de Venta. El Comprador acuerda reembolsar al Vendedor los honorarios de abogados incurridos como resultado de una falla en la celebración del contrato o por cualquier incumplimiento del Contrato de Venta por parte del Comprador.

18. Exclusión de Garantías. Salvo que se indique expresamente por escrito, el Vendedor no otorga garantía, expresa o implícita, que emane xx xxxxx mexicanas o extranjeras, con respecto al producto vendido. LAS PARTES ACUERDAN QUE, ESTÁN EXCLUIDAS DE ESTA VENTA, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA Y/O GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD Y/O GARANTÍA DE APTITUD DEL PRODUCTO PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR, Y TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXCEPTO AQUELLAS QUE SEAN OTORGADAS POR ESCRITO POR EL VENDEDOR. El Vendedor no será responsable y el Comprador renuncia a cualquier reclamo contra el Vendedor por daños consecuenciales, punitivos y/o incidentales que surjan por cualquier causa. El Comprador acepta que no se puede responsabilizar al Vendedor, por inconformidades en la calidad del producto vendido. La única acción a que tiene derecho el Comprador bajo el presente, será un reclamo por daños y perjuicios y que en ningún caso excederá el precio del producto entregado objeto de la reclamación, o la orden de compra con respecto a la cual se realiza el reclamo.

19. No Renuncia. El hecho que el Vendedor no ejerza alguna acción conforme a, o aplique alguna disposición del Contrato de Venta y/o de estas Condiciones de Venta, no se considerará una renuncia a tal disposición, ni a ejercer acciones por los incumplimientos posteriores del Comprador, para cumplir con esa o cualquier otra disposición.

20. Cesión. No se podrán ceder estas Condiciones de Venta y o del Contrato de Venta y/o de ninguno de los derechos y obligaciones del Comprador en virtud del presente, sin el consentimiento previo y por escrito del Vendedor. Por su parte el Vendedor podrá ceder y/o transferir sus derechos y obligaciones en cualquier momento, mediante notificación que entregue al Comprador y sin requerir el consentimiento del Comprador.

21. Responsabilidad Laboral. Ambas Partes expresamente acuerdan y reconocen que no existe relación laboral alguna entre el Comprador y los empleados del Vendedor, así como entre el Vendedor y los empleados del Comprador, y que cualquier obligación derivada de la relación laboral o de cualquier otro tipo entre el Vendedor y sus empleados, y el Comprador y sus empleados, será única y exclusivamente responsabilidad del respectivo patrón. El Comprador conviene en sacar en paz y a salvo y a indemnizar al Vendedor de cualquier demanda interpuesta en su contra por los empleados del Comprador, obligándose además a resarcir al Vendedor todos los gastos en que incurra por la interposición de cualquier demanda laboral en su contra. Aunado a lo anterior, ambas Partes convienen en que bajo ninguna circunstancia podrá considerarse que entre ellas existe cualquier nexo, representación legal o sociedad distinta a la establecida en este documento.

22. Notificaciones. Todas las notificaciones o avisos permitidos o requeridos bajo el Contrato de Venta y/o estas Condiciones de Venta, deberán ser por escrito y se considerarán efectivas si se envían a las Partes personalmente, o por correo postal certificado con franqueo pre-pagado, o por correo aéreo de primera clase con franqueo pre- pagado (para correo internacional), o por fax, o correo electrónico, a las direcciones proporcionadas en el Contrato de Venta o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes haya proporcionado. Las notificaciones se considerarán realizadas cuando sean enviadas.

23. Acuerdo Total. Estas Condiciones de Venta y el Contrato de Venta constituyen el acuerdo total entre el Comprador y el Vendedor. Estas Condiciones de Venta prevalecerán sobre cualquier entendimiento, declaración, propuesta o negociación entre las Partes, ya sea oral o escrito, incluyendo, entre otros, cualquier confirmación de corretaje entre las Partes. Ningún acuerdo oral contradice o varía en forma alguna, ninguna disposición contenida en este documento. Ninguno de los términos y condiciones contenidos en estas Condiciones de Venta y el Contrato de Venta podrá modificarse, sustituirse o cambiarse de ninguna forma, excepto mediante documento escrito firmado por el Comprador y el Vendedor.

24. Confidencialidad. El Comprador reconoce que recibirá y tendrá acceso, de tiempo en tiempo, a diversa información confidencial propiedad del Vendedor y de sus afiliadas, sus funcionarios, empleados, accionistas o socios, por lo que en este acto se obliga a mantener el Contrato de Venta, así como estas Condiciones de Venta y los términos del presente, estrictamente confidenciales y a no revelar la información confidencial a ningún tercero sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. Por lo tanto, el Comprador se obliga a mantener en secreto y a no copiar, revelar o divulgar el contenido del Contrato de Venta, de estas Condiciones de Venta, y toda la información o documentos suministrados por el Vendedor incluyendo, de forma enunciativa más no limitativa, información sobre los productos, sus especificaciones, la cantidad que el Comprador compra, y el precio, a menos que el Vendedor otorgue su consentimiento por escrito para divulgarla. En todo caso, las Partes se sujetan a los términos y condiciones previstos en el Convenio de Confidencialidad firmado entre las Partes (en adelante el "Convenio de Confidencialidad"). En caso de existir algún conflicto entre lo establecido en este Contrato y el Convenio de Confidencialidad, prevalecerá lo establecido en el Convenio de Confidencialidad.

25. Interpretación. Siempre que sea posible, cada disposición (o cláusula) de estas Condiciones de Venta y del Contrato de Venta se interpretará de manera tal que sea efectiva y válida conforme a la legislación aplicable, pero si alguna disposición está prohibida por la legislación aplicable o no es válida bajo la misma, dicha disposición deberá ser ineficaz solo en la medida de tal prohibición o invalidez, y no afectará las disposiciones restantes de estas Condiciones de Venta y del Contrato de Venta, todas las cuales continuarán en pleno vigor y efecto y se interpretarán como si la disposición inválida o excluida no se hubiera sido insertada.

26. Plazo. Estas Condiciones de Venta estarán en pleno vigor y efecto durante todo el plazo del Contrato de Venta o si el Vendedor y el Comprador tienen éste o cualquier otro Contrato de Venta pendiente de cumplimiento.

FIRMA AUTORIZADA FECHA DE FIRMA

Por:

Representante Legal

TODOS NUESTROS CONTRATOS DE VENTA ESTÁN SUJETOS A NUESTRAS CONDICIONES GENERALES DE VENTA. POR FAVOR FIRMAR Y DEVOLVER POR FAX O CORREO ELECTRÓNICO AL VENDEDOR. LA FALTA DE FIRMA U OMISIÓN EN DEVOLVER, NO INVALIDARÁ ESTAS CONDICIONES DE VENTA O EL CONTRATO DE VENTA, MISMOS QUE SE CONSIDERARÁN ACEPTADOS A PARTIR DE QUE EL VENDEDOR INICIE ACTIVIDADES Y QUE SERÁ LA FECHA DE EJECUCIÓN DEL CONTRATO DE VENTA.