Contrato de inversión suscrito entre determinados usuarios registrados en la plataforma inveslar.com

Contrato de inversión suscrito entre determinados usuarios registrados en la plataforma xxxxxxxx.xxx

El presente documento tiene por objeto regular los términos y condiciones que han de regir la relación de inversión entre el promotor de un proyecto de financiación participativa publicado a través de la plataforma xxx.xxxxxxxx.xxx (en adelante, el “Promotor”) y el usuario registrado en la misma plataforma en condición de inversor. Tal inversor tiene que haber comprometido su participación en el proyecto de financiación, a través de la realización de aportaciones de fondos al capital social a una sociedad (la “Sociedad”) que, por tanto, pasará a estar participada por éste (en lo sucesivo, e “Inversor”). El Inversor y el Promotor serán designados conjuntamente como “las Partes”.

A dicha relación de inversión resultarán de aplicación los siguientes términos y condiciones generales, así como las condiciones particulares que se establezcan en los correspondientes documentos de adhesión (en adelante, respectivamente, las “Condiciones Generales” y los “Documentos de Adhesión”). Además, será asimismo de aplicación la información publicada por el Promotor en xxx.xxxxxxxx.xxx, plataforma de financiación participativa gestionada por Inveslar Fintech S.L. (la “Plataforma”) en relación con el Proyecto objeto de financiación. Dicha relación de inversión se denomina el “Contrato”.

Todo ello ha sido aceptado expresamente por las Partes mediante la prestación de su consentimiento a través de medios telemáticos en la Plataforma. Cuando exista contradicción entre las Condiciones Generales y lo previsto en los documentos de adhesión, prevalecerán éstos sobre aquéllas.

Asimismo, las Partes se obligan a modificar el Contrato siempre y cuando lo exija la modificación de la normativa aplicable al objeto de las mismas, o de cualquier otra

causa objetiva que haga necesaria su modificación. En el supuesto de modificación del Contrato, la Plataforma pondrá en conocimiento del Inversor, el Promotor y la Sociedad las modificaciones que procede realizar para dar cumplimiento a la normativa aplicable y dichas modificaciones se entenderán aceptadas por los Inversores, el Promotor y la Sociedad en la medida en que éstos no manifiesten de forma escrita su oposición a la incorporación de las modificaciones en las Condiciones Generales en el plazo de quince (15) días naturales desde su notificación por la Plataforma. De oponerse alguna de las Partes, por medio de escrito dirigido a la Plataforma, el contrato quedará automáticamente resuelto y se devolverá al Inversor su inversión. Cualquier otra modificación de las Condiciones Generales requerirá la conformidad expresa de la totalidad de las Partes.

ANTECEDENTES

I. El Promotor ostenta una participación de control en el capital social de la Sociedad, que es una sociedad de nueva creación que tiene por objeto social exclusivo la inversión y explotación de activos inmobiliarios.

II.El Promotor ha presentado a través de la propia Plataforma a los usuarios registrados en ella un proyecto de financiación participativa con información suficiente para los fines de inversión que presenta. En virtud de dicho proyecto, dichos usuarios podrán asumir participaciones sociales del capital social de la Sociedad en el marco de una ampliación de capital, a los efectos de dotar a ésta de fondos suficientes para la adquisición del activo inmobiliario identificado en el documento de adhesión, para su explotación y distribución del beneficio entre sus socios (el “Proyecto”).

III. Es interés de todas las Partes establecer las bases y principios reguladores de la inversión por el Inversor en la Sociedad, así como, una vez completada la inversión, determinar las reglas que deberán regir la gestión de la Sociedad y las relaciones de

todos los Inversores, entre sí, y con el Promotor, como socios de la Sociedad y de éstos con la propia Sociedad para llevar a buen fin el Proyecto y maximizar el retorno de la inversión en la Sociedad realizada por los Inversores y el Promotor, y a tal efecto, suscriben el presente Contrato que se regirá por las siguientes:

ESTIPULACIONES

1. OBJETO DEL CONTRATO

. 1.1 Objeto El presente Contrato tiene por objeto regular todo el proceso de inversión a través de la Plataforma, así como la desinversión, en su caso. Así, y en concreto regulará: (i) el proceso de muestra de interés del Inversor por el Proyecto y el compromiso de inversión a través de la Plataforma; (ii) conversión del compromiso en inversión; (iii) el proceso de ampliación del capital social de la Sociedad a efectos de dar entrada en el mismo a los Inversores, (iv) proceso de desembolso de la ampliación de capital (v) las relaciones entre los Inversores en su condición de Socios de la Sociedad, (vi) las relaciones del Inversor y el Promotor con la Sociedad, (vii) los principios de actuación de la Sociedad en relación con el Proyecto; (viii) las normas a las que se ha de ajustar la gestión de la Sociedad por el órgano de administración de la misma (ix) el proceso de desinversión y por lo tanto de disolución y liquidación de la Sociedad y por lo tanto el retorno del capital al Inversor.

. 1.2 Efectividad del Contrato

. 1.2.1 Condición suspensiva. Las operaciones societarias de ampliación de capital, suscripción y desembolso efectivo del Proyecto se someten a la condición suspensiva consistente en que se de adhieran al Contrato un número mínimo de Inversores cuyas Aportaciones Comprometidas, de forma agregada, alcancen el importe objetivo de financiación del Proyecto publicado en la Plataforma. Por tanto, la ampliación de capital y el proyecto de inversión no se llevarán a cabo si no se cumple la referida condición suspensiva en el plazo previsto para el Proyecto inversor de que se trate.

Llegado el plazo fijado para el cumplimiento de la condición (según resultará publicado en la misma Plataforma) y alcanzado el objetivo de inversión fijado se informará, a las Partes y, en consecuencia, se producirá la plena eficacia del contrato en los términos indicados y, por tanto, la de los derechos, obligaciones y compromisos previstos en el presente Contrato relativos a la ampliación de capital, inversión y desinversión. En dicha comunicación, la Plataforma comunicará a todas las Partes su importe comprometido y el porcentaje que dicho importe representa sobre el total del capital social del Promotor tras la ampliación de capital. Dicha comunicación se entenderá incorporada al Contrato como Anexo II, formando parte integrante del mismo.

En el supuesto de que no se llegara a cumplir la condición suspensiva en el plazo fijado en la publicidad de la Plataforma para el Proyecto, éste no se llevará a cabo y el Inversor con carácter inmediato dejará de tener comprometida cantidad alguna con el citado Proyecto y la tendrá a su libre disposición para destinarla a otros Proyectos o retirarlo de la Plataforma.

Si se hubieren incurrido en gastos de negociación o compromiso de adquisición del inmueble objeto del Proyecto, pero éste hubiese resultado fallido, la Plataforma o Inveslar se harán cargo de todos los gastos. La única comisión que será exigible al Inversor será el 1% del dinero que retire de la Plataforma, no del Proyecto.

.1.2.2 Adopción de acuerdos. Una vez se haya cumplido la condición suspensiva antes señalada, es decir, que las aportaciones de los Inversores se hayan transformado en desembolso del capital social, se tomarán todos aquellos acuerdos societarios de Junta, Órgano de Administración o, en su caso, de cualquier otro órgano de la Sociedad, que sean necesarios para llevar a efecto los pactos establecidos en el Contrato. A tal efecto, se producirán las convocatorias, notificaciones y demás necesarios para que dichos órganos se puedan reunir válidamente, siempre mediante medios telemáticos y a través de la propia Plataforma.

.1.2.3 Prevalencia del Contrato sobre los Estatutos. En caso de discordancia entre lo dispuesto en el presente Contrato y los Estatutos, prevalecerá en todo caso entre las Partes lo dispuesto en el Contrato.

2. INVERSIÓN EN LA SOCIEDAD

2.1 Aportaciones Comprometidas

. 2.1.1 Aportaciones. El Inversor, mediante la adhesión al Contrato, se obliga, con sujeción a la condición suspensiva descrita anteriormente, a asumir y desembolsar el número participaciones sociales de la Sociedad que le corresponda en función de su Aportación Comprometida en el marco de la correspondiente ampliación de capital de la Sociedad que sea aprobada por el Promotor. Asimismo, mediante la adhesión del Inversor al Contrato, éste otorga, a través de la Plataforma, una orden o mandato irrevocable para que, una vez se alcance el objetivo de financiación del Proyecto, se ejecute desde su cuenta de pagos en la entidad de pagos a través de la que se canalizan los pagos de la Plataforma, la correspondiente transferencia a favor de la Sociedad en concepto de ampliación de capital que complete el desembolso de las participaciones de la Sociedad asumidas por cada uno de los Inversores, todo ello en los términos que se regulan en este Contrato y en los términos y condiciones suscritos por los Inversores con la Plataforma y con la mencionada entidad de pagos en la que los Inversores y el Promotor tiene abierta la correspondiente cuenta de pagos.

. 2.1.2 Importe de las Aportaciones Comprometidas. La Aportación Comprometida que el Inversor ha comprometido es las que figuran en el documento de adhesión suscrito por él.

. 2.1.3 Ampliación de capital: El Inversor se compromete a realizar los actos que sean precisos para que se pueda efectuar el desembolso de la Aportación Comprometida.

En concreto (y sin carácter limitativo), tan pronto se haya comunicado por la Plataforma a todas las Partes la consecución del objetivo de financiación, constituirse en junta general de socios de la Sociedad con el fin de adoptar la decisión de ampliar el capital social de la Sociedad en el importe acordado, renunciando expresamente a su derecho de preferencia, y materializando la xxxxxxxx por parte del Inversor de las participaciones sociales que le correspondan conforme a lo indicado por la Plataforma en la comunicación que constituirá el Anexo I al Contrato.

. Adoptado el acuerdo de ampliación, el Inversor convertido en Socio acordará conjuntamente con el resto de los Inversores, ahora Socios, el nombramiento de un Representante de los Inversores, a los efectos que se dirá.

. 2.1.4 Inscripción del acuerdo de ampliación de capital. El Promotor y la Sociedad se comprometen a elevar a público el acuerdo de ampliación de capital dentro del plazo de cinco (5) días hábiles a contar desde la adopción del acuerdo. Dicho acuerdo se inscribirá en el Registro Mercantil a la mayor brevedad posible. Asimismo, una vez inscrita la escritura de ampliación de capital, la Sociedad, a su coste, solicitará una copia autorizada de la escritura de elevación a público de los acuerdos de ampliación de capital, en la que se incorporen por diligencia los datos registrales de la misma y enviará copia al Representante de los Inversores, para su distribución entre éstos a través de la Plataforma. En el supuesto de que los Inversores deseen una copia autorizada de la escritura pública deberán solicitarla, a su coste, directamente en la Notaría en la que se hayan elevado a público los citados acuerdos.

. 2.1.5 Uso de las Aportaciones Comprometidas. Los fondos recibidos por la Sociedad en concepto de ampliación de capital se destinarán exclusivamente a la adquisición del Inmueble de conformidad con el Proyecto y, en su caso, a satisfacer los gastos expresamente previstos en este Contrato. A los efectos de la Ley de Sociedades de Capital, los Socios autorizan, por medio de este documento y a todos los efectos

oportunos, al órgano de administración de la Sociedad para que compre y, en caso de desinversión, venda los activos esenciales de ésta.

Los Socios se comprometen a adoptar o a que se adopten por los órganos sociales correspondientes, tan pronto como sea posible tras la obtención por parte de la Sociedad de las Aportaciones Comprometidas, los acuerdos oportunos en la Sociedad para llevar a cabo, de acuerdo con la legislación aplicable, la adquisición del Inmueble.

2.2 Duración de la Sociedad

. 2.2.1 Temporalidad de la Inversión. La Sociedad es una sociedad de duración indefinida. No obstante lo anterior, los Inversores y el Promotor reconocen que los Inversores han comprometido y realizarán sus Aportaciones Comprometidas sobre la premisa de que la Desinversión se realizará en un horizonte temporal limitado, de conformidad con lo previsto en el Anexo I y en la información pública puesta a disposición de los Inversores en la Plataforma durante el período de publicidad del Proyecto.

. 2.2.2 Adopción de acuerdos. Con objeto de hacer efectivo el pacto anterior, los Socios se comprometen, una vez transcurrido el término anterior, o su prórroga, pero no antes de dicho término (salvo que concurriere una causa legal de disolución), a aprobar la venta del Inmueble y, posteriormente, la disolución de la Sociedad. Una vez acordada la disolución de la Sociedad, se deberá proceder a su liquidación en el período de tiempo más breve posible. En tal sentido, los Socios se comprometen a realizar todos los actos que resulten necesarios, precisos y convenientes a tal efecto. Si en el plazo establecido no se hubiere procedido a la desinversión la Sociedad adoptará los acuerdos que sean oportunos.

3. DISTRIBUCIONES DE FONDOS OBTENIDOS DE LAS INVERSIONES

3.1 Distribución de fondos

. 3.1.1 Principio de máximo reparto. La política de distribución de resultados de la Sociedad estará presidida por el principio de máximo reparto de Fondos Derivados de las Inversiones mediante reparto de reservas, dividendos o cualquier otra fórmula que maximice el retorno de la inversión a los Socios, sin perjuicio de la dotación de las reservas legales que corresponda dotar conforme a la legislación aplicable a la Sociedad en cada momento. A tal efecto, la Sociedad adoptará las medidas legales oportunas.

3.1.2 Cuenta de pagos. Cualquier rendimiento obtenido de la explotación del Inmueble o importe resultante de la liquidación o venta del Inmueble, neto de los gastos operativos referidos en la Estipulación 9 que correspondan, deberá ingresarse en la Cuenta del Proyecto, que la Sociedad deberá abrir en el prestador de servicios de pago en el que la Plataforma delegue en cada momento los servicios de pago de la Plataforma. Cualquier pago que la Sociedad deba realizar a los Inversores por cualquier concepto deberá realizarse mediante depósito por la Sociedad del importe correspondiente a dicho pago en la Cuenta del Proyecto con fecha valor en la fecha correspondiente para la realización del pago conforme a lo previsto en el Contrato. Cualquier depósito realizado por la Sociedad en la Cuenta del Proyecto conllevará la instrucción a la Plataforma para que proceda a transferir a los Inversores el importe depositado en la Cuenta del Proyecto de forma proporcional a la participación de cada uno de ellos en el capital social de la Sociedad. A efectos de mantener actualizado este mecanismo a las eventuales transmisiones de participaciones sociales o acciones de la Sociedad, los Inversores y el órgano de administración de la Sociedad se obligan a notificar inmediatamente a la Plataforma cualquier transmisión de acciones o participaciones sociales de la Sociedad de la que tengan conocimiento. Cualquier Inversor que reciba pagos por razón del Contrato que no respeten la proporcionalidad

que resulte de su participación en el capital social de la Sociedad deberá transferir cualquier exceso a la Cuenta del Proyecto, a los efectos de la oportuna redistribución entre los Inversores restantes de conformidad con las proporciones aplicables.

. 3.1.3 Adopción de acuerdos. Para dar efectividad a lo establecido en la presente Estipulación 3.1, los Socios se comprometen a adoptar o a que se adopten por los órganos sociales correspondientes, tan pronto como sea posible tras la obtención de Fondos Derivados de las Inversiones, los acuerdos oportunos en la Sociedad para llevar a cabo, de acuerdo con la legislación aplicable, la distribución de dividendos o el reparto de reservas por la cuantía que sea necesaria.

. 3.1.4 Repartos en especie. No será posible realizar el reparto de Fondos Derivados de las Inversiones en especie, salvo en el caso de liquidación de la Sociedad. En dicho supuesto, las distribuciones en especie se efectuarán en los mismos términos y proporción que las demás distribuciones de Fondos Derivados de las Inversiones.

4. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD

El Promotor, actuando en su condición de accionista y, en su caso, de administrador de la Sociedad y la Sociedad se obligan frente a los Socios a que la actividad de la Sociedad se ajuste, en todo caso, a lo dispuesto en el Proyecto publicado en la Web.

En concreto, sin carácter limitativo, la Sociedad:

. (i) Se limitará a la explotación del activo o activos inmobiliarios en la forma descrita en el documento de adhesión.

. (ii) Actuará tomando en consideración el objetivo previsto de desinversión de los socios y la política de maximización de las distribuciones a los socios señalada en la cláusula 3 anterior.

. (iii) Sin perjuicio de las facultades que legalmente le correspondan y de lo previsto en la estipulación 6.2 siguiente, el órgano de administración de la Sociedad limitará la disposición de fondos, por sí misma o a través de apoderados, a los estrictamente necesarios para la llevanza del curso ordinario de la actividad de explotación del activo inmobiliario, velando por minimizar los gastos de la Sociedad.

. (iv) Una vez transcurrido el plazo estimado para la Desinversión que se haya fijado en la información del Proyecto publicada en la Plataforma, la Sociedad promoverá activamente la búsqueda de ofertas encaminadas a la desinversión que deberá materializarse antes de que llegue ese plazo. En caso contrario, los Socios podrán acordar la adjudicación en especie del bien o ampliar el plazo de la desinversión. En consecuencia, el Inversor asume que el objetivo de desinversión puede no cumplirse y que los Socios puedan aprobar por mayoría una nueva desinversión, una adjudicación en especie o establezcan nuevos plazos y nuevas condiciones.

. (v) El contrato de gestión del Proyecto que se suscriba con el Gestor, deberá ser un contrato en términos xx xxxxxxx, tanto respecto a los honorarios y condiciones económicas como en el ámbito de los servicios prestados y xxxxxxxx de responsabilidades frente a la Sociedad por incumplimiento de sus obligaciones.

. (vi) La Sociedad deberá contar en todo momento con las correspondientes pólizas de seguro que cubran la totalidad de los riesgos inherentes al desarrollo y explotación del Proyecto, entre otros, sin carácter limitativo, tanto la responsabilidad civil como multirriesgo en relación con el activo inmobiliario.

5. OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN A LOS SOCIOS Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO Sin perjuicio de cualesquiera otras obligaciones de información a los socios de las sociedades mercantiles conforme a la legislación aplicable, el órgano de administración de la Sociedad informará a los Socios sobre la situación de la inversión, ingresos y gastos y eventuales ofertas para la desinversión de forma mensual, a través de la Plataforma. La Sociedad deberá adecuar su actividad a las normas legales aplicables y deberá cumplir estrictamente la legalidad vigente.

6.-­‐ ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

6.1 Junta General de Socios

Debe recordarse que la Ley 5/2015 obliga a que los estatutos de las sociedades a través de las que se canalicen los proyectos de financiación participativa incluyan la posibilidad de la votación en junta general por medios telemáticos. Aunque no se incluya aquí, éste deberá ser un requisito a tener en cuenta al coordinar con la Notaría la preparación de la escritura de constitución y los correspondientes estatutos.

6.1.1 Principio general. La Junta General de Socios se regirá por lo establecido en los Estatutos. En concreto, las Partes se asegurarán que el régimen estatutario en relación con el quórum mínimo para la celebración y adopción de acuerdos en la junta general previsto en los estatutos sea el régimen previsto legalmente.

6.1.2 Acuerdos sometidos a mayoría reforzada. No obstante lo establecido en la Estipulación 6.1.1, con carácter adicional a lo previsto en los Estatutos, será preciso el acuerdo unánime de la totalidad del capital social para la adopción de los siguientes acuerdos:

. (i) La realización de actividades distintas de aquellas que integran el objeto social y la realización de actos u operaciones fuera del tráfico ordinario de la Sociedad o de la actividad exclusiva de desarrollo del Proyecto, conforme a lo previsto en este contrato.

. (ii) La supresión del derecho de suscripción preferente en las ampliaciones de capital.

. (iii) La transformación, fusión, escisión y cualquier otra modificación estructural de la Sociedad.

. (iv) La realización de modificaciones estatutarias que impliquen disposiciones contrarias o distintas a lo establecido en este Contrato.

6.1.3 Convocatoria y celebración de la Junta General. Los Estatutos deberán prever la convocatoria de la Junta General mediante comunicación individual a la totalidad de los socios que consten inscritos en el correspondiente libro de socios. A estos efectos la totalidad de los Socios reconocen y confirman que, salvo que se hayan indicado otros datos en el documento de adhesión, los datos facilitados a la Plataforma en el momento del registro en la misma son correctos y autoriza a la Plataforma para su comunicación a la Sociedad, a los efectos de la remisión del anuncio de la convocatoria mediante comunicación individual.

6.1.4 Asistencia y delegación. Comunicación de pactos parasociales. De conformidad con lo previsto en el artículo 80 de la Ley 5/2015, los Estatutos de la Sociedad deberán:

(i) prever el derecho de los socios o accionistas de la Sociedad a asistir a la junta general por medios telemáticos en los términos previstos en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital.

(ii) reconocer el derecho de representación en la junta general por cualquier persona, sea o no accionista de la Sociedad.

(iii) establecer que los pactos parasociales que tengan por objeto el ejercicio del derecho de voto en juntas generales o que incida de algún modo en la transmisibilidad de las acciones o participaciones sociales de la Sociedad deberán ser comunicados inmediatamente a la Sociedad y por ésta al resto de socios.

6.1.5 Representación de los Inversores por el Representante de los Inversores Las Partes aceptan equiparar jurídicamente la firma autógrafa manuscrita a la realizada mediante un clic en la pestaña correspondiente del mecanismo de votación que la Plataforma pondrá a disposición de los Inversores a efectos de facilitar la asistencia y votación por medios electrónicos, entendiéndose de esta forma que dicha firma constituye el otorgamiento de un apoderamiento específico a favor del Representante de los Inversores para que represente al socio en la junta general correspondiente y ejercite el derecho al voto del correspondiente al mismo en la forma que éste hubiera indicado o, en defecto de instrucción, del modo más eficaz y conveniente para el Proyecto de inversión, ello sin perjuicio del pacto de sindicación de voto previsto en el apartado 6.1.6 siguiente.

6.1.7 Compromiso de voto favorable en caso de obtener la Rentabilidad Autorizada para Desinversión El Inversor se compromete frente al Promotor a votar favorablemente a cualquier propuesta de enajenación del inmueble objeto del Proyecto que sea propuesta por el órgano de administración de la Sociedad a la junta general de cuya transmisión resulte una rentabilidad de la inversión superior a la Rentabilidad Autorizada para Desinversión.

El cálculo de la rentabilidad de la inversión se realizará calculando el incremento del precio de venta del inmueble sobre el objetivo de inanciación conforme a la siguiente fórmula: Rentabilidad de la inversión = (PVI -­‐ OF)/OF Siendo: PVI: Precio de venta del inmueble (bruto) OF: Objetivo de financiación.

6.1.8 Documentación de los acuerdos. Derecho de información. Sin perjuicio de lo establecido en los Estatutos y en la legislación vigente, los acuerdos que se adopten en la junta general de la Sociedad se documentarán.

6.2 Órgano de administración

El sistema de administración de la Sociedad se regirá por lo previsto en los Estatutos, cuyas funciones serán las previstas legalmente, excepto las atribuidas a cualquier otro órgano en virtud de este Contrato o de los propios Estatutos.

La Sociedad será administrada por un administrador único. En caso de que el Promotor no sea administrador único en el momento de la adopción del acuerdo de ampliación de capital previsto anteriormente, el Promotor se compromete a instar, en la misma junta general, la adopción de las decisiones pertinentes para el nombramiento del Promotor como administrador único de la Sociedad y a aprobar la suscripción del contrato de gestión con el Gestor en los términos en que éste haya sido autorizado por el Representante de los Inversores.

7. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES DE LA SOCIEDAD

La transmisión de participaciones sociales de la Sociedad se regirá por lo previsto en los Estatutos.

En caso de que, como consecuencia del tipo societario de la Sociedad o por cualquier otra restricción legal, la transmisión libre participaciones sociales no sea posible, los Socios, en virtud del presente Contrato, renuncian expresamente a su derecho de

preferencia respecto de cualquier transmisión de participaciones sociales de la Sociedad que sea consensuada a través de los mecanismos que a tal efecto disponga la Plataforma por otros usuarios registrados en condición de Inversores y, a tales efectos, se obliga a delegar en el Representante de los Inversores su voto en la correspondiente junta general de socios o accionistas de la Sociedad, instruyéndole desde este momento para que vote favorablemente a la autorización de cualquier transmisión entre usuarios registrados en la Plataforma.

Cualquier Socio que desee vender o adquirir participaciones sociales de la Sociedad utilizando los mecanismos que la Plataforma haya dispuesto para ello de forma telemática se compromete a otorgar, a su coste, con anterioridad a su consentimiento a la transmisión, un poder notarial a favor del Representante de los Inversores, con expresas facultades de autocontratación, que incluya la facultad del Representante de los Inversores para formalizar en escritura pública la transmisión acordada por el socio poderdante a través de medios telemáticos puestos a disposición de los Socios en la Plataforma.

8. GASTOS DE EXPLOTACIÓN Los siguientes gastos serán soportados por la Sociedad:

(i) Los gastos de constitución de la Sociedad, sin que éstos puedan superar el 5% del total de las Aportaciones Comprometidas. En estos gastos se computarán en todo caso los gastos correspondientes a la formalización de la ampliación de capital.

(ii) Las cantidades que sean necesarias abonar para el pago de los impuestos derivados de la Inversión y Desinversión y otros gastos derivados de las mismas.

(iii) Los gastos correspondientes a los servicios necesarios para que la Sociedad cumpla con sus obligaciones contables, presentación de declaraciones tributarias, censales y cuentas anuales así como para la correcta llevanza de sus libros sociales y contables.

(iv) Los gastos e impuestos derivados de la propiedad del inmueble por la Sociedad, incluyendo, con carácter meramente enunciativo y no limitativo, impuesto sobre bienes inmuebles, tasa de recogida de residuos, gastos de comunidad de propietarios, derramas, reformas, reparaciones, pólizas de seguro habituales, etc.

(v) Los honorarios del gestor del inmueble, conforme a lo previsto en el correspondiente Contrato de Gestión y las comisiones abonadas a los intermediarios correspondientes para la adquisición del Inmueble.

(vi) Los gastos que, en su caso, resulten de las tarifas aplicadas por la Plataforma a la Sociedad conforme a lo descrito en el Proyecto.

Dado que la Sociedad tiene un propósito específico, la misma no podrá incurrir en gastos de explotación adicionales a los previstos anteriormente sin mediar el consentimiento previo y por escrito del Representante de los Inversores.

9. MANIFESTACIONES Y GARANTÍAS DEL PROMOTOR EN RELACIÓN CON LA SOCIEDAD

La Sociedad es una sociedad de reciente creación, válidamente constituida y existente conforme a la legislación española, inscrita en el Registro Mercantil y bajo los datos que constan en el documento de adhesión al presente Contrato. La Sociedad no ha desarrollado hasta la fecha ninguna actividad ni incurrido en ningún gasto alguno adicional a los gastos de constitución y puesta en marcha de la misma en términos xx xxxxxxx y aquellos otros que, en su caso, han sido informados a los Inversores en el marco de la información publicada sobre el Proyecto.

10.DISPOSICIONES GENERALES

. 10.1 Duración del presente Contrato. Todas las cláusulas y estipulaciones contenidas en el presente Contrato serán válidas en tanto en cuanto no se disuelva y liquide la Sociedad. Asimismo, respecto de cada uno de los Socios, el Contrato estará vigente y surtirá todos sus efectos hasta que el Socio pierda su condición de tal, y/o se produzca la devolución de sus Aportaciones Comprometidas derivada de la liquidación y disolución de la Sociedad.

. 10.2 Notificaciones Toda comunicación entre las Partes relativa al Contrato deberá hacerse por escrito, a través de la Web. La Plataforma pone a disposición de los Socios y la Sociedad un canal de comunicación directa a través de la Web. Este canal de comunicación será el medio para que las Partes, con carácter general, remitan y reciban cualquier información y/o comunicaciones en relación con el Proyecto, el Contrato. La Plataforma guardará un registro de las comunicaciones realizadas a través de dicho sistema durante un plazo de cinco (5) años. Cualquier notificación, consulta o solicitud de información que en cada caso deba emitir el Representante de los Inversores a la Sociedad lo hará a través del canal de comunicación, incluyendo aquellas decisiones en las que se requiriere la determinación de la mayoría o la unanimidad de los socios.

. 10.3 Gastos e impuestos Los gastos e impuestos que se deriven del otorgamiento y ejecución del presente acuerdo y de las operaciones contempladas en el mismo, serán satisfechos por la Sociedad. Se excluyen de dicho principio general los gastos e impuestos que se deriven de la transmisión de participaciones sociales de la Sociedad que se puedan eventualmente acordar entre Socios y usuarios registrados en la Plataforma, que serán satisfechos por las partes de dicha transmisión con arreglo a la ley.

. 10.4 Adhesión Las Partes acuerdan que cualquier Socio de la Sociedad deberá adherirse al Contrato. Asimismo, las Partes se comprometen a exigir a cualquier persona física o jurídica que adquiera participaciones sociales de la Sociedad su adhesión expresa al presente Acuerdo. La Plataforma pondrá a disposición de los Socios a estos efectos los medios telemáticos necesarios para la adhesión del eventual comprador al Contrato.

. 10.5 Vigencia del Contrato El presente Contrato entrará en vigor respecto de cada una de las Partes en la fecha de firma de su adhesión al mismo, sin perjuicio de la condición suspensiva prevista en la cláusula 2.1. anterior. La vigencia del Contrato respecto de cada una de las Partes terminará en el momento en que la misma cese en su condición de socio de la Sociedad, salvo que se hubiera producido un incumplimiento por el mismo, en cuyo caso el contrato seguirá plenamente vigente hasta que se haya subsanado por el socio de la Sociedad dicho incumplimiento o indemnizado por éste a la Sociedad de las consecuencias de dicho incumplimiento conforme a la legislación vigente.

. 10.6 Cesión El Promotor y la Sociedad no podrán ceder los derechos y obligaciones que para los mismos se derivan del Contrato. Los Inversores, en la medida en que continúen ostentando acciones o participaciones sociales de la Sociedad, no podrán ceder su posición contractual en virtud del contrato, sin perjuicio de su derecho a ceder los derechos económicos (sin cesión de las obligaciones) que a su favor se pudieran derivar del mismo.

. 10.7 Suscripción del Contrato vía web En la formalización del Contrato a través de la página web, las Partes aceptan equiparar jurídicamente su firma autógrafa manuscrita a la realizada mediante un clic en la pestaña de “Acepto”, entendiéndose de esta forma perfeccionado el Contrato, sujeto a la condición suspensiva prevista en el mismo.

11. LEGISLACIÓN Y FUERO

El presente Contrato se regirá por la legislación española.

Cualquier controversia que pudiera surgir en relación con el presente Contrato se resolverá de acuerdo con la legislación española y se someterá, con renuncia expresa al fuero que pudiera corresponder, a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona.

ANEXO I DOCUMENTOS DE ADHESIÓN

Se entienden incorporadas aquí las comunicaciones que la Plataforma enviará a todas las Partes electrónicamente, una vez se haya conseguido el objetivo de financiación, e incluirá, para cada uno de los Inversores, su identificación, así como sus Aportaciones Comprometidas y número de acciones/participaciones sociales suscritas.