CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (en adelante el “Contrato”) que celebran el [●] de [●] de 2020: [●], en calidad de acreditante, (el “Banco” o el “Acreditante”), representado en este acto por [●], en su carácter apoderado, y

Modelo de Contrato de Crédito

Versión inicial

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (en adelante el “Contrato”) que celebran el [●] de [●] de 2020:

[●], en calidad de acreditante, (el “Banco” o el “Acreditante”), representado en este acto por [●], en su carácter apoderado, y

El Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx, en calidad de acreditado, (el “Estado” o el “Acreditado” y conjuntamente con el Banco, las “Partes”) por conducto del Poder Ejecutivo, a través de la Secretaría de Finanzas y Administración del Gobierno del Estado, representado en este acto por su titular el C. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx.

Al tenor de los antecedentes, declaraciones y cláusulas siguientes:

A N T E C E D E N T E S

El H. Congreso del Estado, en el artículo 26 de la Ley de Ingresos del Estado de Michoacán xx Xxxxxx para el ejercicio fiscal 2020, (la “Autorización del Congreso”), publicada en la Periódico Oficial del Gobierno Constitucional del Estado de Michoacán xx Xxxxxx, el 31 de diciembre de 2019, autorizó al Gobierno del Estado de Michoacán xx Xxxxxx, entre otros actos: (i) la contratación de financiamiento hasta por la cantidad total de $4,090’000,000.00 (cuatro mil noventa millones de pesos 00/100 M.N.), para destinarlo a inversión pública productiva y a la constitución de fondos de reserva; (ii) la afectación hasta del 18% (dieciocho por ciento) de las participaciones federales que le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones, excluyendo el porcentaje que con cargo a dicho fondo corresponde a los Municipios, así como cualquier otro derecho e ingreso que, en su caso, lo modifique, sustituya o complemente, y (iii) la constitución de uno o más fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago, para instrumentar la afectación de participaciones a que se refiere el inciso inmediato anterior, o bien, la modificación de uno o varios de los fideicomisos vigentes del Estado. Copia de la Autorización del Congreso se adjunta como Anexo [●] del presente Contrato.

El día 30 de enero de 2020, el Estado, por conducto de la Secretaría, publicó la convocatoria a la Licitación Pública SFA-LP-LI2020-1/2020 para la contratación de financiamiento, a través de uno o varios contratos (la “Licitación Pública”).

Con fecha [●] de [●] de [●], la Secretaría celebró el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas de la Licitación Pública, en la que el Acreditante presentó una oferta de crédito por la cantidad de hasta $[●] ([●]), la cual fue declarada oferta de crédito calificada.

Con fecha [●] de [●] de [●], la Secretaría emitió el fallo de la Licitación Pública, en el cual la oferta de crédito del Acreditante fue declarada oferta ganadora y se le adjudicó un crédito hasta por la cantidad de $[●] ([●]), en atención a la sobretasa ofertada de [●]% ([●]) respecto de la Calificación Preliminar. Lo anterior en el entendido que, en tanto no se obtenga la calificación de crédito, la Sobretasa aplicable para determinar la Tasa de Interés Ordinaria en términos de la Cláusula Novena del Contrato será de [●]% ([●]), que corresponde a la calificación quirografaria del Estado.

De conformidad con las bases de la Licitación Pública, el mecanismo de pago del o de los nuevos contratos de crédito será el fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago F/4522 de fecha 10 de noviembre de 2017 celebrado entre el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar y Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, y su primer convenio modificatorio de fecha 00 xx xxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxxxxx”).

D E C L A R A C I O N E S

El Banco, por conducto de su representante, declara que:

1.1 Es una institución de crédito constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, debidamente autorizada para fungir como institución de banca [múltiple][de desarrollo], en términos de la Ley de Instituciones de Crédito y demás legislación aplicable vigente¹.

Cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato, en su calidad de apoderado, según consta en la escritura pública número [●] de fecha [●], pasada ante la fe del licenciado [●], notario público número [●], de [●], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de [●], el [●] bajo el folio mercantil [●].

Con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, está dispuesto a otorgar el crédito solicitado por el Estado hasta por la cantidad que se menciona en la Cláusula Segunda del presente Contrato.

La celebración y cumplimiento del presente Contrato han sido debidamente autorizados a través de todas las resoluciones corporativas que se requieren, de conformidad con la Ley Aplicable.

Conoce el Fideicomiso y lo considera como mecanismo de pago viable del Crédito y, en consecuencia, a su satisfacción.

La celebración y cumplimiento del presente Contrato: (i) no violan disposición alguna de los estatutos o cualquier otro documento corporativo del Acreditante; (ii) no violan alguna disposición, ley, reglamento, decreto, sentencia, acuerdo u otra disposición gubernamental o judicial; y (iii) no constituyen ni constituirán, ni ocasionan ni ocasionarán, una violación o incumplimiento de alguna obligación contractual o unilateral a cargo del Acreditante.

El presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y exigibles de conformidad con sus términos.

Se encuentra en cumplimiento de todas las obligaciones a su cargo, cuyo incumplimiento pueda afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato.

No existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna Autoridad Gubernamental cuyo resultado pudiese afectar sustancialmente su capacidad financiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato o la manera en que lleva a cabo sus operaciones

2. El Estado, por conducto de su representante, declara que:

Es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberana en cuanto a su régimen interior, con un gobierno republicano, representativo y popular, con personalidad jurídica y patrimonio propio conforme lo disponen los artículos 40, 42, fracción I y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y los artículos 11, 12 y 13 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx.

El Estado se encuentra facultado para contratar empréstitos y afectar las participaciones que en ingresos federales le corresponden del Fondo General de Participaciones, según lo dispuesto en los artículos 44, fracción XII, y 132 de la Constitución Política del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx; 0x, 0x, 0x, 0x, fracción I, 18 y 21 de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Michoacán xx Xxxxxx y sus Municipios; 9° de la Ley de Coordinación Fiscal; 1, 22, 23, 24, 25, 26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios.

Con fundamento en lo dispuesto por los artículos 44 fracción XII y 132 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Michoacán xx Xxxxxx; 17, fracción II, y 19, fracciones V y VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de Michoacán xx Xxxxxx; 6° fracción I de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Michoacán xx Xxxxxx y sus Municipios, su representante cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este instrumento, las cuales no le han sido revocadas, ni limitadas en forma alguna, en consecuencia, no existe impedimento alguno para sujetarse a lo aquí pactado.

El C. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, acredita su carácter de Secretario de Finanzas y Administración, con el nombramiento otorgado a su favor por el Gobernador Constitucional del Estado el 1° de octubre de 2015. Se adjunta Anexo 2 copia del mencionado nombramiento.

[En esta misma/Con fecha [●] xx xxxxx de 2020], el Estado celebró con el Fiduciario el Segundo Convenio de Aportación Adicional de Participaciones para afectar el [el 13.15% (trece punto quince por ciento) de las participaciones federales que le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones, excluyendo el porcentaje que con cargo a dicho fondo corresponde a los Municipios, así como cualquier otro derecho e ingreso que, en su caso, lo modifique, sustituya o complemente (las “Participaciones Adicionales”), el cual equivale al 10% (diez por ciento) del Total del Fondo General de Participaciones que recibe el Estado.

Los recursos con los cuales pagará todas y cada una de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, son de procedencia lícita, provenientes de las participaciones que en ingresos federales le corresponden del Fondo General de Participaciones y/o de otras partidas presupuestales.

Bajo su más estricta responsabilidad declara que se han cumplido todos los requisitos legales y normativos, incluidos los presupuestales para la contratación del crédito que se otorga a través del presente Contrato.

[Contará, previo a cada disposición del Crédito, en caso necesario conforme a la legislación aplicable, con los estudios de factibilidad técnica y financiera a los que se destinará el monto de la disposición correspondiente.]²

Los recursos derivados del Crédito se destinarán a inversiones públicas productivas que se ubiquen dentro de los rubros de inversión a que se refiere la Cláusula Tercera del Contrato, en cumplimiento a los artículos 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 22, 23 y 24 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, 1°, 2°, y 4°, fracción XVIII, de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Michoacán xx Xxxxxx y sus Municipios, la Autorización del Congreso y demás disposiciones aplicables.

3. Las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes, declaran que:

El Acreditante ha hecho del conocimiento del Estado, y este último manifiesta estar enterado tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticia consultada previamente a la fecha de celebración del presente Contrato y que el cumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de este Contrato, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes emitidos por la sociedad de información crediticia, las cuales podrán afectar el historial crediticio de las personas.

Previamente a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones para su formalización y que sus representantes cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no les han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de la celebración del presente Contrato. Asimismo, las Partes reconocen como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

C L Á U S U L A S

Cláusula Primera. Definiciones y Reglas de Interpretación. Las Partes acuerdan atribuir a los términos que se relacionan a continuación los significados correspondientes, así como sujetarse a las siguientes reglas de interpretación del Contrato.

1.1 Definiciones. A los términos relacionados en esta Cláusula se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan con inicial mayúscula en presente el Contrato o en sus anexos, ya sea en singular o en plural, según sea aplicable. Las Partes reconocen que los términos definidos que a su vez queden incluidos dentro de otro u otros, deberán entenderse conforme a lo establecido en esta cláusula:

“Acreditado” significa el Estado de Michoacán xx Xxxxxx.

“Acreditante” significa [●].

“Agencia Calificadora” significa S&P Global Ratings, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V., HR Ratings México, S.A., Xxxxx, S.A. de C.V., y/o cualquier otra institución calificadora autorizada para tales efectos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que sea contratada para calificar al Estado y/o el Crédito.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier gobierno, funcionario, departamento, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal o estatal, con jurisdicción sobre el presente Contrato o cualquier Documento del Financiamiento.

“Autorización del Congreso” significa el artículo 26 de la Ley de Ingresos del Estado de Michoacán xx Xxxxxx para el ejercicio fiscal 2020, publicada en la Periódico Oficial del Gobierno Constitucional del Estado de Michoacán xx Xxxxxx, el 31 de diciembre de 2019.

“Cantidad Límite” significa la cantidad que resulte de aplicar el Porcentaje Asignado al Crédito a la cantidad neta que resulte de cada Ministración de Participaciones, después que el Fiduciario fondee y/o pague los Gastos del Fideicomiso, la cual será aplicada para fondear la Cantidad Requerida en la Cuenta Individual, en términos del Fideicomiso.

“Causa de Aceleración” significa, conjunta o indistintamente, una Causa de Aceleración Parcial y/o una Causa de Aceleración Total.

“Causa de Aceleración Parcial” significa cada uno de los supuestos que se estipulan en la sección 13.1 de la Cláusula Décima Tercera del Contrato.

“Causa de Aceleración Total” significa cada uno de los supuestos que se estipulan en la sección 13.2 de la Cláusula Décima Tercera del Contrato.

“Causa de Vencimiento Anticipado” significa cada uno de los supuestos que se estipulan en la Cláusula Décima Cuarta del Contrato.

“CCP” significa el costo de captación ponderado que pagan las distintas instituciones financieras por los depósitos a plazo, calculado y publicado periódicamente por el Banco de México.

“Contrato” significa, el presente contrato de apertura de crédito simple.

“Crédito” significa el crédito simple que otorga el Acreditante al Estado hasta por la cantidad de [●] y que se documenta al amparo del presente Contrato.

“Cuenta Individual” significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga a la cual deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en términos del Fideicomiso para fondear los recursos que correspondan al Acreditante para el pago del Crédito, así como, en su caso, a la Contraparte de los Instrumentos de Intercambio de Tasas que se encuentren asociados al mismo, con la prelación prevista en el Fideicomiso.

“Día Hábil” significa cualquier día, excepto: (i) sábados; (ii) domingos; y (iii) cualquier día en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas u obligadas por ley, reglamento, decreto o disposiciones de carácter general para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Disposición” significa cada desembolso del Crédito, que el Estado solicite al Acreditante en términos de la Cláusula Quinta del Contrato.

“Estado” significa el Estado de Michoacán xx Xxxxxx.

“Fecha de Pago” significa el último día de cada mes, en el que deberán pagarse: (i) los intereses que se causen durante cada Periodo de Intereses; y (ii) las amortizaciones de principal del Crédito, de conformidad con lo dispuesto en este Contrato y la Tabla de Amortización correspondiente a cada Disposición. En el supuesto que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo que se trate de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual dicho pago se realizará el Día Hábil inmediato anterior.

“Fecha de Vencimiento” significa el día [●] de [●] de [●] a que se refiere la Cláusula Octava del Contrato, en el entendido que si se trata de un día que no sea Día Hábil el Contrato vencerá el Día Hábil inmediato anterior.

“Fideicomiso” o “Contrato de Fideicomiso” significa el contrato de fideicomiso maestro, irrevocable, de administración y fuente de pago F/4522, de fecha 10 de noviembre de 2017, celebrado entre el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, como fiduciario y su primer convenio modificatorio de fecha 30 xx xxxx de 2019.

“Fiduciario” significa el fiduciario del Fideicomiso, o sus cesionarios o causahabientes, de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, sin perjuicio de que en cualquier momento se pudiera llevar a cabo la sustitución de la institución fiduciaria.

“Fondo de Reserva” significa la cantidad hasta por el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que deberá mantenerse en el Fideicomiso, a fin de que sirva como reserva para el pago de principal e intereses debidos en términos del Contrato, en el caso que los recursos de la Cuenta Individual sean, por cualquier causa, insuficientes, el cual se constituirá con cargo a cada disposición del Crédito y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con recursos propios del Estado, en términos de la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

“Gastos del Crédito” significa, durante la vigencia del presente Contrato, los gastos en los que el Estado incurra para dar cumplimiento a las obligaciones que le impone el presente Contrato, distintas al pago del servicio de la deuda, tales como la renovación de las calificaciones del crédito y la contratación y renovación de contratos de cobertura, los cuales podrán ser cubiertos con cargo al Porcentaje de Participaciones, a través y en los términos previstos en el Fideicomiso, debiendo el Estado instruir el pago correspondiente al Fiduciario.

“Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia” o “CAP” significa una operación financiera derivada con referencia a la Tasa TIIE, que celebre el Estado con una Institución Financiera, que esté asociada al Crédito, en virtud de la cual el Estado tenga el derecho a recibir una cantidad en pesos cuando la Tasa TIIE en la fecha de inicio del Periodo de Intereses de que se trate, sea superior a la tasa pactada en dicha operación financiera derivada, de acuerdo al monto y al plazo pactados; operación que podrá ser contratada por el Estado, con una institución financiera autorizada por el Banco de México para la celebración de operaciones derivadas.

“Instrumento de Intercambio de Tasas” o “Swap” significa una operación financiera derivada celebrada entre el Estado y una Institución Financiera, asociada al Crédito con la finalidad de fijar la Tasa de Referencia, a través de la cual las partes se comprometen a intercambiar flujos de efectivo referidos a tasas de interés, en una fecha futura.

“Instrumento Derivado” significa el o los Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia o el o los Instrumentos de Intercambio de Tasas que el Estado celebre en relación con el Crédito.

“Ley Aplicable” significa respecto de cualquier Persona: (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación de cualesquiera de los anteriores expedido por cualquier Autoridad Gubernamental (incluyendo, sin limitar, las autorizaciones gubernamentales), y (ii) cualquier directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar expedido por cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatoria para dicha Persona, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro.

“Ley de Deuda Estatal” significa Ley de Deuda Pública para el Estado de Michoacán xx Xxxxxx y sus Municipios.

“Ley de Disciplina Financiera” significa la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Ministración de Participaciones” significa cada entero, entrega, anticipo, abono o pago que realice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Tesorería de la Federación o de la unidad administrativa que la sustituya en dichas funciones, respecto de las Participaciones.

“Monto del Crédito” significa hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.).

“Notificación de Aceleración” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.

“Notificación de Terminación de Causa de Aceleración” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.

“Notificación de Vencimiento Anticipado” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso.

[“Pagaré” significa el pagaré o los pagarés, de tipo causal, que suscriba y entregue el Estado a la orden del Acreditante, únicamente para documentar cada Disposición del Crédito, así como su obligación de pagar la suma principal e intereses en los términos de dicho documento y el presente Contrato. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al documento que se adjunta como Anexo [●] al presente Contrato. El o los Pagarés que suscriba el Estado no serán negociables, se considerarán de tipo causal y tendrán las características establecidas en el artículo 170 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y las de este Contrato.]³

“Participaciones” significa las participaciones, presentes y futuras, que en ingresos federales le correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, excluyendo las participaciones que con cargo a dicho fondo corresponden a los municipios del Estado, así como cualquier otro derecho e ingreso que, en su caso, lo modifique, sustituya o complemente, incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas por parte de la Federación, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Tesorería de la Federación y/o cualquier otra unidad administrativa que la sustituya en estas funciones.

“Periodo de Disposición” significa el plazo de hasta 12 (doce) meses, contados a partir del día siguiente a que se tengan por cumplidas ante el Acreditante las condiciones suspensivas, el cual podrá prorrogarse, a solicitud del Estado, en términos de la Cláusula Quinta del Contrato.

“Periodo de Intereses” significa, respecto del presente Contrato, el lapso en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, en el entendido que:

el primer Periodo de Intereses de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en: (a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 14 del mes que corresponda; o (b) en la Fecha de Pago del mes inmediato siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 14 del mes que corresponda;

los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Intereses anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y

el último Periodo de Intereses iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Intereses anterior y concluirá (sin incluir) en: (a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o (b) la Fecha de Vencimiento, en su caso.

“Persona” significa cualquier individuo, persona moral, asociación en participación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones constituidas formalmente, así como cualesquier Autoridad Gubernamental.

“Peso” y “$” significa la moneda de curso legal en México.

“Porcentaje Asignado” significa el porcentaje de las Participaciones Afectadas al Fideicomiso al que equivale el Porcentaje de Participaciones del Crédito, que será calculado en términos del Fideicomiso, con base en el cual se determinará para cada Periodo de Intereses la Cantidad Límite que corresponde a la Cuenta Individual correspondiente.

“Porcentaje de Participaciones” significa el [●]% ([●] por ciento) mensual de las Participaciones, que el Estado deberá destinar como fuente de pago de las cantidades pagaderas en términos del presente Contrato, los Gastos del Crédito y, en su caso, los Instrumentos Derivados, en los términos y con la prelación prevista en el Fideicomiso. El [●]% ([●] por ciento) mensual de las Participaciones equivalen al [●]% ([●] por ciento) del Total del Fondo General de Participaciones.

“Registro Estatal” significa el Registro Estatal de Financiamientos y Obligaciones a cargo de la Secretaría, o cualquier otro que en el futuro lo sustituya.

“Registro Público Único” significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o cualquier otro que en el futuro le sustituya.

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva” significa el monto equivalente a los 3 (tres) meses del servicio de la deuda en su periodo más alto del ejercicio fiscal en curso, durante la vigencia del Crédito, en el entendido que los intereses se calcularán con base en la Tasa de Interés Ordinaria aplicable al Periodo de Intereses al que corresponda la Solicitud de Pago (según este término se define en el Fideicomiso).

“Secretaría” significa Secretaría de Finanzas y Administración del Gobierno del Estado de Michoacán.

“Sobretasa” significa la sobretasa expresada en puntos porcentuales aplicable a la calificación del crédito o, en su defecto, del Estado, que represente el mayor nivel de riesgo entre las calificaciones emitidas por al menos dos Agencias Calificadoras, aplicable el primer día del Periodo de Intereses que corresponda, que deberá sumarse a la Tasa de Referencia para componer la Tasa de Interés Ordinaria.

“Solicitud de Disposición” significa el documento elaborado en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [●], que el Estado entregue al Acreditante para solicitar el desembolso, total o parcial del Crédito, de acuerdo con lo dispuesto por la Cláusula Quinta del presente Contrato.

“Solicitud de Pago” significa el documento elaborado en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [●], según sea modificado de tiempo en tiempo en términos del Fideicomiso, a través del cual el Acreditante solicitará las cantidades que le sean debidas en términos del Contrato.

“Tasa de Interés Ordinaria” significa la tasa que resulte de sumar: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) la Sobretasa aplicable.

“Tasa de Interés Moratoria” significa la tasa de interés anual que resulte de multiplicar por [1.5 (uno punto cinco)] o [2 (dos)]⁴ la Tasa de Interés Ordinaria que se obtenga conforme a la Cláusula Sexta, numeral 6.4, vigente en la fecha en que debió realizarse el pago.

“Tasa de Referencia” significa la TIIE o, en su caso, la tasa sustitutiva que se establezca conforme a los supuestos establecidos en la Cláusula Sexta, numeral 6.3 del presente Contrato.

“TIIE” significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano que lo sustituya, que el Banco de México dé a conocer todos los Días Hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación. La TIIE que se utilizará para calcular los intereses mensuales, será la publicada en el Diario Oficial de la Federación exactamente el Día Hábil de inicio de cada Periodo de Intereses o, en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada.

“Total del Fondo General de Participaciones” significa las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales recibe el Estado del Fondo General de Participaciones, incluyendo las participaciones que con cargo a dicho fondo corresponden a los municipios del Estado conforme a las Leyes Aplicables.

“UCEF” significa la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Otras Definiciones. Los términos con inicial mayúscula que no tengan una definición específica en el presente Contrato, pero sí en el Fideicomiso, tendrán el significado atribuido en este último.

1.2 Reglas de interpretación. En este Contrato y en los Anexos del presente instrumento, salvo que el contexto requiera lo contrario:

Los encabezados de las Cláusulas son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato.

Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro documento, incluirá: (a) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al mismo, (b) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato, y (c) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato, según sea el caso.

Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”.

Las palabras “del presente”, “en el presente”, “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato.

El singular incluye el plural y el plural incluye el singular.

Las referencias a la ley aplicable, generalmente, significarán la ley aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha ley aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier ley aplicable que sustituya a la misma.

Las referencias a una cláusula o anexo son referencias a la cláusula relevante de, o anexo relevante de este Contrato, salvo que se indique lo contrario.

Las referencias a cualquiera persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental), y

Los Anexos forman parte integrante del Contrato y toda referencia o mención que se haga a dichos anexos en el Contrato, se considerarán como si las disposiciones correspondientes se insertasen, a la letra, en el Contrato.

Cláusula Segunda. Monto del Crédito. El Acreditante otorga al Estado un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.), por concepto de principal.

Dentro del monto del Crédito no quedan comprendidos los intereses ordinarios, los intereses moratorios, accesorios y demás gastos que debe cubrir el Estado en favor del Acreditante conforme a este Contrato.

El Crédito no tiene carácter de revolvente, por lo que los montos pagados no podrán disponerse otra vez.

Cláusula Tercera. Destino. El Estado se obliga a destinar el importe del Crédito, en términos de Autorización del Congreso, precisa y exclusivamente a:

3.1 Hasta la cantidad de $[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.) a inversiones públicas productivas en los siguientes rubros de inversión:

Infraestructura educativa y de investigación.

Espacios deportivos, recreativos, turísticos y culturales.

Vialidades urbanas.

Plazas, parques, jardines y espacios abiertos.

Edificaciones para el acopio, intercambio y distribución de bienes y servicios.

Edificios, sitios y monumentos históricos y artísticos.

Centros de asistencia social.

Carreteras, autopistas y aeropistas.

Otras obras de urbanización.

Instalaciones y equipamiento de edificaciones para la seguridad pública, policía y tránsito.

Instalaciones y equipamiento en calles, parques y jardines.

Hasta la cantidad de $[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.) a la constitución, total o parcial, del Fondo de Reserva del Crédito.

Cláusula Cuarta. Condiciones Suspensivas para la Disposición del Crédito. Para que el Estado pueda realizar la primera Disposición del Crédito deberá cumplir previamente, con las siguientes condiciones suspensivas:

Entregar al Acreditante un ejemplar original o una copia certificada del presente Contrato debidamente firmado [y ratificado ante fedatario público]⁵.

Entregar al Acreditante una copia certificada por fedatario público o por funcionario facultado del Estado, de la constancia de la inscripción del Contrato en el Registro Estatal.

Entregar al Acreditante una copia de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Público Único, que emita el sistema de dicho registro.

Entregar al Acreditante el original de la constancia de la inscripción del Contrato en el Registro del Fideicomiso mediante la cual se le otorgue al Acreditante el carácter de fideicomisario en primer lugar y al Contrato de Crédito la calidad de Financiamiento para todos los efectos del Fideicomiso.

Entregar al Acreditante una copia simple del Fideicomiso suscrito por el Estado y el Fiduciario.

Entregar al Acreditante una copia certificada por fedatario público o por funcionario facultado del Estado, del acuse de la notificación e instrucción irrevocable, que incluya el Porcentaje de Participaciones, girada a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas para su afectación al patrimonio del Fideicomiso.

[Que el Estado se encuentre en cumplimiento de todas las obligaciones de pago contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato ante las distintas ventanillas del Acreditante, que existan a su cargo y a favor del Acreditante y aquéllas que deriven de la formalización del presente instrumento jurídico].⁶

[Que el reporte emitido por la Sociedad de Información Crediticia respecto al historial crediticio del Estado se encuentre vigente en el momento en que se pretenda ejercer la primera disposición del crédito y que los resultados que en él se consignen a juicio del Acreditante no requiera la creación de provisiones preventivas adicionales, sin perjuicio de la facultad del Estado de entregar al Acreditante, en su caso, la documentación que evidencie la impugnación o aclaración correspondiente.]⁷

El Estado contará con un plazo de 60 (sesenta) días naturales contados a partir de la firma del Contrato para acreditar ante el Acreditante las condiciones suspensivas antes señaladas.

El Acreditante podrá, pero no estará obligado a, prorrogar el plazo antes señalado, las veces que sea necesario o conveniente, siempre y cuando, reciba solicitud por escrito del Estado, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles previos a la fecha de vencimiento o cualquiera de sus prórrogas, en su caso. La o las prórrogas que, en su caso, conceda el Acreditante al Estado no podrán modificar bajo ninguna circunstancia la Fecha de Vencimiento del Crédito establecida en la Cláusula Sexta del Contrato, debiendo realizar, en su caso, los ajustes correspondientes a la tabla de amortización correspondiente.

Cláusula Quinta. Disposición del Crédito. Una vez que se tengan por cumplidas las condiciones suspensivas que se precisan en la Cláusula Cuarta del Contrato ante el Acreditante, iniciará el Periodo de Disposición y el Estado podrá disponer del Crédito, mediante una o varias Disposiciones, en el entendido que la primera disposición deberá realizarse dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a que haya iniciada el Periodo de Disposición.

5.1 Requisitos para la Disposición y aplicación. Para llevar a cabo cada Disposición del Crédito, el Estado deberá entregar al Acreditante con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para disponer el Crédito, en el entendido que el día en que se realice el desembolso deberá ser Día Hábil, la siguiente documentación:

La Solicitud de Disposición en términos del Anexo [●], debidamente llenada por funcionario legalmente facultado del Estado, la cual incluirá las siguientes manifestaciones del Estado:

Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas en virtud de la firma del presente Contrato, en su caso.

A la fecha de suscripción de dicho documento, no ha ocurrido una Causa de Aceleración o una Causa de Vencimiento Anticipado de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

Las declaraciones del Estado contenidas en el Contrato, son ciertas en y, a la fecha de la Solicitud de Disposición, como si dichas declaraciones fueren hechas en la fecha de firma de dicho documento.

No ha excedido los montos de endeudamiento autorizados en la Autorización del Congreso.

[Se encuentra al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato, considerando no solamente las obligaciones derivadas de la formalización del mismo, sino también las que emanen de las diferentes ventanillas crediticias del Acreditante.]⁸

[El Estado entregue el original del Pagaré que documente la Disposición correspondiente, en términos del formato que se adjunta como Anexo [●], debidamente suscrito por el titular de la Secretaría, o un funcionario del Estado debidamente facultado. El Pagaré no podrá tener vencimiento posterior a la Fecha de Vencimiento. En todo caso, los Pagarés solo podrán ser negociados dentro del territorio nacional, con el Gobierno Federal, con las instituciones de crédito que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana.]⁹

[En el caso de obras nuevas por iniciar o en ejecución y/o adquisiciones en proceso, acompañar a la Solicitud de Disposición, la siguiente documentación:

Original de la manifestación del funcionario responsable de las obras y/o adquisiciones señalando que: (z) los anticipos que serán entregados o las acciones que serán financiadas con la Disposición, corresponden a las obras y/o adquisiciones contenidas en el destino del Crédito y dentro de los rubros de inversión autorizados en la Autorización del Congreso; (y) el monto ha sido comprometido o devengado para el pago con la Disposición del Crédito, y (x) está de acuerdo en proporcionar al Acreditante la evidencia documental al respecto, tal como contratos, estimaciones, etc., cuando le sea requeridas por el Acreditante; y

El acuse de la notificación a que se refiere el inciso anterior al Órgano Interno de Control del Estado.]¹⁰

Una vez que el Estado haya entregado al Acreditante una Solicitud de Disposición del Crédito, el Acreditante realizará el desembolso en la fecha propuesta para disponer el Crédito en la misma Solicitud de Disposición, a más tardar a las 12:00 (doce) horas, horario del centro de México, a la cuenta o cuentas, que para tales efectos le hubiere notificado el Estado en la Solicitud de Disposición.

5.2 Causas de terminación anticipada del Plazo de Disposición. El Periodo de Disposición concluirá anticipadamente en los siguientes casos:

Una vez que se cumpla el plazo fijado para el Periodo de Disposición o sus prórrogas.

Cuando el Estado así lo solicite por haberse concluido y pagado las obras y/o recibido los materiales adquiridos en atención a los fines previstos en la Cláusula Tercera del Contrato.

Si el Monto del Crédito ha sido dispuesto en su totalidad.

Si se ha cubierto totalmente el destino del Crédito.

5.3 Prórroga del Periodo de Disposición. El Acreditante podrá, pero no estará obligado a, prorrogar el Periodo de Disposición, incluyendo el plazo para realizar la primera disposición, las veces que sea necesario o conveniente, siempre y cuando, reciba solicitud por escrito del Estado, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles previos a la fecha de vencimiento del Periodo de Disposición, del plazo para realizar la primera disposición o cualquiera de sus prórrogas, según resulte aplicable. La o las prórrogas que, en su caso, conceda el Acreditante al Estado no podrán modificar la Fecha de Vencimiento del Crédito establecida en la Cláusula Sexta del Contrato, debiendo realizar, en su caso, los ajustes correspondientes a la tabla de amortización correspondiente.

Cláusula Sexta. Vigencia del Crédito y Fecha de Vencimiento. El plazo del Crédito será de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalente a hasta 7,300 (siete mil trescientos) días naturales, contados a partir de, e incluyendo, la fecha de la primera Disposición del Crédito, sin exceder para su vencimiento el [●] de [●] de [●].

No obstante, el vencimiento del plazo del Contrato, éste surtirá todos los efectos legales entre las Partes hasta que el Estado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas con la formalización del mismo.

Cláusula Séptima. Pagos del Crédito. El Acreditante otorga al Estado un periodo xx xxxxxx para el pago de capital de 12 (doce) meses contados a partir de la primera disposición del Crédito. Una vez concluido el periodo xx xxxxxx, el Estado se obliga a pagar al Acreditante el importe del saldo dispuesto del Crédito, hasta en 228 (doscientos veintiocho) amortizaciones mensuales, predeterminadas, consecutivas y crecientes al 1.3% (uno punto tres por ciento), que serán exigibles y pagaderas a partir de la conclusión del periodo xx xxxxxx de capital en cada Fecha de Pago y hasta la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con la Tabla de Amortización señalada en [la Solicitud de Disposición/el Pagaré correspondiente]¹¹ que corresponda a cada Disposición, determinado con base en el Anexo [●] Tabla de Amortización del presente Contrato de Crédito. Las fechas de pago de capital siempre deberán coincidir con la Fecha de Pago de los intereses que se calcularán y pagarán según lo pactado en la Cláusula Sexta del Contrato.

Los pagos que el Estado realice al Acreditante, directamente o a través del Fideicomiso, serán aplicados en el siguiente orden de prelación:

A los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

A los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

A los intereses ordinarios vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

Al capital vencido y no pagado partiendo de la amortización más antigua a la más reciente.

A los intereses ordinarios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

A la amortización del capital del Periodo de Intereses correspondiente, y

A la amortización anticipada del capital, no vencido, en orden inverso al vencimiento de las amortizaciones respectivas, en el entendido que las cantidades pagadas tienen que ser suficientes para cubrir la mensualidad anticipada correspondiente, en términos de la Cláusula Novena siguiente. [Si el remanente no es suficiente para cubrir una determinada amortización se debe registrar en una cuenta acreedora para ser aplicado al vencimiento del pago inmediato siguiente, salvo que se trate de una amortización anticipada resultado de la aceleración del Crédito, caso en el cual, la cantidad correspondiente se aplicará al pago parcial de la amortización antes señalada.]¹²

Todos los pagos que deba efectuar el Estado en favor del Acreditante los hará en las Fechas de Pago correspondientes, sin necesidad que el Acreditante le requiera previamente el pago, únicamente con la presentación al Fiduciario de la Solicitudes de Pago, en los términos y plazos que se establecen en el Fideicomiso y de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

Todos los pagos realizados por el Estado al Acreditante conforme al presente Contrato deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie. Dichos pagos deberán ser realizados sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental respecto de dichos pagos, con excepción del impuesto sobre la renta a cargo del Acreditante.

Cláusula Octava. Intereses.

8.1 Intereses Ordinarios y Procedimiento de Cálculo. A partir de la fecha en que el Estado realice la primera Disposición del Crédito y hasta su total liquidación, el Estado se obliga a pagar al Acreditante, en cada Fecha de Pago, intereses ordinarios sobre los saldos insolutos del Crédito a la “Tasa de Interés Ordinaria”.

El saldo insoluto del Crédito devengará intereses para cada Periodo de Intereses, en términos del presente Contrato, el cual deberá comprender los días naturales efectivamente transcurridos.

En el supuesto que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo que se trate de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual dicho pago se realizará el Día Hábil inmediato anterior. Lo anterior, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago que corresponda.

La Tasa de Interés Ordinaria se expresará en forma anual y los intereses ordinarios se calcularán dividiendo la Tasa de Interés Ordinaria aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses en el cual se devenguen los intereses a la Tasa de Interés Ordinaria que corresponda y el producto que se obtenga, se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito. El resultado de los cálculos se redondeará a centésimas.

Convienen las Partes que, salvo error aritmético, la certificación del contador del Acreditante hará fe, salvo prueba en contrario, respecto del cálculo de intereses al amparo de la presente Cláusula.

En el caso que, conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Estado deba pagar tal impuesto sobre los intereses ordinarios pactados, el Estado, se obliga a pagar al Acreditante el impuesto citado junto con los referidos intereses ordinarios.

Si por cualquier causa en algún Periodo de Intereses, el Acreditante no llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinaria como se establece en esta Cláusula, en cuanto sea de su conocimiento el Acreditante deberá notificarlo por escrito al Estado y al Fiduciario, e incluir en la Solicitud de Pago del Periodo de Intereses en curso los montos que hubiere dejado de cobrar.

8.2 Revisión y Ajuste de la Sobretasa. Durante la vigencia del Crédito, el Acreditante revisará y ajustará al xxxx x x xx xxxx xx Xxxxxxxxx, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia del Crédito que represente el mayor nivel de riesgo entre las calificaciones emitidas por al menos dos Agencias Calificadoras o, en el caso que el Crédito no cuente con dos calificaciones, la referencia para determinar la Sobretasa será considerando la calificación quirografaria del Estado que represente el mayor nivel de riesgo, entre las calificaciones emitidas por al menos dos Agencias Calificadoras.

La determinación de la Sobretasa se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia que represente el mayor grado de riesgo asignado al Crédito o al Estado, según corresponda:

Calificaciones del Crédito, o en su caso del Estado					Sobretasa para Calificación del Crédito o del Estado expresada en puntos porcentuales
S&P	Moody’s	Fitch	HR Ratings	Verum
mxAAA	Xxx.xx	AAA(mex)	HR AAA	AAA/M	[●]%
mxAA+	Xx0.xx	AA+(mex)	HR AA+	AA+/M	[●]%
mxAA	Xx0.xx	AA(mex)	HR AA	AA/M	[●]%
mxAA-	Xx0.xx	AA- (mex)	HR AA-	AA-/M	[●]%
mxA+	X0.xx	A+(mex)	HR A+	A+/M	[●]%
mxA	X0.xx	A(mex)	HR A	A/M	[●]%
mxA-	X0.xx	A- (mex)	HR A-	A-/M	[●]%
mxBBB+	Xxx0.xx	BBB+(mex)	HR BBB+	BBB+/M	[●]%
mxBBB	Xxx0.xx	BBB(mex)	HR BBB	BBB/M	[●]%
mxBBB-	Xxx0.xx	BBB- (mex)	HR BBB-	BBB-/M	[●]%
mxBB+	Xx0.xx	BB+(mex)	HR BB+	BB+/M	[●]%
mxBB	Xx0.xx	BB(mex)	HR BB	BB/M	[●]%
mxBB-	Xx0.xx	BB- (mex)	HR BB-	BB-/M	[●]%
mxB+	X0.xx	B+(mex)	HR B+	B+/M	[●]%
mxB	X0.xx	B(mex)	HR B	B/M	[●]%
mxB-	X0.xx	B- (mex)	HR B-	B-/M	[●]%
mxCCC	Xxx0.xx	CCC(mex)	HR C+		[●]%
mxCC e inferiores	Xxx0.xx	CC (mex)	HR C		[●]%
--	XXX0.xx	C(mex) e inferiores	HR C- E inferiores	C/M	[●]%
--	Xx.xx	--	--	D/M	[●]%
--	X.xx e inferiores	--	--	E/M	[●]%
No calificado					[●]%

El Estado contará con un plazo de 120 (ciento veinte) días naturales, contados a partir de la fecha de la primera Disposición, para acreditar al Acreditante de manera fehaciente que cuenta con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia otorgadas al Crédito. Las Partes acuerdan que durante dicho plazo y mientras las calificaciones no sean emitidas, la Sobretasa aplicable se determinará con base en la calificación quirografaria del Estado que represente el mayor nivel riesgo, conforme al cuadro inmediato anterior.

A la fecha de firma del Contrato la calificación quirografaria del Estado que representa el mayor nivel de riesgo es [●], por lo que, la Sobretasa aplicable sería de [●].

Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no se obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia para el Crédito emitidas por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras, la Sobretasa será la que corresponda al mayor grado de riesgo de las calificaciones quirografarias del Estado asignadas por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras.

Solo en el caso que el Crédito no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia o el Estado no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia, el Acreditante realizará la revisión y, en su caso, ajuste de la Sobretasa conforme al nivel de riesgo que corresponde a No Calificado.

El Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa para el Periodo de Intereses inmediato siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por la Agencias Calificadora que corresponda. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Intereses correspondiente y hasta la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste. La Sobretasa aplicará por Periodos de Pago completos, en el entendido que, si en un mismo Periodo de Intereses se publica una calificación de calidad crediticia que suponga una revisión y, en su caso, ajuste de la Sobretasa, esta aplicará a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente.

8.3 Tasa de Referencia Sustitutiva. Las Partes convienen que para el caso que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente:

En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que sustituirá a la TIIE.

En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.

En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en el párrafo anterior.

Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

En el caso que se dejara de publicar de manera definitiva el CCP, las Partes negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) Días, contados a partir de la fecha en la que debiera aplicar la tasa de interés sustitutiva, con base en las condiciones prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta que las Partes acuerden una tasa sustitutiva, regirá la última Tasa de Interés Ordinaria aplicada. Si las partes no llegaren a un acuerdo, se utilizará como tasa de referencia la tasa que, de manera razonable conforme a las condiciones xx xxxxxxx, determine el Acreditante.

8.4 Intereses Moratorios. En caso de que el Estado, deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a cubrir conforme a este Contrato, la cantidad no pagada causará intereses moratorios (en lugar de intereses ordinarios) a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la Tasa de Interés Moratoria.

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta), y el resultado se aplicará al capital vencido y no pagado, incluyendo en su caso, las cantidades vencidas anticipadamente, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago, que el Estado se obliga a pagar conforme al presente Contrato.

Cláusula Novena. Amortización Anticipada. El Estado podrá pagar antes de su vencimiento, parcial o totalmente, el importe de las sumas dispuestas, sin pena o comisión alguna, siempre y cuando: (i) el Estado notifique previamente por escrito (con acuse de recibo) al Acreditante, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles¹³ de anticipación a la Fecha de Pago, (ii) la amortización anticipada sea efectuada en una Fecha de Pago, y (iii) los recursos de la amortización anticipada, en caso de que ésta sea parcial, sean aplicados al pago de las cantidades debidas bajo el presente Contrato, en orden inverso a su vencimiento.

En dicho aviso, el Estado deberá informar al Acreditante el monto del pago anticipado, el cual deberá ser el equivalente a una amortización o sus múltiplos. El importe de los pagos anticipados será aplicado en el orden de prelación a que se refiere la Cláusula Séptima del presente Contrato.

El plazo y monto mínimo de pago anticipado previsto en los dos párrafos anteriores no será aplicable en el caso de que el pago anticipado sea consecuencia de la actualización de una Causa de Aceleración, en términos de la Cláusula Décima Tercera del Contrato.

Xxxxxxxx Xxxxxx. Lugar y Forma de Pago. El Estado se obliga a pagar al Banco el principal, intereses y demás cantidades pagaderas conforme a este Contrato, en las Fechas de Pago establecidas, dentro de territorio nacional a la cuenta que para tales efectos le notifique, de tiempo en tiempo, el Banco al Estado dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo de Intereses.

Sin perjuicio de lo anterior, el Banco y el Estado acuerdan que este último podrá liberarse de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato, mediante los abonos o transferencias realizados por conducto del Fiduciario del Fideicomiso, a la cuenta que para tales efectos le notifique el Banco, para lo cual el Banco deberá seguir el procedimiento establecido para tales efectos en el Fideicomiso.

El Estado, en este acto, autoriza al Banco para que a través de la presentación de las Solicitudes de Pago (según dicho término se define en el Fideicomiso), instruya al Fiduciario del Fideicomiso a transferirle o abonarle, las cantidades pagaderas por el Estado conforme a lo dispuesto en este instrumento y el Fideicomiso.

En términos del Fideicomiso, en caso de que el Banco no presente la Solicitud de Pago en un Periodo de Intereses, el Fiduciario del Fideicomiso abonará el importe de principal más intereses indicados en la última Solicitud de Pago entregada.

En caso de que el Banco no entregue una Solicitud de Pago en términos del Fideicomiso, y que por tal motivo el pago que se realice a través del Fideicomiso sea erróneo, el Banco estará obligado a: (i) si el pago hubiera sido realizado en exceso, reintegrar al Fideicomiso las cantidades que hayan sido pagadas en exceso, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que hubiere recibido el pago en exceso; o (ii) en el caso que las cantidades recibidas fueran menores al monto que efectivamente debió pagarse al Acreditante, éste deberá notificar esto al Estado, con copia al Fiduciario, señalando el monto que quedó pendiente de pago a efecto que el Estado pueda cubrir las cantidades correspondientes con sus recursos o por medio del Fideicomiso, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que hubiere recibido la notificación del Acreditante. En este segundo supuesto, el Acreditante no tendrá derecho a cobrar intereses moratorios o dar por vencido anticipadamente el Crédito.

Cláusula Décima Primera. Comisiones. Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Estado no pagará al Acreditante comisiones por concepto de apertura, disposición, amortización anticipada, parcial o total, del Crédito o por cualquier otro concepto.

Cláusula Décima Segunda. Obligaciones de Hacer y No Hacer. Además de las otras obligaciones del Estado consignadas en este Contrato, el Estado deberá cumplir con las siguientes obligaciones, salvo que exista consentimiento previo y por escrito del Acreditante que lo releven o eximan de su cumplimiento:

12.1 Obligaciones de Hacer.

12.1.1 Destino del Crédito. El Estado se obliga a destinar los recursos del Crédito precisamente a los conceptos descritos en la Cláusula Tercera del presente Contrato.

12.1.2 Afectación del Porcentaje de Participaciones al pago del Crédito y sus accesorios. Durante la vigencia del presente Contrato y mientras exista algún saldo insoluto derivado del presente Contrato, el Estado deberá afectar y mantener afectado en el patrimonio del Fideicomiso el Porcentaje de Participaciones, para el pago del Crédito y sus accesorios, en los términos y con la prelación prevista en el Fideicomiso.

12.1.3 Fondo de Reserva. El Estado se obliga a constituir y mantener dentro del patrimonio del Fideicomiso, el Fondo de Reserva, hasta en tanto no haya quedado pagado, en su totalidad, el capital, intereses y demás accesorios del Crédito. El Fondo de Reserva deberá quedar constituido en términos de la Cláusula Décima Quinta de este Contrato. Las cantidades abonadas en el Fondo de Reserva se aplicarán y el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva se reconstituirá conforme a lo previsto en el Fideicomiso.

12.1.4 Notificación. El Estado se obliga a informar al Acreditante, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a su acontecimiento, de cualquier evento previsto como Causa de Vencimiento Anticipado en términos de la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato, informando además de las acciones o medidas que se vayan a tomar para subsanarlo.

12.1.5 Presupuestación. El Estado se obliga a incluir en el Presupuesto de Egresos del Estado de Michoacán xx Xxxxxx de cada ejercicio fiscal, las partidas presupuestales para cubrir las erogaciones exigibles para el pago de capital e intereses del presente Contrato.

12.1.6 Calificación del Crédito. Durante la vigencia del Crédito, el Estado se obliga a mantener calificado el Crédito, por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras, en el entendido que dichas calificaciones deberán ser obtenidas dentro de los 120 (ciento veinte) días naturales siguientes a la primera disposición del presente Contrato. Durante la vigencia del Crédito, el Acreditante deberá mantener BBB- como calificación mínima del Crédito en escala nacional, o su equivalente.

12.1.7 Información. Proporcionar, cuando así se lo solicite por escrito el Acreditante, en un término no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles posteriores a la fecha de solicitud, información asociada al presente Contrato, incluyendo la información relacionada con la situación financiera del Estado, bajo la normatividad aplicable, la cual podrá ser entregada por medios electrónicos a los correos electrónicos autorizados por el Acreditante para tales efectos, siempre y cuando se encuentre disponible para el Estado conforme a los plazos establecidos por la normatividad aplicable; lo anterior, en el entendido que el Estado no estará obligado a entregar información que tenga el carácter de reservada o confidencial, en términos de la legislación federal o estatal aplicable.

12.1.8 Adhesión al Sistema de Coordinación Fiscal. El Estado se obliga, durante la vigencia del Crédito, a mantenerse adherido al Sistema de Coordinación Fiscal.

12.1.9 [Comprobación de recursos. Comprobar la aplicación de los recursos ejercidos del Crédito, en un plazo de hasta 90 (noventa) días naturales posteriores a la fecha en que ejerza la última Disposición del Crédito, mediante la entrega al Acreditante de: (i) oficio signado por el Órgano Interno de Control del Estado^¹⁴, mediante el cual [manifieste/certifique] que los recursos del Crédito fueron aplicados en términos de lo que se estipula en el presente Contrato, y (ii) que las obras y/o adquisiciones financiadas con recursos del Crédito fueron contratadas conforme a lo que establece la legislación aplicable. Asimismo, deberá anexarse un listado de las obras y/o adquisiciones realizadas y el porcentaje aproximado destinado a cada una de ellas.

El plazo antes referido podrá prorrogarse hasta por un periodo igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Acreditante, solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo, que incluya la justificación correspondiente, y el límite de la prórroga sea hasta un mes antes de la terminación de la administración estatal correspondiente].

12.1.10 [Para el caso que el importe del Crédito no sea suficiente para cubrir los conceptos asociados al destino del Crédito, el Acreditado se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al presente Crédito hasta su terminación, de acuerdo con el proyecto inicial o según sea modificado de tiempo en tiempo.]¹⁵

12.1.11 [Otorgar al Acreditante las facilidades requeridas para que lleve a cabo las inspecciones que resulten necesarias, sin que éstas representen un costo para el Estado, incluyendo la visita física de los proyectos financiados, a efecto de verificar que se ha cumplido con las acciones asociadas al destino del Crédito.]¹⁶

12.1.12 [En el caso que el Estado decida contratar Instrumentos de Intercambio de Tasas, éste se obliga a contratarlos conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Séptima del presente Contrato.]¹⁷

12.2. Obligaciones de No Hacer.

12.2.1 El Estado se obliga a no realizar ningún acto tendiente a anular o invalidar, de cualquier forma, la afectación del Porcentaje de Participaciones al patrimonio del Fideicomiso.

12.2.2 El Estado se obliga a no realizar actos tendientes a modificar la afectación del Porcentaje de Participaciones, salvo que cuenta con el consentimiento previo y pro escrito del Acreditante.

Cláusula Décima Tercera. Causas de Aceleración. Las Partes acuerdan que serán consideradas Causas de Aceleración cada uno de los siguientes supuestos:

13.1 Causas de Aceleración Parcial. Las Partes acuerdan que el incumplimiento a alguna de las obligaciones estipuladas en los numerales 12.1.3, 12.1.4, 12.1.5, 12.1.6 o 12.1.7 constituye una Causa de Aceleración Parcial.

13.2 Causas de Aceleración Total. Las Partes acuerdan que será una Causa de Aceleración Total el incumplimiento de alguna de las obligaciones estipuladas en los numerales 12.1.1, 12.1.2, 12.1.8, 12.2.1 o 12.2.2 de la Cláusula Décima Segunda y el Acreditante opta por la Aceleración Total, en vez de por el vencimiento anticipado del Crédito. La determinación por parte del Acreditante de considerar el incumplimiento correspondiente como Causa de Aceleración Total no implica la renuncia del Acreditante de optar, en cualquier momento, por el vencimiento anticipado del Crédito en términos de la Cláusula Décima Cuarta.

En el caso que el Acreditante tenga conocimiento de la actualización de alguno de los eventos a que se refieren los numerales anteriores, notificará al Estado dicha circunstancia por escrito, especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiese incurrido el Estado.

El Estado contará con un plazo de 30 (treinta) días para: (i) remediar el incumplimiento, (ii) acreditar la inexistencia de la causa notificada, o (iii) llegar a un acuerdo con el Acreditante.

Si transcurrido dicho plazo subsiste la Causa de Aceleración, el Acreditante podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Aceleración (según dicho término se define en el Fideicomiso) con copia al Estado, y a partir del siguiente Periodo de Intereses podrá solicitar al Fiduciario, en las Solicitudes de Pago correspondientes, las cantidades que correspondan, de conformidad con el siguiente párrafo.

En el caso de Aceleración Parcial, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate (es decir, las cantidades ordinarias que correspondan por concepto de principal e intereses) multiplicado por un factor de 1.3 (uno punto tres). En el caso de Aceleración Total, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate más todos los remanentes que existan en la Cuenta Individual, una vez cubiertos los pagos que tengan prelación en términos del Fideicomiso.

Las cantidades que reciba el Acreditante durante el tiempo en que permanezca vigente una Causa de Aceleración, serán aplicadas de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, en el entendido que las cantidades que resulten en exceso después del pago en el orden establecido en el presente Contrato serán aplicadas para amortizar anticipadamente el saldo insoluto del Crédito, en orden decreciente, a efecto de reducir el plazo de amortización.

La aceleración, parcial o total, aplicará por Periodos de Intereses completos, a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Estado y al Fiduciario, la Notificación de Aceleración y, su aplicación concluirá a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante notifique al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, en el entendido que si en un mismo Periodo de Intereses el Acreditante notifica al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, no aplicará la aceleración.

Una vez que el Estado compruebe al Acreditante con el correspondiente soporte documental: (i) que ha curado o subsanado el incumplimiento que generó la Causa de Aceleración, o (ii) la inexistencia de la Causa de Aceleración, o bien, (iii) que el Estado hubiera llegado a un acuerdo con el Acreditante, este último notificará al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, a efecto de que concluya la aceleración.

Cláusula Décima Cuarta. Causas de Vencimiento Anticipado. Si cualquiera de los eventos que se listan más adelante, llegare a ocurrir y continuare, el Acreditante podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe del saldo insoluto del Crédito y sus accesorios y, por lo tanto, exigir su pago. Lo anterior, mediante notificación por escrito entregada al Estado, con copia al Fiduciario.

El Estado se obliga en tal caso, al pago del saldo total insoluto del Crédito y sus accesorios, salvo que exista consentimiento, previo y por escrito, del Acreditante.

14.1 Si el Estado no paga puntualmente las sumas que correspondan del capital del Crédito, de los intereses ordinarios y/o moratorios sobre el mismo o cualesquiera costos o gastos que se causen en virtud de lo estipulado en el presente Contrato. Lo anterior, siempre y cuando la falta de pago no se origine por la omisión del Acreditante de entregar al Fiduciario la Solicitud de Pago correspondiente.

14.2 Si el Estado incumple alguna de las obligaciones estipuladas en los numerales 12.1.1, 12.1.2, 12.1.8, 12.2.1 o 12.2.2 de la Cláusula Décima Segunda del Contrato. Lo anterior en el entendido que el Acreditante podrá optar por la Aceleración Total, en vez del vencimiento anticipado del Crédito.

14.3 Si el Estado incurre en falsedad de declaraciones o la información proporcionada al Acreditante es falsa según sea declarado por autoridad competente mediante sentencia definitiva e inimpugnable, y ésta hubiere sido elemento determinante para el otorgamiento del Crédito.¹⁸

Una vez recibida la notificación del Acreditante, el Estado dispondrá de un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que reciba la referida notificación para acreditar que ha curado o subsanado el incumplimiento o la inexistencia del incumplimiento, salvo para el incumplimiento a que se refiere el numeral 14.1, caso en el cual el Estado contará con 3 (tres) Días Hábiles para acreditar que ha subsanado el incumplimiento o la inexistencia del mismo.

Si concluido el plazo aplicable no es solventada la situación de que se trate o el Estado no ha llegado a un acuerdo con el Acreditante, el vencimiento anticipado del Crédito surtirá sus efectos al día siguiente, fecha en la cual el Estado deberá cubrir todos los conceptos que adeude en términos de lo pactado en el presente Contrato.

Cláusula Décima Quinta. Fondo de Reserva. El Estado deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva en el Fideicomiso, que tendrá carácter de revolvente, el cual deberá existir durante la vigencia del Crédito, por un monto equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

Este Fondo de Reserva se utilizará en el caso que, por alguna causa, la fuente de pago prevista en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato resulte, en determinado momento, insuficiente para realizar el pago que corresponda. Lo anterior, salvo en el caso de las últimas amortizaciones del Crédito, para lo cual, los recursos existentes del Fondo de Reserva deberán ser utilizados para el pago de capital e intereses del Crédito.

El Fondo de Reserva se constituirá con cargo a las disposiciones del Crédito por el monto equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con cargo a recursos propios del Estado.

El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva deberá reconstituirse en un plazo máximo de 60 (sesenta) días, contados a partir de la fecha en que haya sido utilizado.

Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Acreditante deberá calcular y notificar mensualmente al Fiduciario, en cada Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. Para tales efectos, los intereses se calcularán aplicando la Tasa de Interés Ordinaria vigente al Periodo de Intereses que corresponda a la Solicitud de Pago respectiva. En el supuesto que el Acreditante no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado Periodo de Intereses, el Fiduciario tomará como base el último Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido notificado por el Acreditante.

Cláusula Décima Sexta. Fuente de Pago. El Estado afecta, como fuente de pago primaria del Crédito, de manera irrevocable al patrimonio del Fideicomiso, el derecho y los ingresos al [•]% ([•] por ciento) de las Participaciones (el “Porcentaje de Participaciones”), en tanto existan obligaciones de pago derivadas del Crédito, durante todo el tiempo que se mantenga la obligación a cargo del Estado con motivo de la suscripción y Disposición del Crédito.

El vehículo y mecanismo en que se instrumenta la afectación de la fuente de pago es el Fideicomiso. En virtud de lo anterior, el Acreditante deberá inscribir el Crédito en el Registro del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento de inscripción que en el mismo se establece para efectos de adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar A.

Para el caso que el Porcentaje de Participaciones, por cualquier situación no llegare a ser suficiente para el pago del presente Crédito, o se lo dejaren de proveer, o por cualquier causa no se tuviera acceso al mismo, el Estado responderá del cumplimiento de las obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato con cargo a su hacienda pública, en términos de lo dispuesto por el artículo 2964 del Código Civil Federal.

El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Acreditante mediante la suscripción del presente Contrato y que deban ser pagadas a través del Fideicomiso, se efectuarán de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece. El Estado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de Participaciones, hasta que haya cubierto al Acreditante la totalidad de las obligaciones contraídas con la formalización del presente Contrato.

Cláusula Décima Séptima. Instrumentos Derivados. El Acreditante acepta y reconoce que el Estado podrá (pero no estará obligado), en cualquier momento durante la vigencia del Crédito, a contratar uno o varios Instrumentos de Intercambio de Tasas, para cubrir una porción o la totalidad del saldo insoluto del Crédito, sin requerir el consentimiento del Acreditante, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

Que la contratación se realice mediante proceso competitivo o licitación pública, según resulte aplicable de conformidad con la Ley de Disciplina Financiera y la normativa que de ella derive;

Que la contraparte tenga al momento de la contratación de los instrumentos, una calificación crediticia igual o superior a la del Crédito, en escala nacional;

El nivel de cobertura sea menor o igual al 80% (ochenta por ciento) del saldo insoluto del Crédito;

La tasa fija nominal que se pacte intercambiar por la TIIE sea menor o igual al 12% (doce por ciento), y

El plazo del Instrumento de Intercambio de Tasas no sea mayor a 10 (diez) años.

El Estado podrá contratar Instrumentos de Cobertura de la Tasa Referencia en cualquier momento, sin necesidad de contar con el consentimiento del Acreditante.

El Acreditante acepta y reconoce que: (i) los pagos a cargo del Estado derivados de los Instrumentos de Intercambio Tasas serán cubiertos con cargo al Porcentaje de Participaciones, siempre y cuando éstos hubieren sido inscritos en el Registro del Fideicomiso, en el entendido que las contraprestaciones a favor del Estado deberán abonarse directamente en la Cuenta Individual, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso, y (ii) los recursos correspondientes al Estado de los Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia deberán abonarse por la contraparte directamente en la Cuenta Individual para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso.

Cláusula Décima Octava. Domicilios. Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, los domicilios siguientes:

ESTADO:

Xxxxxxx Xxxxxx #000, Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, X.X. 00000

Teléfono: 00 (000) 000 00 00

Atención: M.A. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Correo electrónico: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

ACREDITANTE:

Dirección: [●]

Teléfono: [●]

Atención: [●]

Correo electrónico: [●]

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra Parte con 5 (cinco)¹⁹ Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula.

Cláusula Décima Novena. Anexos. Formarán parte integrante del presente Contrato los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, que se listan a continuación:

Anexo 1	Copia de la Autorización del Congreso
Anexo 2	Copia del Nombramiento del Secretario de Finanzas y Administración
Anexo 3	Tabla de Amortización
Anexo 4	[Formato de Pagaré]²⁰
Anexo 5	Formato de Solicitud de Disposición
Anexo 6	Formato de Solicitud de Pago

Cláusula Vigésima. Modificaciones al Contrato. El presente Contrato constituye el acuerdo total entre las Partes con respecto al objeto del mismo, y todos los acuerdos y declaraciones realizados entre las Partes con anterioridad o simultáneamente con la celebración del presente Contrato están incluidos y reflejados en el presente Contrato.

Este Contrato podrá ser modificado, previo cumplimiento de los requisitos normativos aplicables en términos de la Ley Aplicable, mediante acuerdo por escrito celebrado entre el Estado y el Acreditante.

Cláusula Vigésima Primera. Cesiones del Crédito. Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por el Estado y el Acreditante y posteriormente obligará y beneficiará al Estado y a sus respectivos causahabientes, sucesores o cesionarios, según sea el caso. El Estado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme a este Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.

El Acreditante por su cuenta podrá ceder este Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá ceder este Contrato a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá ceder este Contrato de conformidad con las Leyes Aplicables, (ii) la cesión de derechos del Crédito deberá hacerse junto con la cesión de los derechos fideicomisarios que correspondan al Acreditante en el Fideicomiso, (iii) todos los gastos y costos relacionados con dicha cesión serán cubiertos por y a cargo del Acreditante, y (iv) las cesiones respectivas no serán oponibles al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso, sino hasta después de que les hayan sido notificadas en términos de lo que disponen los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

Cláusula Vigésima Segunda. Encabezados y Autonomía de las Cláusulas. Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las Partes deben en todos los casos atender a lo pactado en las Cláusulas.

Cláusula Vigésima Tercera. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por contador facultado del Acreditante, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del Estado.

Cláusula Vigésima Cuarta. Renuncia de Derechos. La omisión por parte del Acreditante en el ejercicio de cualquiera de los derechos previstos en este Contrato, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia a los mismos, ni el ejercicio singular o parcial por parte del Acreditante de cualquier derecho derivado de lo pactado en este Contrato excluye algún otro derecho, facultad o privilegio a su favor.

Cláusula Vigésima Quinta. Renuncia a la Restricción y Denuncia. El Acreditante renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Asimismo, el Acreditante renuncia expresamente a su derecho a denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo citado. Lo anterior no implica una renuncia al derecho del Acreditante a exigir el vencimiento anticipado del Crédito en el caso que exista una Causa de Vencimiento Anticipado, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

Cláusula Vigésima Sexta. Gastos. En su caso, los gastos, honorarios e impuestos que se originen con motivo de la celebración del presente Contrato y las gestiones para el cumplimiento de las condiciones suspensivas serán por cuenta del Estado.

Cláusula Vigésima Séptima. Reserva Legal. En su caso, la invalidez, nulidad o ilicitud de una o más de las Cláusulas o estipulaciones contenidas en este Contrato o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, no afectará la validez o exigibilidad del mismo en general, ni de las demás Cláusulas o estipulaciones o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, sino que éste o éstos deberán interpretarse como si la Cláusula o estipulación declarada inválida, nula o ilícita por la autoridad jurisdiccional competente, nunca hubiere sido escrita.

Cláusula Vigésima Octava. Información Crediticia. Para cumplir con lo dispuesto por la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, el Estado en este acto autoriza expresa e irrevocablemente al Acreditante, para realizar, durante la vigencia del presente Contrato, consultas periódicas y proporcionar información, según este estime conveniente, a las sociedades de información crediticia respecto del historial crediticio del Estado. En adición a las instituciones señaladas en la Ley de Instituciones de Crédito, el Estado autoriza al Acreditante para que, durante la vigencia del Contrato divulgue la información que se derive de las operaciones a que se hace referencia en los documentos del financiamiento, en la medida en que lo requiera la legislación aplicable, el Banco de México y demás Autoridades Gubernamentales que correspondan.

El Estado faculta y autoriza expresa e irrevocablemente a la Acreditante para: (i) obtener información relativa de todas las operaciones activas y otras de naturaleza análoga que mantengan con cualquier otra institución de crédito o sociedad mercantil, (ii) proporcionar información sobre el historial crediticio del Estado a otros usuarios de las Sociedades de Información Crediticia, llámense centrales de informes de crédito o cualquier otra dedicado a investigar y proporcionar informes de crédito, así como Instituciones Calificadoras en general, ya sea nacionales o extranjeras, conociendo la naturaleza y alcance de dicha información, y (iii) divulgar o revelar en todo o parte la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura.

Cláusula Vigésima Novena. Lavado de Dinero. Bajo protesta de decir verdad, el Estado declara y se obliga a que: (i) los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del presente contrato serán utilizados para un fin lícito y en ningún momento serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita, y (ii) está actuando a nombre y por cuenta propia, es decir, los beneficios derivados de este Contrato y de cada operación relacionada con el mismo no se realizan ni realizarán a nombre y por cuenta de un tercero distinto al Estado que reciba los beneficios de este Contrato.

[Cláusula Trigésima. Autorización para Divulgar Información. En este acto el Estado faculta y autoriza al Acreditante para divulgar o revelar en todo o parte la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice cualquiera de los supuestos anteriores, el Acreditante se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Estado de la información que haya tenido que revelar.]²¹

[Cláusula Trigésima Primera. Protección de Datos Personales. Las Partes se comprometen a poner a disposición de los titulares de los datos personales, el aviso de privacidad previo al tratamiento de los mismos, y a garantizar la protección de los datos personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de privacidad, en términos de lo dispuesto en la Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados. En el supuesto de que se modifiquen las finalidades para el tratamiento de los datos personales, las Partes deberán actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos personales.]²²

Cláusula [Trigésima/Trigésima Segunda]. Estados de Cuenta. [El Acreditante pondrá a disposición del Estado, el estado de cuenta en un Portal de Comprobantes Fiscales Digitales; por lo que, durante la vigencia del presente contrato, el Acreditante informará a la dirección de correo electrónico correspondiente al Estado, prevista en la cláusula Décima Octava, dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles posteriores al inicio de cada Período de Intereses, los pasos a seguir para acceder a dicho portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Crédito. Lo anterior, en el entendido que cualquier cambio de dirección de correo electrónico para los efectos señalados, deberá ser notificado por escrito al Acreditante por un representante del Estado legalmente facultado, con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario la información referida para consultar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección que se hubiera establecido al efecto.

El Estado dispondrá de un plazo de 10 (diez) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que reciba la información para consultar por medios electrónicos el estado de cuenta, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente, deberán tener el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales.]²³

Cláusula [Trigésima Primera/Trigésima Tercera]. Legislación Aplicable y Jurisdicción. Este Contrato se rige de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, entre otras, por la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la Ley de Disciplina Financiera y sus leyes supletorias, por la Ley de Deuda Estatal y cualquier otra Ley Aplicable.

Las Partes, de manera expresa e irrevocable, acuerdan someter cualquier controversia que se derive de la interpretación o cumplimiento del presente Contrato a los Tribunales Federales competentes en la Ciudad de México, o la Ciudad de Morelia, Estado de Michoacán xx Xxxxxx, a elección de la parte actora. Las Partes renuncian a cualquier jurisdicción o fuero que les pudiera corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio, presente o futuro.

Cláusula [Trigésima Segunda/Trigésima Cuarta]. Ejemplares. Este Contrato es firmado en 4 (cuatro) ejemplares, uno para cada Parte y dos ejemplares para efectos de registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y en conjunto constituirán un mismo contrato²⁴.

Leído que fue por sus otorgantes el presente Contrato y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para constancia en la Ciudad de Morelia, Michoacán xx Xxxxxx, el [●] de [●] de 2020.

[se deja el resto de la página intencionalmente en blanco]

HOJA DE FIRMA DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE DE FECHA [●] DE [●] DE 2020, QUE CELEBRAN [●], EN CALIDAD DE ACREDITANTE, Y EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MICHOACAN XX XXXXXX, EN CALIDAD DE ACREDITADO, POR LA CANTIDAD DE $[●] ([●] PESOS 00/100 M.N.).

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MICHOACÁN XX XXXXXX

En calidad de Acreditado

___________________________________

Secretario de Finanzas y Administración

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

[●]

En calidad de Acreditante

___________________________

[●]

Apoderado

1 Si el Licitante es una Institución Financiera distinta a una institución de crédito, se ajustará la declaración según corresponda.

2 Esta declaración se podrá adicionar, únicamente a solicitud del Licitante Ganador.

3 La inclusión de la suscripción de pagarés como requisito para cada disposición aplicará únicamente a solicitud del Licitante Ganador.

4 El Licitante Ganador podrá elegir en el Contrato de Crédito el factor de entre los factores propuestos, de acuerdo con sus políticas internas.

5 La ratificación de firmas ante fedatario público aplicará únicamente a solicitud del Licitante Ganador correspondiente.

6 Esta condición suspensiva se podrá incluir a solicitud del Licitante Ganador.

7 Esta condición suspensiva se podrá incluir a solicitud del Licitante Ganador.

8 Esta manifestación se incluirá, en el Contrato y el formato de Solicitud de Disposición a solicitud del Licitante Ganador.

9 La inclusión de la suscripción de pagarés como requisito para cada disposición aplicará únicamente a solicitud del Licitante Ganador.

10 La inclusión de la presentación de la manifestación como requisito para cada disposición aplicará únicamente a solicitud del Licitante Ganador.

11 Aplicable únicamente en el caso que, a elección del Acreditante, deba suscribirse un Pagaré.

12 A solicitud del Licitante Ganador se podrá incluir la redacción en itálicas del referido numeral.

13 A elección del Licitante Ganador este plazo podrá ampliarse a 7 (siete) Días Hábiles.

14 La obligación prevista en el numeral 12.1.9 únicamente será incluida en el Contrato de Crédito a suscribirse si así lo solicita el Licitante Ganador y, en su caso, se incumplimiento daría lugar a la Aceleración Parcial del Crédito.

15 La obligación prevista en el numeral 12.1.10 únicamente será incluida en el Contrato de Crédito a suscribirse si así lo solicita el Licitante Ganador y, en su caso, se incumplimiento daría lugar a la Aceleración Parcial del Crédito.

16 La obligación prevista en el numeral 12.1.11 únicamente será incluida en el Contrato de Crédito a suscribirse si así lo solicita el Licitante Ganador y, en su caso, se incumplimiento daría lugar a la Aceleración Parcial del Crédito.

17 La obligación prevista en el numeral 12.1.11 únicamente será incluida en el Contrato de Crédito a suscribirse si así lo solicita el Licitante Ganador y, en su caso, se incumplimiento daría lugar a la Aceleración Parcial del Crédito.

18 En caso de que el Licitante Ganador lo solicite, se podrá incluir la Cláusula 14.3 como Causa de Aceleración, en vez de como Causa de Vencimiento Anticipado.

19 A solicitud del Licitante Ganador este plazo podrá ampliarse a 7 (siete) Días Hábiles.

20 Aplicable únicamente en el caso que el Licitante Ganador haya solicitado la suscripción de pagarés para documentar cada disposición.

21 Aplicable únicamente si el Licitante Ganador solicita su incorporación.

22 Aplicable únicamente si el Licitante Ganador solicita su incorporación.

23 Aplicable únicamente si el Licitante Ganador solicita su incorporación y, en su caso, podrá ajustarse a la redacción de la cláusula institucional de cada Licitante.

24 A solicitud del Acreditante, el presente Contrato podrá celebrarse en más tantos, en cuyo caso se ajustaría la redacción del presente párrafo.

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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (en adelante el “Contrato”) que celebran el [●] de [●] de 2020: [●], en calidad de acreditante, (el “Banco” o el “Acreditante”), representado en este acto por [●], en su carácter apoderado, y

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