Contract

CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD RECÍPROCO, EN LO SUCESIVO EL “CONVENIO”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE *****, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "****", REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR ***, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, Y POR LA OTRA ROOMIE SERVICIOS DE ROBÓTICA, S.A.P.I de C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “ROOMIE” REPRESENTADA POR XXXX XXXX XXXXXX XXXXXX; CUANDO “***” y “ROOMIE” ACTÚEN DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”, Y SE SUJETARÁN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES, ANTECEDENTES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S:

I.- *** DECLARA QUE:

1. Es una sociedad mercantil legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos de conformidad con lo establecido en la escritura pública número *** de fecha ***, la cual fue pasada ante la xx xxx Xxxxxxx Público número *** de la Ciudad de México, Licenciado ***, documento que se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, bajo el folio mercantil número ***, de fecha *** de *** de ***.

2. ***, es representante legal de la sociedad y cuenta con las facultades legales para suscribir el presente contrato, según se acredita en los términos de la Escritura Pública número *** de fecha *** de *** de *** pasado ante la xx xxx Xxxxxxx Público número *** de la Ciudad de México, Licenciado ***, documento inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, bajo el folio mercantil número ***, de fecha *** de *** de ***.

3. Su Representante declara bajo protesta de decir verdad que, a la fecha de celebración del presente contrato, no le han sido limitadas, modificadas o revocadas las facultades que le fueron concedidas en el instrumento notarial que se detalla en el inciso anterior.

4. Para todos los fines y efectos legales de este contrato señala como domicilio para oír y recibir notificaciones el inmueble, ubicado en ****.

5. Se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave ***.

6. Que, dentro de su objeto social se encuentra:

II.- “ROOMIE” DECLARA QUE:

1. Es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable Civil, constituida de conformidad con las Leyes de la República Mexicana, como consta en la Escritura Pública número 194,198, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx xxx Xxxxxxx Público 237, el Lic. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx quien actuó como suplente en el protocolo del Xxx. Xxxxxxx X Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, inscrita en el Registro Público de Propiedad con el folio mercantil electrónico número N-2019023772, de fecha 01 xx xxxxx de 2019.

2. XXXX XXXX XXXXXX XXXXXX, tiene la calidad de apoderado Legal y cuenta con las facultades legales para suscribir el presente contrato, según consta en la Escritura Pública número 196,282, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx xxx Xxxxxxx Público 116, el Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx.

3. Su Representante Legal declara bajo protesta de decir verdad que, a la fecha de celebración del presente contrato, no le han sido limitadas, modificadas o revocadas las facultades que le fueron concedidas en el instrumento notarial que se detalla en el inciso anterior.

4. Para todos los fines y efectos legales de este contrato señala como domicilio para oír y recibir notificaciones el inmueble, ubicado en Ixteopan #212, Colonia Letrán Xxxxx, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxx, Código Postal 03650 en la Ciudad de México.

5. Se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave RSR181012B41.

6. Que, dentro de su objeto social puede: I. La compra, venta, importación, exportación y en general la comercialización de todo tipo de productos, materiales e insumos de primera calidad para la gran industria, el hotelería, las oficinas, el comercio, bienes raíces y demás personas físicas x xxxxxxx, privadas o públicas. II. La fabricación, distribución y venta de piezas de hardware, software, otras piezas derivadas del desarrollo, investigación e innovación tecnológica y piezas de robótica.

III. LAS PARTES DECLARAN QUE:

1. Que se reconocen mutuamente la personalidad jurídica con la que comparecen a la celebración del presente CONVENIO.

A N T E C E D E N T E S:

1. LAS PARTES requieren comunicarse entre sí diversa información, por lo que, para la protección de la misma han decidió suscribir el presente convenio de confidencialidad.

2. Que vistas las declaraciones y antecedentes anteriores, es su voluntad y están de acuerdo que, por conducto de sus representantes en comprometerse en términos del presente CONVENIO, asegurando que, en la negociación y suscripción de este, no existieron vicios de la voluntad que afectaran a alguna de LAS PARTES, tales como dolo, error, mala fe, violencia, u otros, según se establece en los términos y condiciones previos a la firma de este instrumento, para lo cual convienen en sujetarse a las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, se entenderá por INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, en cualquiera de sus modalidades escrita, oral, gráfica o contenida en medios escritos, electrónicos o electromagnéticos, cintas, grabaciones, diskettes, discos compactos o cualquier otro, que se encuentre identificada claramente por LAS PARTES, sus afiliadas, filiales, subsidiarias o empresas relacionadas al grupo de inversionistas como confidencial (en lo sucesivo la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”), la que incluye, de manera enunciativa más no limitativa, diseños, precios, dibujos, software, datos, prototipos, información técnica, analítica, financiera y comercial relativa a nombres de clientes o socios potenciales, propuestas de negocios, estrategias de negocios, estructura organizacional, composición de la sociedad y de la corporación, reportes, planes, proyecciones xx xxxxxxx, datos y cualquier otra información industrial o comercial, junto con fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, marcas registradas o no registradas, nombres comerciales, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, contratos, convenios, estudios o cualquier otro(s) documento(s) preparado(s) y conservado(s) con carácter confidencial y que son propiedad de LAS PARTES, sus afiliadas, filiales, subsidiarias o empresas relacionadas al grupo de inversionistas. Asimismo, aquella información contemplada en los artículos 18 y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y, desde luego, el contenido, celebración y entrega de este CONVENIO, también se considerará como parte de dicha INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

SEGUNDA.- OBJETO. El presente CONVENIO tiene por objeto proteger la información que LAS PARTES se transmitan entre sí con carácter confidencial. Salvo lo expresamente establecido en este instrumento ninguna de LAS PARTES, sus empresas tenedoras, subsidiarias, afiliadas, filiales o sucursales, funcionarios o empleados podrán divulgar o revelar a persona u organización alguna, ni hacer uso inapropiado, de ninguna manera y por ningún medio, en parte o en su totalidad de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, proporcionada directa o indirectamente por una de ellas, sus subsidiarias o sus filiales, funcionarios o empleados sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

LAS PARTES acuerdan que el presente CONVENIO tiene la cualidad de ser bilateral, con el único fin de intercambiar información para diversos fines sean lucrativos o no lucrativos, de tal suerte que dicho instrumento no otorga de manera expresa o implícita, derecho alguno a la propiedad intelectual o industrial respecto de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Bajo esa tesitura LAS PARTES indistintamente podrán en cualquier tiempo adoptar la calidad de emisora o receptora, en este sentido, la parte receptora reconoce expresamente que la única titular de la propiedad industrial e intelectual (incluyendo en forma enunciativa, más no limitativa, marcas, nombres comerciales y derechos de autor, etc.) es la parte emisora, obligándose la parte receptora a no ejercer, sin la autorización de la parte emisora, acción alguna concerniente al uso, propiedad o divulgación de la mencionada propiedad industrial o intelectual.

TERCERA.- DESTRUCCIÓN DE LA INFORMACIÓN. LAS PARTES acuerdan que a petición de parte se obligan a devolver o destruir, el original o las copias de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que le haya proporcionado la parte emisora. Además, LAS PARTES se obligan a no reproducir por ningún medio la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, sin el previo consentimiento por escrito de la parte emisora.

Cierta información no será considerada como INFORMACIÓN CONFIDENCIAL cuando:

1. Sea o se convierta en información de conocimiento público, o en términos generales llegue a ser accesible al público, sin que medie ningún acto, omisión o falta de la parte que recibe la información.

2. La que con anterioridad a la entrega de dicha información ya obra en poder de la parte que recibe.

3. La información que ha sido recibida legalmente por parte de un tercero, siempre y cuando éste último no la haya recibido directa o indirectamente de la parte que entrega la información.

4. La información que es desarrollada independientemente por empleados o consultores de la parte que la recibe o cualquiera de sus subordinadas, siempre y cuando, quienes la hayan desarrollado, no hubiesen tenido acceso a la información suministrada. En este caso, la parte que recibe deberá demostrar que sus empleados o consultores no tuvieron acceso a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

CUARTA.- MANEJO DE INFORMACIÓN. LAS PARTES deberán manejar la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL con el grado de diligencia con el que se maneja su propia información de carácter secreto o confidencial.

QUINTA.- NO DIVULGACIÓN. LAS PARTES están de acuerdo en conservar y recibir INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, y a no revelar, divulgar o facilitar bajo cualquier forma, cualquier tipo de información relacionada con el ejercicio de sus funciones dentro de las actividades propias de la otra parte, en su propio beneficio o bien a beneficio de otra persona, ya sea física o jurídica, pública o privada; además se compromete a limitar la difusión y el acceso a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, únicamente a aquellas personas que autorice previamente la otra parte, o bien a través de un requerimiento judicial o de autoridad competente para solicitarlo.

LAS PARTES acuerdan que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que manejen entre ellas será de la exclusiva propiedad de la parte emisora, para lo cual deberá marcarla con una leyenda visible que diga “CONFIDENCIAL” o alguna otra expresión similar al momento en el que sea entregada a la parte receptora, si se trata de información que se encuentra por escrito o en otra forma.

En caso de que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL sea entregada de manera oral o visual, o en caso de no tener una forma tangible, la parte emisora se obliga a confirmar por escrito que dicha información está catalogada como INFORMACIÓN CONFIDENCIAL dentro de los 15 quince días naturales siguientes a la fecha en que se divulgue.

SEXTA.- EXCEPCIÓN. No obstante lo dispuesto en las Cláusulas SEGUNDA y QUINTA de este CONVENIO, la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL podrá ser entregada o suministrada a cualquier autoridad competente que la haya requerido legalmente, siempre y cuando:

1. Se entregue bajo la mención de ser INFORMACIÓN CONFIDENCIAL a la mencionada autoridad competente bajo las reservas de confidencialidad de que trata la normatividad aplicable a este caso y;

2. Que con anterioridad a que se entregue la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, la parte que la vaya a entregar, notifique oportunamente a la otra con el fin de que esta última pueda tomar las acciones pertinentes, incluyendo la impugnación del acto administrativo o judicial que ordena la entrega de los documentos.

SÉPTIMA.- USO DE LA INFORMACIÓN. LAS PARTES acuerdan que limitarán el uso de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL recibida con ocasión de este CONVENIO, exclusivamente a los propósitos para los cuales expresamente se les haya entregado dicha información.

OCTAVA.-DAÑOS Y PERJUICIOS. Para el caso de que cualquiera de LAS PARTES incluyendo a sus respectivos funcionarios, empleados, contratistas, subcontratistas o asesores, socios o personas allegadas a los primeros incumplan alguna de las estipulaciones del presente CONVENIO, pagará a su contraparte los daños y perjuicios que dicho incumplimiento pudiera causar, sin perjuicio de las demás acciones legales que resultaren procedentes, por violación a los derechos de propiedad intelectual o industrial, incluyendo el delito de revelación de secretos contemplado en el Código Penal para la Ciudad de México.

NOVENA.- TERRITORIALIDAD. Este CONVENIO no tiene límites regionales y se regirá íntegramente por la legislación mexicana.

DÉCIMA.- MODIFICACIONES. Este CONVENIO podrá firmarse en dos originales, cada uno de igual valor. Cualquier modificación o enmienda deberá constar por escrito y estar firmado por LAS PARTES.

DÉCIMA PRIMERA.- VIGENCIA., Este CONVENIO será efectivo para LAS PARTES a partir de la fecha de firma y tendrá una vigencia de 3 tres años contados a partir de dicha fecha, sin perjuicio del derecho que tienen LAS PARTES para dar por terminado el presente CONVENIO de manera unilateral por así convenir a sus intereses, siempre mediando aviso por escrito con 30 treinta días de anticipación. En el entendido que de que todas las obligaciones de protección de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL contenidas en el presente instrumento continuarán vigentes por un periodo adicional de 5 cinco años posteriores a la fecha de terminación de este, aún después de terminada la relación de negocios.

DÉCIMA SEGUNDA.- SIN ASOCIACIÓN ENTRE PARTES. Este CONVENIO no implica o constituye en forma alguna la creación de asociación entre LAS PARTES sin importar cuál sea su propósito, ninguna de LAS PARTES podrá representar a la otra, ni obligarla ante terceros en forma alguna.

LAS PARTES, a partir de la fecha de celebración del presente CONVENIO se obliga respecto de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL a no enajenarla, arrendarla, prestarla, grabarla, negociarla, revelarla, publicarla, enseñarla, darla a conocer, transmitirla o de alguna otra forma divulgarla o proporcionarla a cualquier persona física o moral, nacional o extranjera, pública o privada, que no hubiese sido autorizada previamente y por escrito por LAS PARTES aun cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos como estudios, reportes, propuestas u ofertas; ya sea en parte o en su totalidad.

DÉCIMA TERCERA.- OBLIGACIONES POR INCUMPLIMIENTO. LAS PARTES declaran que el presente CONVENIO se ha llevado a cabo en virtud de la experiencia y conocimientos de LAS PARTES en el ramo en el que se desempeñan, más nunca por un incentivo o recompensa que pudiera relacionarse con la pasada o futura voluntad de comprar, proveer, suministrar, recomendar, administrar, prescribir y/o aprobar cualquier producto o servicio que LAS PARTES pudieran prestarse. LAS PARTES se obligan a indemnizar, defender y mantener libre de toda responsabilidad a su contraparte, sus subsidiarias, afiliadas, directores, funcionarios, accionistas, consejeros, empleados, sucesores, cesionarios, agentes y/o contratistas, por y en contra de todas y cada una de las acciones, reclamaciones, procedimientos legales, recuperaciones, daños, perjuicios, pérdidas, sentencias, multas, responsabilidades, costos y gastos, incluyendo, sin limitación, gastos legales y honorarios de abogados, derivados de la revelación de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, causados por acciones o bien por omisiones, o relacionados con el incumplimiento de LAS PARTES o de sus obligaciones conforme a esta cláusula.

DÉCIMA CUARTA.- SIN SUBORDINACIÓN LABORAL. LAS PARTES son independientes y ninguna de las estipulaciones del presente instrumento será considerada como una relación de subordinación o relación de agente, mandatario, patrón o empleado entre las mismas. Asimismo, ninguna de LAS PARTES o sus empleados podrán considerarse como autorizados para obligar a la otra parte de ninguna manera.

Este CONVENIO o la relación entre empleados de LAS PARTES, no constituirá una relación laboral de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo y en consecuencia, cada parte asume la responsabilidad total de sus relaciones laborales con sus empleados, incluyendo sin limitación pagos de salarios, indemnizaciones, liquidaciones, cuotas del seguro social, impuestos y cualquier otra obligación relacionada con los contratos laborales de cada parte con sus empleados. Por lo anterior, cada parte se compromete a sacar en paz y a salvo a la otra parte de cualquier juicio laboral, individual o colectivo, entablado en contra de esta última por los empleados o dependientes de la primera parte y a reembolsarle cualquier gasto relacionado con esta cláusula.

DÉCIMA QUINTA.- ANTILAVADO. Ninguna de LAS PARTES deberá llevar a cabo acciones prohibidas por las leyes locales o por otras leyes anticorrupción (denominadas en forma conjunta "Leyes Anticorrupción") que podrán ser aplicables a una o a ambas partes del CONVENIO. Sin limitar lo anterior, ninguna de las partes deberá efectuar pagos, ofrecer o transferir algo de valor a cualquier funcionario o empleado gubernamental, a cualquier funcionario de un partido político o candidato a un cargo político o a cualquier tercero relacionado con la transacción que de alguna manera podría violar las Leyes anticorrupción.

DÉCIMA SEXTA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS, los títulos de las cláusulas que aparecen a lo largo de este instrumento se han insertado con el único propósito de facilitar su lectura, por lo que no definen ni limitan el alcance de las disposiciones contenidas en las mismas.

DÉCIMA SÉPTIMA.- DOMICILIOS. LAS PARTES señalan como sus domicilios para recibir cualquier tipo de aviso o notificación que se requiera bajo este CONVENIO, los indicados en el capítulo de Declaraciones. Los avisos o notificaciones deberán ser por escrito y se considerarán debidamente practicados si se entregan en persona o por correo certificado con acuse de recibo en dichas direcciones, debiéndose dirigir a las personas que las partes autoricen para tal efecto.

LAS PARTES en el presente CONVENIO se obligan a notificarse recíprocamente de cualquier cambio en los domicilios antes señalados, en el entendido que de no recibir comunicación alguna que informe la circunstancia anterior, cualquier notificación o aviso practicado en dichos domicilios se entenderá válidamente realizados, surtiendo plenamente todos sus efectos jurídicos.

DÉCIMA OCTAVA.- INTERPRETACIÓN. LAS PARTES están de acuerdo que cualquier controversia que se suscite en cuanto a la interpretación y cumplimiento de este CONVENIO se ventilará en términos de las disposiciones del Código Civil para la Ciudad de México, Código de Procedimientos Civiles para la Ciudad de México, de manera supletoria los Códigos Federales Civiles, así como de la Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal para la Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, Código Penal para la Ciudad de México, Código Nacional de Procedimientos Penales y la Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción, debiéndose someter a la competencia de los tribunales locales y federales de la Ciudad de México, renunciando en forma expresa a cualquier fuero que pudiera corresponderles con motivo de sus domicilios presentes y futuros.

DÉCIMA NOVENA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento y, en su caso, ejecución del presente instrumento, las partes, en este acto se someten expresamente a las leyes y los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando en forma manifiesta a cualquier otra competencia que pudiera corresponderles debido a sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

LEÍDO QUE FUE POR AMBAS PARTES EL PRESENTE CONTRATO Y CONOCIENDO SU ALCANCE Y CONTENIDO SE EMITE POR DUPLICADO EN LA CIUDAD DE MÉXICO, A LOS ** DÍAS DEL MES DE ** DEL AÑO ***..

ROOMIE
XXXX XXXX XXXXXX XXXXXX Representante Legal ROOMIE SERVICIOS DE ROBÓTICA S.A.P.I. de C.V.		Representante Legal

Página 8 de 8