FOLLETO BASE DE WARRANTS

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (EL “EMISOR”)

(Anexo I, Anexo XII y Anexo XXII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión Europea, de 29 xx xxxxx de 2004)

IMPORTE MÁXIMO: 3.000.000.000 de Euros

EL PRESENTE FOLLETO BASE HA SIDO INSCRITO EN LOS REGISTROS OFICIALES DE LA COMISIÓN NACIONAL XXX XXXXXXX DE VALORES CON FECHA 21 XX XXXXX DE 2018. EL DOCUMENTO DE REGISTRO DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. INSCRITO EN LOS REGISTROS OFICIALES DE LA CNMV CON FECHA 00 XX XXXX XX 0000, SE INCORPORA POR REFERENCIA AL PRESENTE FOLLETO.

ÍNDICE

I. RESUMEN

II. FACTORES DE RIESGO

III. FOLLETO BASE DE WARRANTS

1. PERSONAS RESPONSABLES

2. FACTORES DE RIESGO

3. INFORMACIÓN ESENCIAL

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta.

3.2 Motivos de la oferta y destino de los ingresos.

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE

4.1 Información sobre los valores

4.1.1 Descripción del tipo y la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización. Código ISIN (número internacional de identificación).

4.1.2 Una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores la medida en que el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacente(s), sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes.

4.1.3 Legislación según la cual se han creado los valores.

4.1.4 Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.

4.1.5 Divisa de emisión de los valores.

4.1.6 Orden de prelación de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluyendo resúmenes de cualquier cláusula que afecte a la prelación o subordine el valor a alguna responsabilidad actual o futura del emisor.

4.1.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de éstos, y del procedimiento para el ejercicio de tales derechos.

4.1.8 En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos.

4.1.9 Fecha de emisión de los valores.

4.1.10 Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores.

4.1.11 Fecha de vencimiento de los valores y Fecha de ejercicio.

4.1.12 Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados.

4.1.13 Descripción de cómo se producen los ingresos de los valores derivados, la fecha de pago o entrega, y el método para su cálculo.

4.1.14 Régimen Fiscal.

4.2 Información sobre el subyacente

4.2.1 El Precio de Ejercicio y el Precio de Referencia Final del subyacente.

4.2.2 Tipo de subyacente y dónde puede obtenerse información sobre el subyacente.

4.2.3 Descripción de cualquier episodio de distorsión xxx xxxxxxx o de liquidación que afecte al subyacente.

4.2.4 Normas de ajuste de acontecimientos relativos al subyacente.

5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

5.1 Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y procedimiento para la suscripción de la oferta

5.1.1 Condiciones a las que está sujeta la oferta.

5.1.2 Importe total de la emisión/oferta.

5.1.3 Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud.

5.1.4 Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud, (ya sea en número de valores o el importe total por invertir).

5.1.5 Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos.

5.1.6 Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta.

5.2 Plan de colocación y adjudicación

5.2.1 Las diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores.

5.2.2 Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación.

5.3. Precios

5.4. Colocación y aseguramiento

5.4.1 Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma.

5.4.2 Nombre y dirección de cualquier Agente de Pagos.

5.4.3 Detalles de las entidades que acuerdan suscribir la emisión sobre una base firme de compromiso.

5.4.4 Acuerdo de Aseguramiento.

5.4.5 Nombre y dirección del agente encargado del cálculo.

6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN

6.1 Solicitud de admisión a cotización en mercados regulados

6.2 Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que se admitan warrants a cotización

6.3 Nombre y dirección de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria

7. INFORMACIÓN ADICIONAL

7.1 Declaración de la capacidad de los asesores relacionados con la emisión

7.2. Indicación de otra información auditada por los auditores

7.3. Datos del experto en los casos en que en la nota de los valores se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto

7.4. Confirmación en los casos en que la información proceda de un tercero de que la información se ha reproducido con exactitud

7.5. Información post-emisión

8. ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN DEL DOCUMENTO DE REGRISTRO

9. INFORMACIÓN INCORPORADA POR REFERENCIA

APÉNDICE A. WARRANTS CALL-SPREAD/PUT-SPREAD

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1 Información sobre los valores

4.1.1 Descripción del tipo y la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización. Código ISIN (número internacional de identificación)

4.1.12 Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados

5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

5.3 Precios

APÉNDICE B. TURBO WARRANTS

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1 Información sobre los valores

4.1.1 Descripción del tipo y la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización. Código ISIN (número internacional de identificación)

4.1.11 Plazo de vencimiento

4.1.12 Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados

5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

5.3 Precios

APÉNDICE C. TURBO PRO WARRANTS

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1 Información sobre los valores

4.1.1 Descripción del tipo y la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización. Código ISIN (número internacional de identificación)

4.1.11 Plazo de vencimiento

4.1.12 Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados

5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

5.3 Precios

APÉNDICE D. WARRANTS DESTINADOS A INVERSORES CUALIFICADOS: WARRANTS EXÓTICOS

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1 Información sobre los valores

4.1.1 Descripción del tipo y la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización. Código ISIN (número internacional de identificación)

4.1.11 Plazo de vencimiento

4.1.12 Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados

5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

5.2 Plan de distribución y adjudicación

5.3 Precios

IV. MODELO DE CONDICIONES FINALES

I. RESUMEN

(Anexo XXII del Reglamento (CE) nº 809/2004)

Los elementos de información de este resumen (el “Resumen”) están divididos en cinco secciones (A-E) y numeradas correlativamente dentro de cada sección según la numeración exigida por el Reglamento (CE) nº 809/2004. Los números omitidos en este Resumen se refieren a elementos de información previstos en dicho Reglamento para otros modelos de folleto. Por otra parte, los elementos de información no aplicables por las características del tipo de valor o del Emisor se mencionan como “no procede”.

Sección A- Introducción y advertencias

A.1

Advertencia:

(i) Este Resumen debe leerse como una introducción al Folleto Base;

(ii) Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto Base en su conjunto;

(iii) Cuando una demanda sobre la información contenida en un Folleto Base se presente ante un tribunal, el inversor demandante podría, en virtud del Derecho nacional de los Estados miembros, tener que soportar los gastos de la traducción del Folleto Base antes de que dé comienzo el procedimiento judicial y

(iv) La responsabilidad civil sólo se exigirá a las personas que hayan presentado el Resumen, incluida cualquier traducción del mismo, y únicamente cuando el Resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto Base, o no aporte, leída junto con las otras partes del Folleto Base, información fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores.

A.2

Consentimiento del Emisor relativo a la utilización del Folleto Base para una venta posterior o la colocación final de los valores por parte de los intermediarios financieros.

No procede. El Emisor no ha otorgado su consentimiento para la utilización del folleto de base para la realización de ofertas públicas de warrants por intermediarios financieros.

		Sección B — Emisor
B.1	Nombre legal y comercial del Emisor.	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (el “Emisor”, la “Entidad Emisora” o “BBVA”) sociedad matriz del Grupo BBVA, N.I.F. n.º A-48265169.
B.2	Domicilio y forma jurídica del Emisor, legislación conforme a la cual operan y país de constitución.	BBVA con domicilio social en Xxxxx xx Xxx Xxxxxxx 0, Xxxxxx, 00000, Xxxxxx, inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxxx, al tomo 2.803, libro 1.545 de la sección 3, folio 1, hoja BI-17-A. Tiene forma jurídica de sociedad anónima y está sujeta a la legislación española correspondiente, así como a la normativa sobre entidades de crédito y xxx xxxxxxx de valores, dada su actividad, y a la supervisión, control y normativa del Banco de España, si bien, desde el 4 de noviembre de 2014, el Banco Central Europeo (BCE) asumió sus nuevas funciones de supervisión con la entrada en funcionamiento del Mecanismo Único de Supervisión (MUS). El MUS se compone del BCE y de las autoridades nacionales de los Estados miembros participantes.
B.3	Descripción de las operaciones en curso del Emisor y de sus principales actividades.	El Grupo BBVA es un grupo financiero diversificado internacionalmente, con una presencia significativa en el negocio tradicional de banca al por menor, banca mayorista, administración de activos y banca privada. Adicionalmente, el Grupo realiza actividades en otros sectores: asegurador, inmobiliario, de arrendamiento operativo, etc. A continuación se muestra la aportación, al activo total del Grupo a 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 y al resultado consolidado del Grupo de los ejercicios 2017, 2016 y 2015, de las sociedades del Grupo, agrupadas en función de su actividad: Total activos del Grupo por segmentos de negocio (Millones de euros)
		2017 % total 2016 (1) % total 2015 (1) % total
			Actividad bancaria en España	319.417	46%	335.847	46%	343.793	46%
			Non Core Real Estate	9.714	1%	13.713	2%	17.122	2%
			Estados Unidos	80.493	12%	88.902	12%	86.454	12%
			México	89.344	13%	93.318	13%	99.591	13%
			Turquía	78.694	11%	84.866	12%	89.003	12%
			América del Sur	74.636	11%	77.918	11%	70.657	9%
			Resto de Eurasia	17.265	3%	19.106	3%	19.579	3%
			Subtotal activos por áreas de negocio 669.563 713.670 726.199
			Centro Corporativo	20.495	3%	18.186	2%	23.656	3%
			Total activos Grupo BBVA 690.059 731.856 749.855
		(1) Saldos ressxpresados: Durante el 2017 se han realizado cambios no significativos en las áreas de negocio del Grupo BBVA, con respecto a la estructura que se encontraba vigente en el ejercicio 2016 (ver Nota 6 de las Cuentas Anuales). La información de periodos anteriores que se presenta referida a las áreas de negocio se ha reelaborado a efectos comparativos Los datos del cuadro anterior proceden de las cuentas anuales consolidadas auditadas correspondientes al ejercicio 2017.

Sección B — Emisor

(*) Resultado atribuido a intereses minoritarios.

Los datos del cuadro anterior están auditados.

La actividad del Grupo BBVA se desarrolla principalmente en España, México, América del Sur, Estados Unidos y Turquía, además mantiene una presencia activa en otros países, como se muestra a continuación:

• España

La actividad del Grupo en España se realiza, fundamentalmente, a través de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., sociedad matriz del Grupo BBVA. Adicionalmente, existen otras sociedades del Grupo en España que operan en el sector bancario, asegurador, inmobiliario, de servicios y de arrendamiento operativo.

• México

El Grupo BBVA está presente en México, tanto en el sector bancario como en el de seguros, a través del Grupo Financiero Bancomer.

• América del Sur

La actividad del Grupo BBVA en América del Sur se desarrolla, principalmente, en el negocio bancario y asegurador en los siguientes países: Argentina, Chile, Colombia, Paraguay, Perú, Uruguay y Venezuela. También tiene una oficina de representación en Sao Paulo (Brasil).

En la mayoría de las sociedades participadas radicadas en estos países, el Grupo posee un porcentaje de participación superior al 50%. En el Anexo I del Documento de Registro se indican las sociedades en las que, aunque el Grupo BBVA poseía a 31 de diciembre de 2017 un porcentaje de propiedad inferior al 50%, se consolidan por el método de integración global.

• Estados Unidos

La actividad del Grupo en Estados Unidos se desarrolla, principalmente, a

Sección B — Emisor

través de un grupo de sociedades cuya cabecera es BBVA Compass Bancshares, Inc.; de la sucursal de BBVA en Nueva York y de una oficina de representación en Silicon Valley (California).

• Turquía

La actividad del Grupo en Turquía se desarrolla principalmente a través del Grupo Garanti.

• Resto de Europa

La actividad del Grupo en el resto de Europa se desarrolla a través de entidades bancarias y financieras, principalmente, en Irlanda, Suiza, Italia, Países Bajos, Rumanía y Portugal; sucursales del Banco en Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Italia y Xxxxx Unido y una oficina de representación en Moscú.

• Asia-Pacífico

La actividad del Grupo en esta región se desarrolla a través de sucursales del Banco (Taipéi, Tokio, Hong Kong, Singapur y Shanghái) y de oficinas de representación (Beijing, Seúl, Mumbai, Abu Dhabi y Yakarta).

B.4.a

Descripción de las tendencias recientes más significativas que afecten al Emisor y a los sectores en los que ejerce su actividad.

El crecimiento de la economía mundial parece mantenerse estable y sólido en el primer trimestre de 2018, en tasas de crecimiento de alrededor del 1% con respecto al trimestre anterior, y los datos más recientes apuntan a que este dinamismo podría mantenerse en el segundo trimestre. El comercio mundial sigue siendo robusto, si bien ha perdido algo de tracción tras el buen inicio de año, mientras que los datos de confianza hasta abril apuntan a cierta estabilización en el ritmo de crecimiento de la economía global. La recuperación del sector industrial continúa en la mayoría de las áreas, así como la del consumo privado, a pesar de haberse moderado ligeramente en el primer trimestre. No obstante, el tensionamiento reciente en los mercados financieros y la depreciación de algunas divisas de economías emergentes podrían reflejarse en unas condiciones algo menos favorables para el crecimiento en los próximos meses.

Por regiones, el crecimiento en EE.UU. parece estar ganando impulso, se mantiene fuerte en China y se ha estabilizado en la zona euro tras desacelerarse en el primer trimestre de 2018. En América del Sur, continúa la tendencia positiva de la actividad desde 2017, aunque con una evolución diferenciada por países. Para el conjunto de 2018, el crecimiento en EE.UU. podría acelerare por el apoyo del estímulo fiscal, mientras que en China y en la zona euro podría moderarse suavemente, como consecuencia de unas políticas económicas más prudentes en el primero, y de una convergencia hacia el crecimiento tendencial en Europa. Como resultado, esperamos que el crecimiento del PIB global se mantenga relativamente estable, alrededor del 3,8% en 2018.

A pesar de la consolidación del crecimiento global, los riesgos a la baja han aumentado recientemente. Uno de los más importante es el ligado a un aumento

Sección B — Emisor

de las medidas proteccionistas, como la subida de aranceles por parte de EE.UU. a las importaciones xx xxxxx y aluminio a México, Canadá y la Unión Europea. Además este endurecimiento del proteccionismo podría pesar sobre la confianza y la inversión. Otros podrían venir del proceso de normalización de las políticas monetarias, como un aumento de tipos de interés rápido de lo esperado por parte de la Reserva Federal, dada la elevada vulnerabilidad de los mercados financieros a un encarecimiento de los costes de financiación. Además, persiste el riesgo político en Europa tras las elecciones italianas, que puede afectar al proceso de integración en la zona euro. Finalmente, el riesgo ligado a un ajuste brusco de la economía china se mantiene, aunque ha disminuido, tras anunciar el gobierno chino medidas para contener los desequilibrios macroeconómicos.

Entorno macroeconómico y sectorial España

El crecimiento de la economía española se mantuvo estable en el primer trimestre de 2018 (0,7% con respecto al último trimestre de 2017) y los datos disponibles apuntan a que este comportamiento continúa. La demanda doméstica sigue siendo el soporte principal de la actividad, sobre todo por el buen desempeño de la inversión en maquinaria y bienes de equipo, mientras que las exportaciones vuelven a ganar algo de impulso tras estancarse a finales del año pasado, sobre todo las de servicios.

Los factores que subyacen al crecimiento continúan presentes y siguen apuntando a un avance sólido del PIB, aunque algo más moderado. Se sigue observando una inercia positiva de los datos de actividad y empleo, mientras que continúa la recuperación en la zona euro y la política monetaria sigue siendo acomodaticia. Como resultado, esperamos una moderación suave del crecimiento en 2018, hasta algo por debajo del 3% tras crecer al 3,1% en 2017.

Entorno sectorial actividad inmobiliaria España

El buen tono de los determinantes de la demanda residencial sigue favoreciendo el crecimiento de la venta de viviendas en España. La economía española sigue mostrando capacidad de crear empleo, el coste de la financiación continúa siendo atractivo con unos tipos de interés en mínimos, la confianza de los hogares se mantiene en niveles relativamente elevados y el crecimiento de la economía europea favorece la compra por parte de extranjeros. Todo esto en un contexto en el que el impacto de la incertidumbre en el sector inmobiliario parece haber sido limitado en el último trimestre de 2017 y el buen desempeño en algunas regiones ha compensado los deterioros en otras. Con todo ello, 2017 fue el cuarto año consecutivo de crecimiento de las ventas inmobiliarias, un 16,3% más que en 2016. En los primeros meses de 2018 las ventas han seguido creciendo, si bien a tasas más moderadas: entre enero y marzo se vendieron 133.326 viviendas, el 6,1% más que en el mismo periodo del año anterior, según los datos del Centro de Información Estadística del Notariado.

El mercado hipotecario sigue favoreciendo el crecimiento de las ventas. Unos tipos

Sección B — Emisor

de interés relativamente reducidos, la mayor competencia entre entidades financieras, las buenas perspectivas económicas y una elevada liquidez gracias al tono expansivo de la política monetaria continúan propiciando el incremento del nuevo crédito hipotecario destinado a la compra de vivienda. Así, según los datos del Banco de España, en 2017 el crédito nuevo para compra de vivienda creció el 17,4% (3,6% incluyendo la refinanciación y negociación de créditos existentes). Esta tendencia se ha mantenido en los primeros compases de 2018 y en los cuatro primeros meses de 2018 esta partida del crédito creció el 17,6% (15,9% considerando la refinanciación). Por su parte, según el Centro de Información Estadística del Notariado, en 2017 la firma de hipotecas creció el 14,2%; el 10,7% en el primer trimestre de este año.

El buen tono de la demanda sigue reflejándose en el aumento del precio de la vivienda. En el último trimestre de 2017 la vivienda se revalorizó el 7,2% interanual. En promedio anual el crecimiento del precio de la vivienda en España fue del 6,2%, observándose una elevada heterogeneidad por comunidades autónomas. En los dos años anteriores los incrementos fueron del 3,6% en 2015 y del 4,7% en 2016.

La actividad constructora prosigue su recuperación. Aunque en el último trimestre de 2017 la firma de visados permaneció prácticamente estancada respecto al trimestre anterior, 2017 concluyó con la firma de casi 81.000 permisos, el 26,2% más que en 2016, el cuarto año consecutivo de crecimiento. En 2018, la atonía observada en el mes de enero fue compensada por el buen desempeño de febrero y el acumulado de los dos meses refleja un incremento interanual de los visados del 17,4%.

Entorno sectorial Banca en España

En cuanto al sistema bancario español, la tendencia observada durante 2017 se mantiene en los primeros meses de este año.

Con datos del Banco de España, el volumen total de crédito al sector privado (familia y empresas) ha seguido disminuyendo hasta marzo de 2018 con una reducción del 3,3% respecto del nivel observado el mismo mes del año pasado, con caídas tanto en el crédito a familias (-0,9% en el conjunto del año 2017 hasta diciembre, último dato disponible) como en el crédito a empresas (-2,2% a cierre de 2017). No obstante, por carteras el crédito al consumo y otros fines distintos de adquisición de vivienda crece en 2017 (+5,8%), y el crédito a actividades productivas no relacionadas con actividades de construcción y promoción inmobiliaria se mantiene estable en términos interanuales por primera vez desde el inicio de la crisis (+0,6%). Estas cifras indican que el desapalancamiento de la economía española podría estar llegando a su fin. En este sentido, el volumen acumulado de nuevas operaciones de crédito en el año 2018 hasta abril muestra tasas de crecimiento positivas en todas las carteras de crédito, con el volumen total acumulado de nuevo crédito creciendo un 11,6% interanual hasta abril (+17,6% en

Sección B — Emisor

el crédito a hogares y +10,1% en el crédito a empresas). Es destacable el caso de las nuevas operaciones de crédito a familias y pymes, que han encadenado 52 meses consecutivos de crecimiento interanual (desde enero de 2014).

La morosidad del sector teniendo en cuenta los impactos derivados de la aplicación de NIIF 9, registra una mejora sustancial en el primer trimestre del año. En marzo de 2018 cae hasta el 6,8%, un punto porcentual menos que a cierre de año, y 203 puntos básicos por debajo del dato xx xxxxx de 2017. La caída en el ratio xx xxxx en los tres primeros meses de 2018 se debe, entre otras causas, a la venta de una cartera significativa de créditos dudosos y otros activos por parte de una de las principales entidades bancarias del sector. Así, a marzo de 2018 el volumen total xx xxxx registró una caída del 25,5% interanual, situándose en 83.300 millones de euros. Desde los máximos de morosidad alcanzados en diciembre de 2013 el volumen total de créditos dudosos ha caído un 61%.

La liquidez del sistema continuó mejorando. El funding gap (diferencia entre el volumen de crédito y los depósitos totales) descendió hasta los 89.000 millones de euros a marzo de 2018, un 3,44% del balance total del sistema.

A pesar de estos buenos indicadores, la rentabilidad del sistema en 2017 (último dato disponible) está en terreno negativo debido fundamentalmente al impacto de la resolución y venta del Banco Popular x Xxxxxxxxx durante el mes xx xxxxx del año pasado. Como resultado de la operación, el Banco Santander anunció pérdidas de 12.128 millones de euros en los resultados del Banco Popular, que fueron posteriormente incrementados hasta 13.560 millones de euros. Esta es la razón principal que explica las pérdidas netas después e impuestos de 3.920 millones de euros que el sector ha registrado en el año 2017. En consecuencia, el ROE del sistema en 2017 fue del -1,7%.

Entorno macroeconómico y sectorial Estados Unidos

El crecimiento se mantiene sólido tras la aprobación del estímulo fiscal que favorecerá un mayor impulso de la actividad durante este año, más allá de la moderación observada en el primer trimestre de este año (2,3% frente al trimestre anterior en términos anualizados). En este contexto, la actividad económica se sigue apoyando principalmente en las contribuciones positivas de la inversión fija y el consumo privado, en particular de servicios. Asimismo, el sector externo, y sobre todo el industrial, se ha favorecido de la recuperación del comercio global, aunque el déficit comercial se mantiene elevado. Por este motivo, el gobierno continúa impulsando una agenda de medidas comerciales proteccionistas para tratar de reducir los desequilibrios externos.

Por su parte, la inflación general continúa aumentando y ya alcanza el 2,5% en los últimos doce meses hasta abril, mientras que la medida subyacente (excluyendo

Sección B — Emisor

alimentos y energía) se situó en torno al 2,1%. Nuestra previsión apunta a un crecimiento del PIB en EE.UU. en torno al 2,8% durante 2018, cifra por encima del crecimiento potencial de la economía, lo que debería seguir favoreciendo una mayor presión sobre los precios ante la continúa reducción de la capacidad ociosa en el mercado del trabajo. A esto se suma el repunte reciente del precio del petróleo que podría ejercer una presión adicional sobre el aumento de los precios.

En este contexto, la Reserva Federal ha continuado con el proceso de normalización monetaria, subiendo los tipos de interés 25 puntos básicos en junio por segunda vez en 2018 y mostró un tono más alcista. A lo anterior, se suma una estrategia de reducción del balance que consiste moderar progresivamente la reinversión del principal de los bonos que venzan. Este proceso hacia unas condiciones de financiación menos laxas no ha estado exento de episodios de volatilidad en el mercado. En este sentido, el mercado de divisas ha sufrido episodios de volatilidad durante el inicio del 2018. Así, en lo que llevamos de año se ha más que revertido la depreciación global que registró el dólar a comienzos de 2018.

Finalmente, el balance de riesgos para el crecimiento está equilibrado, con algunos al alza provenientes de posibles efectos más favorables del estímulo fiscal aprobado, pero con potenciales efectos negativos derivados de la incertidumbre política y de un mayor proteccionismo comercial.

El sistema bancario estadounidense sigue mostrando una situación muy favorable. De acuerdo con los últimos datos disponibles de la Reserva Federal x xxxxx de 2018, el volumen total de crédito bancario en el sistema registró un crecimiento interanual del 5,9% en los últimos doce meses, con crecimientos en las principales carteras, especialmente el crédito para actividades productivas, que creció un 14% en el mismo período. Por su parte, el crédito a hogares durante dicho período registró tasas de crecimiento más moderadas (+2,6% el crédito al sector inmobiliario -incluyendo el crédito para adquisición de vivienda-, y +4,9% el crédito al consumo). La morosidad del sistema registró una mejora adicional en el primer trimestre de 2018, registrando una tasa xx xxxx del 1,72%, nivel más bajo desde el tercer trimestre de 2006. Por su parte, los depósitos muestran un crecimiento del 1,0% (dato x xxxxx de 2018).

Entorno macroeconómico y sectorial Eurasia

El crecimiento del PIB en la zona euro se desaceleró en el primer trimestre del 2018 más de lo esperado, moderándose desde el 0,7% hasta el 0,4% trimestral, un avance algo más en línea con el crecimiento potencial del área. La actividad sigue estando impulsada por la demanda interna a la que se ha sumado la recuperación del comercio global que sigue apoyando al sector manufacturero. Las confianzas apuntan a una actividad económica más moderada que la observada en la segunda

Sección B — Emisor

parte del 2017, debido en parte a ciertas restricciones de oferta. No obstante, las perspectivas de crecimiento siguen siendo sólidas, con una previsión de crecimiento algo por encima del 2% para este año.

A pesar de la reducción de la capacidad ociosa, en particular xxx xxxxxxx laboral, la inflación general continúa baja y en abril se ha situado en el 1,2% interanual, mientras que la subyacente lo ha hecho en el 1,1%. En este contexto, continuamos esperando un aumento gradual de la inflación subyacente a lo largo del año. Asimismo, la reciente evolución de los precios del petróleo y la depreciación del euro aumentarán las presiones alcistas para la inflación general en el corto plazo.

En este contexto, y mientras la inflación de precios y salarios continúe contenida, el BCE anunció que pondrá fin al programa de compra de activos este año, y que mantendrá los tipos de interés en los niveles actuales al menos hasta el verano de 2019. El hecho de que el BCE no muestre prisa para ajustar al alza los tipos de interés, junto con los riesgos de que el nuevo gobierno italiano lleve a cabo una expansión fiscal, han lastrado la cotización del euro.

La incertidumbre sobre la política económica italiana se ha reflejado también en la prima de riesgo de Italia, medida como el diferencial del tipo de interés a diez años frente al bono alemán, que ha aumentado por encima de los 200 puntos básicos. Este movimiento tuvo cierto arrastre al alza sobre las primas de riesgo de España y Portugal, que se hasta ese momento habían visto favorecidas por el incremento de la calificación crediticia de su deuda soberana. No obstante, el incremento de las primas de riesgo de España y Portugal parece revertirse y distanciarse de Italia.

En Turquía, los indicadores disponibles hasta el momento apuntan a una moderación del crecimiento a principios de 2018 tras el fuerte aumento en la segunda mitad del año pasado. El crecimiento de la producción industrial se desaceleró hasta el 9,8% interanual en el primer trimestre de 2018 tras el 10,7% del último de 2017 y nuestro indicador mensual de PIB proyecta una moderación del crecimiento de alrededor de un punto porcentual hasta el 6% interanual en el primer tramo del año. La inercia del buen momento económico, la recuperación del turismo y los estímulos fiscales apoyaran un crecimiento todavía sólido, pero esperamos que la tendencia de moderación continúe en la segunda parte del año. Esto en parte es natural tras el fuerte crecimiento de 2017, pero también responde al endurecimiento de las condiciones financieras, tanto domésticas como externas, así como por el aumento de la incertidumbre reflejada en la mayor volatilidad de los mercados. Con todo ello, mantenemos nuestra estimación de un crecimiento del PIB en torno a 4% en 2018 tras crecer un 7,4% en 2017.

La inflación se redujo hasta el 10,2% al cierre del primer trimestre de 2019 con respecto a finales de 2017 (11.9%), debido sobre todo a los efectos base. Sin embargo, a medida que dichos efectos se desvanezcan a partir xx xxxxx, el efecto de la depreciación del tipo de cambio y los mayores precios de la energía empujarán

Sección B — Emisor

de nuevo la inflación al alza en el corto plazo. Como resultado, estimamos que la inflación se sitúe alrededor del 11,5% a finales de 2018 (tras registrar una tasa media anual del 11,1% en 2017), aunque si no se consiguen anclar las expectativas de inflación los riesgos siguen siendo al alza.

Dado este empeoramiento de las expectativas de inflación y la fuerte depreciación de la xxxx turca (más de un 20% frente al dólar desde principios de año hasta finales xx xxxx), el banco central turco está aplicando una política monetaria más restrictiva, subiendo el tipo de interés de la ventana de liquidez en 375 puntos básicos desde enero hasta el 16,5% a finales xx xxxx.

En cuanto a la evolución del sector financiero turco, con datos a principios xx xxxx, la tasa de crecimiento de los préstamos totales – ajustados por el efecto de la depreciación de la xxxx turca – se moderó hasta el 15,6% interanual, tras la aceleración registrada a lo largo de 2017 gracias a las facilidades de crédito promovidas por el Fondo de Garantía de Crédito. La tasa de morosidad del sector se mantiene en el 2.8%. Por último, los depósitos de clientes mantuvieron un aumento interanual similar al de periodos anteriores, cerca del 12,3% - ajustado también por el efecto de la depreciación de la xxxx - , respaldado por una mejor tendencia en los depósitos en liras turcas. En lo que va de año, se han registrado entradas por 58.000 millones de liras en depósitos en esta divisa y de 500 millones de dólares a depósitos en divisa norteamericana (tras el pico en depósitos en dólares a mediados de febrero, ha habido una venta masiva de estos depósitos por valor de 6.000 millones de dólares a 11 xx xxxx).

Entorno macroeconómico y sectorial México

El crecimiento del PIB de México se recupera desde el último trimestre de 2017 tras la desaceleración observada desde el inicio de ese año y prácticamente estancarse en el tercer trimestre. Esta recuperación se explica por el buen desempeño del sector servicios tras el efecto del terremoto de septiembre de 2017, mientras que el sector industrial muestra un desempeño modesto. Por el lado de la demanda, los componentes más dinámicos continúan siendo el consumo privado y las exportaciones, mientras que la inversión sigue siendo muy baja. Con todo, esperamos que este año el crecimiento medio anual del PIB se mantenga estable en 2% como en 2017.

La inflación sigue mostrando desde mediados del año pasado una tendencia a la baja, con una reducción de la tasa interanual de alrededor de 1,5 puntos porcentuales desde las observadas en el xxxxxx xx xxxxxx del 2017, mientras que las expectativas sobre esta variable continúan ancladas. Así, estimamos que la inflación media anual se reduzca desde el 6% observado en 2017 hasta el 4.6% en 2018. Las menores tasas de inflación podrían resultar en una política monetaria restrictiva dados los actuales niveles de tipos de interés, lo que abre la posibilidad de que el Banco de México mantenga su política sin cambios en el corto plazo, con

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un tipo de interés oficial del 7,5% hasta el último trimestre del 2018 cuando esperamos un recorte de 25 puntos básicos hasta el 7,25%, el mismo tipo oficial que en diciembre de 2017.

El tipo de cambio se ha mantenido débil a pesar de las mejoras en los fundamentales, la reducción del ratio de deuda sobre PIB y la mejora en el déficit por cuenta corriente. De esta forma, el tipo de cambio mexicano no ha seguido la tendencia de revalorización frente al dólar que han mostrado las monedas del resto de países emergentes a principios de año.

Los principales riesgos siguen ligados a los progresos en las negociaciones del NAFTA. Aunque comienzan a observarse algunos avances, lo más probable que un posible acuerdo se retrase hasta después de las elecciones en México y Estados Unidos.

En cuanto al sistema bancario mexicano, la favorable evolución de los últimos años se mantiene durante los primeros meses de 2018. Con datos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el sistema muestra unos niveles de solvencia y calidad de activos muy holgados.

Así, con datos a marzo de 2018 el índice de capitalización se incrementó ligeramente hasta el 16,0%. Todas las entidades del sistema presentaron ratios holgadamente por encima de los mínimos exigidos. Los datos de actividad moderaron ligeramente el dinamismo de trimestres anteriores, con crecimientos interanuales de la cartera total de crédito y del volumen total de depósitos del 9,4% y 9,3%, respectivamente, x xxxxx de 2018. Por carteras, el crédito a empresas avanzó un 14,4%, la financiación al consumo un 8,1% y el préstamo para adquisición de vivienda un 8,3%. La morosidad siguió controlada, con una tasa xx xxxx del 2,21% x xxxxx de 2018, prácticamente igual a la registrada doce meses antes. El ratio de cobertura se mantuvo relativamente estable durante el año 2017 en el 151%. En cuanto a los depósitos, la vista creció un 7,6% x xxxxx de 2018 en términos interanuales y el plazo se incrementó un 12,8%.

Entorno macroeconómico y sectorial América del Sur

El crecimiento del PIB de América del Sur continua en los primeros meses del año la tendencia positiva ya observada durante 2017, consolidándose la recuperación tras dos años de significativa contracción (2015-16). Entre los factores que impulsan este crecimiento se encuentra el dinamismo de la actividad global, al que se le suma la favorable evolución de los precios de las principales materias primas. No obstante, la región aún avanza por debajo de su crecimiento potencial, aunque se espera que lo alcance durante el próximo bienio si continúa la tendencia actual.

La inflación sigue contenida como consecuencia de la debilidad de la demanda interna, la relativa estabilidad de las divisas (excepto Argentina) y la moderada

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inflación global. Las reducidas presiones inflacionistas y la debilidad del crecimiento económico han permitido que durante los últimos tiempos la mayoría de los bancos centrales de la región hayan recortado los tipos de interés de referencia, situándolos por debajo de los niveles considerados de equilibrio, y aplicando una política monetaria expansiva. No obstante, ante un escenario donde paulatinamente se vaya cerrando la brecha de actividad, dicho ciclo de recortes de tipos de interés parece estar cercano a su fin.

Los mercados financieros de América del Sur no han mostrado un excesivo contagio ante el aumento de la volatilidad en los mercados en países avanzados, lo cual ha permitido que continuaran los flujos de capitales a la región, aunque moderándose gradualmente. Las ganancias registradas en varios mercados se apoyan en las ya comentadas perspectivas de recuperación, y el aumento de los precios de las materias primas. En el caso de Argentina, la vulnerabilidad fiscal junto con la pérdida de credibilidad del Banco Central en un entorno de aumento de la inflación y la escasez de reservas desencadenó una crisis cambiaria que llevó al gobierno a solicitar apoyo al FMI a mediados xx xxxx de 2018.

Los riesgos sobre el crecimiento son a la baja. Por el lado externo, aumenta el riesgo de una escalada proteccionista como resultado de políticas comerciales más restrictivas (aranceles y cuotas) por parte de EE.UU., si bien disminuye el riesgo ligado a un ajuste brusco de la economía china en el corto plazo. Por el lado interno, aumentan los riesgos asociados con la incertidumbre política y con el retraso en la inversión pública y privada en varios países.

En cuanto a los sistemas bancarios de los países en los que BBVA está presente, los principales indicadores de rentabilidad y solvencia son elevados y la morosidad se mantiene contenida, en términos agregados (con ciertas diferencias entre países). Adicionalmente muestran crecimientos sostenidos de crédito y depósitos.

Entorno macroeconómico y sectorial Asia-Pacífico

El crecimiento económico en China se mantiene robusto aunque moderándose lentamente tras crecer un 6,8% en el primer trimestre de 2018 con respecto al mismo trimestre del año pasado. No obstante, las políticas impulsadas por el gobierno, que combinan la macroprudencia financiera -para reducir el nivel de endeudamiento de las empresas- junto con políticas de oferta para reducir del exceso de capacidad en el sector manufacturero, tenderán a moderar aún más el crecimiento tanto este año como el próximo. A lo anterior se suman los riesgos proteccionistas y de retaliación comercial contra EE.UU., que han aumentado la incertidumbre sobre las expectativas de desaceleración del comercio exterior y de la economía. Con todo, se espera una moderación del crecimiento hasta el 6,3% en 2018 (desde el 6,9% de 2017), algo menos que el objetivo de 6,5% del gobierno de

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		China. Para aliviar tensiones comerciales con EE.UU, el gobierno Chino ha acelerado el proceso de apertura de su economía, y entre las medidas anunciadas se incluye la eliminación de los límites a la participación de los accionistas extranjeros en el capital de los bancos y de las sociedades gestoras de valores. Así mismo, la liberalización xxx xxxxxxx de capitales también permitirá a los inversores chinos cualificados invertir en el exterior. Todo ello puede favorecer una mayor presencia y conocimiento de inversores extranjeros en el sector financiero chino. No obstante, este proceso será lento. De hecho las autoridades chinas continúan fomentando el proceso de desapalancamiento del sector financiero, y recapitalización del sector bancario. En este entorno, el banco central de China, guiará de una manera cauta, los tipos de interés al alza para mantener el diferencial de tipos de interés con Estados Unidos, mientras que el coeficiente de reservas será la nueva herramienta de gestión de liquidez.
B.5	Descripción del grupo y la posición del Emisor en el grupo.	BBVA es la sociedad dominante de un grupo de sociedades (el “Grupo BBVA” o el “Grupo”) que opera principalmente en el sector financiero y no depende de ninguna otra entidad. BBVA ni su Grupo se integran, a su vez, en ningún otro grupo de sociedades.
B.6	Nombre de cualquier persona que, directa o indirectamente , tenga un interés declarable en el capital o en los derechos de voto del Emisor, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas.	A fecha de registro del presente documento, State Street Bank and Trust Co., Chase Nominees Ltd. y The Bank of New York Mellon S.A. NV en su condición de bancos custodios/depositarios internacionales, custodiaban un 12,39%, un 6,69% y un 3,36% del capital social de BBVA, respectivamente. De las posiciones mantenidas por los custodios, no se tiene conocimiento de la existencia de accionistas individuales con participaciones directas o indirectas iguales o superiores al 3% del capital social de BBVA. La sociedad Blackrock Inc., con fecha 18 de octubre de 2017, comunicó a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (CNMV) que pasó a tener una participación indirecta en el capital social de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., de un total 5,939% del cual son 5,708% de derechos de voto atribuidos a las acciones, más un 0,231% de derechos de voto a través de instrumentos financieros. No se tiene conocimiento de la existencia de participaciones directas o indirectas a través de las cuales se ejerza el control sobre el Banco. BBVA no ha recibido comunicación alguna acreditativa de la existencia de pactos parasociales que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en sus Juntas Generales de Accionistas o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones de BBVA. Tampoco se tiene conocimiento de ningún acuerdo que pudiera dar lugar a una toma de control del Banco.
B.7	Información financiera	La información financiera fundamental correspondiente a los ejercicios anuales

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fundamental histórica seleccionada relativa al Emisor.

terminados el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, 0000 x 0000, xx la siguiente:

(1) Ajustado por remuneración de instrumentos de capital de nivel 1 adicional.

(2) Los ratios de capital están calculados bajo la normativa CRD IV de Basilea III, en la cual se aplica un faseado del 80% para el 2017 y un 60% para el 2016.

(3) Los ratios ROE y ROTE incluyen en el denominador los fondos propios medios del Grupo pero no tienen en cuenta otra partida del patrimonio neto denominada “Otro resultado global acumulado”, que corresponde a los saldos medios de las partidas “Elementos que no se reclasificarían en resultados” y “Elementos que pueden reclasificarse en resultados”, y cuyo importe es -1.139 millones de euros en el 2015, -4.492 millones en el 2016 y -7.015 millones en el 2017.

(4) Desde el tercer trimestre del 2015, la participación total en Garanti se consolida por el método de la integración global. Para períodos anteriores, la información financiera contenida en este documento se presenta integrándola en la proporción correspondiente al porcentaje de participación que el Grupo mantenía hasta entonces (25,01%).

(5) Coste de Riesgo: indicador utilizado para seguir la situación y evolución de la calidad del riesgo de crédito a través del coste anual en términos de pérdidas por deterioro de préstamos y anticipos a coste amortizado, de cada unidad de Crédito a la Clientela Bruto.

La explicación de las variaciones de los principales epígrafes de las cuentas de pérdidas y ganancias resumidas consolidadas es la siguiente:

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Ejercicio 2017

El saldo del epígrafe ''Margen de intereses'' ejercicio 2017 se situó en 17.758 millones de euros, un incremento del 4,1% comparado con 17.059 millones de euros registrados en el ejercicio 2016, principalmente por el positivo desempeño mostrado por Estados Unidos, Turquía, México, América del Sur.

El saldo del epígrafe “Ingresos por dividendos” en el ejercicio 2017 se situó en 334 millones de euros, un decremento del 28,5% comparado con 467 millones de euros registrados en el ejercicio 2016, principalmente por el cobro del dividendo de China Citic Bank Corporation Ltd. ( ''CNCB'') en el segundo trimestre de 2016.

El saldo del epígrafe ''Resultados de entidades valoradas por el método de la participación'' en el ejercicio 2017 se situó en 4 millones de euros, comparado con 25 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

El saldo de ''Ingresos por comisiones'' en el ejercicio 2017 se situó en 7.150 millones de euros, un incremento del 5,1% comparado con 6.804 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

El saldo de “Gastos por comisiones” el ejercicio 2017 se situó en 2.229 millones de euros, un incremento de 6,9% comparado con 2.086 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

El saldo del epígrafe "Ganancias o pérdidas al dar de baja en cuentas activos y pasivos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados, netas" en el ejercicio 2017 se situó en 985 millones de euros, un decremento del 28,4% comparado con 1.375 millones de euros registrados en el ejercicio 2016, debido a las plusvalías de la operación Visa Inc. y Visa Europe Ltd. en el 2016.

El saldo del epígrafe "Ganancias o pérdidas por activos y pasivos financieros mantenidos para negociar, netas" en el ejercicio 2017 se situó en 218 millones de euros, comparado con 248 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

El saldo del epígrafe "Ganancias o pérdidas por activos y pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados, netas" en el ejercicio 2017 se situó en unas pérdidas de 56 millones de euros, comparado con unas ganancias de 114 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

El saldo del epígrafe "Ganancias o pérdidas resultantes de la contabilidad de coberturas, netas" en el ejercicio 2017 se situó en unas pérdidas de 209 millones de euros, comparado con unas pérdidas de 76 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

El saldo del epígrafe "Diferencias de cambio (neto)" en el ejercicio 2017 se situó en 1.030 millones de euros, un incremento del 118% comparado con 472 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

El saldo del epígrafe "Ingresos de activos amparados por contratos de seguro o

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reaseguro" en el ejercicio 2017 se situó en 3.342 millones de euros, un decremento del 8,5% comparado con 3.652 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

El saldo del epígrafe "Gastos de pasivos amparados por contratos de seguro o reaseguro" en el ejercicio 2017 se situó en 2.272 millones de euros, un decremento de 10,7% comparado con 2.545 millones de euros registrados en el ejercicio 2016, principalmente debido a la elevada siniestralidad por los desastres naturales ocurridos en México.

Por todo lo anterior, el ''Xxxxxx xxxxx'' en el ejercicio 2017 se situó en 25.270 millones de euros, lo que implica un incremento del 2,5% comparado con los 24.653 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

El saldo del epígrafe "Gastos de administración" en el ejercicio 2017 se situó en

11.112 millones de euros, un decremento del 2,2% comparado con 11.366 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

El saldo del epígrafe "Provisiones o reversión de provisiones" en el ejercicio 2017 se situó en 745 millones de euros, un decremento del 37,2% comparado con

1.186 millones de euros registrados en el ejercicio 2016. La variación se debe principalmente por la contingencia ligada a la resolución del TJUE acerca de las llamadas “clausulas suelo” en el 2016.

El saldo del epígrafe "Deterioro del valor o reversión del deterioro del valor de activos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados" en el ejercicio 2017 se situó en 4.803 millones de euros, un incremento del 26.4% comparado con 3.801 millones de euros registrados en el ejercicio 2016, influido por el registro de las minusvalías latentes, de 1.123 millones de euros, procedentes de la participación de BBVA en el capital de Telefónica, S.A.

El saldo del epígrafe "Ganancias o pérdidas al dar de baja en cuentas activos no financieros y participaciones, netas" en el ejercicio 2017 se situó en unas ganancias de 47 millones de euros, comparado con los 70 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

Por todo lo anterior, las "Ganancias o pérdidas antes de impuestos procedentes de las actividades continuadas" en el ejercicio 2017 se situaron en 6.931 millones de euros, un incremento del 8,4% comparado con 6.392 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

Por su parte, los "Gastos o ingresos por impuestos sobre las ganancias de las actividades continuadas" en el ejercicio 2017 se situaron en 2.169 millones de euros, un incremento del 27,7% comparado con 1.699 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

El saldo del epígrafe ''Resultado atribuible a intereses minoritarios'' en el ejercicio 2017 se situó en 1.243 millones de euros, un incremento del 2.1%

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comparado con los 1.218 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

Por último, el ''Resultado atribuible a los propietarios de la dominante'' en el ejercicio 2017 se situó en 3.519 millones de euros, un incremento del 1.2% comparado con los 3.475 millones de euros registrados en el ejercicio 2016.

Ejercicio 2016

La comparativa de variaciones de 2016 se muestra contra 2015 reexpresado. El saldo del epígrafe ''Margen de intereses'' ejercicio 2016 se situó en 17.059 millones de euros, un incremento del 6,5% comparado con16.022 millones de euros registrados en el ejercicio 2015. La variación se explica debido principalmente al cambio de perímetro debido a Garanti y Catalunya Banc, junto con el crecimiento de actividad, fundamentalmente en economías emergentes, y la buena defensa de los diferenciales de clientela.

El saldo del epígrafe “Ingresos por dividendos” en el ejercicio 2016 se situó en 467 millones de euros, un incremento del 12,5% comparado con 415 millones de euros registrados en el ejercicio 2015, principalmente por el cobro del dividendo de CNCB en el segundo trimestre.

El saldo del epígrafe ''Resultados de entidades valoradas por el método de la participación'' en el ejercicio 2016 se situó en 25 millones de euros, comparado con 174 millones de euros registrados en el ejercicio 2015, debido principalmente a que en el ejercicio 2015 se incluyen los resultados de Garanti hasta julio de 2015.

El saldo de ''Ingresos por comisiones'' en el ejercicio 2016 se situó en 6.804 millones de euros, un incremento del 7,3% comparado con 6.340 millones de euros registrados en el ejercicio 2015, debido principalmente al cambio de perímetro debido a Garanti y Catalunya Banc, junto con el positivo desempeño mostrado por Estados Unidos, Turquía, México, América del Sur y Eurasia.

El saldo de “Gastos por comisiones” el ejercicio 2016 se situó en 2.086 millones de euros, un incremento de 20,6% comparado con 1.729 millones de euros registrados en el ejercicio 2015, debido principalmente al cambio de perímetro debido a Garanti y Catalunya Banc.

El saldo del epígrafe "Ganancias o pérdidas al dar de baja en cuentas activos y pasivos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados, netas" en el ejercicio 2016 se situó en 1.375 millones de euros, un incremento del 30,3% comparado con 1.055 millones de euros registrados en el ejercicio 2015, debido principalmente al cambio de perímetro debido a Garanti y Catalunya Banc, junto con las plusvalías de la operación Visa Inc. y Visa Europe Ltd..

El saldo del epígrafe "Ganancias o pérdidas por activos y pasivos financieros mantenidos para negociar, netas" en el ejercicio 2016 se situó en unas ganancias

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de 248 millones de euros, comparado con unas pérdidas de 409 millones de euros registradas en el ejercicio 2015.

El saldo del epígrafe "Ganancias o pérdidas por activos y pasivos financieros designados a valor razonable con cambios en resultados, netas" en el ejercicio 2016 se situó en 114 millones de euros, un decremento del 9,5% comparado con los 126 millones de euros registrados en el ejercicio 2015.

El saldo del epígrafe "Ganancias o pérdidas resultantes de la contabilidad de coberturas, netas" en el ejercicio 2016 se situó en unas pérdidas de 76 millones de euros, comparado con unas ganancias de 93 millones de euros registrados en el ejercicio 2015.

El saldo del epígrafe "Diferencias de cambio (neto)" en el ejercicio 2016 se situó en 472 millones de euros, un decremento del 59% comparado con 1.165 millones de euros registrados en el ejercicio 2015.

El saldo del epígrafe "Ingresos de activos amparados por contratos de seguro o reaseguro" en el ejercicio 2016 se situó en 3.652 millones de euros, un decremento del 0,7% comparado con 3.678 millones de euros registrados en el ejercicio 2015.

El saldo del epígrafe "Gastos de pasivos amparados por contratos de seguro o reaseguro" en el ejercicio 2016 se situó en 2.545 millones de euros, un decremento de 2,1% comparado con 2.599 millones de euros registrados en el ejercicio 2015, debido principalmente al efecto positivo que en México ha supuesto el cambio de regulación sectorial que afecta al cálculo de las reservas matemáticas.

Por todo lo anterior, el ''Xxxxxx xxxxx'' en el ejercicio 2016 se situó en 24.653 millones de euros, lo que implica un incremento del 5,5% comparado con los

23.362 millones de euros registrados en el ejercicio 2015.

El saldo del epígrafe "Gastos de administración" en el ejercicio 2016 se situó en

11.366 millones de euros, un incremento del 4,9% comparado con 10.836 millones de euros registrados en el ejercicio 2015, debido principalmente al cambio de perímetro debido a Garanti y Catalunya Banc.

El saldo del epígrafe "Provisiones o reversión de provisiones" en el ejercicio 2016 se situó en 1.186 millones de euros, un incremento del 62,2% comparado con 731 millones de euros registrados en el ejercicio 2015, la variación se debe principalmente por la contingencia ligada a la resolución del TJUE acerca de las llamadas “clausulas suelo”.

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comparado con 4.272 millones de euros registrados en el ejercicio 2015, debido a la mejora crediticia, fundamentalmente en España, México y América del Sur.

El saldo del epígrafe "Ganancias o pérdidas al dar de baja en cuentas activos no financieros y participaciones, netas" en el ejercicio 2016 se situó en unas ganancias de 70 millones de euros, comparado con las pérdidas de 2.135 millones de euros registrados en el ejercicio 2015 cuando se registró, fundamentalmente, la puesta a valor razonable de la participación mantenida en el Grupo Garanti por el cambio del método de consolidación.

Por todo lo anterior, las "Ganancias o pérdidas antes de impuestos procedentes de las actividades continuadas" en el ejercicio 2016 se situaron en 6.392 millones de euros, un incremento del 38,9% comparado con 4.603 millones de euros registrados en el ejercicio 2015.

Por su parte, los "Gastos o ingresos por impuestos sobre las ganancias de las actividades continuadas" en el ejercicio 2016 se situaron en 1.699 millones de euros, un incremento del 33,4% comparado con 1.274 millones de euros registrados en el ejercicio 2015.

El saldo del epígrafe ''Resultado atribuible a intereses minoritarios'' en el ejercicio 2016 se situó en 1.218 millones de euros, un incremento del 77% comparado con los 686 millones de euros registrados en el ejercicio 2015. Este incremento se debe, principalmente, a la mencionada incorporación del Grupo Garanti.

Por último, el ''Resultado atribuible a los propietarios de la dominante'' en el ejercicio 2016 se situó en 3.475 millones de euros, un incremento del 41% comparado con los 2.642 millones de euros registrados en el ejercicio 2015.

En lo relativo al balance,

El epígrafe de Activo total a 31 de diciembre de 2017 se situó en 690.059 millones de euros, un decremento del 5.7% comparado con 731,856 millones de euros registrados a 31 de diciembre de 2016.

El epígrafe de “Préstamos y Anticipos a la clientela” a 31 (bruto) de diciembre de 2017 se situó en 400.369, millones de euros, un decremento del 7.0% comparado con 430.474 millones de euros registrados a 31 de diciembre de 2016. Por una parte, incremento de volúmenes en las geografías emergentes y, por otra, desapalancamiento en España. Estados Unidos ha registrado en la segunda mitad del año un ligero ascenso de la actividad crediticia, que ha supuesto que el saldo a finales del 2017 permanezca en unos niveles muy similares a los del cierre del 2016.

El epígrafe de “Depósitos de la clientela” a 31 de diciembre de 2017 se situó en

376.379 millones de euros, un decremento del 6.3% comparado con 401.465 millones de euros registrados a 31 de diciembre de 2016 debido principalmente a

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		una nueva subida generalizada de las partidas de menor coste, como son las cuentas corrientes y de ahorro, y un retroceso del plazo. El epígrafe de “Patrimonio neto” a 31 de diciembre de 2017 se situó en 53.323 millones de euros, un decremento del 3,8% comparado con 55.428 millones de euros registrados a 31 de diciembre de 2016, principalmente por el aumento de “Elementos que pueden reclasificarse en resultados”. Principales indicadores de solvencia A continuación se muestran, los recursos propios del Grupo, calculados con el perímetro de sociedades de acuerdo con las normativas aplicables en cada una de las fechas presentadas, 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, aunque para esta última se ha adaptado la nomenclatura de las líneas del cuadro a la nomenclatura aplicable a 31 de diciembre de 2017 para facilitar la comparación: Recursos propios Computables (Millones de euros) Diciembre 2017 Diciembre2016 (*) Diciembre 2015 Capital 3,267 3,218 3,120 Prima de emisión 23,992 23,992 23,992 Ganancias acumuladas, reservas de revaloración y otras reservas 25,443 23,641 22,512 Otros elementos de patrimonio neto 54 54 35 Acciones propias en cartera (96) (48) (309) Resultado atribuíble a los propietarios de la dominante 3,519 3,475 2,642 Dividendo a cuenta (1,043) (1,510) (1,352) Total Fondos Propios 55,136 52,821 50,640 Otro resultado global acumulado (8,792) (5,458) (3,349) Intereses minoritarios 6,979 8,064 8,149 Total Patrimonio Neto 53,323 55,428 55,440 Activos intangibles (6,627) (5,675) (3,901) Fin. Acciones Propias (48) (82) (95) Autocartera sintética (134) (51) (415) Deducciones (6,809) (5,808) (4,411) Ajustes transitorios CET 1 (273) (129) (788) Plusvalías / minusvalías de la cartera de instrumentos de deuda disponibles para la venta (256) (402) (796) Plusvalías / minusvalías de la cartera de instrumentos de capital disponible para la venta (17) 273 8 Diferencias de perímetro (189) (120) (40)
			Patrimonio no computable a nivel de solvencia (462) (249) (828)
			Resto de ajustes y deducciones (3,711) (2,001) (1,647)
			Capital de nivel 1 ordinario (CET 1) 42,341 47,370 48,554
			Capital de nivel 1 adicional antes de los ajustes reglamentarios 6,296 6,114 5,302
			Total de ajustes reglamentarios del capital de nivel 1 adicional (1,657) (3,401) (5,302)
			Capital de nivel 1 (Tier 1) 46,980 50,083 48,554
			Capital de nivel 2 (Tier 2) 8,798 8,810 11,646
			Capital total ( Capital total= Tier 1 + Tier 2) 55,778 58,893 60,200
		Total recursos propios mínimos exigibles 40,238 37,923 38,125 (*) Datos originalmente reportados en el Informe de Relevancia Prudencial de 2016, sin efectos de reexpresiones. Apalancamiento (Millones de euros) 2017 2016 2015 Capital de nivel 1 (miles de euros) (a) 46,980 50,083 48,554 Exposición (miles de euros) (b) 709,480 747,216 766,589 Ratio de apalancamiento (a)/(b) 6.62% 6.70% 6.33% Gestión del riesgo

Sección B — Emisor

La información financiera fundamental correspondiente a los periodos de tres meses terminados el 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000 xx la siguiente:

Sección B — Emisor

Datos relevantes del Grupo BBVA (Cifras consolidadas)

NIIF 9 NIC 00

00-00-00 ∆ % 31-03-17 ∆ % 31-12-17

Balance (millones de euros)

Total activo 685,441 (4.7) 719,193 (0.7) 690,059

Préstamos y anticipos a la clientela bruto 381,683 (11.6) 431,899 (4.7) 400,369

Depósitos de la clientela 360,213 (9.6) 398,499 (4.3) 376,379

Otros recursos de clientes 130,440 (3.6) 135,290 (3.3) 134,906

Total recursos de clientes 490,653 (8.1) 533,789 (4.0) 511,285

Patrimonio neto 51,823 (5.6) 54,918 (2.8) 53,323

Cuenta de resultados (millones de euros)

Margen de intereses 4,288 (0.8) 4,322 17,758

Xxxxxx xxxxx 6,096 (4.5) 6,383 25,270

Xxxxxx xxxx 3,117 (4.0) 3,246 12,770

Resultado antes de impuestos 2,237 8.3 2,065 6,931

Resultado atribuido 1,340 11.8 1,199 3,519

La acción y ratios bursátiles

Número de acciones (millones) 6,668 1.5 6,567 - 6,668

Cotización (euros) 6.43 (11.6) 7.27 (9.6) 7.11

Beneficio por acción (euros) (1) 0.19 10.7 0.17 (61.0) 0.48

Valor contable por acción (euros) 6.81 (6.9) 7.32 (2.2) 6.96

Valor contable tangible por acción (euros) 5.58 (5.2) 5.88 (2.0) 5.69

Capitalización bursátil (millones de euros) 42,868 (10.2) 47,739 (9.6) 47,422 Rentabilidad por dividendo (dividendo/precio; %) 3.4 5.1 4.2

Ratios de capital (%)

CET1 fully-loaded 10.9 11.0 11.1

CET1 phased-in (2) 11.1 11.6 11.7

Tier 1 phased-in (2) 12.8 12.8 13.0

Ratio de capital total phased-in (2) 15.4 15.3 15.5

Información adicional

Número de accionistas 890,146 (3.2) 919,274 (0.1) 891,453

Número de empleados 131,745 (0.9) 133,007 (0.1) 131,856

Número de oficinas 8,200 (3.5) 8,499 (0.9) 8,271

Número de cajeros automáticos 31,602 1.3 31,185 (0.3) 31,688

Nota general: los datos a 31-03-17 y 31-12-17 se presentan única y exclusivamente a efectos comparativos.

(1) Ajustado por remuneración de instrumentos de capital de nivel 1 adicional.

(2) A 31 xx xxxxx del 2018, los ratios phased-in incluyen el tratamiento transitorio del impacto de NIIF9, calculado de acuerdo al artículo 473 bis de la CRR. Para el 2017 los ratios de capital están calculados bajo la normativa CRD IV de Basilea III, en la cual se aplica un faseado del 80%.

El epígrafe de “Activo total” a 31 xx xxxxx de 2018 se situó en 685.441 millones de euros, un decremento del 0,7% comparado con 690.059 millones de euros registrados a 31 de diciembre de 2017.

El epígrafe de “Créditos a la clientela (bruto)” a 31 xx xxxxx de 2018 se situó en 381.683 millones de euros, un decremento del 4,7% comparado con 400.369 millones de euros registrados a 31 de diciembre de 2017.

El epígrafe de “Depósitos de la clientela” a 31 xx xxxxx de 2018 se situó en

360.213 millones de euros, un decremento del 4,3% comparado con 376.379 millones de euros registrados a 31 de diciembre de 2017.

		Sección B — Emisor
		El epígrafe de “Patrimonio neto” a 31 xx xxxxx de 2018 se situó en 51.823 millones de euros, un decremento del 2,8% comparado con 53.323 millones de euros registrados a 31 de diciembre de 2017. El epígrafe de “Margen de intereses” en el primer trimestre de 2018 se situó en 4.288 millones de euros, un decremento del 0,8% comparado con 4.322 millones de euros registrados en el primer trimestre de 2017, debido principalmente al efecto del impacto por tipo de cambio. A tipos de cambios constantes se registraría un incremento del 9,3%. El epígrafe de “Xxxxxx xxxxx” en el primer trimestre de 2018 se situó en 6.096 millones de euros, un decremento del 4,5% comparado con 6.383 millones de euros registrados en el primer trimestre de 2017, principalmente debido al efecto por tipo de cambio. Sin este efecto, el margen bruto se incrementaría un 4,2% apoyado en la favorable evolución de las partidas de carácter más recurrente. El epígrafe de “Xxxxxx xxxx” en el primer trimestre de 2018 se situó en 3.117 millones de euros, un decremento del 4,0% comparado con 3.246 millones de euros registrados en el primer trimestre de 2017, principalmente debido al efecto por tipo de cambio. Sin este efecto, el margen bruto se incrementaría un 5,1%. El epígrafe de “Beneficio atribuido al Grupo” en el primer trimestre de 2018 se situó en 1.340 millones de euros, un incremento del 11,8% comparado con 1.199 millones de euros registrados en el primer trimestre de 2017, debido principalmente a la reducción de los gastos y contención de la partida de deterioro de activos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados. Los impactos derivados de la primera aplicación de NIIF 9, a 1 de enero del 2018, se han registrado con un cargo en reservas de, aproximadamente, 900 millones de euros, principalmente por la dotación de provisiones basada en pérdidas esperadas, frente al modelo de pérdidas incurridas de la norma anterior NIC 39. El ratio de capital de CET 1 phased-in, en el primer trimestre de 2018, se situó en un 11,1% comparado con 11,7% registrado a 31 de diciembre de 2017. El ratio de capital de CET 1 fully loaded, en el primer trimestre de 2018, se situó en un 10,9% comparado con 11,1% registrado a 31 de diciembre de 2017.
B.8	Información financiera seleccionada pro forma.	No procede, puesto que el Documento de Registro de BBVA no incorpora información financiera pro forma.
B.9	Previsión o	No procede, puesto que el Emisor ha optado por no presentar previsiones o

		Sección B — Emisor
	estimación de los beneficios.	estimaciones de beneficios en sus respectivos Documentos de Registro.
B.10	Descripción de la naturaleza de cualquier salvedad en el informe de auditoría sobre la información financiera histórica.	No procede, puesto que el informe de auditoría correspondiente a la información financiera histórica del Emisor no contiene ninguna salvedad.

		Sección C — Valores
C.1	Descripción del tipo y de la clase de Valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluido, en su caso, el número de identificación del valor.	Los warrants emitidos estarán representados por medio de anotaciones en cuenta. La entidad encargada del registro contable de las anotaciones en cuenta y de la compensación y liquidación será la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”), con domicilio social en 00000 Xxxxxx, Plaza de la Lealtad 1, y sus sociedades participantes. El Código ISIN (International Securities Identificación Number): Véase tabla anexa a este resumen. Warrant, significa valor negociable en Bolsa que otorga a su tenedor el derecho, pero no la obligación, a comprar (call warrant) o vender (put warrant) una cantidad determinada de un activo (activo subyacente) a un precio (precio de ejercicio o strike) a lo largo de toda la vida del warrant o a su vencimiento. Para adquirir el derecho, el comprador debe pagar una prima. La liquidación será exclusivamente por diferencias
		Call Warrant Derecho a comprar Put Warrant Derecho a vender
		A continuación se indica el tipo y la clase de los warrants ofertados (los “Valores” o los “Warrants”) y su descripción: [Mantener la descripción que sea aplicable según lo previsto en las condiciones finales de la emisión concreta (las “Condiciones Finales”)]
		- Call warrants y Put warrants:
		Warrants de compra (Call Warrants) son valores que otorgarán a sus titulares el derecho a percibir en euros la diferencia positiva que a su vencimiento existiere entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio del Activo Subyacente, en las fechas fijadas para la Emisión de que se trate; y warrants de venta (Put Warrants), son valores que otorgarán a sus titulares el derecho a percibir en euros el valor absoluto de la diferencia negativa que a su vencimiento existiere entre el Precio de Liquidación del activo subyacente y el Precio de Ejercicio, en las fechas fijadas para la Emisión de que se trate
		- Warrants Call-spread/Put spread:
		Los Warrants Call-spread/Put spread o warrants Combinados, son respectivamente una combinación de call warrants o put warrants que otorgarán a sus titulares el derecho a percibir, en euros, en la Fecha de Pago, la diferencia positiva con un techo (Call con techo, o call spread warrants) o el valor absoluto de la diferencia negativa con un suelo (Put con suelo o put spread warrants) que en la Fecha de Ejercicio existiera entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio.

Sección C — Valores

Los warrants Call-spread son equivalentes a la compra de un Call warrant y venta de un Call warrant siendo el precio de ejercicio del Call warrant comprado inferior al precio de ejercicio del call warrant vendido. El Techo viene determinado por el precio de ejercicio del call warrant vendido.

Los warrants Put spread son equivalentes a la compra de un Put warrant y venta de un Put warrant siendo el precio de ejercicio del Put warrant comprado superior al precio de ejercicio del Put warrant vendido. El Suelo viene determinado por el precio de ejercicio del Put warrant vendido.

- Turbo Warrants:

Los Turbo warrants Call son activos financieros que incorporan un derecho, pero no la obligación a obtener un pago igual a la diferencia positiva que existiere a vencimiento entre el Precio de Liquidación de un Activo subyacente y el Precio de Ejercicio del mismo, siempre que no se hubiera tocado la barrera, tal y como se detalla a continuación.

Los Turbo warrants Put son activos financieros que incorporan un derecho, pero no la obligación a obtener un pago igual al valor absoluto de la diferencia negativa que existiere a vencimiento entre el Precio de Liquidación de un Activo Subyacente y el Precio de Ejercicio del mismo, siempre que no se hubiera tocado la barrera, tal y como se detalla a continuación.

Los Turbo Warrants, tanto Call como Put, se emitirán con un Precio de Ejercicio sustancialmente inferior (Turbo Warrants Call) o superior (Turbo Warrants Put) al precio de cotización del Activo Subyacente en la Fecha de Emisión del warrant correspondiente.

Los Turbo Warrants Call y Turbo Warrants Put incorporan un mecanismo xx Xxxxxxx Knock-Out, cuyo nivel coincidirá con el del precio de ejercicio, por el cual, si el precio del Activo Subyacente toca o rebasa dicho nivel prefijado xx Xxxxxxx Knock-Out, los warrants vencerán anticipadamente, sin dar lugar a liquidación alguna.

- Turbo Pro Warrants:

Sección C — Valores

Warrant.

- Warrants Corridor/Range:

El tenedor de un Warrant Corridor/Range recibirá un pago fijo al final de la vida del warrant, siempre y cuando el precio del Activo subyacente se mantenga dentro de un cierto rango de precios definido dentro de las Condiciones Finales correspondientes a cada emisión. Si el precio del Activo Subyacente, en la fecha de valoración final se situara fuera del rango de precios definido, el warrant Corridor/Range vencería sin dar lugar a liquidación alguna.

- Warants Inline:

El tenedor de un Warrant Inline recibirá un pago fijo al final de la vida del warrant, siempre y cuando el precio del Activo subyacente se mantenga dentro de un cierto rango de precios definido dentro de las Condiciones Finales correspondientes a cada emisión. Este tipo de warrants incorpora una doble Barrera Knock-Out que se activa cuando el valor del Activo Subyacente alcanza cualquiera de los Niveles xx Xxxxxxx Knock-Out (superior e inferior) en sus mercados de referencia, activación que puede ocurrir en cualquier momento de la vida del warrant, trayendo como consecuencia el vencimiento anticipado del Warrant Inline, sin dar lugar a liquidación alguna.

- Warrants Bonus:

El tenedor de un Warrant Bonus recibirá al final de la vida del warrant un Importe de Liquidación que será o bien, igual al “Nivel de Bonus” o bien al Precio de Liquidación del activo Subyacente en la Fecha de Vencimiento:

a) El inversor recibirá el “Nivel de Bonus” si durante la vida del Warrant Bonus, el valor del Activo Subyacente nunca ha alcanzado o sobrepasado el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out y además el Precio de Liquidación del Activo Subyacente en la Fecha de Vencimiento es igual o inferior al “Nivel de Bonus”.

b) El inversor recibirá el Precio de Liquidación del Activo Subyacente si el valor del Activo Subyacente en la Fecha de vencimiento se encuentra por encima del “Nivel de Bonus” o bien haya alcanzado o sobrepasado el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out en cualquier momento durante la vida del Warrant Bonus.

- Warrants Bonus Cap:

El tenedor de un Warrant Bonus Cap recibirá al final de la vida del warrant un Importe de Liquidación que será o bien, igual al “Nivel de Bonus” o bien al Precio de Liquidación del activo Subyacente en la Fecha de Vencimiento:

Sección C — Valores

a) El inversor recibirá el “Nivel de Bonus” si durante la vida del Warrant Bonus, el valor del Activo Subyacente nunca ha alcanzado o sobrepasado el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out.

b) El inversor recibirá en la Fecha de vencimiento el Precio de Liquidación del Activo Subyacente, si el valor del Activo Subyacente ha alcanzado o sobrepasado el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out en cualquier momento durante la vida del Warrant Bonus limitado al precio del “Nivel de Bonus”.

- Warrants Asiáticos:

El Precio de Liquidación de estos Warrants es la media aritmética de los precios del Activo Subyacente en varias fechas distintas durante la vigencia del warrant.

- Warrants Asiáticos con Suelo o Techo:

El Precio de Liquidación de estos Warrants es la media aritmética de los precios del Activo Subyacente en varias fechas distintas durante la vigencia del warrant, estando limitada la referencia a tomar para el Activo Subyacente en cada fecha a un nivel mínimo o máximo predeterminado.

- Call Warrants Best-of:

Xxxxxxx a sus titulares el derecho a percibir un pago condicionado a la evolución de varios Activos Subyacentes, que equivaldrá a la mayor de las revalorizaciones de dichos activos.

- Put Warrants Best-of:

Xxxxxxx a sus titulares el derecho a percibir un pago condicionado a la evolución de varios Activos Subyacentes, que equivaldrá a la mayor de las depreciaciones, en valor absoluto, de dichos activos.

- Call Warrants Worst-of:

Otorgan a sus titulares el derecho a percibir un pago condicionado a la evolución de varios Activos Subyacentes, que equivaldrá a la menor de las revalorizaciones de dichos activos.

- Put Warrants Worst-of:

Xxxxxxx a sus titulares el derecho a percibir un pago condicionado a la evolución de varios Activos Subyacentes, que equivaldrá a la menor de las

		Sección C — Valores
		depreciaciones, en valor absoluto de dichos activos. - Warrants look-back: Cuando el Precio de Ejercicio del warrant se fija como el máximo o el mínimo de los precios del Activo/s Subyacente/s durante un determinado periodo al inicio de la vida del warrant. - Warrants Himalaya: Otorgan a sus titulares el derecho a recibir la media aritmética de los rendimientos acumulados de una cesta de activos medidos en una sucesión de periodos establecidos desde la Fecha de Inicio hasta el vencimiento. En cada período establecido se selecciona aquel activo con el mejor rendimiento, y este se guarda para tener en cuenta en la liquidación a vencimiento. Así mismo, este activo se descarta para la medición de rendimientos que se realicen en posteriores períodos, teniendo solo en cuenta el resto de activos que componen la cesta. Al final se liquida la media aritmética de los mejores rendimientos de cada activo que se han ido guardando en cada período. Estilo de Warrants Los warrants emitidos son: (eliminar lo que no proceda de conformidad con lo establecido en las Condiciones Finales) - Warrants “Americanos”: El comprador puede ejercitar el warrant en cualquier Día Hábil hasta el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento, mediante la presentación en la entidad donde tengan depositados los valores, de un Aviso de Ejercicio. El Aviso de Ejercicio debe ser recibido antes de las 17:00 para ser ejecutado al día siguiente. En caso de que el inversor no proceda a ejercitar sus derechos sobre el warrant en el plazo indicado, el ejercicio será automático a vencimiento. - Warrants “Europeos”: El comprador puede ejercitar el derecho únicamente en su Fecha de Vencimiento, y por tanto el ejercicio siempre será automático. Las características de los warrants a emitir son las indicadas en la tabla anexa a este resumen.
C.2	Divisa de emisión de los Valores.	La emisión de los Valores se realizará en euros.
C.3.	Capital Social	A fecha de registro del presente documento, el capital social de BBVA es de

		Sección C — Valores
	del Emisor	3.267.264.424,20 euros, representado por 6.667.886.580 acciones ordinarias, de 0,49 euros de valor nominal cada una de ellas, todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.
C.5	Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los Valores.	No existen restricciones a la libre transmisibilidad de los Valores.
C.7	Política de dividendos del Emisor	La política de retribución al accionista de BBVA prevé distribuir anualmente entre un 35 % y un 40 % del beneficio neto consolidado obtenido en cada ejercicio, en función de, entre otros, los resultados del Banco y de su Grupo, la situación de los mercados, el marco regulatorio y las recomendaciones en materia de dividendos que se puedan adoptar.
		De conformidad con la información relevante comunicada por BBVA con fecha 1 de febrero de 2017, tras la implementación del último Dividendo Opción (cuya ejecución tuvo lugar a lo largo xx xxxxx de 2017), las retribuciones a los accionistas de BBVA que se puedan acordar se realizarán íntegramente en efectivo.
		Esta política de retribución al accionista íntegramente en efectivo y ligada a la evolución de los resultados estaría compuesta, para cada ejercicio, por una cantidad a cuenta del dividendo del ejercicio (que se abonaría previsiblemente en octubre) y un dividendo complementario (que se abonaría una vez finalizado el ejercicio y aprobada la aplicación del resultado, previsiblemente en abril), todo ello sujeto a las aprobaciones pertinentes por parte de los órganos sociales correspondientes.
C.8	Descripción de los derechos vinculados a los Valores, orden de prelación y limitaciones de tales derechos.	Derechos políticos: Conforme a la legislación vigente, los Valores carecerán para el inversor que los adquiera de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Emisor o sobre el emisor de los subyacentes que puedan tener los Warrants. Derechos económicos:
		Los Warrants emitidos no atribuirán a sus titulares derecho alguno de reembolso, sino el derecho a percibir los importes que, en su caso, resulten en favor de los mismos.
		Los Warrants emitidos se liquidarán exclusivamente por diferencias, otorgando a sus titulares el derecho a percibir en euros, en la Fecha de Pago, la diferencia

Sección C — Valores

positiva (Call Warrant) o el valor absoluto de la diferencia negativa (Put Warrant), entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio. (sólo aplicable a Warrants Call y Put Tradicionales, Call Spread / Put Spread, Turbo, Turbo Pro, Asiáticos, Asiáticos con Suelo o Techo, Best-of, Worst of, Lookback e Himalaya)

Los Warrants emitidos se entenderán automáticamente ejercitados por sus titulares en la Fecha de Ejercicio o de Vencimiento, procediendo el Emisor directamente a realizar a sus titulares las correspondientes liquidaciones positivas a que tuviesen derecho como consecuencia de dicho ejercicio, en las respectivas Fechas de Pago.

Los derechos económicos que en su caso correspondan a los titulares de los Warrants se abonarán por el Agente de Pagos que será Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A..

Los Valores emitidos no se encuentran bajo la cobertura del Fondo de Garantía de Depósitos.

Ejercicio de los derechos de los Warrants:

Tipo de Ejercicio de los Warrants: [Europeo / Americano]. (Eliminar lo que no proceda según Condiciones Finales)

(Sólo aplicable en caso de warrants Americanos)

El periodo de ejercicio de los Valores será, desde la Fecha de Desembolso hasta las 17:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Los avisos de ejercicio habrán de ser presentados al Emisor por fax, correo certificado o en persona, en el domicilio que se indica:

Emisor: Banco Bilbao Vizcaya Aregentaria, S.A. Número de Fax: 00 000 00 00

Domicilio: Xxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx.

A los efectos, se entenderá por “Día Hábil”, el día en que los bancos comerciales estén abiertos para la realización de operaciones financieras en Madrid (España) y estén abiertas para negociación las Bolsas de Valores donde coticen los warrants.

El Emisor tiene la potestad de rechazar los avisos que no cumplan dichas instrucciones. Los avisos de ejercicio serán irrevocables y habrán de ser recibidos antes de las 17:00 horas para ser ejecutados el Día Hábil siguiente. Los avisos de ejercicio recibidos después de las 17:00 horas tendrán Fecha de

Sección C — Valores

Ejercicio dos Días Hábiles siguientes a la recepción del aviso. El número mínimo de Warrants para los cuales se solicite el ejercicio no podrá ser inferior a 100 salvo el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. En dicha fecha se atenderán todas las peticiones de ejercicio que se presenten.

Los Warrants no ejercitados por los tenedores antes de las 17:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento serán ejercitados automáticamente por el Emisor, siempre y cuando el Importe de Liquidación correspondiente, sea positivo. Los Warrants ejercidos automáticamente por el Emisor en la Fecha de Vencimiento tendrán Fecha de Valoración Final dicha Fecha de Vencimiento.

(Sólo aplicable en caso de Warrants “europeos”)

Sólo será posible el ejercicio automático a vencimiento. Consecuentemente, la Fecha de Vencimiento es igual a la Fecha de Ejercicio.

Ejercicio Automático a Vencimiento:

Ejercicio Automático a Vencimiento significa que el Emisor procederá a ejercitar, en la Fecha de Vencimiento, los derechos que en su caso resulten a favor de los titulares de los Warrants, sin necesidad de notificación ni requerimiento alguno por parte del tenedor de los Warrants.

Para más información relativa al procedimiento de liquidación de los Warrants véase apartado C.17.

Orden de prelación:

Los warrants constituyen obligaciones no subordinadas y no garantizadas del Emisor y se sitúan, a efectos de prelación de créditos, (a) por detrás de los acreedores con privilegio, ya sea especial o general, que a la fecha tenga el Emisor conforme a la catalogación y orden de prelación de créditos establecidos en los artículo 90 y 91 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, y sus modificaciones posteriores (la “Ley Concursal”); (b) igual (pari passu) que el resto de créditos ordinarios no preferentes del Emisor; y (c) por delante de todas aquellas obligaciones subordinadas del Emisor o de cualesquiera otros instrumentos emitidos o garantizados por el Emisor cuya prelación crediticia sea inferior a la de los warrants.

Los Valores emitidos contarán con la garantía patrimonial universal de la Entidad Emisora.

C.11

Indicación de si los Valores

Los Warrants emitidos serán objeto de solicitud de admisión a cotización en las Bolsas de Valores Españolas de Madrid, Barcelona y Bilbao, así como en el

Sección C — Valores

ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión.

Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E.).

La Entidad Emisora se compromete a realizar los trámites necesarios para que los Warrants emitidos se incorporen a la negociación en dichos mercados en el menor plazo posible. La solicitud de admisión a negociación se llevará a cabo dentro de los 7 días hábiles siguientes a la Fecha de Emisión. Los warrants no tradicionales cotizarán en un segmento diferenciado dentro de la plataforma de warrants del Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E.)

C.15

Descripción de cómo el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes.

El precio de cotización de los Warrants en el mercado secundario vendrá determinado por diversos factores, entre otros, por los siguientes: [Mantener los factores que resulten aplicables según lo previsto en las Condiciones Finales]

a) Diferencia entre el precio xx xxxxxxx del Activo Subyacente y el Precio de Ejercicio. El precio de un warrant de compra se incrementará cuando el precio del Activo Subyacente se incremente y bajará cuando éste disminuya. En el caso de un warrant de venta, el precio de cotización del warrant se incrementará cuando baje el precio del Activo Subyacente, y viceversa. Es lo que se denomina “valor intrínseco” del warrant.

Para aquellos subyacentes con cotización en divisa distinta al Euro, el inversor debe tener presente las existencias de riesgo de tipo de cambio, tanto en caso de ejercicio de los warrants, como en la cotización diaria, puesto que la prima del warrant puede estar determinada en Euros y el Precio de Ejercicio en divisa distinta (sólo aplicable en caso de subyacentes con cotización en divisa distinta al Euro).

b) Plazo de ejercicio. Cuanto mayor sea el plazo de ejercicio, mayor será el precio del warrant, pues la probabilidad de que el precio del Activo Subyacente suba o baje aumenta con el tiempo. Es lo que se denomina “valor temporal” del warrant.

c) Volatilidad del Activo Subyacente. Cuanto más volátil sea el Activo Subyacente, es decir, cuanta más alta sea la variación estimada de su precio con respecto a una media estimada, mayor precio tendrá el warrant, pues, en un momento dado, el precio del Activo Subyacente tiene más posibilidades de subir o bajar en el período de vigencia del warrant.

Sección C — Valores

d) Tipos de interés. El valor del warrant (la “Prima”) se calculará teniendo en cuenta los tipos de interés. Cuanto más alta sea la tasa de interés, más alto es el precio del warrant call y más bajo el precio del warrant put. Para warrants sobre tipos de cambio, se tendrá en cuenta para el cálculo de la Prima el tipo de interés de la divisa subyacente. La volatilidad utilizada para la valoración de los warrants a emitir bajo el Folleto Base se basará en una estimación que tendrá en cuenta la volatilidad negociada en las opciones a corto plazo (mercado MEFF en el caso de activos españoles y el mercado organizado de derivados correspondiente en el caso de activos no españoles), la volatilidad negociada en las opciones a largo plazo (Mercado OTC) así como las perspectivas del Emisor.

e) Dividendos. El valor del warrant (la “Prima”) se calculará teniendo en cuenta los dividendos. Cuanto mayores sean los dividendos, más baja es la prima del warrant call y más alta la prima del warrant put. (sólo aplicable cuando el Activo Subyacente sea una acción, índice x xxxxx de acciones).

El efecto de estos factores tiene que analizarse conjuntamente, por tanto, es posible que a pesar de que la evolución del subyacente sea favorable, su valor a una fecha dada se reduzca como consecuencia de la evolución desfavorable de alguno o algunos de los restantes factores.

C.16

Fecha de vencimiento o expiración de los valores derivados – fecha de ejercicio o fecha de referencia final.

Fecha de Vencimiento: Significa la fecha en la que finaliza el período de vigencia de los Warrants.

Fecha de Ejercicio: Significa la fecha en la que el [inversor (sólo aplicable para warrants de ejercicio Americano) / Emisor] procederá a ejercitar los derechos que en su caso resulten a favor de los titulares de los Warrants.

[En el caso de ejercicio anticipado, los avisos de ejercicio recibidos después de las 17:00 horas tendrán Fecha de Ejercicio dos Días Hábiles siguientes a la recepción del aviso. El número mínimo de Warrants para los cuales se solicite el ejercicio no podrá ser inferior a 100 salvo el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. En dicha fecha se atenderán todas las peticiones de ejercicio que se presenten. Los Warrants no ejercitados por los tenedores antes de las 17:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento serán ejercitados automáticamente por el Emisor, siempre y cuando el Importe de Liquidación correspondiente sea positivo. Los Warrants ejercidos automáticamente por el Emisor en la Fecha de Vencimiento tendrán como Fecha de Valoración Final dicha Fecha de Vencimiento.] (sólo aplicable para warrants de ejercicio Americano)]

Los warrants ejercidos en la Fecha de Vencimiento tendrán Fecha de Valoración Final dicha Fecha de Vencimiento.

Sección C — Valores

Fecha de Valoración Final: Significa la fecha en la que el Agente de Cálculo determinará o valorará los precios o niveles del Activo Subyacente a fin de determinar el Precio de Liquidación, salvo que en dicha fecha se haya producido un Supuesto de Interrupción o Discontinuidad xxx Xxxxxxx, en cuyo caso se estará a lo indicado para el caso de que ocurra dicho supuesto.

C.17

Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados.

La liquidación será exclusivamente en efectivo.

Los Importes de Liquidación que en su caso resulten de la liquidación de los Warrants, se satisfarán definitivamente en las Fechas de Pago.

[Mantener lo que resulte aplicable según las Condiciones Finales]

(Aplicable sólo en caso de Warrants Tradicionales, Turbo Warrants, Turbo Pro Warrants, Warrants Asiáticos y Warrants Lookback):

[Para la liquidación por diferencias, cada warrant (call o put), dará derecho a su titular a recibir del Emisor, en la Fecha de Pago establecida para cada emisión, la cantidad resultante de aplicar las siguientes fórmulas generales. El Importe de Liquidación se obtendrá de multiplicar el importe de liquidación unitario (redondeado al cuarto decimal) por el número de warrants que se vayan a ejercitar:

Para los Call Warrant:

Importe de Liquidación unitario: L= Max {0,( PL-PE)}*Ratio Para los Put Warrant:

Importe de Liquidación unitario: L= Max {0,( PE-PL)}*Ratio

donde: L= cantidad pagadera en la Fecha de Pago por warrant y es el importe resultante de aplicar la fórmula de liquidación correspondiente para cada warrant. El Importe de Liquidación tiene un máximo de 4 decimales, debido a que el Precio de Liquidación, que es el precio del Activo Subyacente que se utilizará como Precio de Referencia Final puede llegar a ser de hasta 4 decimales en el correspondiente mercado de cotización.

PE= Precio de Ejercicio del Activo Subyacente, y significa el precio del activo subyacente fijado inicialmente, al que el titular del warrant tendría derecho a comprar (“call”) o vender (“put”) el activo subyacente en la Fecha de Ejercicio. El Precio de Ejercicio tiene un máximo de 2 decimales, debido a que el precio de cotización de los warrants en el mercado secundario es con 2 decimales.

PL= Precio de Liquidación del Activo Subyacente, y significa el precio del Activo Subyacente, que se utilizará por el Emisor como precio de referencia

Sección C — Valores

final del Activo Subyacente. El Precio de Liquidación tiene un máximo de 4 decimales debido a que el Precio de Liquidación que es el precio del Activo Subyacente que se utilizará como Precio de Referencia Final puede llegar a ser de hasta 4 decimales en el correspondiente mercado de cotización.

Ratio = número de subyacentes representado por cada warrant, pudiendo ser tanto una fracción como un múltiplo de la unidad, y estando especificado en las Condiciones Finales de cada emisión. El ratio puede tener 4 decimales y puede ser una fracción o un múltiplo de 1. El Ratio se puede modificar a lo largo de la vida del warrant si se produjeran circunstancias excepcionales en el activo subyacente, según se recoge en el epígrafe 4.2.4 del Folleto Base, y que serán debidamente comunicadas al inversor.

Las fórmulas a utilizar para calcular el importe que el Agente de Pagos, en su caso, abonará a los titulares de los warrants en los supuestos de vencimiento anticipado serán también las arriba indicadas.]

(Aplicable sólo en caso de Warrants Call Spread/Put Spread):

[En caso de Warrants Call Spread/Put Spread, para la liquidación por diferencias, cada warrant dará derecho a su titular a recibir del Emisor, en la Fecha de Pago resultante del ejercicio del warrant, la diferencia positiva con un techo (Call con techo o call spread) o el valor absoluto de la diferencia negativa con un suelo (Put con techo o call spread warrants) que en la Fecha de Ejercicio existiera entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio, cantidad que se obtiene de aplicar las siguientes fórmulas:

Warrants con techo o call spread:

Importe de Liquidación unitario L = Max (0;( Min (PL ; T) -PE))* Ratio) Warrants con suelo o put spread:

Importe de Liquidación unitario L = Max (0;(PE- Max (PL ; F) ))* Ratio

L= cantidad pagadera en la Fecha de Pago por warrant y es el importe resultante de aplicar la fórmula de liquidación correspondiente para cada emisión de warrants (“Importe de Liquidación”). El Importe de Liquidación tiene un máximo de 4 decimales, debido a que el Precio de Liquidación, que es el precio del Activo Subyacente que se utilizará como Precio de Referencia Final puede

Sección C — Valores

llegar a ser de hasta 4 decimales en el correspondiente mercado de cotización.

Si es call warrant la diferencia positiva entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio del Activo Subyacente por el Ratio.

Si es put warrant el valor absoluto de la diferencia negativa entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio del Activo Subyacente por el Ratio.

PE: Precio de Ejercicio del Activo Subyacente, y significa el precio del activo subyacente fijado inicialmente, al que el titular del warrant tendría derecho a comprar (“call”) o vender (“put”) el activo subyacente en la Fecha de Ejercicio. El Precio de Ejercicio tiene un máximo de 2 decimales, debido a que el precio de cotización de los warrants en el mercado secundario es con 2 decimales.

PL: Precio de Liquidación del Activo Subyacente, y significa el precio del Activo Subyacente, que se utilizará por el Emisor como precio de referencia final del Activo Subyacente. El Precio de Liquidación tiene un máximo de 4 decimales, debido a que el Precio de Liquidación, que es el precio del Activo Subyacente que se utilizará como Precio de Referencia Final puede llegar a ser de hasta 4 decimales en el correspondiente mercado de cotización.

T: Techo, y significa el precio del activo subyacente fijado inicialmente, que incorpora un límite o techo a la subida del activo subyacente en la Fecha de Ejercicio.

F: Floor o Suelo, y significa el precio del activo subyacente fijado inicialmente, que incorpora un límite o suelo a la bajada del activo subyacente en la Fecha de Ejercicio.

“Ratio”: significa el número de subyacentes representados por cada warrant. Puede ser una fracción o un múltiplo de 1 y puede tener hasta 4 decimales. El Ratio se puede modificar a lo largo de la vida del warrant si se produjeran circunstancias excepcionales en el activo subyacente, según se recoge en el epígrafe 4.2.4 del Folleto Base, y que serán debidamente comunicadas al inversor.

(Aplicable sólo en caso de Warrants Turbo):

[En caso de Warrants Turbo, si se alcanzase el Nivel xx Xxxxxxx Knock-Out el warrant vencerá anticipadamente sin dar lugar a liquidación alguna].

(Aplicable sólo en caso de Warrants Turbo Pro):

Sección C — Valores

[En caso de Warrants Turbo Pro:

(i) Si un Evento Knock-In no ha ocurrido, entonces ningún Importe de Liquidación será pagado en la Fecha de Liquidación.

(ii) Si un Evento Knock-in ha ocurrido: para la liquidación por diferencias, cada Turbo Pro Warrant dará derecho a su titular a recibir del Emisor, en la Fecha de Pago establecida para cada emisión, la diferencia positiva (Call Turbo Pro Warrant) o el valor absoluto de la diferencia negativa (Put Turbo Pro Warrant) entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio.

En el caso de que se alcance el Nivel xx Xxxxxxx Knock-Out el warrant vencerá anticipadamente sin dar lugar a liquidación alguna.]

(Aplicable sólo en caso de Warrants Corridor/Range):

[El tenedor de un Warrant Corridor/Range recibirá un pago fijo al final de la vida del warrant, siempre y cuando el precio del Activo subyacente se mantenga dentro de un cierto rango de precios definido dentro de las Condiciones Finales correspondientes a cada emisión. Si el precio del Activo Subyacente, en la fecha de valoración final se situara fuera del rango de precios definido, el warrant Corridor/Range vencería sin dar lugar a liquidación alguna.]

(Aplicable sólo en caso de Warrants Inline):

[El tenedor de un Warrant Inline recibirá un pago fijo al final de la vida del warrant, siempre y cuando el precio del Activo subyacente se mantenga dentro de un cierto rango de precios. Si por el contrario, el precio del Activo Subyacente alcanzara cualquiera de las Barreras Knock-Out superior o inferior, el Warrant Inline vencerá anticipadamente sin dar lugar a liquidación alguna.]

(Aplicable sólo en caso de Warrants Bonus):

[El tenedor de un Warrant Bonus recibirá al final de la vida del warrant un Importe de Liquidación que será o bien, igual al “Nivel de Bonus” o bien al Precio de Liquidación del activo Subyacente en la Fecha de Vencimiento:

b) El inversor recibirá el Precio de Liquidación del Activo Subyacente si el valor del Activo Subyacente en la Fecha de vencimiento se encuentra por encima del

Sección C — Valores

“Nivel de Bonus” o bien haya alcanzado o sobrepasado el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out en cualquier momento durante la vida del Warrant Bonus.]

(Aplicable sólo en caso de Warrants Bonus Cap):

[El tenedor de un Warrant Bonus Cap recibirá al final de la vida del warrant un Importe de Liquidación que será o bien, igual al “Nivel de Bonus” o bien al Precio de Liquidación del activo Subyacente en la Fecha de Vencimiento:

a) El inversor recibirá el “Nivel de Bonus” si durante la vida del Warrant Bonus, el valor del Activo Subyacente nunca ha alcanzado o sobrepasado el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out.

(Aplicable sólo en caso de Warrants Asiáticos):

[El precio de Liquidación de los Warrants Asiáticos es la media aritmética de los precios del Activo Subyacente en varias fechas distintas durante la vigencia del warrant.]

(Aplicable sólo en caso de Warrants Asiáticos con Suelo o Techo):

[El precio de Liquidación de los Warrants Asiáticos con Suelo o Techo es la media aritmética de los precios del Activo Subyacente en varias fechas distintas durante la vigencia del warrant, estando limitada la referencia a tomar para el Activo Subyacente en cada fecha a un nivel mínimo o máximo predeterminado.]

(Aplicable sólo en caso de Call Warrants Best-of):

[Los Call Warrants Best-of otorgan a sus titulares el derecho a percibir un pago condicionado a la evolución de varios Activos Subyacentes, que equivaldrá a la mayor de las revalorizaciones de dichos activos.

Importe de Liquidación unitario: L= Max {0, Max( XX0, XX0,…PLn) -PE)*Ratio

L= cantidad pagadera en la Fecha de Pago por warrant y es el importe resultante de aplicar la fórmula de liquidación correspondiente para cada warrant. El Importe de Liquidación tiene un máximo de 4 decimales, debido a que el Precio de Liquidación, que es el precio del Activo Subyacente que se utilizará como Precio de Referencia Final puede llegar a ser de hasta 4 decimales en el correspondiente mercado de cotización.

Sección C — Valores

PE= Precio de Ejercicio del Activo Subyacente (cesta de subyacentes), y significa el precio del Activo Subyacente fijado inicialmente, al que el titular del warrants tendrá derecho a compra el activo subyacente en la Fecha de Ejercicio. El Precio de Ejercicio tiene un máximo de 2 decimales, debido a que el precio de cotización de los warrants en el mercado secundario es con 2 decimales.

PLi = Precio de Liquidación de cada uno de los activos que componen la cesta y significa los precios que utilizará el Emisor para el cálculo del precio de referencia final del Activo Subyacente (cesta de subyacentes).

(Aplicable sólo en caso de Put Warrants Best-of):

[Los Put Warrants Best-of otorgan a sus titulares el derecho a percibir un pago condicionado a la evolución de varios Activos Subyacentes, que equivaldrá a la mayor de las depreciaciones, en valor absoluto, de dichos activos.

Importe de Liquidación unitario: L= Max {0, PE - Max( XX0, XX0,…PLn))*Ratio

Sección C — Valores

(Aplicable sólo en caso de Call Warrants Worst-of):

[Los Call Warrants Worst-of otorgan a sus titulares el derecho a percibir un pago condicionado a la evolución de varios Activos Subyacentes, que equivaldrá a la menor de las revalorizaciones de dichos activos.

Importe de Liquidación unitario: L= Max {0, Min( XX0, XX0,…PLn) -PE)*Ratio

(Aplicable sólo en caso de Put Warrants Worst-of):

[Los Put Warrants Worst-of otorgan a sus titulares el derecho a percibir un pago

Sección C — Valores

condicionado a la evolución de varios Activos Subyacentes, que equivaldrá a la menor de las depreciaciones, en valor absoluto de dichos activos.

Importe de Liquidación unitario: L= Max {0, PE - Min( XX0, XX0,…PLn))*Ratio

(Aplicable sólo en caso de Warants Look-back):

[Para los Warrants Look-back, el Precio de Ejercicio del warrant se fija como el máximo o el mínimo de los precios del Activo/s Subyacente/s durante un determinado periodo al inicio de la vida del warrant.]

(Aplicable sólo en caso de Warrants Himalaya):

[Otorgan a sus titulares el derecho a recibir la media aritmética de los rendimientos acumulados de una cesta de activos medidos en una sucesión de periodos establecidos desde la Fecha de Inicio hasta el vencimiento. En cada período establecido se selecciona aquel activo con el mejor rendimiento, y este se guarda para tener en cuenta en la liquidación a vencimiento. Así mismo, este activo se descarta para la medición de rendimientos que se realicen en

		Sección C — Valores
		posteriores períodos, teniendo solo en cuenta el resto de activos que componen la cesta. Al final se liquida la media aritmética de los mejores rendimientos de cada activo que se han ido guardando en cada período.] El Agente de Pagos será Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. El Agente de Cálculo encargado de obtener, medir o calcular los precios y valores del Activo Subyacente en diversos momentos del tiempo, aplicar las correspondientes fórmulas de liquidación y determinar el Importe de Liquidación que en su caso resulte a favor de los titulares de los warrants será Altura Markets S.V. S.A.
C.18	Descripción de cómo se van a realizar los pagos provenientes de los valores derivados.	El Emisor, a través del Agente de Pagos, dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la Fecha de Liquidación, procederá a pagar a los tenedores de los Warrants los importes que, en su caso, resulten a favor de los mismos. El abono del Importe de Liquidación que, en su caso, resulte a los titulares de los Warrants se hará por el Emisor a través del Agente de Pagos.
C.19	Precio de ejercicio o precio de referencia final del subyacente.	Precio de Ejercicio: significa el precio del Activo Subyacente fijado inicialmente, al que el titular del warrant tendría derecho a comprar o vender el Activo Subyacente en la Fecha de Ejercicio, y que se utilizará por el Emisor como precio de referencia inicial, a fin de determinar, mediante la aplicación de la fórmula de liquidación, si corresponde un Importe de Liquidación a los titulares de los warrants.
		Precio de Liquidación o Referencia Final: Los Precios de Liquidación se determinarán según se especifica en el apartado C.17. En determinados casos, el Agente de Cálculo puede determinar que existe un Supuesto de Distorsión xxx Xxxxxxx o de liquidación, lo cual puede influir en el valor de los warrants, retrasar la liquidación, o conllevar la amortización anticipada de los mismos, siendo objeto de comunicación como hecho relevante a la CNMV y al organismo rector xxx xxxxxxx secundario que corresponda.
		Tipo de cambio de Liquidación: (sólo aplicable en caso de subyacentes con cotización en divisa distinta al Euro). (Completar según lo previsto en las Condiciones Finales)
		Fecha de valoración: (Completar según lo previsto en las Condiciones Finales)
		Momento de valoración: (Completar según lo previsto en las Condiciones Finales)

Sección C — Valores

Los datos anteriormente descritos se encuentran recogidos en la tabla anexa a este resumen.

C.20

Descripción del tipo de subyacente y lugar en el que puede encontrarse información sobre el subyacente.

Tipo del subyacente: Los subyacentes descritos a continuación cotizan en mercados secundarios o bien cuentan con una amplia difusión por organismos o entidades internacionalmente reconocidos:

[Acciones de empresas cotizadas en mercados organizados españoles / Acciones de empresas cotizadas en mercados organizados internacionales / Valores xx Xxxxx Fija cotizados en mercados organizados nacionales e internacionales / Índices bursátiles de mercados organizados de valores xx xxxxx variable españoles no creados ni solicitados por el emisor a terceros / Índices bursátiles de mercados organizados de valores xx xxxxx variable extranjeros no creados ni solicitados por el emisor a terceros / Índices xx Xxxxx Fija cotizados en mercados organizados nacionales e internacionales no creados ni solicitados por el emisor a terceros / Índices de materias primas cotizados en mercados organizados no creados ni solicitados por el emisor a terceros / Índices de crédito cotizados en mercados organizados no creados ni solicitados por el emisor a terceros / Índices de Fondos no creados ni solicitados por el emisor a terceros / Tipos de cambio de unas monedas contra otras cotizados en mercados en mercados organizados / Materias Primas cotizadas en mercados organizados / Fondos de Inversión cuyos valores liquidativos estén publicadas diariamente en servicios de información u organismos públicos internacionalmente reconocidos / Futuros sobre materias primas / Derivados sobre tipos de interés indexados / Cestas simples de acciones españolas con ponderación clara y no cambiante durante la vida del warrant cotizadas en mercados organizados españoles/ Cestas simples de acciones extranjeras con ponderación clara y no cambiante durante la vida del warrant cotizadas en mercados organizados internacionales / Cestas de índices Bursátiles de mercados organizados de valores xx xxxxx variable nacionales y extranjeros, no creados ni solicitados por el emisor a terceros, con ponderación clara y no cambiante durante la vida del warrant / Cestas de Fondos de inversión, con ponderación clara y no cambiante durante la vida del warrant, y cuyos valores liquidativos estén publicados diariamente en servicios de información u organismos públicos internacionalmente reconocidos. (Eliminar lo que no proceda según lo previsto en las Condiciones Finales)

Nombres de los subyacentes: El nombre de cada uno de los subyacentes [y sus Códigos ISIN] (sólo aplicable cuando los subyacentes en cuestión tengan Código ISIN).

Descripción de los subyacentes: (Completar según lo que se determine en las Condiciones Finales)

Dónde puede encontrarse información sobre la volatilidad histórica e implícita, trayectoria pasada y reciente sobre los subyacentes: (Completar según lo previsto en las Condiciones Finales):

Sección C — Valores

Emisor Activo Subyacente Volatilidad Histórica Volatilidad Implícita Trayectoria Pasada y Reciente

Mercado de cotización del subyacente: (Completar según lo previsto en las Condiciones Finales)

Mercado de cotización relacionado: (Completar según lo previsto en las Condiciones Finales)

Sección D — Riesgos

D.1

Información fundamental sobre los

principales riesgos específicos del Emisor.

A continuación se indica de forma resumida la descripción de los riesgos inherentes a la actividad del emisor:

(i) Riesgo de crédito: tiene su origen en la probabilidad de que la contraparte del contrato del instrumento financiero incumpla sus obligaciones contractuales por motivos de insolvencia o incapacidad de pago y produzca en BBVA una pérdida financiera.

A continuación se detalla la evolución de los principales indicadores de riesgo crediticio:

Rie sgo Crediticio (1) (Millone s de e uros)

31-3-18 31-12-17 00-0-00 00-0-00 00-0-00 00-00-00

Riesgos Dudosos 19.516 20.492 20.932 22.422 23.236 23.595

Rie sgo Crediticio (2) 442.446 461.303 461.794 471.548 480.517 480.720

Fondos de Cobe rtura 14.180 13.319 15.042 15.878 16.385 16.573

Tasa xx xxxx (%) 4,4 4,4 4,5 4,8 4,8 4,9

Tasa de cobertura (%) 73 65 72 71 71 70

(1) Incluye los préstamos y anticipos a la clientela bruto más riesgos contingentes

(2) La clasificación de activos no corrientes en venta (ANCV) se aplica desde Marzo 2018

En cuanto a la exposición al sector inmobiliario, en el siguiente cuadro se detalla la misma:

Sección D — Riesgos

Cobertura de la exposición inmobiliaria

(Millones de euros a 31-03-2018)

Importe del Exposición % cobertura

riesgo bruto trovisiones neta sobre riesgo

Crédito Promotor (1) 2.853 1.510 0.000 00

Riesgo vivo 461 74 387 16

Edificios terminados 315 47 269 15

Edificios en construcción 66 9 57 14

Suelo 72 17 55 24

Sin garantía hipotecaria y otros 8 1 7 18

Dudosos 2.392 1.436 956 60

Edificios terminados 1.091 570 521 52

Edificios en construcción 113 54 59 48

Suelo 1.006 668 337 66

Sin garantía hipotecaria y otros 182 143 39 79

Activos Adjudicados 11.541 7.073 4.468 61

Edificios terminados 7.036 3.635 3.401 52

Edificios en construcción 541 365 176 67

Suelo 3.964 3.073 891 78

Otros activos inmoviliarios (0) 000 000 000 00

Exposición inmobiliaria 15.352 9.231 6.121 60

(1) Comparado con el perímetro de transparencia (Circular 5/2011 del 30 de noviembre del .anco de España), el crédito promotor no incluye 2,1 miles de millones de euros (marzo del 2018) relacionados principalmente con la cartera no dudosa transferida al área de Actividad bancaria en España.

(2) htros activos inmobiliarios no procedentes de adjudicados.

(ii) Riesgo xx xxxxxxx: se origina en la probabilidad de que se produzcan pérdidas para BBVA en el valor de las posiciones mantenidas como consecuencia de cambios en los precios xx xxxxxxx de los instrumentos financieros. Incluye, entre otros: (a) el riesgo de tipo de interés; (b) el riesgo de tipo de cambio; y (c) el riesgo xx xxxxx variable.

La métrica estándar de medición del Riesgo xx Xxxxxxx es el Valor en Riesgo (“VaR”), que indica las pérdidas máximas que se pueden producir en las carteras a un nivel de confianza dado (99%) y a un horizonte temporal (un día). Este valor estadístico, de uso generalizado en el mercado, tiene la ventaja de resumir en una única métrica los riesgos inherentes a la actividad de trading teniendo en cuenta las relaciones existentes entre todos ellos, proporcionando la predicción de pérdidas que podría experimentar la cartera de trading como resultado de las variaciones de los precios de los mercados xx xxxxx variable, tipos de interés, tipos de cambio y créditos. El análisis de riesgo xx xxxxxxx incluye la consideración de los siguientes riesgos: spread de crédito, bases entre distintos instrumentos, volatilidad o riesgo de correlación.

Sección D — Riesgos

Durante el ejercicio 2017, el VaR promedio se ha situado en 27 millones de euros, niveles inferiores a los del ejercicio 2016, con un nivel máximo en el año alcanzado el día 11 de enero que ascendió a 34 millones de euros. Seguidamente se muestra la evolución del riesgo xx xxxxxxx del Grupo BBVA durante el ejercicio 2017, medido en términos de VaR (sin alisado), con un nivel de confianza del 99% y horizonte de 1 día expresado en millones de euros.

(iii) Riesgo de liquidez: tiene su origen en la probabilidad de que BBVA no pueda atender sus compromisos de pago en tiempo y forma sin recurrir a la obtención de fondos en condiciones gravosas o que deterioren la reputación del Banco.

La gestión de la financiación y de la liquidez en el Grupo BBVA está fundamentada en el principio de la autonomía financiera de las entidades que lo integran, enfoque que contribuye a prevenir y limitar el riesgo de liquidez al reducir la vulnerabilidad del Grupo en períodos de riesgo elevado.

(iv) Riesgo operacional: es aquel que puede provocar pérdidas debido a errores humanos, procesos internos inadecuados o defectuosos, fallos en los sistemas y como consecuencia de acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal y excluye el riesgo estratégico y/o de negocio y el riesgo reputacional.

Sección D — Riesgos

El riesgo operacional es inherente a todas las actividades, productos, sistemas y procesos, y sus orígenes son muy variados (procesos, fraudes internos y externos, tecnológicos, recursos humanos, prácticas comerciales, desastres, proveedores). La gestión del riesgo operacional está integrada en la estructura de gestión global de riesgos del Grupo BBVA.

La gestión del riesgo operacional en el Grupo se construye a partir de las palancas de valor que genera el modelo avanzado o AMA, y que son las siguientes:

•La gestión activa del riesgo operacional y su integración en la toma de decisiones del día a día supone:

-El conocimiento de las pérdidas reales asociadas a este riesgo.

-La identificación, priorización y gestión de riesgos potenciales y reales.

-La existencia de indicadores que permiten analizar la evolución del riesgo operacional en el tiempo, definir señales de alerta y verificar la efectividad de los controles asociados a los riesgos.

Todo lo anterior contribuye a un modelo anticipatorio que permite la toma de decisiones de control y de negocio, así como priorizar los esfuerzos de mitigación en los riesgos relevantes para reducir la exposición del Grupo a eventos extremos.

•Mejora el entorno de control y refuerza la cultura corporativa.

•Genera un impacto reputacional positivo.

•Modelo basado en tres líneas de defensa, alineado con las mejores prácticas internacionales.

Además de los tipos de riesgos arriba mencionados, a continuación se enumeran a modo de resumen los factores de riesgo relacionados con el Grupo y las distintas geografías:

a) Riesgos legales, regulatorios y de cumplimiento:

• El Banco está sujeto a un amplio marco normativo y de supervisión. Cambios en el marco regulatorio podrían tener un efecto adverso significativo en su negocio, su situación financiera y sus resultados.

• Los requerimientos de capital más exigentes podrían tener un efecto significativo adverso en el negocio, la situación financiera y los resultados del Banco.

Sección D — Riesgos

• La adopción de las medidas de amortización y recapitalización interna (“bail-in”) previstas en la DRRB y en el Reglamento MUR podría tener un efecto adverso sobre la actividad del Banco y sobre el valor de cualquiera de los valores que emita.

• El incumplimiento por parte del Banco y/o del Grupo del Requerimiento MREL podría tener un efecto adverso significativo en el negocio, la situación financiera y los resultados de BBVA. A fecha 23 xx xxxx de 2018 el Banco ha recibido la comunicación de Banco de España sobre su requisito mínimo de fondos propios y pasivos admisibles (el “requisito MREL”) establecido por la Junta Única de Resolución (“JUR”), donde se indica que BBVA deberá alcanzar, a partir del 1 de enero de 2020, un volumen de fondos propios y pasivos admisibles correspondiente al 15,08% del total de pasivos y fondos propios de su grupo de resolución, a nivel subconsolidado, a 31 de diciembre de 2016. Este requisito MREL, en términos de activos ponderado por riesgo del grupo de resolución a 31 de diciembre de 2016 ascendería a 28,04%.

De acuerdo con la estrategia MPE (“Multiple Point of Entry”) del Grupo BBVA, establecida por la JUR, el grupo de resolución está formado por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y sus filiales que pertenezcan al mismo grupo de resolución europeo. A 31 de diciembre de 2016, el total de pasivos y fondos propios del grupo de resolución ascendía a 385.647 millones de euros, representando Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. alrededor del 95% del total. Los activos ponderados por riesgo del grupo de resolución a esa fecha ascendían a 207.362 millones de euros.

Según nuestras estimaciones, la actual estructura de fondos propios y pasivos admisibles del grupo de resolución se encuentra en línea con el citado requisito MREL.

• Un aumento en las cargas fiscales y de otro tipo impuestas al sector financiero podrían tener un efecto adverso significativo en el negocio, la situación financiera y los resultados del Banco.

• Las aportaciones dirigidas a contribuir a la recuperación y resolución del sector bancario español podrían tener un efecto adverso significativo en el negocio, la situación financiera y los resultados del Banco.

• El desarrollo normativo relacionado con la unión fiscal y bancaria de la UE podría tener un efecto adverso significativo en el negocio, la situación financiera y los resultados del Banco.

• Las políticas del Grupo contra el blanqueo de capitales y contra la financiación del terrorismo podrían ser eludidas o insuficientes para impedir en su totalidad el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo.

• El Grupo está expuesto a riesgos relativos al cumplimiento de la

Sección D — Riesgos

legislación en materia anticorrupción y a los programas de sanciones económicas.

• La normativa local podría tener un efecto significativo en la actividad, la situación financiera, los resultados y los flujos de efectivo del Banco.

b) Riesgos macroeconómicos:

• Las condiciones económicas de los países en los que el Grupo opera podrían tener un efecto adverso significativo en el negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo.

• Dado que la cartera de préstamos del Banco se encuentra altamente concentrada en España, los cambios desfavorables que afecten a la economía española podrían tener un efecto adverso significativo en su situación financiera.

• Es posible que los acontecimientos políticos en Cataluña nos afecten adversamente.

• Cualquier disminución de la calificación crediticia de la deuda soberana del Reino de España podría afectar negativamente al negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo.

• El Grupo podría verse significativamente afectado por la evolución de los mercados emergentes en los que opera.

• Nuestro negocio podría verse negativamente afectado por los acontecimientos políticos a nivel global, particularmente en relación con las políticas estadounidenses que afectan a México

• Los resultados y la situación financiera del Grupo se han visto, y sus futuros resultados y su situación financiera pueden seguir viéndose, significativamente afectados por una caída en las valoraciones de activos como consecuencia de unas condiciones xx xxxxxxx adversas.

• La exposición del Grupo al mercado inmobiliario hace que este sea vulnerable a los cambios en este mercado.

c) Riesgos de liquidez y financieros:

• BBVA tiene una demanda continuada de liquidez para financiar sus actividades. El Banco podría verse afectado por periodos de restricciones de liquidez xxx xxxxxxx en su conjunto o de sociedades específicas y es posible que no tenga liquidez disponible aunque sus negocios subyacentes se mantengan sólidos.

Sección D — Riesgos

• La retirada de depósitos u otras fuentes de liquidez podrían hacer más difícil o costoso para el Grupo financiar su negocio en condiciones favorables o hacer que el Grupo tenga que adoptar otras medidas.

• La implantación de ratios de liquidez internacionalmente aceptados podría hacer necesaria la introducción de cambios en las prácticas comerciales que afecten a la rentabilidad de los negocios del Banco.

• Las actividades del Grupo están sujetas a riesgos inherentes a la calidad crediticia de los prestatarios y de las contrapartes, que han afectado y se prevé que seguirán afectando al valor de los activos del balance del Grupo y a su capacidad de recuperación.

• El negocio del Grupo es particularmente sensible a la volatilidad de los tipos de interés.

• El Grupo tiene una cantidad sustancial de compromisos con el personal que se consideran no financiados en su totalidad por ausencia de activos aptos dentro del plan.

• El Banco y algunas de sus filiales dependen de sus calificaciones crediticias, por lo que cualquier rebaja de estas podría tener un impacto adverso significativo sobre el negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo.

El Emisor tiene asignadas las siguientes calificaciones crediticias:

Agencia de Rating	Largo plazo	Corto plazo	Perspectiva	Fecha
DBRS	A (high)	R-1 (middle)	Estable	12/abril/2018
Fitch	A-	F-2	Estable	27/Julio/2017
Moody's (*)	Baa1	P-2	Estable	17/Abril/2018
Scope Ratings	A+	S-1+	Estable	26/Octubre/2017
Standard & Poor's	A-	A-2	Estable	06/Abril/2018

(1) DBRS Ratings Limited.

(2) Xxxxx Ratings España, S.A.U.

(3) Moody’s Investor Service España, S.A.

(4) Scope Ratings AG

(5) Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited

(*): Adicionalmente, Moody's asigna un rating a los depósitos a largo plazo de BBVA de A3 (fecha:17/Abril/2018).

Las agencias de calificación mencionadas anteriormente están registradas en la European Securities and Markets Authority de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) n.º1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de

Sección D — Riesgos

16 de septiembre de 2009, sobre agencias de calificación crediticia.

• El alto endeudamiento de los hogares y de las empresas podría poner en peligro la calidad de los activos y los ingresos futuros del Grupo.

• El Grupo depende en cierta medida de los dividendos y demás fondos procedentes de sus filiales.

d) Riesgos relacionados con el negocio y el sector:

• El Grupo se enfrenta a una competencia creciente en sus líneas de negocio.

• El Grupo se enfrenta a riesgos relativos a sus adquisiciones y desinversiones.

• El Grupo es parte en juicios, reclamaciones fiscales y otros procedimientos legales.

• La capacidad del Grupo para mantener su posición competitiva depende en buena medida de sus operaciones internacionales, lo que expone al Grupo a los riesgos de tipo de cambio, políticos y de otro tipo en los países en los que opera, circunstancia que podría tener un efecto adverso significativo en su actividad, su situación financiera y sus resultados.

e) Información financiera y otros riesgos operacionales:

• Nuestros resultados financieros, ratios y capital obligatorio pueden verse negativamente afectados por cambios en las normas

Sección D — Riesgos

contables.

• Las debilidades o errores en los procedimientos internos, los sistemas y la seguridad del Grupo podrían tener un impacto adverso significativo en sus resultados, su situación financiera o sus perspectivas, y podrían suponer un perjuicio para su reputación.

• El sector financiero tiene una dependencia creciente de los sistemas de tecnología de la información, que pueden fallar, pueden resultar inadecuados para las tareas y cometidos concretos o pueden no estar disponibles.

• El Grupo podría ser objeto de desinformación.

• Los estados financieros de BBVA y la información periódica con arreglo a las xxxxx xxx xxxxxxx de valores pueden no ofrecer la misma información que los estados financieros elaborados con arreglo a las normas de contabilidad e informaciones periódicas de EE.UU. facilitadas por sus emisores nacionales.

• Los estados financieros del Banco se basan, en parte, en supuestos y estimaciones que, en caso de ser erróneos, podrían causar declaraciones sustancialmente incorrectas de sus resultados y de su situación financiera.

D.6

Información fundamental sobre los

principales riesgos específicos de los Valores.

[Mantener sólo aquellos riesgos que resulten aplicables al(los) tipo(s) concreto(s) de warrant(s) que se emita(n)]

- Riesgo de pérdidas

Se advierte sobre el riesgo de que los inversores puedan perder el valor de toda su inversión o de parte de ella.

La inversión en un warrant no garantiza ganancias. Un beneficio puede convertirse rápidamente en pérdida, limitada siempre al importe invertido, como consecuencia de variaciones en el precio. El Emisor en ningún caso garantiza la rentabilidad de la inversión efectuada ni hace recomendación alguna sobre la evolución de cualquiera de los subyacentes, asumiendo por tanto el suscriptor o comprador de los warrants emitidos, el riesgo de una evolución negativa del Activo Subyacente y por tanto la pérdida total o parcial de la inversión efectuada.

- Los valores podrían no ser aptos para todo tipo de inversor

El warrant es un producto cuya estructura, descripción y comprensión son complejas y no es un valor apto para todo tipo de inversor. Los potenciales inversores deben tener los conocimientos y la experiencia suficientes para poder

Sección D — Xxxxxxx

realizar una valoración adecuada de los warrants así como de los riesgos que pueda conllevar la inversión en los mismos.

Además, deben tener acceso a herramientas analíticas para poder evaluar el impacto que puede tener la inversión en los warrants, teniendo en cuenta su propia situación financiera. Por otro lado, los posibles inversores deben tener recursos financieros y liquidez suficientes para poder soportar el riesgo de invertir en los warrants. Los potenciales inversores deberían entender las condiciones concretas de cada emisión y estar familiarizados con el comportamiento de los índices relevantes y mercados financieros. Asimismo deberían estar capacitados para evaluar escenarios posibles para factores económicos, tipos de interés y otros factores que puedan influir en la inversión.

- Fluctuación del valor del warrant

El valor del warrant puede fluctuar durante la vida del mismo. Factores que influyen en el valor del warrant son, entre otros:

• Valoración del Activo Subyacente

El valor del Activo Subyacente puede depender, entre otros, de factores tales como los beneficios, la posición financiera y las previsiones futuras de la entidad emisora del Activo Subyacente. En este sentido, el inversor debe considerar que aquellas emisiones referidas a valores de empresas de sectores innovadores de alta tecnología u otros sectores, ofrecen grandes posibilidades de crecimiento futuro aunque con un mayor riesgo que los sectores tradicionales.

• Tipo de cambio (Sólo aplicable cuando se incluyan subyacentes con cotización en divisa distinta al Euro)

• Volatilidad

Cuanto más volátil sea el Activo Subyacente, es decir, cuanta más alta sea la variación estimada de su precio con respecto a una media estimada, mayor precio tendrá el warrant pues, en un momento dado, el precio del Activo Subyacente tiene más posibilidades de subir o bajar en el Periodo de Ejercicio del warrant. La volatilidad utilizada para la valoración de los warrants a emitir

Sección D — Riesgos

bajo el Folleto Base se basará en una estimación que tendrá en cuenta la volatilidad negociada en las opciones a corto plazo (mercado MEFF en el caso de activos españoles y el mercado organizado de derivados correspondiente en el caso de activos no españoles), la volatilidad negociada en las opciones a largo plazo (Mercado OTC) así como las perspectivas del Emisor.

- Supuestos de distorsión xxx xxxxxxx o de liquidación

En determinados casos, el Agente de Cálculo puede determinar que existe un Supuesto de Distorsión xxx Xxxxxxx o de liquidación, lo cual puede influir en el valor de los warrants, retrasar la liquidación, o conllevar la amortización anticipada de los mismos. Estos supuestos pueden venir motivados por una interrupción de los mercados de cotización del Activo Subyacente, defecto o discontinuidad en la publicación de los índices o valores que constituyen los Activos Subyacentes, o por el acaecimiento de determinados eventos que alteren la situación societaria de las sociedades emisoras o promotoras de los subyacentes, como son las ampliaciones o reducciones de capital, pago de dividendos extraordinarios, reducción de reservas mediante devolución de aportaciones en efectivo, división del valor nominal (“Splits”), agrupación de acciones mediante variación del valor nominal, ofertas públicas de adquisición, fusiones, absorciones y situación de insolvencia.

- Riesgo de Liquidez

El inversor que compra warrants debe tener en cuenta que si trata de venderlos antes de su vencimiento, la liquidez puede ser limitada. Si bien, el Emisor, para fomentar la liquidez, difusión y formación de precios en el mercado, realizará las funciones de entidad especialista de los warrants que se emitan al amparo del Folleto Base, de acuerdo con lo establecido en la Circular 1/2002 de Sociedad de Bolsas, que aprueba las normas de funcionamiento del segmento de negociación de warrants, certificados y otros productos, en la circular 1/2009 de Sociedad de Bolsas por la que se modifican determinados aspectos de la anterior y en la Instrucción operativa 131/2015 de la Comisión de Contratación y Coordinación de Sociedad de Bolsas, en la que se establecen los parámetros de presencia en el segmento de negociación de warrants, certificados y otros productos, y, en su caso, en la restante normativa que desarrolle, modifique o sustituya a la anterior, si bien esta función de contrapartida no siempre evita el riesgo de liquidez.

- Ineficiencia de cobertura

El inversor debe ser consciente, en caso de adquirir el warrant como instrumento de cobertura, que existe un riesgo de correlación. El warrant no es

Sección D — Riesgos

un instrumento perfecto de cobertura de un Activo Subyacente o cartera que incluye el Activo Subyacente.

- Cancelación anticipada por toque Barrera Knock-Out (Sólo aplicable a Turbo Warrants y Turbo Pro Warrants)

En el caso de los [Warrants Turbo / Warrants Turbo Pro] (eliminar lo que no proceda según se especifique en las Condiciones Finales) el inversor debe también tener en cuenta que este tipo de warrants incorporan una Barrera Knock-Out que se activa cuando el valor del Activo Subyacente alcanza el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out en sus mercados de referencia, activación que puede ocurrir en cualquier momento durante la vida del Warrant [Turbo / Turbo Pro] (eliminar lo que no proceda según se especifique en las Condiciones Finales), trayendo como consecuencia el vencimiento anticipado del warrant correspondiente y la realización de una pérdida total de la inversión. El vencimiento anticipado del warrant impide a los inversores aprovecharse de posteriores evoluciones favorables del activo subyacente hasta su vencimiento previsto. En los Warrants Call [Turbo / Turbo Pro] (eliminar lo que no proceda según se especifique en las Condiciones Finales), el mecanismo xx Xxxxxxx Knock-Out se activa tanto si el valor del activo subyacente alcanza el nivel Barrera Knock-Out como si cae por debajo del mismo. En los Warrants Put [Turbo / Turbo Pro] (eliminar lo que no proceda según se especifique en las Condiciones Finales), el mecanismo xx Xxxxxxx Knock-Out se activa tanto si el valor del activo subyacente alcanza el nivel Barrera Knock-Out como si sube por encima del mismo.

- Vencimiento anticipado por pago de dividendos (Sólo aplicable a Turbo Warrants y Turbo Pro Warrants)

Se debe tener en cuenta que la rentabilidad por dividendos y el pago de los mismos podrá afectar al valor del activo subyacente y por tanto podría provocar que el activo subyacente tocara el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out.

- Pin Risk -Coste adicional (Sólo aplicable a Turbo Warrants y Turbo Pro Warrants)

Se trata de un sobreprecio adicional que el Emisor traslada al inversor en concepto del coste que tendría en caso de deshacer la cobertura de estos valores. Este coste que soporta el inversor consiste en una cantidad fija que se calcula como un porcentaje del precio del strike del Turbo Warrant o Turbo Pro Warrant, no siendo inferior al 0% ni superior al 5% del precio del Strike. El inversor debe tener en cuenta que este coste adicional que asume, en ningún caso, tanto si toca el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out como si se liquida a vencimiento, le será reembolsado.

Sección D — Riesgos

- Cancelación anticipada por toque Barrera Knock-Out (Sólo aplicable a Warrants Inline)

En el caso de los Warrants Inline el inversor debe tener en cuenta que este tipo de warrants incorporan una doble Barrera Knock-Out que se activa cuando el valor del Activo Subyacente alcanza cualquiera de los Niveles xx Xxxxxxx Knock-Out (superior e inferior) en sus mercados de referencia, activación que puede ocurrir en cualquier momento de la vida del Warrant Inline, trayendo como consecuencia el vencimiento anticipado del warrant correspondiente y la realización de una pérdida total de la inversión. El vencimiento anticipado del warrant impide a los inversores aprovecharse de posteriores evoluciones favorables del activo subyacente hasta su vencimiento previsto.

- Vencimiento anticipado por pago de dividendos (Sólo aplicable a Warrants Inline)

Se debe tener en cuenta que la rentabilidad por dividendos y el pago de los mismos podrá afectar al valor de activo subyacente y por tanto podría provocar que el activo subyacente tocara el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out.

- Nivel de Bonus / Precio de Liquidación (Sólo aplicable a Warrants Bonus)

En el caso de los Warrants Bonus el inversor debe tener en cuenta que este tipo de warrants otorgan el derecho a recibir el pago de una cantidad que será o bien, igual al “Nivel de Bonus” o bien al Precio de Liquidación del activo Subyacente en la Fecha de Vencimiento:

- Nivel de Bonus / Precio de Liquidación (Sólo aplicable a Warrants Bonus Cap)

En el caso de los Warrants Bonus Cap el inversor debe tener en cuenta que este tipo de warrants otorgan el derecho a recibir el pago de una cantidad que será o bien, igual al “Nivel de Bonus” o bien al Precio de Liquidación del activo

Sección D — Riesgos

Subyacente en la Fecha de Vencimiento:

a) El inversor recibirá el “Nivel de Bonus” si durante la vida del Warrant Bonus, el valor del Activo Subyacente nunca ha alcanzado o sobrepasado el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out.

- Garantía

El Emisor en ningún caso garantiza la rentabilidad de la inversión efectuada ni hace recomendación alguna sobre la evolución de cualquiera de los Activos Subyacentes, asumiendo por tanto el suscriptor o comprador de los warrants emitidos el riesgo de una evolución desfavorable de alguno o algunos de los factores que determinan el precio del warrant y, por tanto, la pérdida total o parcial de la inversión efectuada.

- Producto de estructura compleja:

El Folleto Base se refiere a productos cuya estructura, descripción y comprensión son complejas por lo que el warrant no es un valor apto para todo tipo de inversor. Los potenciales inversores deben tener los conocimientos y la experiencia suficientes para poder realizar una valoración adecuada de los warrants así como los riesgos que pueda conllevar la inversión de los mismos. Asimismo, los posibles inversores deben tener recursos financieros y liquidez suficientes para poder soportar el riesgo de invertir en warrants. Los potenciales inversores deberían entender las condiciones concretas de cada emisión y estar familiarizados con el comportamiento de los índices relevantes y mercados financieros. Asimismo, deberían estar capacitados para evaluar escenarios posibles para factores económicos, tipos de interés y otros factores que puedan influir en la inversión.

El Folleto Base recoge en términos generales la información que un posible inversor deberá tener en cuenta antes de invertir en este tipo de productos. En todo caso, es responsabilidad de cada potencial inversor hacer su propio análisis (incluyendo un análisis legal, fiscal y contable) con anterioridad a su decisión sobre la compra de los warrants. Cualquier evaluación sobre la idoneidad de los warrants para un inversor depende de, entre otras cosas, sus circunstancias financieras. Si un potencial inversor no tuviera la suficiente experiencia en temas financieros, de negocio o inversión como para decidir su compra de los warrants deberá consultar a su asesor financiero antes de tomar una decisión

Sección D — Riesgos

sobre dicha inversión. Se resalta, además, que para la descripción y los métodos de valoración de los warrants se utilizan en este folleto fórmulas matemáticas complejas.

- Los Valores pueden estar sujetos a la adopción de medidas de Recapitalización Interna por parte de la Autoridad Española de Resolución. La adopción de medidas previstas en la Ley 11/2015 y en el Reglamento 806/2014 podría afectar significativamente a los derechos de los titulares de los Valores y su precio

Los warrants son un producto catalogado como pasivo admisible para la recapitalización interna. En caso de resolución del emisor de dicho instrumento financiero (proceso aplicable cuando el emisor sea inviable o sea previsible que vaya a serlo en un futuro próximo y por razones de interés público y estabilidad financiera resulte necesario evitar su liquidación concursal), dicho producto podría convertirse en acciones o ver reducido su principal, si los pasivos o fondos propios de la entidad con peor prelación son insuficientes y, en consecuencia, sus tenedores soportar pérdidas en su inversión por tal motivo. Esta prelación atiende a la capacidad de absorción de pérdidas exigida para cada instrumento por la regulación prudencial y de resolución de entidades de crédito, siguiendo el orden de mayor a menor de la siguiente manera:

Recursos propios computables

• Common Equity tier 1:

* Acciones ordinarias

• Additional tier 1:

* Valores contingentemente convertibles en acciones o CoCos (bonos y participaciones preferentes) que reúnen las características de la CRR para ser computables como AT 1.

* Participaciones preferentes

• tier 2:

* Obligaciones subordinadas computables

Recursos ajenos

• Subordinados:

* Deuda e instrumentos subordinados no computables.

• valores contingentemente convertibles (Cocos) con cláusulas contractuales que no cumplen con todos los requisitos de la CRR para ser computables como At1 o T2”.

• Ordinarios:

* Deuda senior.

* Depósitos no asegurados.

* Depósitos asegurados no cubiertos (por el exceso sobre 100.000 €).

*Acreedores ordinarios excluidos de bail-in

Sección D — Riesgos

• Asegurados o garantizados:

* Depósitos (depositantes) asegurados cubiertos (hasta 100.000 €).

* Deuda e instrumentos garantizados (bonos y cédulas hipotecarias,…).

- Información adicional sobre diferencias entre los warrants y los depósitos bancarios en términos de rentabilidad, riesgo y liquidez

Los warrants constituyen un producto diferente al depósito bancario. Mientras que un Warrant es un valor negociable en Bolsa que otorga a su tenedor, a cambio del pago de una prima, el derecho, pero no la obligación, a comprar (call warrant) o vender (put warrant) una cantidad determinada de un activo (activo subyacente) a un precio (precio de ejercicio o strike) a lo largo de toda la vida del Warrant o a su vencimiento; un depósito bancario ordinario es un contrato por el que el cliente entrega a la entidad financiera una cantidad de dinero durante determinado plazo, transcurrido el cual la entidad se lo devuelve. La remuneración o los intereses pactados pueden cobrarse al vencimiento del plazo o de forma periódica, según se acuerde con la entidad financiera.

La rentabilidad de una inversión en Warrants, al ser un producto cotizado en un mercado secundario oficial, se determina por la diferencia entre el precio de liquidación (en la fecha de ejercicio o de vencimiento) o de venta, en su caso, y el precio de adquisición. Tanto el precio de adquisición como el precio de liquidación o precio de venta variará en función del precio de cotización que pueda tener el Warrant en dicho mercado secundario, por lo que a priori no es posible determinar el rendimiento resultante para cada inversor sobre aquellos Warrants que se emitan durante la vigencia del presente Folleto Base. Sin embargo, la rentabilidad del depósito bancario estará determinada por el tipo de interés y las fechas de pago pactadas con la entidad financiera. En el supuesto de que exista la posibilidad de cancelación anticipada del depósito, la rentabilidad podría reducirse (hasta ser nula), si el contrato recogiera penalizaciones para este supuesto. No obstante, el nominal del Depósito no se vería afectado.

En términos de riesgo, los warrants no cuentan con la cobertura del Fondo de Garantía de Depósitos, mientras que los depósitos sí cuentan con esta cobertura hasta un límite de 100.000 euros.

La liquidez del depósito no está condicionada a que se encuentre una contrapartida en el mercado, sino que es proporcionada directamente por la entidad de crédito depositaria y depende de las condiciones contractuales suscritas. Antes de la fecha de vencimiento, la liquidez estará condicionada a lo que se haya pactado con la entidad. En caso de no permitirse la cancelación anticipada del depósito, el cliente podría tener restringida la liquidez. Llegada la fecha de vencimiento pactada, se reembolsará al depositante la totalidad del

		Sección D — Riesgos
		importe depositado. En el caso de los Warrants, la liquidez depende de la formación de precios que puedan proporcionar el Emisor y terceras partes en el mercado secundario oficial donde cotizan. Si bien el Emisor para fomentar la liquidez, realizará las funciones de entidad especialista de los Warrants que se emitan al amparo del Folleto Base, de acuerdo con lo establecido en la Circular 1/2002 de Sociedad de Bolsas, que aprueba las normas de funcionamiento del segmento de negociación de warrants, certificados y otros productos, en la circular 1/2009 de Sociedad de Bolsas por la que se modifican determinados aspectos de la anterior y en la Instrucción operativa 131/2015 de la Comisión de Contratación y Coordinación de Sociedad de Bolsas, en la que se establecen los parámetros de presencia en el segmento de negociación de warrants, certificados y otros productos, y, en su caso, en la restante normativa que desarrolle, modifique o sustituya a la anterior.

Sección E — Oferta

E.2b

Motivos de la oferta y destino de los ingresos cuando esos motivos no sean la obtención de beneficios o la cobertura de ciertos riesgos.

La emisiones de valores a realizar al amparo del presente Folleto Base, obedecen a la actividad propia del negocio bancario de BBVA.

E.3

Descripción de las condiciones de la oferta.

Condiciones de la Oferta:

- Fecha de emisión: (Completar según lo establecido en las Condiciones Finales)

- Nº de warrants emitidos: (Completar según lo establecido en las Condiciones Finales)

- Importe efectivo emitido: (Completar según lo establecido en las Condiciones Finales)

- Plazo durante el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud: (Completar según lo establecido en las Condiciones Finales)

Los warrants emitidos serán suscritos en el mercado primario por Corporación General Financiera, S.A. Una vez que los Warrants estén admitidos a cotización se podrán adquirir, durante su vida, en cualquier momento por los inversores a través de los canales de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o a través de cualquier intermediario financiero.

Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud: [Se podrá adquirir un mínimo de un (1) warrant y un máximo de valores equivalente al importe total emitido. / Se podrá adquirir un mínimo de (XX) warrants y un máximo de (YY) valores]. (Eliminar lo que no proceda según Xxxxxxxxxxx Finales y completar, en su caso)

[El número mínimo de Warrants para los que se solicite el ejercicio es de 100.] (Sólo aplicable en caso de warrants de ejercicio americano)

Procedimiento de solicitud: Los inversores podrán realizar operaciones de compraventa en el mercado secundario oficial, cursando órdenes a través de los intermediarios financieros. El inversor que desee cursar órdenes de compraventa de valores habrá de suscribir la correspondiente orden normalizada de valores. En la orden podrá indicar un precio o limitar el mismo, de conformidad con lo establecido por la normativa bursátil aplicable a todas las compraventas de valores realizadas en Bolsa, incluidos los warrants. Las órdenes serán cursadas por número de warrants y no por importes efectivos.

Sección E — Oferta

Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos: El método y los plazos para el pago de los valores y la entrega de los mismos, una vez admitidos a negociación, estarán sujetos a las prácticas habituales para los valores cotizados.

Colectivo de potenciales inversores a los que se ofertan los Valores: Los Warrants emitidos serán suscritos en el mercado primario por Corporación General Financiera, S.A., colocándose después en el Mercado Secundario. Una vez que los Warrants estén admitidos a cotización se podrán adquirir, durante su vida, en cualquier momento por los inversores a través de los canales de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o a través de cualquier intermediario financiero.

[Los Valores emitidos podrán ser colocados tanto a inversores minoristas como a inversores cualificados. (No aplicable a warrants exóticos) / Los Valores emitidos están clasificados como Warrants Exóticos, que son aquellos otros warrants distintos de los Call Warrants y Put Warrants, Warrants Call- Spread/Put Spread, Turbo Warrants y Turbo Pro Warrants que por su estructura suponen una mayor complejidad para su valoración, y únicamente irán destinados a inversores cualificados, y con las limitaciones que puedan resultar de normas que prohíban o limiten específicamente a determinadas instituciones la inversión en este tipo de productos (por ejemplo, la normativa sobre coeficientes de inversión de Sociedades de Inversión Colectiva y Fondos de Pensiones). (Sólo aplicable a warrants exóticos)]

Precios

- Precio de la emisión: Véase tabla anexa a este resumen

Colocación y aseguramiento: La entidad colocadora es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. La entidad que suscribirá las emisiones de warrants en el mercado primario es Corporación General Financiera, S.A., sociedad del grupo BBVA.

Agente de pagos: Las funciones de Agente de Pagos de las emisiones serán realizadas por el propio Emisor.

Agente de Cálculo: El Agente de Cálculo de las emisiones realizadas bajo el Folleto Base será Altura Markets S.V., S.A.

E.4

Descripción de cualquier interés que sea

importante para la

Corporación General Financiera, S.A. es una sociedad del Grupo BBVA, que suscribe los warrants emitidos en el mercado primario.

Altura Markets S.V., S.A. es una Joint Venture participada en una proporción

Sección E — Oferta

emisión/oferta.

del 50/50 por BBVA y Societe Generale, que desempeña la función de agente de cálculo encargado de obtener, medir o calcular los precios y valores del Activo Subyacente en diversos momentos del tiempo, aplicar las correspondientes fórmulas de liquidación y determinar el Importe de Liquidación que en su caso resulte a favor de los titulares de los warrants

Corporación General Financiera, S.A., y Altura Markets S.V., S.A., el agente de cálculo, y cualesquiera otras personas participantes en la futuras emisiones no tienen ningún interés particular que sea importante para las mismas.

E.7

Gastos estimados aplicados al inversor por el Emisor o el oferente.

El Emisor no repercutirá gasto alguno a los tenedores de los Valores, ni en el momento de la suscripción, ni en el momento de ejercicio.

El resto de gastos y comisiones que pudieran repercutirse a lo largo de la vida de los Valores, se limitarán a los que cada entidad que pudiera ser depositaria de los Valores tenga publicados conforme a la legislación vigente y registrados en el organismo correspondiente.

Las comisiones y gastos que se deriven de la primera inscripción de los Valores emitidos en los registros de Iberclear serán por cuenta y a cargo del Emisor.

La inscripción, mantenimiento y liquidación de los Valores, a favor de los suscriptores y de los tenedores posteriores, en los registros de detalle a cargo de Iberclear y de las entidades participantes al mismo, según proceda, estará sujeta a las comisiones y gastos repercutibles que, en cada momento, dichas entidades tengan establecidos, y correrán por cuenta y a cargo de los titulares de los Valores. Dichos gastos y comisiones repercutibles se podrán consultar por cualquier inversor en los correspondientes folletos de tarifas de gastos y comisiones repercutibles que legalmente están obligadas a publicar las entidades sujetas a supervisión del Banco de España y de la CNMV. Copias de estos folletos de tarifas se pueden consultar en los organismos supervisores mencionados.

ANEXO Tabla características de la emisión

Tipo

Activo/s Subyacente/s

ISIN

Subyacente/s

Nivel/es barrera knock-out

Nivel/es barrera knock-in

Nivel de

.onus

Rango de precios

Nivel Suelo / Techo

Pago Prefijado

Precio de Ejercicio

Nº Warrants

Ratio

Fecha de Emisión

Fechas de Referencia

Fecha de Vencimiento

Precio de Emisión

Moneda de Ejercicio

Código ISIN

- Warrants Call: (no procede Nivel/es barrera knock-out / Nivel/es barrera knock-in / Nivel de Bonus / Rango de precios / Nivel Suelo/Techo / Pago Prefijado / Fechas de Referencia)

- Warrants Put: (no procede Nivel/es barrera knock-out / Nivel/es barrera knock-in / Nivel de Bonus / Rango de precios / Nivel Suelo/Techo / Pago Prefijado / Fechas de Referencia)

- Warrants Call Spread: (no procede Nivel/es barrera knock-out / Xxxxx/es barrera knock-in / Nivel de Bonus

/ Rango de precios / Nivel Suelo/Techo / Pago Prefijado / Fechas de Referencia)

- Warrants Put Spread: (no procede Nivel/es barrera knock-out / Nivel/es barrera knock-in / Nivel de Bonus

/ Rango de precios / Nivel Suelo/Techo / Pago Prefijado / Fechas de Referencia)

- Turbo Warrants: (no procede Nivel/es barrera knock-in / Nivel de Bonus / Rango de precios / Nivel Suelo/Techo / Pago Prefijado / Fechas de Referencia)

- Turbo Pro Warrants: (no procede Nivel de Bonus / Rango de precios / Nivel Suelo/Techo / Pago Prefijado

/ Fechas de Referencia)

- Warrants Corridor/Range: (no procede Tipo / Nivel/es barrera knock-out / Nivel/es barrera knock-in / Nivel de Bonus / Nivel Suelo/Techo / Precio de Ejercicio / Ratio / Fechas de Referencia)

- Warrants Inline: (no procede Tipo / Nivel/es barrera knock-in / Nivel de Bonus / Nivel Suelo/Techo / Precio de Ejercicio / Ratio / Fechas de Referencia)

- Warrants Bonus: (no procede Tipo / Nivel/es barrera knock-in / Rango de precios / Nivel Suelo/Techo / Pago Prefijado / Precio de Ejercicio / Fechas de Referencia)

- Warrants Bonus cap: (no procede Tipo / Nivel/es barrera knock-in / Rango de precios / Nivel Suelo/Techo

/ Pago Prefijado / Pecio de Ejercicio / Fechas de Referencia)

- Warrants Asiáticos: (no procede Nivel/es barrera knock-out / Nivel/es barrera knock-in / Nivel de Bonus / Rango de precios / Nivel Suelo/Techo / Pago Prefijado)

- Warrants Asiáticos con Suelo/Techo: (no procede Nivel/es barrera knock-out / Nivel/es barrera knock-in / Nivel de Bonus / Rango de precios / Pago Prefijado)

- Warrants Best-of / worst of: (no procede Nivel/es barrera knock-out / Nivel/es barrera knock-in / Nivel de Bonus / Rango de precios / Nivel Suelo/Techo / Pago Prefijado / Fechas de Referencia)

- Warrants Look-back: (no procede Nivel/es barrera knock-out / Nivel/es barrera knock-in / Nivel de Bonus

/ Rango de precios / Nivel Suelo/Techo / Pago Prefijado)

- Warrants Himalaya: (no procede Nivel/es barrera knock-out / Nivel/es barrera knock-in / Nivel de Bonus / Rango de precios / Nivel Suelo/Techo / Pago Prefijado)

II. FACTORES DE RIESGO

1.- Factores de Riesgo Ligados a la emisión de Warrants

(i) Riesgo de pérdidas

(ii) Los valores podrían no ser aptos para todo tipo de inversor. Producto de estructura compleja

El warrant no es un valor apto para todo tipo de inversor. Los potenciales inversores deben tener los conocimientos y la experiencia suficientes para poder realizar una valoración adecuada de los warrants así como de los riesgos que pueda conllevar la inversión en los mismos.

(iii) Fluctuación del valor del warrant

El valor del warrant puede fluctuar durante la vida del mismo. Factores que influyen en el valor del warrant son, entre otros:

• Valoración del Activo Subyacente

• Tipo de cambio

• Volatilidad

Cuanto más volátil sea el Activo Subyacente, es decir, cuanto más alta sea la variación estimada de su precio con respecto a una media estimada, mayor precio tendrá el warrant pues, en un momento dado, el precio del Activo Subyacente tiene más posibilidades de subir o bajar en el Periodo de Ejercicio del warrant.

Dicho factor no se cotiza directamente, es decir no hay un mercado de referencia, sino que es una estimación de futuro que va implícito en el valor del warrant.

(iv) Supuestos de distorsión xxx xxxxxxx o de liquidación

En determinados casos, y de acuerdo con lo establecido en los epígrafes 4.2.3 y 4.2.4 del Folleto Base, el Agente de Cálculo puede determinar que existe un Supuesto de Distorsión xxx Xxxxxxx o de liquidación, lo cual puede influir en el valor de los warrants y retrasar la liquidación de los mismos o conllevar la amortización anticipada de los mismos. Estos supuestos pueden venir motivados por una interrupción de los mercados de cotización del Activo Subyacente, defecto o discontinuidad en la publicación de los índices o valores que constituyen los Activos Subyacentes, o por el acaecimiento de determinados eventos que alteren la situación societaria de las sociedades emisoras o promotoras de los subyacentes, como son las ampliaciones o reducciones de capital, pago de dividendos extraordinarios, reducción de reservas mediante devolución de aportaciones en efectivo, división del valor nominal (“Splits”), agrupación de acciones mediante variación del valor nominal, ofertas públicas de adquisición, fusiones, absorciones y situación de insolvencia.

(v) Riesgo de Liquidez:

El inversor que compra warrants debe tener en cuenta que si trata de venderlos antes de su vencimiento, la liquidez puede ser limitada. Si bien, el Emisor, para fomentar la liquidez, difusión y formación de precios en el mercado, realizará las funciones de entidad especialista de los warrants que se emitan al amparo del Folleto Base, de acuerdo con lo establecido en la Circular 1/2002 de Sociedad de Bolsas, que aprueba las normas de funcionamiento del segmento de negociación de warrants, certificados y otros productos, en la circular 1/2009 de Sociedad de Bolsas por la que se modifican determinados aspectos de la anterior y en la Instrucción operativa 131/2015 de la Comisión de Contratación y Coordinación de Sociedad de Bolsas, en la que se establecen los parámetros de presencia en el segmento de negociación de warrants, certificados y otros productos, y, en su caso, en la restante normativa que desarrolle, modifique o sustituya a la anterior. La función de contrapartida a la que se refiere el punto 6.3 de este Folleto Base no siempre evita este riesgo.

(vi) Ineficiencia de cobertura

El inversor debe ser consciente, en caso de adquirir el warrant como instrumento de cobertura, que existe un riesgo de correlación. El warrant no es un instrumento perfecto de cobertura de un Activo Subyacente o cartera que incluye el Activo Subyacente.

(vii) Cancelación anticipada por toque xx Xxxxxxx Knock-Out (sólo aplicable a Turbo Warrants y Turbo Pro Warrants)

En el caso de los Warrants Turbo y Warrants Turbo Pro el inversor debe también tener en cuenta que este tipo de warrants incorporan una Barrera Knock-Out que se activa cuando el valor del Activo Subyacente alcanza el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out en sus mercados de referencia, activación que puede ocurrir en

cualquier momento durante la vida del Warrant Turbo o Warrant Turbo Pro, trayendo como consecuencia el vencimiento anticipado del warrant correspondiente y la realización de una pérdida total de la inversión. El vencimiento anticipado del warrant impide a los inversores aprovecharse de posteriores evoluciones favorables del activo subyacente hasta su vencimiento previsto. En los Warrants Call Turbo y Call Turbo Pro, el mecanismo xx Xxxxxxx Knock-Out se activa tanto si el valor del activo subyacente alcanza el nivel Barrera Knock-Out como si cae por debajo del mismo. En los Warrants Put Turbo y Warrant Turbo Pro, el mecanismo xx Xxxxxxx Knock-Out se activa tanto si el valor del activo subyacente alcanza el nivel Barrera Knock-Out como si sube por encima del mismo.

(viii) Vencimiento anticipado por pago de dividendos (sólo aplicable a Warrants Inline, Turbo Warrants y Turbo Pro Warrants)

(ix) Pin Risk -Coste adicional (sólo aplicable a Turbo Warrants y Turbo Pro Warrants)

Se trata de un sobreprecio adicional que el Emisor traslada al inversor en concepto del coste que tendría en caso de deshacer la cobertura de estos valores. El inversor debe tener en cuenta que este coste adicional que asume, en ningún caso, tanto si toca el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out como si se liquida a vencimiento, le será reembolsado.

(x) Cancelación anticipada por toque Barrera Knock-Out (sólo aplicable a Warrants Inline)

(xi) Nivel de Bonus / Precio de Liquidación (sólo aplicable a Warrants Bonus)

(xii) Nivel de Bonus / Precio de Liquidación (sólo aplicable a Warrants Bonus Cap)

a) El inversor recibirá el “Nivel de Bonus” si durante la vida del Warrant Bonus, el valor del Activo Subyacente nunca ha alcanzado o sobrepasado el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out.

(xiii) Los Valores pueden estar sujetos a la adopción de medidas de Recapitalización Interna por parte de la Autoridad Española de Resolución. La adopción de medidas previstas en la Ley 11/2015 y en el Reglamento 806/2014 podría afectar significativamente a los derechos de los titulares de los Valores y su precio

La Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 xx xxxx de 2014, por la que se establece un marco para la reestructuración y la resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (la “DRRB”), que se ha transpuesto en España a través de la Ley 11/2015, de 18 xx xxxxx, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (la “Ley 11/2015”) y el Real Decreto 1012/2015, de 6 de noviembre de 2015, por el que se desarrolla la Ley 11/2015 (el “RD 1012/2015”), y el Reglamento (UE) n.º 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de julio de 2014, por el que se establecen normas uniformes y un procedimiento uniforme para la resolución de entidades de crédito y de determinadas empresas de servicios de inversión en el marco de un Mecanismo Único de Resolución y un Fondo Único de Resolución y se modifica el Reglamento (UE) n.º 1093/2010 (el “Reglamento 806/2014”) están concebidas para dotar a las autoridades competentes de un conjunto de mecanismos e instrumentos para intervenir con suficiente antelación y rapidez en entidades de crédito o empresas de servicios de inversión con problemas de viabilidad (cada una de ellas, una “entidad”), al objeto de garantizar la continuidad de las funciones financieras y económicas esenciales de una entidad, al tiempo que se minimiza el impacto de su inviabilidad en el sistema económico y financiero. La DRRB asimismo establece que cualquier ayuda financiera pública extraordinaria a través de medidas de estabilización financiera solo puede utilizarse como último recurso, después de haber evaluado y hecho uso de las medidas de resolución descritas a continuación en la mayor medida posible y al mismo tiempo manteniendo la estabilidad financiera.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 20 de la Ley 11/2015, se entenderá que una entidad es inviable, o resulta razonablemente previsible que vaya a serlo, si se encuentra en alguna de las siguientes circunstancias: (i) cuando la entidad incumpla de manera significativa o es razonablemente previsible que incumpla de manera significativa en un futuro próximo los requerimientos de solvencia u otros requisitos necesarios para mantener su autorización; (ii) cuando los activos de la entidad sean inferiores a sus pasivos, o es razonablemente previsible que lo sean en un futuro próximo; (iii) cuando la entidad no pueda, o es razonablemente previsible que en un futuro próximo no pueda, cumplir puntualmente sus obligaciones exigibles; o (iv) cuando la entidad necesite ayuda financiera pública extraordinaria (excepto en determinadas circunstancias). La determinación de la inviabilidad de una entidad dependerá de una serie de factores que pueden ser ajenos al control de la propia entidad.

En línea con lo establecido en la DRRB, la Ley 11/2015 prevé cuatro instrumentos de resolución que podrán ser aplicados, individualmente o en cualquier combinación, cuando el Fondo de Restructuración Ordenada Bancaria, el Mecanismo Único de Resolución o, según el caso y de conformidad con la Ley 11/2015, el Banco de España, la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra autoridad facultada para ejercer dichos instrumentos de resolución (cada una de ellas, una “Autoridad Española de Resolución”), según proceda, considere que: (a) una entidad es inviable o es razonablemente previsible que vaya a serlo en un futuro próximo, (b) no existan perspectivas razonables de que medidas procedentes del sector privado puedan impedir la inviabilidad de la entidad en un plazo de tiempo razonable, y (c) la resolución resulte necesaria o conveniente por razones de interés público. Los cuatro instrumentos de resolución son: (i) el instrumento de venta del negocio de la entidad –que faculta a la Autoridad Española de Resolución para transmitir, en condiciones xx xxxxxxx, todo o parte del negocio de la entidad objeto de resolución; (ii) el instrumento de la transmisión de activos o pasivos a una entidad puente –que faculta a la Autoridad Española de Resolución para transmitir todo o parte del negocio de la entidad objeto de resolución a una “entidad puente” (entidad que se constituye para este propósito, que esté participada por alguna autoridad o mecanismo de financiación públicos y que esté controlada por la autoridad de resolución); (iii) la transmisión de activos o pasivos a una sociedad de gestión de activos –que faculta a la Autoridad Española de Resolución para transmitir los activos, derechos o pasivos de la entidad objeto de resolución, a una o varias entidades de gestión de activos (entidad que se constituye para este propósito, que esté participada por alguna autoridad o mecanismo de financiación públicos y que esté controlada por la autoridad de resolución) para que dichas entidades de gestión de activos y/o pasivos administren los activos que se les hayan transmitido con el fin de maximizar su valor a través de una eventual venta o liquidación ordenada (este instrumento de resolución solo podrá aplicarse por la Autoridad Española de Resolución en conjunción con otro instrumento de resolución); y (iv) la Recapitalización Interna (según se define este término más adelante). La Recapitalización Interna otorga a la Autoridad Española de Resolución la facultad de amortizar y/o convertir en acciones, en instrumentos de capital o en otros valores u obligaciones (pudiendo estar esas acciones, valores y obligaciones sujetos a su vez a la aplicación de la Recapitalización Interna) determinados pasivos no garantizados y obligaciones subordinadas.

Se entiende por “Recapitalización Interna” toda facultad de amortización, conversión, transmisión, modificación, cancelación o suspensión vigente en cada momento y ejercitable en el marco de resolución de conformidad con cualesquiera leyes, reglamentos, normas o requerimientos en vigor en España, en relación con la resolución de entidades de crédito y/o con la transposición de la DRRB y con sus correspondientes modificaciones, incluyendo, entre otros, (i) la Ley 11/2015, con sus correspondientes modificaciones; (ii) el RD 1012/2015, con sus correspondientes modificaciones; (iii) el Reglamento 806/2014, con sus correspondientes modificaciones; y (iv) cualesquiera otros instrumentos, normas o estándares aprobados en relación con cualquiera de los apartados (i), (ii) o (iii); en virtud de la cual ciertas obligaciones de una entidad pueden reducirse (lo que puede dar lugar a su reducción a cero), amortizarse, cancelarse, modificarse o convertirse en acciones, otros valores, u otras obligaciones de dicha entidad o de cualquier otra persona (o suspenderse temporalmente).

De conformidad con lo previsto en el artículo 48 de la Ley 11/2015 (y sin perjuicio de las posibles exclusiones que pueda realizar la Autoridad Española de Resolución con arreglo al artículo 43 de la Ley 11/2015), en caso de ejercitarse la Recapitalización Interna, la aplicación de cualquier amortización o conversión por parte de la Autoridad Española de Resolución se llevará a cabo según la siguiente secuencia:

(i) elementos del capital de nivel 1 ordinario, (ii) el importe de principal de los instrumentos de capital de nivel 1 adicional, (iii) el importe de principal de los instrumentos de capital de nivel 2, (iv) el importe de principal de la deuda subordinada que no sea capital de nivel 1 adicional o capital de nivel 2, y (v) el

importe de principal o importe pendiente del resto de pasivos admisibles establecidos en el artículo 41 de la Ley 11/2015 conforme con el orden de prelación dispuesto en los procedimientos concursales ordinarios.

La aplicación de la Recapitalización Interna se realizaría de conformidad con la prelación de créditos prevista en los procedimientos concursales ordinarios (a menos que se prevea otra cosa en la legislación, disposiciones reglamentarias, requisitos, directrices y políticas relativas a la adecuación de capital, resolución y/o insolvencia que resulten de aplicación a BBVA y/o al Grupo, incluyéndose sin limitación, CRD IV, DRRB, el Reglamento 806/2014 y la legislación, disposiciones reglamentarias, requisitos, directrices y políticas vigentes en ese momento en España (independientemente de que dichos requisitos, directrices o políticas tengan fuerza xx xxx o no, e independientemente de que se apliquen de forma general o específicamente a BBVA y / o al Grupo (conjuntamente, "Normativa Bancaria Aplicable"). En consecuencia, el impacto de dicha aplicación sobre los tenedores de los Valores dependerá de la posición de los correspondientes Valores en el orden de prelación de créditos, teniendo en cuenta la existencia de prioridad otorgada a otros acreedores, como los depositantes.

En el supuesto de que el tratamiento resultante de un tenedor de Valores en virtud del ejercicio de la Recapitalización Interna resulte menos favorable que el que se habría producido en un procedimiento concursal ordinario de acuerdo con el orden de prelación establecido en la normativa concursal, el tenedor de tales valores afectados ostentaría una acción indemnizatoria con arreglo a la DRRB y al Reglamento 806/2014 basada en una tasación independiente de la entidad. Resulta poco probable que dicha indemnización vaya a compensar al tenedor por las pérdidas efectivamente incurridas y resulta probable que vaya a producirse un retraso considerable en el cobro de dicha indemnización. También parece probable que los pagos de indemnizaciones (en su caso) se hagan en un momento considerablemente posterior al momento en el que, de lo contrario, habrían vencido con arreglo a los valores afectados.

Las competencias y facultades previstas en la DRRB, transpuestas en España a través de la Ley 11/2015 y el RD 1012/2015, afectan al modo en el que se administran las entidades de crédito y las empresas de servicios de inversión, así como, en determinadas circunstancias, a los derechos de los acreedores. Con arreglo a lo previsto en la Ley 11/2015, los titulares de los Valores d podrían verse sujetos, entre otros, a una amortización de sus valores y/o a la conversión de estos en capital u otros valores u obligaciones como consecuencia de la aplicación de la Recapitalización Interna. El ejercicio de estas facultades o competencias (o de cualesquiera otras competencias o instrumentos de resolución) podría conllevar que los titulares de tales Valores perdiesen la totalidad o parte de su inversión o viesen mermados de otra forma sus derechos, inclusive convirtiéndose en titulares de instrumentos más subordinados. Tal ejercicio podría implicar la modificación de los términos y condiciones de los Valores, incluyendo la modificación del principal o de los intereses pagaderos en relación con los Valores, la fecha de vencimiento o cualquier otra fecha en la que los pagos puedan ser debidos, así como la suspensión de pagos durante un período determinado. En consecuencia, el ejercicio de la Recapitalización Interna respecto de los Valores o la adopción de cualquiera otra medida por la autoridad competente, o incluso la mera sugerencia de su ejercicio, podría tener un impacto significativo adverso en los derechos de los titulares de los Valores, en su valor o precio xx xxxxxxx y/o en la capacidad del Banco para atender las obligaciones derivadas de dichos Valores.

El ejercicio por parte de la Autoridad Española de Resolución de la Recapitalización Interna en relación con los Valores es impredecible por su propia naturaleza y puede depender de una serie de factores que pueden estar fuera del control del Banco. Adicionalmente, dado que la Autoridad Española de Resolución tiene cierta discrecionalidad en el ejercicio de sus facultades, los titulares de los Valores no tendrán a su disposición información o criterios públicos para anticipar un eventual ejercicio de la Recapitalización Interna. Dada esta incertidumbre inherente, resultará difícil predecir cuándo podría producirse el ejercicio de

la Recapitalización Interna por parte de la Autoridad Española de Resolución –o incluso el hecho de que vaya a producirse–.

Esta incertidumbre podría afectar negativamente al valor de los Valores. El precio y la evolución en el mercado de los Valores podrían verse afectados ante el posible ejercicio de cualquiera de las competencias y facultades previstas en la Ley 11/2015 (incluida una medida de actuación temprana previa a la resolución) o la mera sugerencia de dicho ejercicio, incluso en el supuesto de que la probabilidad de tal ejercicio sea remota. Asimismo, la Autoridad Española de Resolución puede ejercer tales competencias y facultades sin previo aviso a los titulares de los Valores afectados.

Adicionalmente, la EBA ha publicado determinadas normas técnicas de regulación y normas técnicas de implementación que habrá de adoptar, en su caso, la Comisión Europea, así como otras directrices. Estas normas y directrices podrían resultar potencialmente relevantes al ahora de determinar cuándo o como la Autoridad Española de Resolución puede ejercer la Recapitalización Interna. Entre las mismas, se encuentran las directrices sobre el tratamiento de los accionistas en la recapitalización interna o amortización y conversión de instrumentos de capital, así como sobre el tipo de conversión deuda en acciones y otros valores u obligaciones en una recapitalización interna. No puede garantizarse que estas normas y directrices no vaya a resultar perjudiciales para los derechos inherentes a los valores de deuda no garantizada, las obligaciones subordinadas y las acciones emitidas por el Banco, ni a su valor.

2.- Información adicional sobre diferencias entre los warrants y los depósitos bancarios en términos de rentabilidad, riesgo y liquidez

La rentabilidad de una inversión en Warrants, al ser un producto cotizado en un mercado secundario oficial, se determina por la diferencia entre el precio de liquidación (en la fecha de ejercicio o de vencimiento) o de venta, en su caso, y el precio de adquisición. Tanto el precio de adquisición como el precio de liquidación o precio de venta variará en función del precio de cotización que pueda tener el Warrant en dicho mercado secundario, por lo que a priori no es posible determinar el rendimiento resultante para cada inversor sobre aquellos Warrants que se emitan durante la vigencia del presente Folleto Base. Sin embargo, la rentabilidad del depósito bancario estará determinada por el tipo de interés y las fechas de pago pactadas con la entidad financiera. En el supuesto de que exista la posibilidad de cancelación anticipada del depósito, la rentabilidad podría reducirse (hasta ser nula), si el contrato recogiera penalizaciones para este supuesto. No obstante, el nominal del Depósito no se vería afectado.

En términos de riesgo, los warrants no cuentan con la cobertura del Fondo de Garantía de Depósitos, mientras que los depósitos sí cuentan con esta cobertura hasta un límite de 100.000 euros.

La liquidez del depósito no está condicionada a que se encuentre una contrapartida en el mercado, sino que es proporcionada directamente por la entidad de crédito depositaria y depende de las condiciones contractuales suscritas. Antes de la fecha de vencimiento, la liquidez estará condicionada a lo que se haya pactado con la entidad. En caso de no permitirse la cancelación anticipada del depósito, el cliente podría tener restringida la liquidez. Llegada la fecha de vencimiento pactada, se reembolsará al depositante la totalidad del importe depositado. En el caso de los Warrants, la liquidez depende de la formación de precios que puedan proporcionar el Emisor y terceras partes en el mercado secundario oficial donde cotizan. Si bien el Emisor para fomentar la liquidez, realizará las funciones de entidad especialista de los Warrants que se emitan al amparo del Folleto Base, de acuerdo con lo establecido en la Circular 1/2002 de Sociedad de Bolsas, que aprueba las normas de funcionamiento del segmento de negociación de warrants, certificados y otros productos, en la circular 1/2009 de Sociedad de Bolsas por la que se modifican determinados aspectos de la anterior y en la Instrucción operativa 131/2015 de la Comisión de Contratación y Coordinación de Sociedad de Bolsas, en la que se establecen los parámetros de presencia en el segmento de negociación de warrants, certificados y otros productos, y, en su caso, en la restante normativa que desarrolle, modifique o sustituya a la anterior.

III. FOLLETO BASE DE WARRANTS

(Anexo XII del Reglamento (CE) nº 809/2004)

1. PERSONAS RESPONSABLES

D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, con DNI nº 00.000.000–C, en nombre y representación de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., (“BBVA”, el “Emisor”, o la “Entidad Emisora”) con domicilio en Bilbao, Xxxxx xx Xxx Xxxxxxx, 0 y con NIF A-48265169, representación que ostenta en calidad de Apoderado en virtud de las facultades conferidas al efecto por los acuerdos del Consejo de Administración de fecha 27 xx xxxxx de 2016, declara que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en el presente Folleto Base es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. FACTORES DE RIESGO

Los principales riesgos de la emisión están descritos en el apartado II anterior del presente Folleto Base.

3. INFORMACIÓN ESENCIAL

3.1.Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta

BBVA es la entidad emisora de los warrants.

La Entidad Colocadora y la Entidad Especialista de las emisiones es BBVA.

El Agente de Xxxxxxx encargado de obtener, medir o calcular los precios y valores del Activo Subyacente en diversos momentos en el tiempo, aplicar las fórmulas correspondientes de liquidación y determinar el Importe de Liquidación que en su caso resulte a favor de los titulares de los warrants, será Altura Markets

S.V. S.A.

Corporación General Financiera, S.A., es una sociedad del Grupo BBVA, que suscribe los warrants emitidos en el mercado primario, colocándose estos con posterioridad en mercado secundario.

3.2 Motivos de la oferta y destino de los ingresos

Las emisiones de valores a realizar al amparo del presente Folleto Base, obedecen a la actividad propia del negocio bancario de BBVA

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Definiciones

A efectos de la interpretación de los términos contenidos en este Folleto Base y en las Condiciones Finales correspondientes a cada emisión, los términos que a continuación se indican tendrán el significado que aquí se les atribuye:

Warrant, significa valor negociable en Bolsa que otorga a su tenedor el derecho, pero no la obligación, a comprar (call warrant) o vender (put warrant) una cantidad determinada de un activo (activo subyacente) a

un precio (precio de ejercicio o strike) a lo largo de toda la vida del warrant o a su vencimiento. Para adquirir el derecho, el comprador debe pagar una prima. La liquidación será exclusivamente por diferencias

Call Warrant	Derecho a comprar
Put Warrant	Derecho a vender

Activo Subyacente, significa el activo al que va referenciado el warrant. Su precio, medido en momentos diferentes en el tiempo, determina al ejercicio del warrant una liquidación, en metálico, positiva o nula a favor de su titular.

Agente de Cálculo, significa la entidad financiera encargada de obtener, medir o calcular los precios y valores del Activo Subyacente en diversos momentos en el tiempo, aplicar las fórmulas correspondientes de liquidación y determinar el Importe de Liquidación que en su caso resulte a favor de los titulares de los warrants. El agente de cálculo será Altura Markets S.V. S.A.

Agente de Pagos, significa Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Aviso de Ejercicio, significa el impreso a rellenar por parte del titular para ejercitar los warrants antes de la fecha de vencimiento,

Barrera Knock-Out, para los Turbo Warrants y Turbo Pro Warrants es el nivel a partir del cual el warrant desaparece. Dicho nivel coincidirá con el precio de ejercicio del Turbo Warrant o Turbo Pro Warrant y se activará si el activo subyacente cotiza a dicho nivel en cualquier momento de la sesión en su mercado de cotización. Para los Warrants Bonus y Warrants Bonus Cap es el nivel a partir del cual supone la pérdida del “Nivel de Bonus”, teniendo derecho el titular del warrant a recibir a vencimiento un Importe de Liquidación igual al Precio de Liquidación del Activo Subyacente en la Fecha de Vencimiento.

Barrera Knock-In, nivel a partir del cual el warrant se activa y comienza a cotizar en mercado.

Día Hábil, significa el día en que los bancos comerciales estén abiertos para la realización de operaciones financieras en Madrid (España) y estén abiertas para la negociación de las Bolsas de Valores donde coticen los warrants.

Día de Cotización, significa cualquier día que (salvo que se produzca un Supuesto de Interrupción o Discontinuidad xxx Xxxxxxx tal y como se definen en el apartado 4.2.3.4 del presente Folleto Base) sea día de negociación y estén abiertos para la realización de operaciones, el Mercado de Cotización y el Mercado de Cotización Relacionado, salvo en el supuesto en que en dichos mercados adelanten su cierre sobre la hora habitual prevista para ello.

Ejercicio Automático, significa que el Emisor procederá a ejercitar a vencimiento los derechos que en su caso resulten a favor de los titulares de los warrants, sin necesidad de notificación ni requerimiento alguno a estos efectos, aplicando directamente la fórmula pactada para obtener el Importe de Liquidación del warrant.

Fecha de Ejercicio, la fecha en la que el inversor o el Emisor (en caso de Ejercicio Automático) procederán a ejercitar los derechos que en su caso resulten a favor de los titulares de los warrants. En el caso de ejercicio anticipado, los avisos de ejercicio recibidos antes de las 17:00 horas tendrán fecha de ejercicio un día hábil siguiente a la recepción del aviso. Los avisos de ejercicio recibidos después de las 17:00 horas

tendrán fecha de ejercicio dos días hábiles siguientes a la recepción del aviso. El número mínimo de warrants para los cuales se solicite el ejercicio no podrá ser inferior a 100 salvo el día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. En dicha fecha se atenderán todas las peticiones de ejercicio que se presenten.

Los warrants no ejercitados por los tenedores antes de las 17:00 horas del día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento serán ejercitados automáticamente por el Emisor, siempre y cuando el Importe de Liquidación correspondiente, sea positivo. Los warrants ejercidos automáticamente por el Emisor en la Fecha de Vencimiento tendrán Fecha de Valoración Final dicha Fecha de Vencimiento.

Fecha de Desembolso, significa la fecha en que se hace efectivo el pago de la prima o precio de emisión del warrant, que será el primer día hábil siguiente a la Fecha de Emisión.

Fecha de Emisión, significa la fecha así determinada en las Condiciones Finales de cada emisión.

Fecha de Liquidación, significa la fecha en la que el Agente de Cálculo procederá a calcular el Importe de Liquidación mediante la aplicación de la fórmula de liquidación. La Fecha de Liquidación será el Día Hábil siguiente a la recepción por parte del Emisor del Aviso de Ejercicio, siempre que dicho Aviso de Ejercicio se reciba antes de las 17:00 horas. Los Avisos de Ejercicio recibidos después de las 17:00 horas tendrán Fecha de Liquidación dos Días Hábiles siguientes a la recepción de dicho aviso. Los warrants ejercidos automáticamente por el Emisor en la Fecha de Vencimiento tendrán Fecha de Liquidación dicha Fecha de Vencimiento.

Fecha de Pago, significa la fecha en la que se hará efectivo por el Agente de Pagos el Importe de Liquidación. Será tres días hábiles después de la Fecha de Liquidación.

Fecha de Valoración Final, significa la fecha en que el Agente de Cálculo, determinará o valorará los precios o niveles del Activo Subyacente a fin de determinar el Precio de liquidación salvo que en dicha fecha se haya producido un Supuesto de Interrupción o Discontinuidad xxx Xxxxxxx, en cuyo caso se estará a lo indicado para el caso de que ocurra dicho supuesto.

Fecha de Vencimiento, significa la fecha en la que finaliza el período de vigencia de los warrants emitidos.

Importe de Liquidación, significa el importe resultante de aplicar la fórmula de liquidación correspondiente para cada emisión de warrants, y que el Emisor abonará en efectivo a los titulares de los mismos, en caso de que de la aplicación de dicha fórmula resulte un importe a abonar.

Importe de Liquidación Extraordinario, significa el importe que el Emisor, en su caso, abonará a los titulares de los warrants en los supuestos de vencimiento anticipado previstos en el apartado 4.1.12 del presente Folleto Base

Importe Nominal. el Importe Nominal se determinará para cada Emisión de warrants como producto del número de warrants efectivamente emitidos por el Precio de Emisión del warrant.

Mercado de Cotización, significa,

a) respecto de una acción x xxxxx de acciones, o futuros sobre las mismas: el mercado organizado o sistema de cotización especificado para cada acción en las Condiciones Finales correspondiente a cada emisión. Se tiene en cuenta que, si cualquier acción (individual o que forme parte de la cesta que sea) deja de cotizar, por cualquier causa, en el mercado organizado o sistema de negociación especificado como Mercado de

Cotización, el Agente de Cálculo notificará a los tenedores de los warrants, otro mercado organizado o sistema de cotización donde se negocie la acción de que se trate.

b) respecto de un índice, cesta de índices o futuros sobre los mismos: los mercados organizados, o sistemas de cotización, en los que coticen los valores que formen parte de un índice y que se especificarán en las Condiciones Finales correspondiente a cada emisión

c) respecto de un tipo de interés o futuros sobre los mismos: el mercado organizado, o sistema de cotización, especificado para cada tipo de interés de que se trate en las Condiciones Finales correspondiente a cada emisión

d) respecto de divisas y futuros sobre divisas: el mercado organizado o sistema de cotización especificado para cada divisa en las Condiciones Finales correspondiente a cada emisión.

e) respecto de materias primas, o futuros sobre los mismos: el mercado organizado o sistema de cotización especificado para cada materia prima o materias primas que formen parte de un índice y que se especifican en las Condiciones Finales correspondientes a cada emisión cotizadas en mercados organizados

f) respecto de valores xx xxxxx fija, o futuros sobre los mismos: el mercado organizado o sistema de cotización especificado para cada valor o valores que formen parte de un índice y que se especifican en las Condiciones Finales correspondientes a cada emisión.

g) respecto de un fondo de inversión x xxxxx de fondos de inversión: el mercado organizado o sistema de cotización especificado para cada fondo en las Condiciones Finales correspondientes a cada emisión.

Mercado de Cotización Relacionado, significa el mercado organizado o sistema de cotización donde coticen las opciones y futuros del Activo Subyacente, así especificado a título meramente informativo en las Condiciones Finales correspondiente a cada emisión.

Momento de Valoración, significa, en cada Fecha de Valoración, la hora o el momento así especificados en las Condiciones Finales de cada emisión.

Precio de Ejercicio, significa el precio del Activo Subyacente fijado inicialmente, al que el titular del warrant tendría derecho a comprar o vender el Activo Subyacente en la Fecha de Ejercicio, y que se utilizará por el Emisor como precio de referencia inicial, a fin de determinar, mediante la aplicación de la fórmula de liquidación, si corresponde un Importe de Liquidación a los titulares de los warrants.

Precio de Liquidación, significa el precio del Activo Subyacente, que se utilizará por el Emisor como precio de referencia final, a fin de determinar, mediante la aplicación de la fórmula de liquidación, si corresponde un Importe de Liquidación a los titulares de los warrants.

Prima o Precio de Emisión, es el precio efectivo a pagar por el warrant.

Ratio, significa el número de subyacentes representado por cada warrant, pudiendo ser tanto una fracción como un múltiplo de la unidad, y estando especificado en las Condiciones Finales de cada emisión. Está sujeto a alteraciones durante la vida del warrant ante acontecimientos relativos al subyacente recogidos en el apartado 4.2.4 del presente Folleto Base.

Tipo de cambio aplicable, significa el tipo de cambio de moneda, cotizado por el correspondiente proveedor del tipo de cambio en la hora pertinente de la correspondiente Fecha de Valoración, y que aparezca (solo a efectos informativos) en las pertinentes páginas del sistema de información electrónico Reuters. Si no pudiera determinarse dicho Tipo de Cambio Aplicable, se usará un Tipo de Cambio Aplicable

Sustitutivo (tal y como dicho término se define posteriormente) a efectos de establecer el Precio de Liquidación.

Tipo de cambio aplicable sustitutivo, significa la media aritmética, redondeada, si fuera necesario, al cuarto decimal más próximo (redondeándose 0,00005 hacia arriba), de la cotización del tipo de cambio al contado que ofrezcan para la correspondiente moneda, en la hora correspondiente de la pertinente Fecha de Valoración, tres Entidades de Referencia seleccionadas por el Agente de Cálculo.

4.1 Información sobre los valores

4.1.1 Descripción del tipo y la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización. Código ISIN (número internacional de identificación)

Tipos de warrants

La tipología de los warrants emitidos incluye:

A. Call warrants y put warrants

Warrants de compra (Call Warrants) son valores que otorgarán a sus titulares el derecho a percibir en euros la diferencia positiva que a su vencimiento existiere entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio del Activo Subyacente, en las fechas fijadas para la Emisión de que se trate; y warrants de venta (Put Warrants), son valores que otorgarán a sus titulares el derecho a percibir en euros el valor absoluto de la diferencia negativa que a su vencimiento existiere entre el Precio de Liquidación del activo subyacente y el Precio de Ejercicio, en las fechas fijadas para la Emisión de que se trate.

B. Warrants call-spread/put spread

Los Warrants Call-spread/Put spread o warrants Combinados, son respectivamente una combinación de call warrants o put warrants que otorgarán a sus titulares el derecho a percibir, en euros, en la Fecha de Pago, la diferencia positiva con un techo (Call con techo, o call spread warrants) o el valor absoluto de la diferencia negativa con un suelo (Put con suelo o put spread warrants) que en la Fecha de Ejercicio existiera entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio.

C. Turbo Warrants

Activo subyacente y el Precio de Ejercicio del mismo, siempre que no se hubiera tocado la barrera, tal y como se detalla a continuación.

Los valores incorporan un mecanismo xx Xxxxxxx Knock-Out, cuyo nivel coincidirá con el del precio de ejercicio, por el cual, si el precio del Activo Subyacente toca o rebasa dicho nivel prefijado xx Xxxxxxx Knock-Out, los warrants vencerán anticipadamente, sin dar lugar a liquidación alguna. Las fechas de liquidación, períodos de ejercicio, Nivel xx Xxxxxxx Knock-Out y otros, se acordarán y especificarán para cada emisión concreta en las Condiciones Finales correspondientes.

D. Turbo Pro Warrants

Los Turbo Pro Warrants son una modalidad de Turbo Warrants que incorporan dos niveles xx xxxxxxx que delimitan un rango de activación (Barreras Knock-In). En consecuencia, el Turbo Pro Warrant permanecerá inactivo en el mercado hasta que el precio del Activo Subyacente se sitúe dentro del citado rango en cuyo caso el Turbo Pro Warrant comenzará automáticamente a cotizar. Una vez activado el Turbo Pro Warrant tendrá el mismo funcionamiento que un Turbo Warrant. Las fechas de liquidación, períodos de ejercicio, Niveles xx Xxxxxxx Knock-In, Nivel xx Xxxxxxx Knock-Out y otros, se acordarán y especificarán para cada emisión concreta en las Condiciones Finales correspondientes.

E. Warrants Exóticos

Los Warrants Exóticos son cualesquiera otros warrants que por su estructura suponen una mayor complejidad para su valoración.

Entre los warrants exóticos que se podrán emitir se encuentran los siguientes tipos:

E.1. Warrants Corridor/Range:

E.2. Warants Inline:

Condiciones Finales correspondientes a cada emisión. Si por el contrario, el precio del Activo Subyacente alcanzara cualquiera de las Barreras Knock-Out superior o inferior, el Warrant Inline vencerá anticipadamente sin dar lugar a liquidación alguna. Las fechas de liquidación, períodos de ejercicio, Niveles xx Xxxxxxx Knock-Out y otros, se acordarán y especificarán para cada emisión concreta en las Condiciones Finales correspondientes.

E.3. Warrants Bonus:

Las fechas de liquidación, períodos de ejercicio, Nivel de Bonus, Nivel xx Xxxxxxx Knock-Out y otros, se acordarán y especificarán para cada emisión concreta en las Condiciones Finales correspondientes.

E.4. Warrants Bonus Cap:

a) El inversor recibirá el “Nivel de Bonus” si durante la vida del Warrant Bonus, el valor del Activo Subyacente nunca ha alcanzado o sobrepasado el nivel xx Xxxxxxx Knock-Out.

E.5. Warrants Asiáticos:

El Precio de Liquidación de estos Warrants es la media aritmética de los precios del Activo Subyacente en varias fechas distintas durante la vigencia del warrant.

E.6. Warrants Asiáticos con Suelo o Techo:

E.7. Call Warrants Best-of:

Otorgan a sus titulares el derecho a percibir un pago condicionado a la evolución de varios Activos Subyacentes, que equivaldrá a la mayor de las revalorizaciones de dichos activos.

E.8. Put Warrants Best-of:

E.9. Call Warrants Worst-of:

Xxxxxxx a sus titulares el derecho a percibir un pago condicionado a la evolución de varios Activos Subyacentes, que equivaldrá a la menor de las revalorizaciones de dichos activos.

E.10. Put Warrants Worst-of:

Xxxxxxx a sus titulares el derecho a percibir un pago condicionado a la evolución de varios Activos Subyacentes, que equivaldrá a la menor de las depreciaciones, en valor absoluto de dichos activos.

E.11. Warrants look-back:

Cuando el Precio de Ejercicio del warrant se fija como el máximo o el mínimo de los precios del Activo/s Subyacente/s durante un determinado periodo al inicio de la vida del warrant.

E.12. Warrants Himalaya:

Otorgan a sus titulares el derecho a recibir la media aritmética de los rendimientos acumulados de una cesta de activos medidos en una sucesión de periodos establecidos desde la Fecha de Inicio hasta el vencimiento. En cada período establecido se selecciona aquel activo con el mejor rendimiento y este se guarda para tener en cuenta en la liquidación a vencimiento. Así mismo, este activo se descarta para la medición de rendimientos que se realicen en posteriores períodos, teniendo solo en cuenta el resto de activos que componen la cesta. Al final se liquida la media aritmética de los mejores rendimientos de cada activo que se han ido guardando en cada período.

En relación a los Warrants Call Spread/Put Spread, Warrants Turbo, Warrants Turbo Pro y Warrants Exóticos, consúltese los Apéndices A, B,C y D.

La información relativa al Código ISIN (International Securities Identification Number) u otros códigos utilizados internacionalmente de cada una de las emisiones realizadas al amparo del presente Folleto Base, aparecerá recogida en las Condiciones Finales de la emisión correspondiente.

4.1.2. Una explicación clara y completa que ayude a comprender a los inversores la medida en que el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacente(s), sobre todo en circunstancias en que los riesgos sean más evidentes.

Los warrants otorgan el derecho a sus suscriptores a percibir en metálico, a su ejercicio, la diferencia positiva, si la hubiera, para el caso de call warrant (o el valor absoluto de la diferencia negativa, para el caso de put warrant), entre los Precios de Liquidación de los Activos Subyacentes y el Precio de Ejercicio. Sus titulares podrán ejercer en cualquier momento el warrant, en el caso de warrants americanos, o deberán esperar a vencimiento para su ejercicio, en el caso de warrants europeos, para percibir los importes a que en su caso tuviesen derecho, o transmitirlo en el mercado secundario en que cotice, antes de su vencimiento.

Si llegada la Fecha de Vencimiento el titular del warrant no hubiera ejercitado el derecho incorporado al warrant, se ejercitarán de forma automática por el emisor.

El precio de cotización de un warrant en el mercado secundario vendrá determinado por diversos factores, fundamentalmente los siguientes:

a) Diferencia entre el precio xx xxxxxxx del Activo Subyacente y el Precio de Ejercicio. El precio de un call warrant se incrementará cuando el precio del Activo Subyacente se incremente y bajará cuando éste disminuya. En el caso de un put warrant, el precio de cotización del warrant se incrementará cuando baje el precio del Activo Subyacente, y viceversa. Es lo que se denomina “valor intrínseco” del warrant.

c) Volatilidad del Activo Subyacente. Cuanto más volátil sea el Activo Subyacente, es decir, cuanto más alta sea la variación estimada de su precio con respecto a una media estimada, mayor precio tendrá el warrant pues, en un momento dado, el precio del Activo Subyacente tiene más posibilidades de subir o bajar en el período de vigencia del warrant. La volatilidad utilizada para la valoración de los warrants a emitir bajo el Folleto Base se basará en una estimación que tendrá en cuenta la volatilidad negociada en las opciones a corto plazo (mercado MEFF en el caso de activos españoles y el mercado organizado de derivados correspondiente en el caso de activos no españoles), la volatilidad negociada en las opciones a largo plazo (Mercado OTC) así como las perspectivas del Emisor.

d) Tipos de interés. En el caso de warrants sobre acciones, índices, cestas de acciones y cestas de índices el valor del warrant (la “Prima”) se calculará teniendo en cuenta los tipos de interés. Cuanto más alta sea la tasa de interés, más alto es el precio del warrant call y más bajo el precio del warrant put. Para warrants sobre tipos de cambio, se tendrá en cuenta para el cálculo de la Prima el tipo de interés de la divisa subyacente.

e) Dividendos. En el caso de warrants sobre acciones, índices, cestas de acciones y cestas de índices el valor del warrant (la “Prima”) se calculará teniendo en cuenta los dividendos. Cuanto mayores sean los dividendos, más baja es la prima del warrant call y más alta la prima del warrant put.

4.1.3. Legislación según la cual se han creado los valores.

Los valores descritos en este Folleto Base se emitirán de conformidad con la legislación española que resulte de aplicación. En particular, se emitirán de conformidad con el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, y restante normativa de desarrollo.

Los warrants a emitir al amparo del presente Folleto Base, constituyen valores negociables de carácter atípico y carentes, por tanto, de un régimen legal específico en el derecho español. Independientemente de su atipicidad legal, los warrants a emitir son, a todos los efectos, valores negociables, tal y como este término se define en el artículo 3 del Real Decreto 1310/2005, y por lo tanto les será aplicable el régimen jurídico general de aplicación a los valores negociables.

4.1.4. Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.

Los warrants a emitir al amparo del presente Folleto Base estarán representados por medio de anotaciones en cuenta. La entidad encargada del registro contable de las anotaciones en cuenta y de la compensación y liquidación de las emisiones negociadas en las Bolsas de Valores españolas, será la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”), con domicilio social en 00000 Xxxxxx, Plaza de la Lealtad 1. La certeza y efectividad de los derechos de su primer titular y de los siguientes vendrá determinada por el apunte correspondiente en Iberclear.

4.1.5. Divisa de emisión de los valores.

La emisión de los valores se realizará en euros.

4.1.6. Orden de prelación de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluyendo resúmenes de cualquier cláusula que afecte a la prelación o subordine el valor a alguna responsabilidad actual o futura del emisor.

Los valores de las emisiones que se realicen al amparo de este Folleto Base contarán con la garantía patrimonial universal de la Entidad Emisora.

Concursal”); (b) igual (pari passu) que el resto de créditos ordinarios del Emisor; y (c) por delante de todas aquellas obligaciones subordinadas del Emisor o de cualesquiera otros instrumentos emitidos o garantizados por el Emisor cuya prelación crediticia sea inferior a la de los warrants.

4.1.7. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de éstos, y del procedimiento para el ejercicio de tales derechos.

Derechos políticos

Conforme a la legislación vigente, los valores carecerán para el inversor que los adquiera de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Emisor o sobre el emisor de los subyacentes que puedan tener los warrants.

Derechos económicos

Los warrants a emitir bajo el presente Folleto Base no atribuirán a sus titulares derecho alguno de reembolso, sino el derecho a percibir los importes que, en su caso, y de conformidad con lo previsto en el presente Folleto Base y en las Condiciones Finales de que se trate, resulten a favor de los mismos en cada emisión.

En este sentido, respecto a los derechos económicos y financieros para el inversor, los warrants emitidos bajo el presente Folleto Base se liquidarán exclusivamente por diferencias, otorgando a sus titulares el derecho a percibir en euros, en la Fecha de Pago, la diferencia positiva (Call Warrant) o el valor absoluto de la diferencia negativa (Put Warrant), entre el Precio de Liquidación y el Precio de Ejercicio.

Los warrants emitidos dentro de este Folleto Base se entenderán automáticamente ejercitados por sus titulares en sus respectivas Fechas de Ejercicio o de Vencimiento, procediendo el Emisor directamente a realizar a sus titulares las correspondientes liquidaciones positivas a que tuviesen derecho como consecuencia de dicho ejercicio, en las respectivas Fechas de Pago de cada emisión.

Los derechos económicos que en su caso correspondan a los titulares de los warrants se abonarán por el Emisor a través de las entidades encargadas de la llevanza de los registros contables correspondientes.

Los warrants emitidos no se encuentran bajo la cobertura del Fondo de Garantía de Depósitos. Plazo válido en el que se pueden reclamar los derechos económicos

La acción para reclamar el abono de los derechos económicos que en su caso correspondan a los titulares de los warrants prescribe a los cinco años contados desde la correspondiente Fecha de Pago, de conformidad con el artículo 1964 del Código Civil.

4.1.8. En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos.

El presente Folleto Base se refiere a la emisión de warrants por un nominal de saldo vivo máximo de 3.000 millones de Euros.

Los acuerdos que autorizan las emisiones, cuya vigencia se acredita en virtud de la certificación remitida a la CNMV, son los que se enuncia a continuación:

 Acuerdo de la Junta General Ordinaria de accionistas de BBVA de fecha 13 xx xxxxx de 2015.

 Acuerdo del Consejo de Administración de BBVA de fecha 27 xx xxxxx de 2016 por el cual se aprueba proceder a la emisión de warrants, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y disposiciones concordantes, bajo la forma, si fuera necesario, de un folleto de base y sus correspondientes condiciones finales, u otro formato de folleto que resultare de aplicación, por un saldo vivo máximo conjunto de 3.000 millones de euros, es decir, la suma de los importes nominales de los warrants vivos en cada momento emitidos, no podrá superar el importe señalado. Además se establecen las líneas generales, naturaleza, denominación y características jurídicas y financieras de las mismas. En virtud del citado acuerdo se facultan a determinados apoderados para que de forma solidaria cada uno de ellos pueda determinar, dentro de las limitaciones establecidas en el mismo acuerdo, las condiciones concretas de cada una de las emisiones a realizar al amparo del Folleto Base y sus condiciones finales y comparezcan ante las personas y entidades públicas o privadas necesarias y formalice cuantos actos, contratos, acuerdos y mandatos fueran precisos o estimen convenientes, en relación a dichas emisiones de warrants. En la fecha de inscripción del presente Folleto Base no se ha realizado ninguna emisión.

Los términos y condiciones de cada emisión de warrants serán aprobados mediante un documento denominado “Condiciones Finales” de la emisión, firmado por uno de los apoderados autorizados de BBVA.

La vigencia de los acuerdos anteriormente mencionados y de cualquier modificación de los mismos a posteriori, se hará constar en la “Condiciones Finales” de la emisión.

4.1.9. Fecha de emisión de los valores.

En las Condiciones Finales de cada emisión se establecerán las fechas previstas para la emisión de los valores.

4.1.10. Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores.

Los warrants a emitir bajo el Folleto Base serán valores negociables, no estando sometidos a ningún tipo de restricción a su transmisibilidad. La transmisión de los warrants a emitir al amparo del presente Folleto Base estará sujeta a las normas aplicables a las transmisiones de valores admitidos a negociación en un mercado secundario organizado de valores. En todo caso, el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, será aplicable a las emisiones a realizar bajo el Folleto Base. Asimismo, será de aplicación la normativa específica xxx xxxxxxx secundario nacional o extranjero en que se solicite su admisión.

4.1.11. Fecha de vencimiento de los Valores y Fecha de ejercicio

El período de vigencia de los warrants a emitir bajo el Folleto Base variará para cada emisión concreta y se determinará en las Condiciones Finales correspondientes, teniendo como mínimo un período de vigencia de 3 meses, a contar desde la fecha de emisión determinada en la correspondientes Condiciones Finales de la

emisión (en lo sucesivo, la “Fecha de Emisión”), y máximo de 2 años, para los warrants destinados a emisores minoristas. La Fecha de Vencimiento, en la que finalizará el periodo de vigencia de los warrants emitidos, se indicará en las Condiciones Finales de la correspondiente emisión. Para los warrants dirigidos a inversores cualificados, el período de vigencia de los warrants a emitir bajo el Folleto Base variará para cada emisión concreta y se determinará en las Condiciones Finales correspondientes, teniendo como mínimo un período de vigencia de 3 meses, a contar desde la fecha de emisión determinada en la correspondientes Condiciones Finales de la emisión (en los sucesivo, la “Fecha de Emisión”), y máximo de 5 años.

La Fecha de Ejercicio depende de si los warrants emitidos son warrants “americanos” o warrants “europeos”

En caso de warrants “americanos” el periodo de Ejercicio será cualquier Día Hábil hasta el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. En caso de que el inversor no ejerciera el derecho, el mismo será ejercitado automáticamente por el Emisor en la Fecha de Vencimiento, siempre y cuando el Importe de Liquidación correspondiente, sea positivo.

En caso de warrants “europeos” el tenedor del derecho puede ejercitar el derecho únicamente en su fecha de vencimiento (ejercicio automático).

La Fecha de Ejercicio, en la que el inversor o el Emisor (en caso de ejercicio automático) procederán a ejercitar los derechos que en su caso resulten a favor de los titulares de los warrants, se determinará en las Condiciones Finales de la correspondiente emisión. En el caso de ejercicio anticipado, los avisos de ejercicio recibidos antes de las 17:00 horas tendrán Fecha de Ejercicio el Día Hábil siguiente a la recepción del aviso. Los avisos de ejercicio recibidos después de las 17:00 horas tendrán Fecha de Ejercicio dos días hábiles siguientes a la recepción del aviso. El número mínimo de warrants para los cuales se solicite el ejercicio no podrá ser inferior a 100 salvo el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. En dicha fecha se atenderán todas las peticiones de ejercicio que se presenten.

Los warrants no ejercitados por los tenedores antes de las 17:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento serán ejercitados automáticamente por el Emisor, siempre y cuando el Importe de Liquidación correspondiente, sea positivo. Los warrants ejercidos automáticamente por el Emisor en la Fecha de Vencimiento tendrán Fecha de Valoración Final dicha Fecha de Vencimiento.

En relación a los Warrants Turbo, Turbo Pro, Warrants Inline y Warrants Barrera, consúltese los Apéndices B, C y D.

4.1.12. Descripción del procedimiento de liquidación de los valores derivados

La liquidación será exclusivamente por diferencias. Para los Call Warrant Tradicionales:

Importe de Liquidación unitario: L= Max {0,( PL-PE)}*Ratio Para los Put Warrant Tradicionales:‌

Importe de Liquidación unitario: L= Max {0,( PE-PL)}*Ratio

PE= Precio de Ejercicio del Activo Subyacente. PL= Precio de Liquidación del Activo Subyacente.

Ratio = número de subyacentes representado por cada warrant, pudiendo ser tanto una fracción como un múltiplo de la unidad, y estando especificado en las Condiciones Finales de cada emisión. El ratio puede tener 4 decimales y puede ser una fracción o un múltiplo de 1. Está sujeto a alteraciones durante la vida del warrant ante Supuestos de Modificación recogidos en el apartado 4.2.3.

En el caso de que, como consecuencia de lo previsto en este apartado, resulte a favor del tenedor de los warrants un Importe de Liquidación, la liquidación será satisfecha por el Emisor en la Fecha de Pago, directamente o a través de la entidad que aparezca designada como tal en las Condiciones Finales de cada emisión.

Tanto los Precios de Ejercicio, como los Precios de Liquidación, Fechas de Ejercicio, Fechas de Liquidación, Fechas de Pago y demás parámetros necesarios para determinar los derechos de cada titular en cada emisión concreta, vendrán especificados en las Condiciones Finales correspondiente a cada emisión.

Las fórmulas a utilizar para calcular el importe que el Emisor, en su caso, abonará a los titulares de los warrants en los supuestos de vencimiento anticipado previstos en el apartado 4.2.3 (en lo sucesivo, el “Importe de Liquidación Extraordinario”) serán también las arriba indicadas.

Estilo de Warrants

- Warrants “Americanos”:

El comprador puede ejercitar el warrant en cualquier Día Hábil hasta el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento, mediante la presentación en la entidad donde tengan depositados los valores, de un Aviso de Ejercicio.

- Warrants “Europeos”:

El comprador puede ejercitar el derecho únicamente en su Fecha de Vencimiento, y por tanto el ejercicio siempre será automático.

Ejercicio de los derechos de los warrants

- Warrants “americanos”

El periodo de ejercicio de los valores será, para los warrants americanos desde la Fecha de Desembolso hasta las 17:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Los avisos de ejercicio habrán de ser presentados al Emisor por fax, correo certificado o en persona, en el domicilio que se indica:

Emisor: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Número de Fax: 00 000 00 00

Domicilio: Xxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx.

A los efectos del presente Folleto Base, se entenderá por “Día Hábil”, el día en que los bancos comerciales estén abiertos para la realización de operaciones financieras en Madrid (España) y estén abiertas para la negociación las Bolsas de Valores donde coticen los warrants, en las plazas indicadas en las Condiciones Finales de cada emisión.

Los avisos habrán de ser formulados siguiendo estrictamente las instrucciones del aviso de ejercicio que se incluyen en el apartado 4.1.11.

No cabe la amortización anticipada de los warrants por parte del emisor.

- Warrants “europeos”

Para los warrants europeos solo será posible el ejercicio automático a vencimiento. Consecuentemente, en caso de los warrants “europeos”, la Fecha de Vencimiento es igual a la Fecha de Ejercicio.

Ejercicio Automático a Vencimiento

Ejercicio Automático a Vencimiento significa que el Emisor procederá a ejercitar en la Fecha de Vencimiento, los derechos que en su caso resulten a favor de los titulares de los warrants, sin necesidad de notificación ni requerimiento alguno por parte del tenedor de los warrants.

Las comunicaciones efectuadas a los titulares de los warrants serán válidas si se publican en el Boletín Oficial xxx xxxxxxx en que se negocien. Tales comunicaciones se enviarán igualmente a la CNMV mediante Hecho Relevante. En dichas comunicaciones se indicarán los Importes de Liquidación relativos al ejercicio de los derechos económicos de los titulares de los warrants.

En relación a los Warrants Call Spread/Put Spread, Warrants Turbo, Warrants Turbo Pro y Warrants Exóticos, consúltese los Apéndices A, B ,C y D.

4.1.13. Descripción de cómo se producen los ingresos de los valores derivados, la fecha de pago o entrega, y el método para su cálculo.

Llegada la Fecha de Ejercicio, se ejercitarán los warrants, tanto si el ejercicio se produce a opción del inversor, en caso de los warrants “americanos”, como en el caso de ejercicio automático. Los warrants no ejercitados por los tenedores serán ejercitados automáticamente por el Emisor.

El abono del Importe de Liquidación que, en su caso, resulte a los titulares de los warrants se hará por el Emisor a través del Agente de Pagos y las entidades encargadas de la llevanza de los registros contables correspondientes. Los gastos que se deriven de los ajustes en los precios calculados, de los supuestos de interrupción xx xxxxxxx y discontinuidad descritos en el punto 4.2.3. por parte de la entidad depositaria o el intermediario financiero, serán a cargo de dichas entidades.

Respecto al método para el cálculo de los ingresos de los valores derivados, véase las fórmulas indicadas en el apartado 4.1.12.

4.1.14. Régimen Fiscal

El análisis que sigue es un breve desarrollo de las principales consecuencias fiscales derivadas de la compra, tenencia, ejercicio o transmisión de los warrants cuya emisión se ampara bajo este Folleto Base.

Este análisis es una descripción general del régimen aplicable de acuerdo con la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“LIRPF”), el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (“LIRNR”), aprobado por Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 xx xxxxx, ambos textos modificados por la Ley 26/2014 de 27 de noviembre; y la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (“LIS”), así como con los vigentes reglamentos de dichos Impuestos.

El presente análisis se realiza de acuerdo con la legislación en vigor a la fecha de aprobación del presente Folleto Base y en la actual interpretación de la Dirección General de Tributos (por ejemplo, consultas 955/2003 y 1554/2004); no obstante este régimen fiscal puede ser afectado por los cambios que se produzcan en la legislación vigente.

Esta exposición no pretende ser una descripción comprensiva de todas las consideraciones de orden tributario que pudieran ser relevantes en cuanto a una decisión de inversión o desinversión en los warrants, ni tampoco puede abarcar el tratamiento fiscal aplicable a todas las categorías de inversores, algunos de los cuales (como por ejemplo las entidades financieras, las entidades exentas del Impuesto de Sociedades (“IS”), las Instituciones de Inversión Colectiva, los Fondos de Pensiones, las Cooperativas, etc.) están sujetos a normas particulares.

Se aconseja en tal sentido a los inversores interesados en la adquisición de los warrants que consulten con sus abogados o asesores fiscales en orden a la determinación de aquellas consecuencias tributarias aplicables a su caso concreto. Del mismo modo, los inversores habrán de tener en cuenta los cambios que la legislación vigente en este momento pudiera experimentar en el futuro.

1. Imposición Indirecta

La adquisición de los warrants está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, en los términos previstos en el artículo 314 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores.

2. Rentas derivadas de la titularidad de los warrants

Por lo que respecta a las rentas derivadas de la titularidad de los warrants, de acuerdo con la Legislación Fiscal española vigente, el Emisor interpreta que se trata de una emisión de valores negociables que no representa la captación y utilización de capitales ajenos y que por tanto no originan rendimientos obtenidos por la cesión a terceros de capitales propios, en los términos establecidos en el apartado 2 del artículo 25 de la LIRPF. Bajo esta premisa se describen las principales consecuencias fiscales, desde el punto de vista de la imposición directa, derivadas de las emisiones a realizar bajo el Folleto Base.

2.a) Inversores residentes en territorio español.

A continuación se analiza el régimen aplicable a los sujetos pasivos del IS, de una parte, y las personas físicas de otro:

2.a.1) Personas Jurídicas (Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y su reglamento de desarrollo)

Cuando el suscriptor de los warrants sea un sujeto pasivo del IS, la prima pagada por su adquisición no tendrá carácter de gasto fiscalmente deducible sino que, por el contrario, constituirá, a efectos fiscales, el valor de adquisición del warrant. Lo mismo ocurrirá respecto de las adquisiciones de estos instrumentos en el mercado secundario en relación con el precio satisfecho.

Si se produce la transmisión del warrant el rendimiento obtenido tendrá la consideración xx xxxxx sometida a tributación al tipo general del 25% que, con carácter general, vendrá determinada por la diferencia entre el valor de adquisición y el precio de transmisión.

Si se produce el ejercicio del warrant, contable y fiscalmente se habría de computar la renta generada y que, con carácter general, vendrá determinada por la diferencia entre el importe obtenido por la liquidación como consecuencia del ejercicio y el valor de adquisición del warrant.

Si llegado el vencimiento no hay liquidación positiva, se consolidará una renta negativa, fiscalmente computable por el importe del valor neto contable del warrant.

2.a.2) Personas Físicas (Ley 35/2006, de 28 de noviembre del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no residentes y sobre el Patrimonio y Ley 26/2014, de 27 de noviembre que modifica la anterior)

Cuando los titulares de warrants sean contribuyentes por el IRPF, la prima satisfecha por la suscripción o adquisición del warrant, no tendrá el carácter de gasto fiscalmente deducible, sino que se computará como valor de adquisición de un valor mobiliario.

Las rentas derivadas de la transmisión del warrant a título oneroso tendrán la calificación de ganancias o pérdidas patrimoniales, las cuales vendrán determinadas por la diferencia entre el valor de adquisición, en el que se incluirán los gastos y tributos inherentes a la operación, y el precio de enajenación.

En el supuesto de ejercicio del warrant, la renta obtenida tendrá la calificación de ganancia o pérdida patrimonial determinada por la diferencia entre el importe obtenido por su liquidación como consecuencia del ejercicio y la prima satisfecha en la suscripción o el importe por el que hubiera realizado su adquisición en el mercado secundario y, en su caso, los gastos y tributos inherentes a la adquisición.

Si llegado el vencimiento, el warrant no se hubiera ejercitado, y no diese lugar a ningún tipo de liquidación, se producirá una pérdida patrimonial fiscalmente computable por el importe del valor de adquisición del warrant.

Según establece la normativa aplicable, las ganancias o pérdidas patrimoniales en la transmisión de los warrants, se integrarán en la base del ahorro tributando a un tipo del 19% por los primeros 6.000 euros, 21% desde 6.000 euros a 50.000 euros y 23% en adelante.

Por otro lado, la ganancia o pérdida patrimonial que se manifieste en este periodo se compensará con el resto de ganancias y pérdidas patrimoniales que se pongan de manifiesto con ocasión de transmisiones de elementos patrimoniales que se hubiesen generado en el ejercicio integradas en la base imponible del ahorro. Si el resultado de la anterior compensación arrojase saldo negativo, podrá compensarse con los rendimientos de capital mobiliario integrados en la citada base con el límite del 20% de dichos rendimientos. Si el resultado fuese negativo, se podrá compensar en los siguientes cuatro años.

Por último, podrá resultar, en su caso de aplicación, la previsión contenida en el apartado f) del número 5 del artículo 33 de la LIRPF, que limita el cómputo de pérdidas patrimoniales en el caso de transmisión de valores homogéneos.

2. a.3) Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones

Las adquisiciones a título lucrativo por personas físicas residentes en España están sujetas al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (en adelante, "ISD") en los términos previstos en la Ley 29/1987, de 18 de diciembre, del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones. El tipo impositivo aplicable, dependiendo de la escala general de gravamen y de determinadas circunstancias del adquirente, oscila entre el 7,65% y el 81,6%.

En caso de transmisión gratuita a favor de un sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades, el rendimiento que se produzca tributará de acuerdo con las normas de ese impuesto, no siendo aplicable el ISD.

2. a.4) Impuesto sobre Patrimonio

Regulado por Ley 19/1991, de 6 xx xxxxx, del Impuesto sobre el Patrimonio.

Cuando el suscriptor de los warrants sea un sujeto pasivo sometido a tributación por obligación personal o real de este impuesto, éstos se integrarán en la base imponible conforme a las reglas establecidas en la citada Ley.

Con efectos a partir del 1 de enero de 2008 se establece, según Ley 4/2008 una bonificación general del 100% en la cuota íntegra del Impuesto sobre el Patrimonio. Dicha bonificación se aplica tanto a los sujetos pasivos sometidos a tributación por obligación personal como por obligación real, lo que determina en la práctica la eliminación generalizada del gravamen por el citado impuesto. Asimismo, se elimina la obligación de presentar declaración.

Sin embargo, el artículo único del Real Decreto-ley 13/2011, de 16 de septiembre, la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, la Ley 22/2013, de 23 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2014, la Ley 36/2014, de 26 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2015, la Ley 48/2015, de 29 de octubre de Presupuestos Generales del Estado para 2016 y el Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario para el ejercicio 2017 han restablecido el Impuesto sobre Patrimonio con carácter temporal para los ejercicios 2011, 2012, 2013, 2014, 2015,2016 y 2017; asimismo, se ha prorrogado el impuesto para el ejercicio 2018, pendiente de inclusión en la ley de presupuesto generales de 2018. No obstante, no se ha producido modificación alguna de la Ley 22/2009, de Cesión de los tributos a las Comunidades Autónomas, de forma que éstas conservarían competencia

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FOLLETO BASE DE WARRANTS

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