PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “FIDEICOMISOS FINANCIEROS AUSTRALTEX” POR HASTA V/N $ 300.000.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS

PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “FIDEICOMISOS FINANCIEROS AUSTRALTEX” POR HASTA V/N $ 300.000.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA


FIDEICOMISO FINANCIERO AUSTRALTEX SERIE I

Valor Nominal por hasta V/N $ 54.306.806


Australtex S.A.

como Administrador y Fiduciante


Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Organizador, Fiduciario, Emisor, Agente de Custodia y Colocador



ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 59 de la CNV


Macro Securities S.A.

como Colocador


Valores Representativos de Deuda Clase A

por hasta V/N $ 39.900.000

Valores Representativos de Deuda Clase B

por hasta V/N $5.100.000


Certificados de Participación por hasta V/N $ 9.306.806


Los Valores Representativos de Deuda Clase A (los “VRDA”), y los Valores Representativos de Deuda Clase B (los “VRDB” y, conjuntamente con los VRDA, los “VRD”), y los Certificados de Participación (los “Certificados de Participación” y, conjuntamente con los VRD, los “Valores Fiduciarios”) serán emitidos por Banco de Servicios y Transacciones S.A. en su carácter de fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario”), con relación al Fideicomiso Financiero Australtex Serie I (el “Fideicomiso Financiero”), constituido conforme a la Ley Nº 24.441 (la “Ley de Fideicomiso”), las leyes N° 24.452 de Cheques y 24.760 de Títulos Cambiarios (con sus modificatorias y complementarias) (la “Ley de Cheques”) y el Capítulo IV, Título V de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (según t.o. R.G. 622/2013) (las “Normas de la CNV”). El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos

Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Suplemento de Prospecto de oferta pública (el “Suplemento de Prospecto”) y el Contrato de Fideicomiso Financiero (el “Contrato de Fideicomiso”), tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario, ni del Fiduciante, ni de los Colocadores (conforme dichos términos se definen más adelante) responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso Financiero, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.


DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 45 DE LA SECCIÓN V CAPÍTULO V, DEL TITULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV SE HACE CONSTAR QUE TANTO LOS VRD, COMO LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN, CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. LA CALIFICADORA DE RIESGO INFORMA QUE LAS CALIFICACIONES APLICAN A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTIPULADOS EN EL PROSPECTO DE EMISIÓN. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR A STANDARD AND POOR’S RATINGS ARGENTINA S.R.L, AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO EL 10 XX XXXXX DE 2015, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA A LA FECHA DE EMISIÓN.


LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA Y LA DEL PRESENTE FIDEICOMISO HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN DEL DIRECTORIO DE LA CNV Nº 17.703 DE FECHA 11 XX XXXXX DE 2015. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO (EN CUANTO A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL CAPÍTULO “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO, ORGANIZADOR Y AGENTE DE CUSTODIA”) Y EL FIDUCIANTE, EN LO QUE A CADA UNO LES ATAÑE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26.831. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL FIDUCIANTE Y/O EL FIDEICOMISO Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.


No obstante, de acuerdo a lo previsto por la Ley N° 26.831, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto ya no recae exclusivamente en los anteriores, sino que también es responsabilidad de (i) las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en los prospectos; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el prospecto que serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión. Al respecto, ver Capítulo “Responsabilidad por la información incorporada en el Suplemento de Prospecto” del Suplemento de Prospecto.


Copias del Suplemento de Prospecto, del Prospecto de Programa y del Contrato de Fideicomiso se entregarán a solicitud de los interesados y estarán a disposición en las oficinas de los asesores legales de Australtex S.A. sitas en Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx , en las oficinas del Fiduciario en Av. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en las oficinas del Colocador Macro Securities S.A. en Xxxxx Xxxxx 000, Xxxx 0x X, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx o en la página web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx, en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios y en el micrositio xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico.


La fecha del Suplemento de Prospecto es 19 xx xxxxx de 2015 y debe ser leído conjuntamente con el Prospecto de Programa de fecha 19 xx xxxxx de 2015 y el Contrato de Fideicomiso.

ADVERTENCIAS


LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.


LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO REFERIDA AL FIDUCIANTE Y A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE EN BASE A INFORMACIÓN ELABORADA POR EL MISMO, QUIEN ASUME LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DE LA MISMA FRENTE A POTENCIALES INVERSORES, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS MISMOS SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.


LA INFORMACION SUMINISTRADA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ES RESPONSABILIDAD, DEL FIDUCIARIO EN LO QUE LE ATAÑE. ASÍ COMO TAMBIÉN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LA SECCIÓN “DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN” HA SIDO PROPORCIONADA POR EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.


LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN Y AL IGUAL QUE EL FIDUCIARIO FINANCIERO, NO SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083.


TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO FINANCIERO, LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, LOS FACTORES DE RIESGO DETALLADOS EN LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” Y LAS IMPLICANCIAS IMPOSITIVAS DETALLADAS EN LA SECCIÓN “TRATAMIENTO IMPOSITIVO”. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA Y SE CUMPLAN LOS REQUISITOS CORRESPONDIENTES, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.


LA ENTREGA DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.


SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO NI EL FIDUCIANTE, NI LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.


NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI LOS DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO NI EL FIDUCIANTE, SALVO CULPA O DOLO DE SU PARTE O DE SUS DEPENDIENTES, CALIFICADA COMO TAL POR UNA SENTENCIA JUDICIAL FIRME DICTADA POR LOS TRIBUNALES COMPETENTES. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO A TRAVÉS DE SUS AGENTES EN INTERÉS DE LOS TENEDORES DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS. CONFORME LO DISPUESTO EN EL TÍTULO XIII DE LA SECCIÓN TERCERA DEL LIBRO II DEL CÓDIGO CIVIL DE LA NACIÓN (ART. 2089 Y SIGS.), EL FIDUCIANTE RESPONDE POR EVICCIÓN RESPECTO A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.


LOS CHEQUES DE PAGO DIFERIDO SON ENDOSADOS POR EL FIDUCIANTE AL FIDUCIARIO CON CLÁUSULA “SIN RECURSO”, POR ENDE ÉSTE ÚLTIMO NO TIENE RECURSO CONTRA EL ANTERIOR EN CASO DE LA FALTA DE PAGO.

BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A. SE ENCUENTRA REGISTRADO ANTE LA AUTORIDAD FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (INTERNAL REVENUE SERVICE O “IRS”) COMO ENTIDAD FINANCIERA EXTRANJERA (FOREIGN FINANCIAL INSTITUTIONS O “FFI”) CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EN EL EXTRANJERO (FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT O “FATCA”) DE LOS ESTADOS UNIDOS. BAJO LA NORMATIVA FATCA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS (O VEHÍCULOS DE INVERSIÓN) SON CONSIDERADOS FFI Y EN FUNCIÓN DE ELLO, HA CORRESPONDIDO REALIZAR SU REGISTRACIÓN SERÁ ANTE LA IRS. EN CONSECUENCIA EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES REQUERIRÁN A LOS EVENTUALES INVERSORES QUE REVISTAN EL CARÁCTER DE CIUDADANOS, RESIDENTES O RESPONSABLES FISCALES DE LOS ESTADOS UNIDOS LA INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA Y A FIN DE DAR CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO POR LA RG N°631/14 DE LA CNV.


SE RECOMIENDA AL PÚBLICO INVERSOR PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE RIESGOS DE LA INVERSIÓN QUE DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, UNA LECTURA ATENTA DE LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información del Programa y del Suplemento de Prospecto, tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los Valores Fiduciarios que se ofrecerán. Deben asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.

En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas que se describen a continuación, y de la actual situación política, económica y social de la República Argentina, y a que la reestructuración del sistema financiero y cambiario no se encuentra a la fecha sancionada, se recomienda a los potenciales compradores que antes de invertir en los Valores Fiduciarios efectúen su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política económica y social de la República Argentina, y el impacto que la misma podría tener en el Fideicomiso Financiero. No es posible asegurar que cualquiera de estos eventos no tendrá un efecto adverso directo significativo sobre los Valores Fiduciarios.

La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente el Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.

La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Bienes Fideicomitidos no conferirá a los Tenedores derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante.

En principio, los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el patrimonio fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, salvo la acción de fraude (conforme artículo 15 de la Ley de Fideicomiso). No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario o el Fiduciante o Administrador o Agente de Custodia, una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos Fideicomitidos podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los Bienes Fideicomitidos.


(i) Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario


Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los Tenedores. Por lo tanto, si los Bienes Fideicomitidos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Tenedores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.


Los bienes del Fiduciario y del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio del Fideicomiso, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.


(ii) Factores relativos a los Bienes Fideicomitidos


(a) Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos


La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Éstos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.


Circunstancias sobrevinientes a los deudores de los cheques de pago diferido podrían comprometer la fuente de recursos de los deudores de los Créditos. Como consecuencia de ello, la cobranza de los mismos, y consecuentemente el pago a los Tenedores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.


Los Cheques de Pago Diferido a transferir al Fideicomiso han sido recibidos por el Fiduciante de sus clientes en el marco de su operatoria comercial. La principal fuente de recursos para el pago de cada Cheque de Pago Diferido es el producido de la comercialización de los productos y/o servicios prestados por el Fiduciante a sus clientes. Por lo tanto,

la cancelación de los Cheques de Pago Diferido a su respectivo vencimiento puede verse dificultado por las condiciones generales, económicas y xx xxxxxxx de Argentina.


Las sumas percibidas por el Fiduciario por el cobro de los Cheques de Pago Diferido es la única fuente de pago de los Valores Fiduciarios. El Fiduciario no asume obligación ni garantía de pago de los Valores Fiduciarios más allá de la aplicación de los fondos percibos de la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido.


Conforme lo previsto en la Ley de Cheques el cheque de pago diferido con cláusula “no a la orden” es transmisible bajo la forma y con los efectos de una cesión de créditos. Aunque el librador de un cheque de pago diferido es siempre garante de su pago, éste puede oponer a los sucesivos cesionarios todas las excepciones que le hubiera opuesto al cedente original. Los sucesivos cedentes/endosantes del cheque de pago diferido pueden o no obligarse solidariamente junto al librador frente al portador a pagar el Cheque de Pago Diferido. Salvo estipulación expresa en contrario en el cheque de pago diferido, los endosantes siempre quedan solidariamente obligados frente al portador. El Fideicomiso no tendrá ningún derecho de reclamo por falta de pago frente a los endosantes de los Cheques de Pago Diferido que no hayan garantizado el pago.


El Fiduciante cede los Cheques de Pago Diferido a favor del Fiduciario sin garantizar su pago, por lo que el Fiduciario no tendrá recurso alguno contra el Fiduciante en caso de falta de pago de alguno de los Cheques de Pago Diferido. Sin perjuicio de ello, el Fiduciante podrá sustituir los Cheques de Pago Diferido que: (A) haya sido rechazado por el banco girado al momento de su presentación al cobro por falta de fondos(B) no cumplan con los Criterios de Elegibilidad a la fecha de aprobación de la oferta pública, o aquella en que ingrese al Fideicomiso en el Periodo de Revolving o en la Sustitución de los Créditos en Xxxx; (C) hubiera sido denunciado por el librador por robo al banco girado o (D) difiera la firma del librador.


En caso que uno de los Cheques de Pago Diferido sea rechazado por falta de fondos del librador, el Fiduciario, podrá iniciar acción judicial ejecutiva de cobro contra el librador y, en su caso, cedentes/endosantes y avalistas. El Fiduciario podrá accionar contra todas esas personas, individual o colectivamente, sin estar sujeto al orden de prelación en que se obligaron, y sin que la acción intentada contra uno de los obligados le impida accionar contra los otros, aún los posteriores a aquel que haya sido perseguido en primer término.


Los derechos de los Tenedores no serán afectados por la situación económica y/o financiera del Fiduciario o del Fiduciante, pues, de conformidad con la legislación argentina, los Bienes Fideicomitidos permanecerán exentos de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario o del Fiduciante, según sea el caso con excepción de la acción de fraude respecto de los acreedores del Fiduciante.


(b) Falta de pago de los Cheques de Pago Diferido


No puede asegurarse que los Cheques de Pago Diferido que integran los Bienes Fideicomitidos serán suficientes para permitir al Fiduciario repagar los Valores Fiduciarios conforme a sus términos. El Fiduciario ejercerá los derechos o recursos disponibles en relación con cualquier incumplimiento con respecto a los Cheques de Pago Diferido, ya sea mediante vía judicial o extrajudicial. Si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto de los Cheques de Pago Diferido no fuera suficiente para repagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, estarán obligados a emplear sus propios bienes para repagar dichos Valores Fiduciarios.


Dar en pago o entregar por cualquier concepto un cheque de pago diferido sin provisión de fondos no constituye de por sí un delito, ya que no es aplicable a los cheques de pago diferido el inciso 1° del Artículo 302 del Código Penal (conf. Art. 6 Ley de Cheques y lo resuelto por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico en “Xxxxx Xxxxxxx s/ art. 302 CP”). No obstante, el librador de un cheque de pago diferido sin fondos puede incurrir en los delitos previstos por los incisos 2°, 3° y ,4° del art. 302 del Código Penal.


Conforme a la Comunicación “A” 3244 del BCRA se entiende que un cheque fue librado sin provisión de fondos cuando no hay fondos disponibles suficientes acreditados en cuenta y/ o autorización al cuentacorrentista para girar en descubierto, sin perjuicio del pago parcial conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley de Cheques, que podrá efectuar la entidad.


El Fiduciante se responsabiliza por la validez formal (pero no la solvencia) de los Cheques de Pago Diferido que se transfieren al Fideicomiso Financiero y responde acerca de la existencia y legitimidad de éstos al tiempo de la transferencia fiduciaria. Se entenderá que un Cheque de Pago Diferido carece de validez formal cuando: (i) la firma no haya sido insertada por el librador; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado.

(c) Escenario frente a la Ley 24.522


Los Cheques de Pago Diferido no gozan de ninguna garantía real; y en el marco del concurso preventivo o quiebra de alguno de los deudores de los Cheques de Pago Diferido, dichos créditos revestirán el carácter de quirografarios; es decir, no gozarán de ningún privilegio para su cobro.


(iv) Situación xx xxxx e incobrabilidad bajo los Créditos


Los pagos que deban efectuarse respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por intermedio de Caja de Valores S.A, exclusivamente con el Patrimonio del Fideicomiso. Sin perjuicio del mecanismo de reemplazo o sustitución de Créditos en Xxxx establecido en el Contrato de Fideicomiso la inversión en los Valores Fiduciarios podrá verse afectada, entre otras causas, por situaciones xx xxxx en el pago de los Bienes Fideicomitidos, por el resultado de las gestiones judiciales o extrajudiciales que se encuentran iniciadas y aquellas que vayan a ser iniciadas y por el grado de incobrabilidad que puedan sufrir los Bienes Fideicomitidos.


Asimismo, el nivel xx xxxx y el grado de incobrabilidad que experimenten los Bienes Fideicomitidos podrá verse afectado por numerosos factores que incluyen, entre otros, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, de las economías regionales de la República Argentina, programas políticos adversos o inestabilidad política y por la situación sectorial y particular de cada obligado.


En consecuencia, si el flujo de cobros no fuera suficiente para pagar todos los montos adeudados a los Tenedores de los Valores Fiduciarios, el Fideicomiso no tendrá ningún otro activo significativo disponible para el pago y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir la diferencia con fondos ni bienes propios ni los Tenedores tendrán derecho a exigir dicha diferencia del Fiduciario, así como tampoco tendrán recurso alguno contra los activos del Fiduciario ya que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso, los bienes del Fiduciario no responderán por el pago de los Valores Fiduciarios, el cual sólo será satisfecho con, y hasta la concurrencia de, los importes pagaderos y efectivamente percibidos bajo los Bienes Fideicomitidos. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas de los Bienes Fideicomitidos y la capacidad del Fiduciante de cumplir con el mecanismo de sustitución de Bienes Fideicomitidos en Xxxx establecido en el Contrato de Fideicomiso.


(v) Factores de Riesgo Vinculados con el Sistema Judicial Argentino ante la necesidad de recurrir a los tribunales argentinos


En el supuesto que los deudores no cumplan con el pago de los Cheques de Pago Diferido en tiempo y forma, existirá la posibilidad de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos, por la vía ejecutiva. En virtud de las particulares características e inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes, la demora en la resolución de los mismos y la insuficiencia de recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial de los Cheques de Pago Diferido se concrete dentro de plazos cercanos.


(vi) Dependencia de la actuación del Administrador y del Agente de Custodia


Australtex llevará a cabo las funciones de administración (el “Administrador”) y Banco de Servicios y Transacciones

S.A. se reserva la custodia y depósito de los Cheques de Pago Diferido (el “Agente de Custodia”). El incumplimiento de las funciones correspondientes a su rol puede perjudicar la administración de los Bienes Fideicomitidos, y consecuentemente, resultar en pérdidas para los Beneficiarios en virtud de la afectación de los pagos de los Valores Fiduciarios.


(vii) Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios


No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Beneficiarios un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.


(viii) Derechos de los Beneficiarios de Certificados de Participación, una vez cancelados los VRD


Conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, cuando se hubieren cancelado totalmente los VRD, a exclusiva discreción unánime de los Tenedores de los Certificados de Participación, éstos podrán resolver en Asamblea de Tenedores –sin que el Fiduciante pueda votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflictos de interés con el resto de los Tenedores de los Certificados de Participación- o a través de instrucción escrita al Fiduciario, el rescate anticipado de las tenencias de los Tenedores de Certificados de Participación en forma total o parcial, mediante entrega

del Patrimonio del Fideicomiso existente en forma proporcional a la tenencia de cada Tenedor de Certificados de Participación con instrucción unánime de los Tenedores, neto de Impuestos del Fideicomiso Financiero y Gastos del Fideicomiso Financiero.


El pago del rescate anticipado implicará la amortización total o parcial del monto adeudado, según sea el caso, bajo dichos Certificados de Participación. En caso de rescate anticipado le corresponderá al Fiduciario una indemnización equivalente a 3 (tres) meses de su remuneración mensual. Dicha indemnización será considerada como Gastos del Fideicomiso Financiero.


El Patrimonio del Fideicomiso objeto de rescate deberá ponerse a disposición de los Tenedores de Certificados de Participación mediante cesión o la instrumentación que corresponda, en forma proporcional a la tenencia de cada Tenedor de Certificados de Participación, en un plazo máximo de 60 (sesenta) días corridos a partir de la respectiva resolución de la Asamblea de Tenedores o a la fecha de la instrucción escrita.


(ix) Notificación de la cesión


El artículo 12 de la Ley de Cheques establece que el cheque extendido a favor de una persona determinada es transmisible por endoso. En el tercer párrafo de dicho artículo se prevé que un cheque extendido con la cláusula “no a la orden” o una expresión equivalente es transmisible bajo la forma y con los efectos de una cesión de créditos, pero aclara que se permite la cesión por simple endoso en caso que el cheque sea: (a) transferido a favor de una entidad financiera comprendida en la Ley Nº 21.526 y sus modificaciones; o (b) Depositado en la Caja De Valores S.A. para su posterior negociación en Mercados de Valores por medio de sistemas de negociación que garanticen la interferencia de ofertas, en cuyo caso el endoso deberá indicar además “para su negociación en Mercados de Valores”.


La transmisión de un cheque tiene efecto entre las partes desde el momento desde el respectivo endoso y/o instrumentación de la cesión de derechos, según corresponda. Para que la transmisión sea oponible a terceros interesados, los artículos 1459 y 1467 del Código Civil requieren que la notificación sea realizada por “acto público”, lo que genera problemas prácticos en virtud de los tiempos y costos involucrados. En el caso de los Cheques de Pago Diferido la notificación se considera cumplida con la presentación del Cheque al cobro en el banco respectivo. Conforme al artículo 11 de la xxx xx Xxx de Cheques 24.452 el librador del cheque es garante del pago.


Todos los gastos e impuestos en relación con la cesión de los Bienes Fideicomitidos serán Gastos del Fideicomiso Financiero.


(x) Factores económicos y políticos argentinos


Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios.


(xi) Factores económicos internacionales


Como es de conocimiento del público inversor, los mercados financieros internacionales han atravesado por una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países, por lo que no es posible predecir los efectos del impacto que tal crisis pueda tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y del Fiduciante.


(xii) Factores que pueden afectar a las Compañías de Seguro


Las Compañías de Seguro, potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación tiene facultades para determinar la calificación mínima del Fiduciario y del Fiduciante así como los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco de la Ley N° 20.091 de las Aseguradoras y su control.


(xiii) Quiebra o Insolvencia del Fiduciante


En el supuesto que el Fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la cesión al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso y dicho tribunal, a pedido de un acreedor del Fiduciante, determinase que (i) la cesión de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que el Fiduciante que fuera declarado en quiebra entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “Período de Sospecha”), y (ii) la cesión constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte del Fiduciante que fuera declarado en quiebra (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia del

Fiduciante que fuera declarado en quiebra al tiempo de la cesión a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores del Fiduciante que fuera declarado en quiebra), la cesión de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores del Fiduciante que fuera declarado en quiebra, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la cesión de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común del Fiduciante que fuera declarado en quiebra. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra el Fiduciante que fuera declarado en quiebra, equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado.


(xiv) Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos


Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2010. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, no es posible descartar que otra provincia o la Ciudad de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto.


Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, tenemos conocimiento de que en ciertos fideicomisos, sus fiduciarios han cuestionado judicialmente este tipo de reclamos cursados por las autoridades recaudadoras.


Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.


El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la sentencia definitiva de la CSJN es favorable a los fideicomisos, la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el fallo no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. Por lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.


Por lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.


(xv) Capitales Mínimos de las Entidades Financieras - Factores relativos a la inversión de Entidades Financieras.


El Banco Central de la República Argentina, a través de la Comunicación “A” 5369 de fecha 9 de noviembre de 2012, realizó cambios en los textos ordenados sobre capitales mínimos de las entidades financieras, principalmente sustituyendo por completo las Secciones 3. (Capital mínimo por riesgo de crédito) y 4. (Tabla de ponderadores de riesgo), con vigencia a partir del 1 de enero de 2013. Asimismo, se reemplaza la Sección 8. (Responsabilidad patrimonial computable), en este caso con vigencia a partir del 1/2/13, disponiéndose modificaciones complementarias a los efectos de la determinación de la RPC. Por otro lado, con vigencia a partir del 1 de enero de 2013, se incorpora la Sección X. sobre “Cobertura del riesgo de crédito”. Al respecto, se establece que a los efectos del cómputo de la exigencia de capital por riesgo de crédito, se reconocerá la cobertura provista mediante activos, garantías personales y derivados de crédito que cumplan con los requisitos establecidos en esta nueva sección. En paralelo a ello, se dejan sin efecto, las disposiciones en materia de capital mínimo por riesgo de tasa de interés y toda otra medida relacionada con esa materia prevista en la normativa emitida por el BCRA.


La circular también incluye cambios en las disposiciones referidas a “titulizaciones” y “Supervisión consolidada”. El punto 3.6 de la Sección 3 refiere al tratamiento de las titulizaciones, define “posición de titulización” a la exposición a una titulización (o retitulización), tradicional o sintética, o a una estructura con similares características. La exposición a los riesgos de una titulización puede surgir, entre otros, de los siguientes conceptos: tenencia de títulos valores emitidos en el marco de la titulización -es decir, títulos de deuda y/o certificados de participación, tales como bonos de

titulización de activos (“Asset-Backed Securities” -“ABSs”-) y bonos de titulización hipotecaria (“Mortgage-Backed Securities”-“MBSs”-)-, mejoras crediticias, facilidades de liquidez, “swaps” de tasa de interés o de monedas y derivados de crédito. Se excluyen las posiciones de titulización del sector público no financiero, que recibirán el tratamiento previsto por el punto 2 de la Sección 4 de la circular. Se definen también los conceptos de titulización tradicional, titulización sintética, retitulización, mejora crediticia, exposiciones subyacentes, cláusula de amortización anticipada, facilidad de liquidez, como así también entidad financiera originante.


La circular establece en el punto 3.6.3 de la Sección 3 los requisitos de debida diligencia. La entidad que posee la posición de titulización debe comprender en todo momento las características de su riesgo, independientemente de estar registradas en el activo o fuera de balance, como así también las características de riesgo de las exposiciones subyacentes a dicha posición. La entidad debe tener acceso en todo momento a la información sobre el comportamiento de pago de las exposiciones subyacentes determinadas en el punto 3.6.3.2. de la circular. La entidad debe comprender todas las características estructurales de los programas de titulizaciones a los que esté expuesta que puedan afectar significativamente su exposición. Cuando no se cumpla con alguno de estos requisitos de debida diligencia se deberá ponderar la posición de titulización al 1250%, con el límite dispuesto en el punto 3.6.5.4.


El punto 3.6.6. de la Sección 3 de la circular, establece las posiciones de titulización de máxima preferencia. Se entiende por posición de titulización de máxima preferencia al tramo de los títulos valores emitidos en la operación de titulización que se sitúa en el primer lugar de prelación a los efectos de la percepción de los correspondientes pagos. La entidad que posea o garantice una posición de máxima preferencia en una titulización tradicional podrá aplicar el tratamiento de “transparencia” (“look-through”) para determinar el ponderador de riesgo, siempre que en todo momento se conozca la composición del conjunto subyacente de exposiciones. En el tratamiento de transparencia, dicha posición de máxima preferencia recibirá el ponderador de riesgo medio ponderado de las exposiciones subyacentes, sujeto a revisión por parte de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. En el caso de que la entidad financiera no pueda determinar los ponderadores de riesgo de las exposiciones subyacentes, la posición de máxima preferencia deberá ser ponderada al 1250%. En las titulizaciones en las cuales los títulos valores emitidos tengan un vencimiento original de hasta un año (programa ABCP), las posiciones que absorban pérdidas en segunda o posterior instancia - excepto las comprendidas en el punto 3.6.6.- estarán sujetas al mayor ponderador de riesgo resultante de comparar el valor de 100% y el mayor ponderador de riesgo correspondiente a las exposiciones subyacentes a la titulización.


En la presente emisión se han considerado los aspectos inherentes al requisito de debida diligencia previsto en la Com. “A” 5369 del BCRA.


Mediante la Comunicación “A” 5496 el BCRA adecuó las normas sobre “Fraccionamiento del riesgo crediticio”, mediante la cual se modificó con vigencia desde el 1 de noviembre de 2013, el apartado sobre “Acreencias respecto de carteras de activos”. La norma dispone que las Entidades Financieras deben contar con información sobre la composición de las carteras de activos respecto de las que registren acreencias, provista por los respectivos administradores (sociedades gerentes, fiduciarios, etc.) con periodicidad mensual. Puntualmente respecto de fideicomisos financieros, se puede optar por sólo deben contar con dicha información al momento de la constitución del fideicomiso.


Por otro lado las Entidades Financieras que adquieran títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros constituidos con créditos para consumo o personales, en los que la deuda por cliente no supere $ 25.000, quedan exceptuadas. De existir clientes con deuda fideicomitida superior a $ 25.000, las entidades financieras deberán contar con información para realizar la imputación individual en la proporción de su tenencia.


Para un análisis más exhaustivo del régimen de capitales mínimos de las entidades financieras, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Comunicación “A” 5369 y 5496 del BCRA y concordantes, a cuyo efecto los interesados podrán consultarla en el sitio web del BCRA xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx, o xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO AUSTRALTEX SERIE I

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del Suplemento de Prospecto, del Prospecto de Programa, de Reglamento del Programa y del Contrato de Fideicomiso. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta con relación a la inversión en los Valores Fiduciarios, véase “Consideraciones de riesgo para la inversión” del Suplemento de Prospecto.


Programa

Programa Global de Fideicomisos Financieros “Australtex”.

Serie

Australtex Serie I

Monto de Emisión

V/N de hasta $54.306.806 (Pesos cincuenta y cuatro millones trescientos seis mil ochocientos seis).

Fiduciante

Australtex S.A.

Fiduciario, Organizador, Agente de Custodia

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Colocadores

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

y Macro Securities S.A.

Auditor

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Emisor

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Asesor Impositivo

Xxxxxxxx X. Xxxxxx

Administrador

Australtex S.A.

Agente de Control y Revisión

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el Tomo 76, Folio 193) actuará como Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el Tomo 299, Folio 18) actuará como Agente de Control y Revisión Suplente.

Créditos

Son los Cheques de Pago Diferido que inicialmente se ceden a favor del Fiduciario en representación del Fideicomiso Financiero, detallados en el Anexo B del Contrato de Fideicomiso y los Nuevos Créditos que sean cedidos al Fiduciario posteriormente en tanto cumplan con los Criterios de Elegibilidad, conforme el proceso de reemplazo previsto en el Contrato de Fideicomiso, o eventualmente los Créditos Sustitutos (los “Cheques de Pago Diferido”).

Bienes Fideicomitidos

Los bienes fideicomitidos que integran el Patrimonio del Fideicomiso Financiero se constituyen por los créditos, derechos, títulos, intereses y/o activos que a continuación se detallan, (los “Bienes Fideicomitidos”):

(i) los Créditos;

(ii) el derecho a cobrar y percibir todas y cada una de las sumas de dinero y/o valores que, por cualquier concepto que fuere (incluyendo, sin limitación, pago al vencimiento, indemnizaciones, compensaciones, excluyendo gastos y comisiones) correspondan ser pagados por cualquier persona en virtud y/o emergentes de, relacionados con, y/o de cualquier manera vinculados a los Créditos;

(iii) cualquier inversión que el Fiduciario realice y se encuentre debidamente autorizada en virtud del Contrato de Fideicomiso;

(iv) los fondos y el producido de todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses precedentemente detallados, incluyendo, las ganancias

generadas por los fondos depositados y acreditados en la en las Cuentas



del Fideicomiso Financiero; y

(v) en la medida que no se encontrare expresamente previsto en cualquiera de los puntos (i) a (iv) precedentes, cualquier otro derecho, título o interés emergente de, y/o relacionado y/o vinculado de cualquier manera con, cualquiera de los Bienes Fideicomitidos.

La administración del Patrimonio del Fideicomiso se regirá por las cláusulas del Contrato de Fideicomiso.

Finalmente, los Bienes Fideicomitidos han sido seleccionados de conformidad a las siguientes condiciones que componen el criterio de elegibilidad: (a) Tener un vencimiento anterior a la fecha de vencimiento final de los Certificados de Participación; (b) Ser pagaderos exclusivamente en Pesos; (c) No tener defectos formales en su libramiento, entendiéndose por defectos formales, aquellos que en su confección impidan al cobro al banco girado, incluyendo la falta de firma del librador; (d) Los libradores de los Cheques de Pago Diferido, deberán encontrarse clasificados en la categoría “situación normal” (conforme lo establece la Comunicación “A” 4972 del BCRA y sus modificatorias) hasta la última información disponible a la Fecha xx Xxxxx, o a la fecha en que se pretenda ingresar dicho Cheque de Pago Diferido al Fideicomiso;

(e) los Cheques de Pago Diferido cumplan con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5053 del BCRA y sus modificatorias, ante el rechazo de los mismos por insuficiencia de fondos y el cumplimiento de las instrucciones operativas a fin de revertir tal rechazo; (f) El librador del Cheque de Pago Diferido debe ser distinto del Fiduciante y/o una afiliada o vinculada de este último; (g)La participación de cada Deudor cedido en forma individual en tanto librador de los Cheques de Pago Diferido, deberá ser equivalente a un valor menor o igual al 5% del valor nominal del total de los Cheques de Pago Diferido en cartera del Fideicomiso Financiero, al momento de su incorporación.

Si antes de la fecha de autorización de la Oferta Pública el Agente de Control y Revisión verificara que parte de los Créditos no cumplen con los criterios de elegibilidad descriptos, el Fiduciante se compromete a sustituir los mismos por Cheques de Pago Diferido que cumplan con dichos criterios de elegibilidad.

Valores Representativos de Deuda Clase A (“VRDA”)

Por un valor nominal equivalente al 73.47% aproximadamente, del valor fideicomitido, es decir, por hasta V/N $39.900.000 (pesos treinta y nueve millones novecientos mil ), que pagarán en cada fecha de Pago de Servicios:

(a) en concepto de interés, un monto equivalente a la Tasa Aplicable A, sobre saldo de capital impago, correspondiente a la última Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior, o Fecha de Emisión para la Primera Fecha de Pago de Servicios según corresponda hasta la siguiente Fecha de Pago exclusive; y (b) en concepto de amortización de capital, el monto estipulado en el Cuadro Teórico de Pago de Servicios, siempre que sea posible, y en caso de no ser suficiente, el remanente de los fondos ingresados al Fideicomiso Financiero como consecuencia del cobro de los Créditos durante el Período de Cobranza, una vez pagados los intereses y descontados los conceptos enumerados en el Artículo 4.2 del Contrato de Fideicomiso.


“Tasa Aplicable A”: significa la tasa de interés variable para los VRDA expresada como tasa nominal anual que surge de la suma de:

(i) el Promedio Aritmético Mensual de la Tasa Badlar Privados del mes calendario anterior a la Fecha de Emisión, para la Primera Fecha de Pago de Servicios de los VRDA; o del mes calendario anterior a la fecha de Pago de Servicios para los subsiguientes; más


(ii) 3% nominal anual.




En ningún caso la “Tasa Aplicable A” podrá ser inferior al 24% nominal anual, ni tampoco superior al 35% nominal anual.


Asimismo, de no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable A por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa Badlar Privados, se considerará como Tasa Aplicable A a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA más 3% nominal anual, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA más 3% nominal anual.”

“Tasa Badlar Privados” es la tasa de interés que se publica diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días y de más de $1.000.000 (Pesos un millón) para el total de bancos privados del sistema financiero argentino.

Se adjunta como Anexo I el Cuadro Teórico de Pago de Servicios de los VRDA. Los intereses se devengarán a partir de la Fecha de Emisión.

El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 365 días.

Valores Representativos de Deuda Clase B (“VRDB”)

Por un valor nominal equivalente al 9.39 % aproximadamente, del valor nominal total, es decir, por hasta V/N $5.100.000 (pesos cinco millones cien mil), que pagarán en cada fecha de Pago de Servicios: a) en concepto de interés, una vez cancelados íntegramente los VRDA, un monto equivalente a la Tasa Aplicable B (según se define más adelante), sobre saldo de capital impago, correspondiente a la última Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior, o Fecha de Emisión para la Primera Fecha de Pago de Servicios según corresponda hasta la siguiente Fecha de Pago exclusive y (b) en concepto de amortización de capital, una vez cancelados íntegramente los VRDA, el monto estipulado en el Cuadro Teórico de Pago de Servicios, siempre que sea posible, y en caso de no ser suficiente, el remanente de los fondos ingresados al Fideicomiso Financiero como consecuencia del cobro de los Créditos durante el Período de Cobranza, una vez pagados los intereses y descontados los conceptos enumerados en la Artículo 4.2 del Contrato de Fideicomiso. “Tasa Aplicable B” significa la tasa de interés variable para los VRDB expresada como tasa nominal anual que surge de la suma de:

(i) el Promedio Aritmético Mensual de la Tasa Badlar Privados del mes calendario anterior a la Fecha de Emisión, para la Primera Fecha de Pago de Servicios de los VRDB; o del mes calendario anterior a la fecha de Pago de Servicios para los subsiguientes; más


(ii)5% nominal anual.


En ningún caso la “Tasa Aplicable B” podrá ser inferior al 26% nominal anual, ni tampoco superior al 37% nominal anual.


Asimismo, de no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable B por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa Badlar Privados, se considerará como Tasa Aplicable B a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA más 5% nominal anual, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA más 5% nominal anual.”



“Tasa Badlar Privados” es la tasa de interés que se publica diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días y de más de $1.000.000 (Pesos un millón) para el total de bancos privados del sistema financiero argentino.

Se adjunta como Anexo I el Cuadro Teórico de Pago de Servicios de los VRDB. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 365 días.

Certificados de Participación

Significa los Certificados de Participación a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero por un valor nominal equivalente al 17,14%, aproximadamente del valor nominal total, es decir por hasta V/N

$9.306.806 (Pesos nueve millones trescientos seis mil ochocientos seis), que tendrán derecho al cobro por hasta el 100% del total del Flujo de Fondos una vez cancelados íntegramente los VRDA y los VRDB. Dicho Flujo de Fondos será aplicado a la amortización del capital de los Certificados de Participación hasta que solo exista un monto remanente de $100 (Pesos cien), monto que será cancelado en la última Fecha de Pago de Servicios, conjuntamente con el pago del rendimiento. Una vez amortizado el capital de manera que solo exista un valor residual de capital de $100 (Pesos cien), los sucesivos pagos serán considerados como renta o utilidad, excepto por el pago de la suma del capital remanente. Tales pagos se imputarán a pagos de amortización y de utilidad según corresponda una vez descontados los conceptos enumerados en la Cláusula 4.2 del Contrato de Fideicomiso. En forma indicativa se adjunta como Anexo I el Cuadro Teórico de Pago de Servicios de los Certificados de Participación.

Precio de Suscripción

El Precio de Suscripción se determinará de acuerdo al procedimiento de colocación detallado en la sección “PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS” del Suplemento de

Prospecto.

Moneda

Pesos.

Fecha xx Xxxxx

Es el día 31 xx xxxxx de 2015, fecha a partir de la cual comienzan a realizarse las cobranzas por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero.

Pago de los Servicios

Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día 19 de cada mes, o hábil posterior (la “Fecha de Pago de Servicios”).

El Fiduciario publicará en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) de la CNV y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios al menos 5 (cinco) días antes de cada Fecha de Pago, el correspondiente aviso de pago. En dicho aviso se deberá detallar los conceptos y montos que se pondrán a disposición de los Tenedores en la próxima Fecha de Pago de Servicios.

Primera Fecha de Pago

Significa el 20 de julio de 2015 o Día Hábil posterior para los VRDA, y el de 20 xx xxxxx de 2016 o Día Hábil posterior para los VRDB, según corresponda.

Forma de los Valores Fiduciarios

Los Valores Fiduciarios están representados por certificados globales permanentes, depositados en Caja de Valores S.A. (“CVSA”). Los titulares de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los beneficiarios.

Denominación mínima y unidad mínima

Los Valores Fiduciarios tendrán un valor nominal unitario de $1 (Pesos


de negociación

uno) y serán negociados en unidades mínimas de $1 (Pesos uno).

Fecha de Vencimiento

Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen de los Cuadros Teóricos de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VRD se producirá en la fecha que coincide con los 60 (sesenta) días corridos de la última Fecha de Pago de Servicios de los VRD conforme a los Cuadros Teórico de Pagos. Asimismo, el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 90 (noventa) días corridos desde la última Fecha de Pago de Servicios conforme el Cuadro Teórico de Pagos

Fecha de cierre de ejercicio

31 de diciembre de cada año.

Colocadores

Banco de Servicios y Transacciones SA.

Fecha de Emisión

Significa la fecha que se informe en el Aviso de Colocación la cual será dentro del plazo de 2 (dos) Días Hábiles posteriores al último día del Período de Licitación respectivo.

Fecha de Liquidación

Significa la fecha que se informe en el Aviso de Colocación, la cual será dentro de los 2 (dos) Días Hábiles posteriores al último día del Período de Licitación respectivo, fecha en la cual se transferirán al Fiduciario los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios.

Destino de los fondos provenientes de la colocación

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 4.2 (A) del Contrato de Fideicomiso, las sumas provenientes de la integración de los Valores Fiduciarios serán destinadas:

(i) al pago de los Impuestos del Fideicomiso Financiero, en caso de corresponder,

(ii) al pago de los Gastos del Fideicomiso Financiero y a la constitución del Fondo de Gastos, de corresponder;

(iii) a la constitución del Fondo de Reserva Impositivo Especial, de corresponder;

(iv) a la constitución del Fondo de Liquidez;

(v) a la cancelación de los valores fiduciarios provisorios en poder de tenedores distintos al Fiduciante, de corresponder;

(vi) a la cancelación de los valores fiduciarios provisorios en poder del Fiduciante, de corresponder; y

(vii) al pago del Precio de Cesión.

Calificación de Riesgo

Los Valores Fiduciarios cuentan con calificación de riesgo otorgada por Standard and Poor’s Ratings Argentina S.R.L, Agente de Calificación de Riesgo con fecha 21 xx xxxx de 2015.


Los VRDA han obtenido la siguiente calificación: “raAAA (sf)”.


Una obligación calificada raAAA tiene la calificación crediticia más alta que otorga Standard & Poor's en escala nacional. Indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional.


Los VRDB han obtenido la siguiente calificación: “raBBB (sf)”.


Una obligación calificada raBBB contempla parámetros de protección adecuados en relación con otras obligaciones en el mercado nacional, pero es más probable que condiciones económicas adversas o cambios circunstanciales lleven a un debilitamiento de la capacidad del emisor

para cumplir sus compromisos financieros sobre la obligación.




Los CP han obtenido la siguiente calificación: “raCC (sf)”.


Una obligación calificada raCC es actualmente muy vulnerable a no ser pagada, en relación con otras obligaciones en el mercado nacional. La calificación raCC se usa cuando no ha ocurrido aún un incumplimiento, pero Standard & Poor’s prevé el incumplimiento como una certeza virtual, aun antes del momento en que este suceda.

Ámbito de negociación

Los Valores Fiduciarios podrán ser listados en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”), así como también, los mismos podrán ser negociados en el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado.

Resoluciones Sociales y Autorizaciones

El Fideicomiso Financiero fue aprobado (a) por el Fiduciante conforme el Acta Reunión de Directorio de fecha 28 xx xxxxx de 2014, y (b) por BST conforme el Acta de Reunión de Directorio N° 815 de fecha 06 xx xxxxx de 2014.

Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante

No hay ninguna relación económica ni jurídica entre el Fiduciario y el

Fiduciante

Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N° 616/2005 y la Resolución N° 637/2005 del Ministerio de Economía de la Nación con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía de la Nación (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) o del Banco Central de la República Argentina (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.

Normativa sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los Fideicomisos Financieros

Para un análisis del régimen xx xxxxxx de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa (i) del Capítulo XII, Titulo XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino; (ii) la Ley N° 25.246 (tal como fuera modificada de tanto en tanto, incluyendo las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683 y N° 26.734); (iii) la normativa emitida por la Unidad de Información Financiera, en particular la Resoluciones N° 140/2012 y 3/2014; y (iv) las Normas de la CNV, en particular el Título XI (NT. 2013) (las “Normas sobre Lavado de Dinero”), a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía de la Nación (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), en el sitio web de la Unidad de Información Financiera (xxx.xxx.xxx.xx), en el sitio web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) o en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx. Al respecto, se informa que el Fiduciario, el Fiduciante, los Colocadores así como los restantes participantes del Fideicomiso Financiero cumplen con todos los recaudos previstos en las Normas xx Xxxxxx de Dinero, en lo que a cada

uno de ellos resulta aplicable.

Período de Devengamiento

Significa cada uno de los períodos sucesivos que comenzarán en cada Fecha de Pago de Servicios y terminan el día inmediatamente anterior a la siguiente Fecha de Pago de Servicios, en ambos casos inclusive. El primer Período de Devengamiento comenzará en la Fecha de Emisión y finalizará el día inmediatamente anterior a la Primera Fecha de Pago de

Servicios.

Transparencia xxx Xxxxxxx de Capitales

La Ley N° 26.733, que fuera sancionada el 22 de diciembre de 2011 y promulgada por el Poder Ejecutivo de la Nación el 27 de diciembre de ese mismo año, introdujo modificaciones en el Código Penal Argentino, con la intención de penar conductas vinculadas a la transparencia xxx xxxxxxx de capitales, entre otras cosas. Dicha reforma sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el

ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando



ocultamiento de información veraz relevante. Por otra parte, se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan hasta los ocho años de prisión y la intermediación financiera sin autorización emitida

por la autoridad de supervisión competente.

DESCRIPCIÓN DE AUSTRALTEX S.A. COMO FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR


La siguiente descripción ha sido provista por el Fiduciante y sólo tiene propósitos de información general.


1. Denominación social

Australtex S.A.


2. Datos de Inscripción

Australtex S.A. es una sociedad anónima, cuyo estatuto se encuentra actualmente inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, bajo la escritura pública Nº 121 de fecha 19/03/2013; inscripta en mediante disposición I.G.J. Nº 693/13. CUIT: 30-58739747-8


El estatuto original de Australtex se encontraba inscripto en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el número 2644, Libro 94, Tomo A de Sociedades Anónimas, conforme a escritura pública Nº 999 de fecha 10/09/1981, habiendo tramitando bajo expediente 82924/81 (Resolución N° 5172).


3. Domicilio Legal y Sede social

Combate de Montevideo 1348 – Rio Grande (9420) – Tierra Del Fuego. Teléfono/Fax (02964) 425440. Correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx


4. La empresa

Australtex es una empresa fundada en el año 1981 con el objetivo de producir en el país telas para la confección de indumentaria utilizando hilados de fibras sintéticas y artificiales que no se producían en la República Argentina.

Estas pueden ser Tejidos de Punto Crudos que se procesan como materia prima en tintorerías industriales; y Tejidos de Punto y Planos Terminados que se utilizan para la confección de prendas.

La instalación en la hoy provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur, posibilitó la utilización de los beneficios de la ley 19640 ya que brindan el marco adecuado para el abastecimiento de materias primas en condiciones competitivas.


Producción

La producción se realiza en dos plantas ubicadas en Río Grande, (Tierra del Fuego) contando con 17.150 m2 cubiertos y

11.000 m2 descubiertos, que operan como playón para contenedores.

El consumo mensual de energía es de 460.000 Kwh y el consumo mensual de gas es de 220.000 m3.


La estrategia empresarial se basa en la capacidad de ofrecer grandes volúmenes maximizando la relación precio

/calidad. Para ello se mantienen permanentemente altos niveles de inversión.


Actividades

Como consecuencia de una política expansiva de constante inversión y desarrollo de nuevos productos, se incrementó notablemente la producción en los últimos 2 años.


□ Tejidos de Punto: 950 toneladas / mes

□ Tejidos de Planos: Supera 1.000.000 metros / mes;


Los productos finales abarcan una amplia gama de telas para la indumentaria, siendo Australtex uno de los principales proveedores de la cadena de valor textil confeccionista de la República Argentina.


Este complejo textil confeccionista ofrece al mercado interno prendas de clase internacional para los más variados usos y compite con los gigantes internacionales del rubro (fundamentalmente de India, China y Sudeste Asiático).


Detalle de Productos y Marcas

Producto Marcas

Xxxxxxx Australtex

Tejido de Punto de Poliéster Australtex

Jersey Australtex

Guardapolvo Australtex

Corderoy Australtex

Polar Australtex


La Empresa continúa con su política de inversiones, alentada hoy particularmente por la prórroga del Régimen Especial Fiscal y Aduanero para la Provincia de Tierra del Fuego hasta el 31 de diciembre del año 2023. Está prórroga fue

instrumentada a través del Decreto 1234/2007 del Poder Ejecutivo Nacional publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina el 18 de Septiembre de 2007


El número de empleados para cada uno de los últimos tres ejercicios comerciales.


Mes

Empleados

jun-12

272

jun-13

274

jun-14

256


Al 30/04/2015 el Fiduciante contaba con 241 empleados. Se informa que la variación en la cantidad de empleados, responde al retiro voluntario de personal de la compañía, el cual no fue reemplazado en virtud de las necesidades operativas.


Grupo Económico

El Fiduciante no conforma un Grupo Económico de acuerdo con lo establecido y normado por la Ley de Sociedades Comerciales aunque para el B.C.R.A. cumple las condiciones de grupo económico junto x Xxxxx ITASA y Xxxx X.X.


Política de generación de créditos:


Australtex opera, con excepciones, bajo una modalidad de venta mayorista. Las mismas se realizan a través de los vendedores o gerentes de ventas que usualmente concretan negocios por volúmenes respetables, lo que hace que la cartera de clientes cuente con cierta concentración.


En el año 2013 sobre 284 clientes, el 80 % de las ventas fueron absorbidas por 43 clientes. Dichos clientes son de larga trayectoria en la compañía. A pesar de tener una política agresiva en relación a las ventas y los artículos comercializados, en general, opera con una cartera de clientes ya conocida.


El año 2001 produjo un quiebre del sistema crediticio, tanto bancario como comercial. A partir de esa fecha, en el rubro textil en general, se operó casi en su totalidad con operaciones de contado. Xxxxx modalidad se sostuvo hasta el año 2004. A partir del 2005 lentamente volvió a florecer el crédito, pero siempre sobre los clientes con mucha historia comercial con el fiduciante. Cuando incorporaban algún pedido de un cliente nuevo, se comenzaba con cantidades pequeñas y con la evolución de los meses y demostrado un buen cumplimiento, se aumentaba el volumen si el cliente lo requería. La gran mayoría de los clientes tienen más de 10 años de antigüedad y su línea de crédito se relaciona con el volumen operado, tamaño de la compañía y track record. En general, al momento de tener que aumentar el crédito, se realiza una visita para evaluar la evolución de su negocio, se gestiona un informe comercial actualizado y se hacen averiguaciones telefónicas con colegas del sector. En promedio las líneas de crédito asignadas a los principales clientes oscilan en el millón de pesos.


Las ventas se realizan a través de pedidos que se cierran bajo la modalidad de un contrato. El cliente realiza la compra, especificando tipo de artículo, cantidades, colores, precio, fecha de entrega, plazo de pago, etc, y se establece un monto total del pedido. Dicho importe se cobra por anticipado, pues toda la mercadería comercializada tiene un gran componente de insumos importados. Se abre un número de pedido y se lo cobra. Esto hace que en las cuentas corrientes haya pagos anticipados a distintos números de pedidos y posteriores facturas hasta completar la facturación.


Cobranzas y seguimiento:


El sector de créditos y cobranzas se compone de un gerente, tres empleados y dos cobradores. En algunos casos puede suceder que el vendedor al cerrar la compra, también retire el pago, pero no es lo usual. Los clientes realizan el pago, muchos de ellos con valores propios, que en la mayoría de los casos son luego reemplazados por cheques de terceros previo a su vencimiento, o directamente con valores de terceros.


La compañía utiliza el servicio de consulta por lotes de Nosis y el 100% de los cheques que se reciben son monitoreados todos los días, una vez procesadas las cobranzas. Se ha parametrizado con Nosis un criterio para la aceptación o el rechazo de un cheque, cuya decisión final queda a cargo de la Gerencia. Esto provoca que la cartera de rechazos sea relativamente baja.


En relación a las cuentas morosas, las mismas se generan por cheques rechazados impagos (caída de la cuenta). La empresa no tiene deudas morosas por facturas impagas. En el caso de producirse un evento xx xxxx, primero se

gestiona una reunión con el cliente junto al vendedor y el gerente del área. Se trata de llegar a un arreglo de pago extra judicial. En caso contrario, se deriva el tema a Estudios Legales independientes.


Dado que siempre se tratan de títulos ejecutables, generalmente se procede a realizar el pedido de quiebra o el juicio ejecutivo, según lo considere el Estudio. En los últimos dos años se enviaron a los estudios de abogados cheques rechazados no reemplazados por menos de seiscientos mil pesos.


5. Dirección y Administración


Directorio1


Cargo

Apellido y Nombre

Presidente

Xxxxxx, Xxxx

Director Titular

Xxxxxxx, Xxxxx


Management2


Cargo

Apellido y Nombre

CEO

Xxxxx Xxxxxxx

Gerente Administrativo

Xxxxxx Xxxxxx

CFO

Xxxxxxx Xxx


Órgano de fiscalización


El Fiduciante prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales.


6. Accionistas3


Accionista

Participación

Binrrel S.A

99,99%

Xxxxx Xxxxxx

0,01%


1 La información se encuentra actualizada x xxxxx 2015

2 Idem.

3 Idem.

7. Estado de situación patrimonial


Australtex S.A.

Estado de Situación Patrimonial Comparativo

Domicilio Legal: Combate de Montevideo 1348 Rio Grande - Tierra del Fuego Xxx.xx Registro en la I.G.J.: 2644

ACTIVO

30/06/2014

30/06/2013

30/06/2012

Activo Corriente




Caja y Bancos

27.012.170

1.258.173

3.367.856

Créditos por ventas

234.904.349

235.000.445

174.152.607

Otros créditos

20.633.503

6.884.973

6.188.280

Inversiones

11.760.000



Bienes de cambio

165.407.351

95.027.203

83.737.216

Otros Activos

         5.825.560      


                                

Total del activo corriente

465.542.933

338.170.794

267.445.959

Activo No Corriente




Créditos por ventas

3.553.472

3.888.753

29.760.907

Otros créditos

498.410

1.223.471

1.142.025

Inversiones

6.913.103

1.274.305

132.805

Bienes de uso

33.886.432

30.635.268

  18.685.616

Total activo no corriente

44.851.417

37.021.796

  49.721.353

TOTAL DEL ACTIVO

510.394.350

375.192.591

317.167.312

PASIVO




Pasivo Corriente




Deudas:




Comerciales

109.376.388

60.579.393

59.684.578

Préstamos

12.719.555

9.780.762

4.337.875

Remuneraciones y cargas sociales

11.495.038

9.158.153

8.213.456

Cargas fiscales

859.597

655.837

708.627

Otras

10.135.682

10.095.501

13.206.336

Anticipo clientes

78.723.440

73.976.952

  81.794.591

Total deudas

223.309.700

164.246.597

167.945.464

Previsiones




Total Pasivo Corriente

223.309.700

164.246.597

167.945.464

Pasivo No Corriente




Deudas:




Remuneraciones y cargas sociales

3.552.163

3.761.082


Cargas fiscales

0

71.817

143.633

Otras

17.040.111

10.052.925

  2.990.846

Total deudas

20.592.274

13.885.823

  3.134.479

Previsiones

3.517.849

3.485.525

  4.834.493

Total Pasivo No Corriente

24.110.123

17.371.349

  7.968.972

TOTAL DEL PASIVO

247.419.823

181.617.946

175.914.435

PATRIMONIO NETO




Según estado respectivo

262.974.527

193.574.645

  141.252.876

TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

510.394.350

375.192.591

317.167.312

Fuente: Estados Contables e información de la Compañía a cada fecha

8. Estado de resultados


Australtex S.A.

Estado de Resultados Comparativo

Domicilio Legal: Combate de Montevideo 1348 Rio Grande - Tierra del Fuego Xxx.xx Registro en la I.G.J.: 2644


30/06/2014

30/06/2013

30/06/2012

Ventas netas

734.181.827

555.900.361

391.976.494

Crédito fiscal presunto

146.933.592

113.935.210

79.642.487

Costo de ventas

(485.447.110)

(391.027.483)

(287.763.617)

Ganancia Bruta

395.668.309

278.808.088

183.855.363


Gastos de comercialización


(51.797.275)


(41.078.261)


(24.273.986)

Gastos de administración

(15.541.437)

(5.605.521)

(3.292.087)

Resultados financieros y por tenencia netos

(57.013.074)

(33.891.254)

(14.792.700)

Otros ingresos y egresos netos

(15.249.378)

(11.565.789)

(7.609.289)

Ganancia del ejercicio

256.067.145

186.667.263

133.887.302





Fuente: Estados Contables e información de la Compañía a cada fecha


9. Índices de solvencia y rentabilidad



30/06/2014

30/06/2013

30/06/2012

Ratios patrimoniales

Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo Total)

Inmovilizacion de Capital (Activo No Corriente / Total Activo) Rentabilidad(Utilidad / Patrimonio Neto)

Liquidez (Activo Coriente / Pasivo Corriente)


1,06

0,09

0,97

2,08


1,07

0,10

0,96

2,06


0,80

0,16

0,95

1,59

Fuente: Estados Contables e información de la Compañía a cada fecha

10. Evolución y desempeño de la cartera de créditos


Total Cheques enviados a depósito

Periodo Cant. Importe


Cant.

Cheques Rechazados

Monto


% Mes

agosto-12

5,490

44,864,969.37

160

1,283,017.81

2.9%

septiembre-12

3,728

34,606,263.24

109

1,038,878.59

3.0%

octubre-12

4,808

46,099,318.75

208

1,831,004.23

4.0%

noviembre-12

4,112

39,174,911.73

185

1,971,728.22

5.0%

diciembre-12

3,187

37,241,209.90

174

2,178,994.05

5.9%

enero-13

3,006

40,655,778.42

137

1,092,375.00

2.7%

febrero-13

2,379

33,512,116.64

123

963,931.02

2.9%

marzo-13

3,129

41,402,340.94

146

997,996.97

2.4%

abril-13

2,970

40,594,583.65

140

1,163,759.87

2.9%

mayo-13

3,443

50,985,966.02

137

1,343,821.79

2.6%

junio-13

3,497

51,216,648.18

143

1,365,211.11

2.7%

julio-13

4,479

59,550,464.57

175

1,572,871.68

2.6%

agosto-13

4,219

55,422,523.61

194

1,401,621.70

2.5%

septiembre-13

3,951

61,131,457.85

170

1,140,477.76

1.9%

octubre-13

3,379

57,779,615.62

144

1,133,534.25

2.0%

noviembre-13

3,882

73,052,019.54

105

718,842.54

1.0%

diciembre-13

5,198

70,351,420.38

209

1,919,290.24

2.7%

enero-14

4,153

69,135,712.54

153

1,656,553.91

2.4%

febrero-14

3,211

57,000,405.24

144

1,570,494.48

2.8%

marzo-14

3,441

86,823,205.41

122

1,584,616.45

1.8%

abril-14

3,340

73,198,994.75

175

2,305,415.32

3.1%

mayo-14

3,638

81,311,205.41

141

1,982,418.83

2.4%

junio-14

4,084

69,027,987.32

146

1,485,712.25

2.2%

julio-14

4,357

71,404,114.22

163

2,098,312.78

2.9%

agosto-14

4,015

72,227,138.00

75

1,267,795.14

1.8%

septiembre-14

4,250

74,722,231.12

138

2,416,194.61

3.2%

octubre-14

3,955

77,016,581.46

164

3,436,070.45

4.5%

noviembre-14

4,250

80,601,031.54

142

2,537,953.91

3.1%

diciembre-14

4,173

78,442,046.22

98

2,374,529.93

3.0%

enero-15

2,757

64,591,402.27

99

2,242,180.00

3.5%

febrero-15

2,782

63,249,927.89

118

2,736,241.36

4.3%

marzo-15

2,863

80,969,990.78

106

3,240,067.51

4.0%

abril-15

3,568

89,954,639.79

94

2,687,192.56

3.0%

11. Flujo de efectivo por los últimos seis meses – método directo. (Cifras en Pesos)


Item

CONCEPTO / MES

nov-14

dic-14

ene-15

feb-15

mar-15

abr-15

1

SALDO INICIAL DE CAJA Y BANCOS

37,526,012

38,201,993

38,491,950

39,245,472

36,470,062

35,778,881

2

VENTAS TOTALES

66,123,226

58,882,298

54,048,297

60,622,241

87,369,176

77,916,790

3

IVA s/ Ventas

13,885,878

12,365,283

11,350,142

12,730,671

18,347,527

16,050,859

4

(-) Ventas a Crédito 90 D

36,004,097

32,061,411

29,429,298

33,008,810

42,286,681

37,587,060

5

(+) Ingresos por Ventas anteriores. A crédito

46,325,377

48,032,259

48,256,457

44,005,007

40,753,616

35,969,141

6

Ingresos Neto de Caja por Ventas (2 + 3 - 4 + 5)

90,330,384

87,218,428

84,225,598

84,349,109

104,183,637

92,349,731

7

Otros Ingresos - Anticipo Clientes

4,000,455

3,562,379

3,269,922

3,667,646

5,285,835

4,698,382

8

TOTAL INGRESOS OPERATIVOS (5 + 6)

94,330,840

90,780,807

87,495,520

88,016,754

109,469,473

97,048,113

9

Costo de Mercaderías

48,931,187

43,572,900

39,995,740

44,860,459

62,905,806

54,541,753

10

Gastos de Comercialización

5,600,637

4,987,331

4,577,891

5,134,704

7,400,169

6,577,735

11

Gastos de Administración

1,200,137

1,068,714

980,977

1,100,294

1,585,751

1,409,515

12

Intereses y Gtos Financieros

3,800,432

3,384,260

3,106,426

3,484,263

5,021,543

4,463,463


13

TOTAL EGRESOS OPERATIVOS

(Suma de 9 a 12)

59,532,394

53,013,205

48,661,033

54,579,719

76,913,270

66,992,466


14

FLUJO NETO OPERATIVO (8 - 13) MENSUAL

34,798,446

37,767,603

38,834,488

33,437,035

32,556,203

30,055,647

15

Aporte de Socios / Accionistas

0

0

0

0

0

0

16

Retiros / Dividendos / Honorarios

32,000,000

35,500,000

36,000,000

34,000,000

30,500,000

28,000,000

17

Inversiones Bienes de uso

800,000

800,000

1,000,000

1,000,000

1,000,000

1,000,000

18

Otros Ingresos / Egresos No operativos

1,322,465

1,177,646

1,080,966

1,212,445

1,747,384

1,558,336

19

Juicios (ver prev. En los EE CC)

0

0

0

0

0

0



20

SUPERAVIT / NECESIDADES DE FINANCIAMIENTO (1

+ 14 - 15 - 16 - 17 - 18 - 19)

38,201,993

38,491,950

39,245,472

36,470,062

35,778,881

35,276,192

21

Nuevos Créditos Bancarios

0

0

0

0

0

0


22

SALDO FINAL DEL MES (Suma 20 a 21)

38,201,993

38,491,950

39,245,472

36,470,062

35,778,881

35,276,192

12. Política Ambiental


Las plantas de Australtex S.A. (Tejeduría y Tintorería) respetan las políticas ambientales y están sometidas al control que ejecutan las autoridades de aplicación. Si bien la empresa no opera con elementos tóxicos, todos los residuos sólidos y efluentes son tratados y dispuestos respetando las normas que regulan la materia. Un profesional habilitado y equipos de trabajo que bajo su dirección ejecutan las políticas sobre el terreno.


Sin dudas la Tintorería es la que requiere mayor inversión y atención, por ello la empresa cuenta con una planta de tratamiento de efluentes en el Parque Industrial de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego. Esta planta está siendo ampliada y modernizada para prever el futuro crecimiento de la actividad. Cuenta además con instrumental propio para el análisis de muestras en forma permanente. Los líquidos tratados son vertidos a la red pública y los xxxxxx residuales son dispuestos de acuerdo a las normas vigentes a través de operadores que se encargan de incinerarlos. Los efluentes gaseosos son filtrados por dispositivos de última generación recientemente instalados.


La actividad de Tejeduría es muy limpia, solo genera pelusas que son filtradas, compactadas y luego enviadas a los centros públicos de disposición de residuos. El aire libre de pelusas es requerido por las normas de calidad del proceso productivo.

DESCRIPCIÓN DE BST COMO FIDUCIARIO, ORGANIZADOR, AGENTE DE CUSTODIA Y COLOCADOR


Banco de Servicios y Transacciones S.A. es una sociedad constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, continuadora xx Xxxxxx Financial Bank S.A. (“Xxxxxx Financial Bank”) y comenzó a operar bajo esta nueva denominación el 27 de diciembre de 2002, luego de que el BCRA aprobara, mediante Resolución de Directorio N° 708 de fecha 28 de noviembre de 2002, la transferencia del paquete accionario de dicha entidad a un grupo de banqueros locales integrado por Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxx. BST se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 15.818 del Libro 19 del Tomo Sociedades por Acciones con fecha 27 de diciembre de 2002. BST tiene su sede social y comercial en la calle Av. Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, siendo su CUIT 00-00000000-0. Teléfono: 0000-0000. Fax: 0000- 0000. Dirección de e-mail: xxxx@xxxxxxx.xxx.xx. Sitio web: xxx.xxxxxxx.xxx.xx.


Autoridades de BST


Para información relativa a la nómina de los miembros del órgano de administración y fiscalización del Fiduciario se puede consultar la Autopista de Información Financiera, en la página web de la CNV –www.cnv.gob.ar- bajo el ítem Información Financiera/Fiduciarios /Fiduciario Financiero Inscripto en la CNV/Entidad Financiera/Banco de Servicios y Transacciones S.A./Actas y Nóminas/Nóminas de Órganos Sociales y de Gerentes- y en xxx.xxxx.xxx.xx siguiendo el siguiente vínculo: “Información de Entidades/ Tipo de Entidades/Financieras/ Banco de Servicios y Transacciones S.A./Directivos”.


Asesores Legales


La asesoría legal de BST, en temas de derecho laboral, está a cargo del Estudio de Abogados Xxxxxxx y Asociados, con domicilio en Tucumán 941, Piso 1° “B” (C1049AAS), Ciudad Autónoma de Buenos Aires y respecto de la presente oferta de Valores Fiduciarios bajo el Fideicomiso, está a cargo del Estudio Xxxxxx, O’Xxxxxxx &Mairal, con domicilio en Av. Xxxxxxx X. Xxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.


Auditores Externos


El estudio de auditores del Fiduciario con mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de BST es KPMG Xxxxxxx, con domicilio en Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.


Perfil de negocios


Actualmente BST es una compañía del Grupo ST (gST), que cuenta como accionistas a sus Socios Fundadores, con amplia trayectoria como ex-directores ejecutivos y consultores de las mayores entidades financieras de capital nacional y extranjero de la República Argentina, y a Abus Las Américas I S.A. (Grupo Xxxxxxxxx, más de 30 años de experiencia como desarrollador inmobiliario de los principales proyectos en Argentina y resto de América Latina). De esta conjunción de socios surge un Grupo con poder de decisión local, visión innovadora y compromiso de largo plazo.


Actualmente cuenta con 30 sucursales y 5 dependencias distribuidas en casi todo el país ocupando las principales plazas. X xxxxx de 2015 contaba con una dotación de 400 empleados (en comparación con diciembre 2012, 2013 y 2014 que contaba con una dotación de 395, 420 y 413 empleados, respectivamente) y cuenta con más de 17.000 clientes.


Información contable del Fiduciario


Para información contable relativa al Fiduciario se puede consultar la Autopista de Información Financiera, en la página web de la CNV –xxx.xxx.xxx.xx bajo el ítem Información Financiera/Fiduciarios/Fiduciario Financiero Inscripto en la CNV/Entidad Financiera/Banco de Servicios y Transacciones S.A./Estados Contables- y en xxx.xxxx.xxx.xx siguiendo el siguiente vínculo: “Información de Entidades/Tipo de Entidades/ Financieras/ Banco de Servicios y Transacciones S.A./Estados Contables”.


Política Ambiental


BST al ser una entidad financiera sujeta al control del BCRA y cumple con todos los requisitos previstos en la normativa emanada de dicho organismo. En tal sentido, si bien las normas del BCRA no lo exigen, BST adhiere al programa corporativo denominado AWI para la reducción del consumo de papel y energías no renovables y edificios libres de humo.

DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO


El Fiduciario manifiesta, a la fecha del presente, lo siguiente:


1. Que ha verificado que Australtex y el Agente de Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y que no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.


2. Que al día de la fecha, el Fiduciario no tiene conocimiento acerca del acaecimiento de ningún hecho relevante que afecte o que pudiera afectar en el futuro la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero y/o el normal cumplimiento de sus funciones.


3. Que la situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciario le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.


4. Que ratifica la voluntad del Fiduciario de participar como fiduciario del Fideicomiso y su voluntad de aceptar la transferencia de los Bienes Fideicomitidos comprendidos en el Fideicomiso por un valor nominal de $59.328.422 correspondientes al Programa Australtex, y ratifica que la transferencia de los Bienes Fideicomitidos ha sido perfeccionada en debida forma.


5. Que la transferencia de los Bienes Fideicomitidos fue efectuada con anterioridad a la emisión y liquidación de los Valores Fiduciarios colocados por oferta pública.


6. Desde el perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria no se han registrado atrasos o incumplimientos respecto de la cobranza de los Cheques de Pago Diferido cedidos al presente fideicomiso.


7. Los Documentos suscriptos vinculados a los bienes fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.


8. En fecha 03 xx xxxxx de 2015 se ha suscripto Contrato de Fideicomiso, producto del cual se han emitido valores fiduciarios provisorios, los cuales no han sido objeto de negociación u oferta pública. En fecha 16 xx xxxxx de 2015 se ha suscripto un convenio de Underwriting.

DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR


Australtex S.A. será el Administrador del Fideicomiso Financiero. La descripción del Administrador se encuentra detallada en la sección “Descripción de Australtex S.A. como Fiduciante y Administrador” del Suplemento de Prospecto.

DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA


Banco de Servicios y Transacciones S.A. será el Agente de Custodia. La descripción del Agente de Custodia se encuentra detallada en la sección “Descripción de BST como Fiduciario, Organizador, Agente de Custodia y Colocador” del Suplemento de Prospecto.

DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

El contador Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, CUIT 20-00000000-4, quién se desempeñará como Agente de Control y Revisión, es un contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires y matriculado en el Colegio Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al T° 76 F° 193 desde el 12 xx xxxxxx de 1975. Su domicilio es Av. Pte. Xxxxx X. Xxxx 000, piso 9°, sus teléfonos 0000-0000/8724 y 0000-0000/2324/2069, su fax 0000-0000 y su correo electrónico es xxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx.

El contador Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, CUIT 20-00000000-0, quién se desempeñará como Agente de Control y Revisión Suplente, es un contador público egresado de la Universidad Argentina de la Empresa y matriculado en el Colegio Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al T° 299 F° 018 desde el 18 xx xxxxx de 2005. Su domicilio es Av. Pte. Xxxxx X. Xxxx 610, piso 9°, sus teléfonos 0000-0000/8724 y 0000- 0000/2324/2069, su fax 0000-0000 y su correo electrónico es xxxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx.


Tareas a desarrollar


El Agente de Control y Revisión tendrá a su cargo, entre otras, el desarrollo de las tareas que se enumeran a continuación:


a) Realizar la revisión y control de los activos a ser transferidos a los fideicomisos financieros, verificación de los Criterios de Elegibilidad de los Créditos.


b) Control de los flujos de fondos provenientes de la cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente.


c) Control de los niveles xx xxxx, niveles de cobranza y cualquier otro parámetro económico financiero que se establezca en la operación.


d) Análisis comparativo de los plazos de vencimiento y montos de los bienes fideicomitidos respecto de los Cuadros Teóricos de Pagos de Servicios.


e) Control de pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con los Cuadros Teóricos de Pagos de Servicio incluidos en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto.


f) Control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación.

CARACTERÍSTICAS DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS


Se trata de cheques de pago diferido que surgen de la operatoria habitual de Australtex por su actividad comercial de venta de tejidos de punto-.


Resumen de la Cartera


Resumen Fecha xx xxxxx 31/03/2015

Cheques 562

Libradores de Cheques 140

Valor Nominal $ 59,328,422

Valor Fideicomitido $ 54,306,806

Valor Nominal Promedio por Cheque 105,567

Valor Fideicomitido Promedio por Chequ 96,631

Valor Nominal Promedio por Librador 423,774

Valor Fideicomitido Promedio por Librad 387,906

Operaciones por Librador 4.01



Estratificación por Plazo Original

Estratificación


Dias

Cheques

Valor Fideicomitido

Valor Original

Cantidad

%

% Acum.

Valor

%

% Acum.

Valor

%

% Acum.

0 - 90

176

31.32%

31.32%

8,391,744

15.45%

15.45%

8,528,284

14.37%

14.37%

91 - 120

38

6.76%

38.08%

3,681,823

6.78%

22.23%

3,797,196

6.40%

20.78%

121 - 150

29

5.16%

43.24%

4,215,133

7.76%

29.99%

4,357,785

7.35%

28.12%

151 - 180

29

5.16%

48.40%

3,095,812

5.70%

35.69%

3,276,252

5.52%

33.64%

181 - 210

45

8.01%

56.41%

5,196,438

9.57%

45.26%

5,617,631

9.47%

43.11%

211 - 240

57

10.14%

66.55%

7,793,084

14.35%

59.61%

8,542,346

14.40%

57.51%

241 - 270

55

9.79%

76.33%

7,875,865

14.50%

74.12%

8,776,624

14.79%

72.30%

271 - 300

45

8.01%

84.34%

4,708,544

8.67%

82.79%

5,413,973

9.13%

81.43%

301 - 330

35

6.23%

90.57%

3,728,803

6.87%

89.65%

4,344,291

7.32%

88.75%

331 - 360

53

9.43%

100.00%

5,619,561

10.35%

100.00%

6,674,040

11.25%

100.00%

Total

562

100.00%


54,306,806

100.00%


59,328,422

100.00%


Estratificación por Plazo Remanente


Dias

Cheques

Valor Fideicomitido

Valor Original

Cantidad

%

% Acum.

Valor

%

% Acum.

Valor

%

% Acum.

0 - 90

262

46.62%

46.62%

18,066,710

33.27%

33.27%

18,529,483

31.23%

31.23%

91 - 120

44

7.83%

54.45%

5,030,078

9.26%

42.53%

5,387,297

9.08%

40.31%

121 - 150

60

10.68%

65.12%

8,485,913

15.63%

58.16%

9,281,003

15.64%

55.96%

151 - 180

51

9.07%

74.20%

7,391,638

13.61%

71.77%

8,221,785

13.86%

69.81%

181 - 210

42

7.47%

81.67%

4,009,516

7.38%

79.15%

4,559,209

7.68%

77.50%

211 - 240

41

7.30%

88.97%

4,458,658

8.21%

87.36%

5,180,105

8.73%

86.23%

241 - 270

42

7.47%

96.44%

4,797,745

8.83%

96.19%

5,680,636

9.57%

95.80%

271 - 300

20

3.56%

100.00%

2,066,547

3.81%

100.00%

2,488,904

4.20%

100.00%

301 - 330


0.00%

100.00%

-

0.00%

100.00%


0.00%

100.00%

331 - 360


0.00%

100.00%

-

0.00%

100.00%


0.00%

100.00%

Total

562

100.00%


54,306,806

100.00%


59,328,422

100.00%


Estratificación por Valor Nominal


Estrato

Cheques

Valor Fideicomitido

Valor Original

Cantidad

%

% Acum.

Valor

%

% Acum.


%

% Acum.

0 - 6.000

57

10.14%

10.14%

214,169

0.39%

0.39%

219,539

0.37%

0.37%

6.001 - 12.000

31

5.52%

15.66%

258,159

0.48%

0.87%

262,689

0.44%

0.81%

12.001 - 50.000

117

20.82%

36.48%

3,486,127

6.42%

7.29%

3,717,050

6.27%

7.08%

50.001 - 100.000

156

27.76%

64.23%

12,154,886

22.38%

29.67%

13,356,820

22.51%

29.59%

100.001 - 200,000

116

20.64%

84.88%

14,999,195

27.62%

57.29%

16,368,153

27.59%

57.18%

200.001 - 300.000

62

11.03%

95.91%

14,181,123

26.11%

83.40%

15,432,091

26.01%

83.19%

300.001 - 400.000

12

2.14%

98.04%

4,057,233

7.47%

90.87%

4,300,560

7.25%

90.44%

400.001 - 500.000

8

1.42%

99.47%

3,244,779

5.97%

96.85%

3,715,000

6.26%

96.70%

500.001 - 600.000

2

0.36%

99.82%

967,235

1.78%

98.63%

1,131,520

1.91%

98.61%

600.001 - 850,000

1

0.18%

100.00%

743,899

1.37%

100.00%

825,000

1.39%

100.00%

Total

562

100.00%


54,306,806

100.00%


59,328,422

100.00%


Estratificación por Valor Fideicomitido


Estrato

Cheques

Valor Fideicomitido

Valor Original

Cantidad

%

% Acum.

Valor

%

% Acum.

Valor

%

% Acum.

0 - 6.000

57

10.14%

10.14%

214,169

0.39%

0.39%

219,539

0.37%

0.37%

6.001 - 12.000

31

5.52%

15.66%

258,159

0.48%

0.87%

262,689

0.44%

0.81%

12.001 - 50.000

125

22.24%

37.90%

3,871,449

7.13%

8.00%

4,150,800

7.00%

7.81%

50.001 - 100.000

156

27.76%

65.66%

12,534,778

23.08%

31.08%

13,793,070

23.25%

31.06%

100.001 - 200,000

116

20.64%

86.30%

15,725,860

28.96%

60.04%

17,127,198

28.87%

59.93%

200.001 - 300.000

58

10.32%

96.62%

13,865,287

25.53%

85.57%

15,133,606

25.51%

85.43%

300.001 - 400.000

12

2.14%

98.75%

4,333,007

7.98%

93.55%

4,700,000

7.92%

93.36%

400.001 - 500.000

6

1.07%

99.82%

2,760,197

5.08%

98.63%

3,116,520

5.25%

98.61%

500.001 - 600.000

0

0.00%

99.82%

-

0.00%

98.63%

-

0.00%

98.61%

600.001 - 850,000

1

0.18%

100.00%

743,899

1.37%

100.00%

825,000

1.39%

100.00%

Total

562

100.00%


54,306,806

100.00%


59,328,422

100.00%



Estratificación por Valor Fideicomitido por libradores de los cheques


Estrato

Libradores de los Cheques

Valor Fideicomitido

Cantidad

%

% Acum.

Valor

%

% Acum.

0 - 6.000

42

21.99%

21.99%

214,169

0.39%

0.39%

6.001 - 12.000

17

8.90%

30.89%

258,159

0.48%

0.87%

12.001 - 50.000

40

20.94%

51.83%

3,871,449

7.13%

8.00%

50.001 - 100.000

35

18.32%

70.16%

12,534,778

23.08%

31.08%

100.001 - 200,000

29

15.18%

85.34%

15,725,860

28.96%

60.04%

200.001 - 300.000

19

9.95%

95.29%

13,865,287

25.53%

85.57%

300.001 - 400.000

6

3.14%

98.43%

4,333,007

7.98%

93.55%

400.001 - 500.000

2

1.05%

99.48%

2,760,197

5.08%

98.63%

500.001 - 600.000

0

0.00%

99.48%

-

0.00%

98.63%

600.001 - 850,000

1

0.52%

100.00%

743,899

1.37%

100.00%

Total

191

100.00%


54,306,806

100.00%



Estratificación por Provincia


Provincia

Cheques

Valor Fideicomitido

Valor Original

Cantidad

%

% Acum.

Valor

%

% Acum.

Valor

%

% Acum.

Buenos Aires

104

18.51%

18.51%

7,563,340

13.93%

13.93%

8,249,390

13.90%

13.90%

Capital Federal

381

67.79%

86.30%

45,318,467

83.45%

97.38%

49,619,258

83.63%

97.54%

Catamarca

2

0.36%

86.65%

29,397

0.05%

97.43%

30,000

0.05%

97.59%

Chubut

1

0.18%

86.83%

9,933

0.02%

97.45%

10,000

0.02%

97.61%

Córdoba

10

1.78%

88.61%

203,528

0.37%

97.82%

213,720

0.36%

97.97%

Corrientes

4

0.71%

89.32%

103,155

0.19%

98.01%

103,938

0.18%

98.14%

Entre Xxxx

6

1.07%

90.39%

133,768

0.25%

98.26%

136,697

0.23%

98.37%

La Pampa

1

0.18%

90.57%

10,209

0.02%

98.28%

10,432

0.02%

98.39%

Xxxxxxx

28

4.98%

95.55%

621,443

1.14%

99.42%

627,108

1.06%

99.45%

Neuquén

1

0.18%

95.73%

18,806

0.03%

99.46%

20,000

0.03%

99.48%

Salta

1

0.18%

95.91%

9,008

0.02%

99.47%

9,081

0.02%

99.50%

San Xxxx

2

0.36%

96.26%

11,613

0.02%

99.50%

12,000

0.02%

99.52%

Santa Xxxx

1

0.18%

96.44%

4,900

0.01%

99.50%

5,000

0.01%

99.53%

Santa Fe

8

1.42%

97.86%

89,358

0.16%

99.67%

91,111

0.15%

99.68%

Santiago del Estero

9

1.60%

99.47%

38,968

0.07%

99.74%

39,500

0.07%

99.75%

Tucumán

3

0.53%

100.00%

140,913

0.26%

100.00%

151,187

0.25%

100.00%

Total

562

100.00%


54,306,806

100.00%


59,328,422

100.00%


Estratificación por tipo de Deudor


Tipo de Deudor

Cheques

Valor Fideicomitido

Valor Original

Cantidad

%

% Acum

Valor

%

% Acum

Valor

%

% Acum.

Persona Física

Persona Jurídica

133

429

23.7%

76.3%

23.7%

100.0%

7,759,764

46,547,042

14.3%

85.7%

14.3%

100.0%

7,910,646

51,417,776

13.3%

86.7%

13.3%

100.0%

Total

562

100.0%


54,306,806

100.0%


59,328,422

100.0%


El siguiente gráfico muestra la distribución geográfica de los clientes que obtuvieron financiamiento. Aproximadamente el 83,63% de los mismos se encuentran distribuidos Capital Federal y el 13,90% en la Provincia de Buenos Aires.



Conforme surge del informe del Xx. Xxxxx X Xxxxxx (Contador Público UBA, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el Tomo 202, Folio 125, CUIT 20-00000000-5) de fecha 25 de febrero de 2015, la totalidad de los Deudores Cedidos encuadran en la condición de Pequeña y Mediana Empresa (PyME).


La cartera cedida inicialmente contiene 420 (cuatrocientos veinte) Cheques de Pago Diferido con Valor Nominal superior a $ 25.000.-

Fiduciante:

Australtex SA.

Cesión

Cheques Pago diferido

Fideicomiso Financiero Australtex I

Fiduciario: BST

Producido

colocación ($)

Cheques

Pago diferido

Productos

y servicios

$

$

Valores

Fiduciario s

Clientes

Australtex SA.

Cheques

etapa Revolving

Inversores

Agente de Custodia

ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO FINANCIERO

PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS


La colocación primaria de los Valores Fiduciarios se realizará exclusivamente en la República Argentina mediante el método denominado “Subasta Holandesa Modificada”, a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE-SIOPEL (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con los términos de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y de los artículo 1 al 6, y el artículo 8 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. El Sistema SIOPEL es un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los oferentes y que, de conformidad con las Normas de la CNV, llevará el registro computarizado donde serán ingresadas las Ofertas de Suscripción por los participantes admitidos por dicha normativa. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda la lectura de su manual, el cual se encuentra publicado en la siguiente página de Internet del MAE: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.

El Suplemento de Prospecto definitivo en su versión resumida será publicado en los sistemas de información del Merval, en la AIF y en el sitio de internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario”, habiéndose oportunamente publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF el Prospecto del Programa. Los Colocadores y el Fiduciario pondrán copias del Prospecto del Programa y del Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de aquellos que así lo requieran en sus oficinas, de lunes a viernes en el horario de 10 a 15 hs. Los mismos también están disponibles en la AIF y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios

Existe un convenio de underwriting por el cual el Underwriter (Banco Macro S.A.) se compromete a adquirir VRDA que no sean colocados entre terceros a la finalización del período de subasta pública por hasta el monto comprometido en dicho contrato de Underwriting. De verificarse dicha situación, el Underwriter compromete sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia en el mercado en el plazo más breve posible.

Asimismo, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrán distribuir, entre potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto Preliminar en los términos del artículo 9º, Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

Contrato de Colocación.

Australtex, en su carácter de Fiduciante y BST, en su carácter de Fiduciario y los Colocadores de los Valores Fiduciarios (los “Colocadores”), celebrarán un Contrato de Colocación (en adelante, el “Contrato de Colocación”).

El Contrato de Colocación establece, inter alia, disposiciones sobre la forma de colocación de los Valores Fiduciarios, disposiciones relativas a la renuncia o revocación de la designación de los Colocadores.

Los Colocadores, en contraprestación por la prestación de sus servicios, percibirán una comisión que ascenderá al 0,50% (cero coma cincuenta por ciento) del valor nominal de la totalidad de los Valores Fiduciarios efectivamente colocados por cada uno de ellos.

Ni el Fiduciario ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema SIOPEL, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema SIOPEL podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas de Suscripción a través de los agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema SIOPEL.


Período de Difusión Pública


En la oportunidad en que determinen los Colocadores y teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx, se publicará un aviso de suscripción en los sistemas de información del Merval, en la AIF y en el sitio de internet del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario”, en el cual se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del período de difusión pública (el “Período de Difusión Pública”) que será de, por lo menos, 4 (cuatro) días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la licitación, durante el cual no podrán aceptarse Ofertas de Suscripción, y se indicará la fecha y hora de inicio y de finalización del período de licitación (el “Período de Licitación”), que será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil. En el aviso de suscripción también se detallará la Fecha de Emisión y Liquidación, los datos de los Colocadores y demás información requerida por las Normas de la CNV. El Período de Licitación solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública.


Los Colocadores, previa aprobación del Fiduciante y previa notificación al Fiduciario, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en los mercados autorizados donde se negocien los Valores Fiduciarios para su publicación en sus sistema de información; (ii) publicado en la AIF; y (iii) publicado en la página de internet del MAE; con al menos un día hábil de antelación a la finalización del período que se pretende prorrogar. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Ofertas de Suscripción durante el Período de Licitación, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas de Suscripción en cualquier momento anterior a la finalización del Período de

Licitación.


Las invitaciones a presentar Ofertas de Suscripción de Valores Fiduciarios serán cursadas por los Colocadores y difundidas en el micrositio de colocaciones primarias de la web del MAE a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx de capitales.


Cada Colocador realizará en el marco de la Ley N° 26.831 y de las Normas de la CNV sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (ii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente; (v) reuniones informativas colectivas (road shows) y/o individuales (one on one) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular, todo lo cual se realizará de conformidad con las normas y conforme con lo dispuesto en el presente; así como (vii) la difusión a través del Micrositio del MAE.


Período de Licitación


Durante el Período de Licitación, los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios (los “Inversores”) deberán manifestar su voluntad a los Colocadores, a agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema SIOPEL, mediante la asignación de órdenes en firme y vinculantes de los Valores Fiduciarios que deseen suscribir (las “Ofertas de Suscripción”).

Las Ofertas de Suscripción serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE, ni a los restantes Inversores ni al público en general. Consecuentemente la licitación pública será ciega (de ofertas selladas) y vinculante.

Las Ofertas de Suscripción podrán ser recibidas por los Colocadores por fax, y si se trata de inversores identificados por los Colocadores, éstos podrán recibir órdenes telefónicas sujeto, en este caso, a que en forma posterior remitan las correspondientes Ofertas de Suscripción por escrito.


Podrán remitirse Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo. Las Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo serán aquellas iguales o superiores a V/N $50.000 mientras que las Ofertas de Suscripción para el Tramo No Competitivo serán aquellas inferiores a dicho monto.


Cada Inversor deberá detallar en la Oferta de Suscripción correspondiente, entre otras, la siguiente información:


- los datos identificatorios del Inversor;

- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;

- el monto nominal total que se pretenda suscribir;

- el tipo de Valor Fiduciario a suscribir;

- sólo las Ofertas de Suscripción para el Tramo Competitivo deberán indicar el precio ofrecido (el “Precio Ofrecido”); y

- otras características mencionadas en dicha solicitud.


No obstante lo anterior, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario y/o los participantes en el Sistema SIOPEL para el cumplimiento de su función y de las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley Nº 25.246 o establecidas por la CNV (Titulo XI de las Normas de la CNV) o el BCRA. En este sentido, los Inversores deberán presentar ante alguno de los Colocadores toda la documentación o información mencionada precedentemente al momento de presentar las respectivas Ofertas de Suscripción.


Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente, aun cuando la misma haya ofertado un Precio Ofrecido que sea inferior al Precio xx Xxxxx. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario o los Colocadores. Asimismo, cada Colocador, o agente autorizado a través del cual se cursen Oferta de Suscripción, será el único responsable por las Oferta de Suscripción que los Inversores le hubieran asignado y será el único responsable de dar cumplimiento con la normativa relativa a encubrimiento y lavado de activos respecto de dichas Ofertas de Suscripción y de requerirles a tales Inversores toda la información y documentación que estime a los fines descriptos.

Las Ofertas de Suscripción no podrán ser inferiores a la suma de V/N $100 y, por encima de dicho valor, deberán ser por múltiplos de V/N $100. El Fiduciario se reserva el derecho de rechazar las Ofertas de Suscripción que se reciban bajo la par.

A las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Precio xx Xxxxx que finalmente se determine en el Tramo Competitivo. Al respecto, véase “Determinación del Precio xx Xxxxx” a continuación.

Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas de suscripción ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

En cumplimiento de lo dispuesto en cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF, los Colocadores y/o subcolocadores y/o los agentes del MAE, deberán remitir la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, en los términos de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF, deberá ser (i) recolectada y remitida al Fiduciario por cada Colocador, respecto de las Ofertas de Suscripción ingresadas a través de dicho Colocador; (ii) recolectada y remitida al Fiduciario por cada subcolocador, respecto de las Ofertas de Suscripción ingresadas a través de dicho subcolocador; y (iii) recolectada y remitida al Fiduciario por cada agente del MAE respecto de las Ofertas de Suscripción ingresadas por dicho agente del MAE; luego del cierre del Período de Licitación, en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. A tal fin los Inversores deberán proveer dicha información a los Colocadores y/o subcolocadores y/o agentes del MAE. El incumplimiento de este deber conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento al terrorismo.

Asimismo, conforme fuera dispuesto por la Resolución Nº 3/2014 de la UIF, en caso que se un Inversor sea considerado un “sujeto obligado” bajo la normativa de la UIF, se le deberá solicitar una declaración jurada sobre su cumplimiento con las disposiciones vigentes en materia de prevención xxx Xxxxxx de Activos y la Financiación del Terrorismo, junto con la correspondiente constancia de inscripción ante la UIF. Las medidas de debida diligencia deberán reforzarse en caso que lo anterior que no sea previsto.


Determinación del Precio xx Xxxxx


Al finalizar el Período de Licitación, el Fiduciante determinará el valor nominal a ser emitido, con independencia del valor nominal de las Ofertas de Suscripción. Asimismo determinará el precio xx xxxxx (el “Precio xx Xxxxx”) en función de pautas objetivas, sin que sea necesario agotar el monto de la emisión de los respectivos Valores Fiduciarios, reservándose el Fiduciante el derecho de conservar los Valores Fiduciarios al Precio xx Xxxxx, según sea el caso, de cada clase en cancelación del Precio de Cesión (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso).

Para la determinación del Precio xx Xxxxx, las Ofertas de Suscripción serán ordenadas en el Sistema SIOPEL comenzando por aquellas formuladas bajo el Tramo No Competitivo, y luego con aquellas Ofertas de Suscripción formuladas bajo el Tramo Competitivo, respecto de cada uno de los VRDA, de los VRDB y de los Certificados de Participación, respectivamente, en orden decreciente de Precio Ofrecido y continuando hasta agotar los respectivos VRDA, VRDB y Certificados de Participación disponibles hasta el Precio xx Xxxxx, según corresponda; respetando, en todos los casos, lo dispuesto en el artículo 4 inciso b) de la Sección I Capítulo IV, del Título VI de las Normas de la CNV.


Adjudicación y Prorrateo


Las Ofertas de Suscripción serán adjudicadas de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Ofertas de Suscripción comenzará por el Tramo No Competitivo:


- Las Ofertas de Suscripción recibidas en el Tramo No Competitivo se adjudicarán al Precio xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de cada clase de los Valores Fiduciarios.

- Cuando las Ofertas de Suscripción a en el Tramo No Competitivo superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva.

- En el supuesto que se adjudiquen Ofertas de Suscripción para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Ofertas de Suscripción que conforman el Tramo Competitivo.


b) El monto restante será adjudicado a las Ofertas de Suscripción que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:


- Todas las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo con un Precio Ofrecido superior al Precio xx Xxxxx serán adjudicadas hasta agotar la clase respectiva, comenzando por aquellas Ofertas de Suscripción que contengan mayor Precio Ofrecido. Las Ofertas de Suscripción de igual Precio Ofrecido que agoten la clase respectiva serán adjudicadas a prorrata.

- Todas las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo con un Precio Ofrecido igual al Precio xx Xxxxx serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Ofertas de Suscripción, desestimándose cualquier Oferta de Suscripción que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 50.000.

- Ninguna de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo con un Precio Ofrecido inferior al Precio xx Xxxxx será adjudicada.


Los Colocadores, con el consentimiento del Fiduciante, podrán adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos sólo en caso de que se acepte un Precio xx Xxxxx que tan solo permita colocar parte de los Valores Fiduciarios ofrecidos.


Los Colocadores, con el consentimiento del Fiduciante y la debida notificación al Fiduciario y al MAE, podrán considerar desierta la licitación en caso que no se acepte el Precio xx Xxxxx. Asimismo, ante la inexistencia de Ofertas de Suscripción en el Tramo Competitivo, los Colocadores, con el consentimiento del Fiduciante y la debida notificación al Fiduciario y al MAE, declararán desierta la licitación.


El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL.


Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una Oferta de Suscripción contiene decimales por debajo de los $0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de

$0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $1 al valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar.


Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante ni los Colocadores garantizan a los Inversores que remitan Ofertas que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Oferta de Suscripción respectiva, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos Valores Fiduciarios.


Aviso de resultados


Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los Inversores el Precio xx Xxxxx, el valor nominal de Valores Fiduciarios a emitir, las cantidades adjudicadas, quedando perfeccionada la suscripción de los Valores Fiduciarios conforme los métodos de adjudicación precedentes.


Liquidación

En la Fecha de Liquidación, cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Valores Fiduciarios deberá pagar aquellos títulos con los pesos suficientes para cubrir su Precio xx Xxxxx (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su Oferta de Suscripción a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquellas cuentas abiertas a nombre de los Colocadores; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Oferta de Suscripción a través de un agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE.

En la Fecha de Liquidación, dichos agentes del MAE deberán transferir a los Colocadores los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior.

En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado Ofertas de Suscripción para suscribir cualquier clase de los Valores Fiduciarios, el Fiduciante podrá conservar los mismos a su valor nominal, en cancelación del Precio de Cesión. Asimismo, en caso de colocación parcial, al momento del cierre del Período de Licitación el Fiduciante podrá conservar los Valores Fiduciarios de cualquier clase no colocados entre terceros al Precio xx Xxxxx, en cancelación del Precio de Cesión. En caso que el Fiduciante conservara Valores Fiduciarios, el Precio de Cesión de la cartera y el Precio xx Xxxxx de los mismos podrán ser compensados.

LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN ADJUDICADAS QUE LOS OFERENTES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE DEL MAE, SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA LOS COLOCADORES.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, los Colocadores (i) transferirán los Valores Fiduciarios objeto de las Ofertas de Suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores S.A. de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta

en Caja de Valores S.A. de cada agente del MAE, los v objeto de las Ofertas de Suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los agente del MAE, según sea el caso. En la Fecha de Liquidación, los agentes del MAE bajo su exclusiva responsabilidad -una vez recibidos los correspondientes Valores Fiduciarios-, deberán transferir dichos Valores Fiduciarios a las cuentas en Caja de Valores S.A. de tales oferentes.

Los Colocadores y los agentes del MAE tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Ofertas de Suscripción realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores o los agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Ofertas de Suscripción realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dicho agente del MAE podrán, a su exclusivo criterio, tener la Oferta de Suscripción por no presentada y rechazarla. Los agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas de Suscripción que hubieran sido cursados a través suyo. Los agentes del MAE serán responsables frente al Fiduciario y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta de Suscripción cursada por dicho agente del MAE ocasione al Fiduciario y/o a los Colocadores.

En caso que uno o más inversores no integraren el Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores

S.A. de tal circunstancia.

Ni el Fiduciario ni los Colocadores asumirán ningún tipo de responsabilidad por la falta de integración del Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores.

Ámbito de negociación. Estabilización.

Los Valores Fiduciarios podrán ser listados en el Merval y/o negociarse en el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado del país.

Los Colocadores podrán participar en operaciones con el propósito de estabilizar, mantener o afectar de otro modo el precio xx xxxxxxx de los Valores Fiduciarios de conformidad con lo previsto en la Ley N° 26.831 (en particular lo previsto en el artículo 11 de la Sección III Capítulo IV, del Título VI de las Normas de la CNV). Cualquiera de las operaciones podrá tener por resultado el mantenimiento del precio de los Valores Fiduciarios en un nivel que de otro modo no prevalecería en el mercado. Ninguna de las operaciones es obligatoria y, si se iniciaran, podrán ser interrumpidas en cualquier momento.

RESPONSABILIDAD POR LA INFORMACIÓN INCORPORADA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO

La responsabilidad derivada de la información incorporada en el Suplemento de Prospecto se rige de conformidad con lo dispuesto por los artículos 119 y concordantes de la Ley N° 26.831. El artículo 119 de la Ley N° 26.831 establece que serán responsables directos, los “emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores”. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 120, serán responsables indirectos “los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto..” siendo “ responsables sólo por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”; sin ser responsables por la demás información incluida en los prospectos.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO APLICABLE


El siguiente análisis resume algunas consecuencias impositivas locales sustanciales para titulares beneficiarios derivados de la compra, titularidad y disposición de los Valores Fiduciarios. No es la intención de este resumen constituir una descripción integral de todas las cuestiones fiscales potenciales argentinas que pueden resultar relevantes para una decisión de compra, titularidad o disposición de los Valores Fiduciarios y no está concebido como asesoramiento impositivo para ningún inversor en particular. Este resumen no describe las consecuencias impositivas que surgen bajo las leyes de cualquier estado, localidad u otra jurisdicción fiscal que no sea la República Argentina.


Los tenedores potenciales de Valores Fiduciarios deben consultar a sus asesores impositivos en lo que respecta a las consecuencias impositivas aplicables de acuerdo a sus circunstancias particulares, derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de dichos Valores Fiduciarios.


Impuestos aplicables a los Fideicomisos Financieros


Impuesto a las Ganancias


Los fideicomisos financieros serán sujetos del Impuesto a las Ganancias (“IG”), debiendo tributar el impuesto sobre las rentas que, en el ejercicio de la propiedad fiduciaria, se devenguen desde el momento de su constitución. El artículo 49 de la Ley de IG dispone que se considerarán ganancias de la tercera categoría a las obtenidas por los responsables incluidos en el artículo 69 de la Ley de IG, en cuyo inciso a, punto 6 se encuentran comprendidos los fideicomisos. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el Artículo 6 inciso e) de la Ley Nº 11.683 de procedimiento fiscal, por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.


El Fiduciario será el responsable de ingresar el IG determinado por cada Fideicomiso Financiero, utilizando para ello el patrimonio del Fideicomiso Financiero respectivo, como asimismo de cumplimentar los deberes formales referidos al mismo.


El IG se determinará aplicando la alícuota del 35% sobre el resultado neto total de cada Fideicomiso Financiero devengado durante cada ejercicio fiscal que comienza el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre. Dicho resultado se calcula deduciendo de los ingresos devengados generados o emergentes del Patrimonio del Fideicomiso que conformen dicho Fideicomiso Financiero, todos los gastos vinculados o necesarios con la obtención, manutención y/o conservación de las rentas gravadas, incluyéndose a tal efecto los intereses devengados por los Valores Fiduciarios.


El primer artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.


Sin embargo, de acuerdo con el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto, la limitación precedente no rige para aquellos Fideicomisos Financieros que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, en cuyo caso el Fiduciario podrá deducir, por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero respectivo, todos los importes que se distribuyan en concepto de utilidades bajo los Certificados de Participación respecto de dicho Fideicomiso Financiero siempre que el mismo cumpla con determinados requisitos establecidos en el artículo 70.2 del Decreto (los “Requisitos”).


Los requisitos son: (i) se constituya con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en

(a) títulos valores públicos o privados, o (b) derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación y títulos representativos de deuda se hubieren efectuado de acuerdo con las Normas de la CNV. No se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el patrimonio del fideicomiso de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos por terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso;

(ii) los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con el producido de tal realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por xxxx o incumplimiento; (iii) solo en el supuesto de instrumentos representativos de crédito, que el plazo de duración del fideicomiso guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos; y (iv) el beneficio bruto total del fideicomiso financiero se integre únicamente con las rentas generadas

por los activos fideicomitidos o por las rentas que los constituyen y por la provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto (ii), admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos. En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los Requisitos para la Deducción de Utilidades precedentemente mencionados y en los años siguientes de duración del fideicomiso de que se trate, se aplicará lo dispuesto en los párrafos anteriores, en cuanto a la imposibilidad de deducir utilidades.


El último párrafo del inciso a) del artículo 81 de la Ley del IG dispone que cuando los sujetos comprendidos en el artículo 49 de la LIG (que refiere a las sociedades de capital y a todo tipo de sociedades constituidas en el país incluyendo a los fideicomisos que no resulten exceptuados, a las explotaciones unipersonales ubicadas en el país y ciertos auxiliares del comercio no incluidos en la cuarta categoría del impuesto) excluidas las entidades financieras, paguen intereses de deudas -incluidos los correspondientes a obligaciones negociables emitidas conforme a las disposiciones de la ley 23576 y sus modificaciones- cuyos beneficiarios sean también sujetos comprendidos en dicha norma, deberán practicar sobre los mismos, en la forma, plazo y condiciones que al respecto establezca la Administración Federal de Ingresos Públicos una retención del 35%, la que tendrá para los titulares de dicha renta el carácter de pago a cuenta del impuesto.


Es importante destacar que respecto de los intereses de financiación que se originen en valores de deuda fiduciaria en cada Fideicomiso Financiero, no se aplicaría la retención del 35 % del IG del inciso a) del artículo 81 de la Ley del IG, conforme lo dispone el artículo 121.1 del Decreto.


Considerando una interpretación razonable de la legislación, los intereses de los valores de deuda fiduciaria resultan deducibles en el impuesto a las ganancias del fideicomiso por ser los intereses de deuda una deducción admitida de cualquier fuente de ganancia según lo dispuesto por el artículo 81 inciso a) de la IG, con las limitaciones contenidas en la ley.


Adicionalmente el primer artículo a continuación del Artículo 121 del Decreto establece que la limitación a la deducción de los intereses de deudas, de acuerdo a lo establecido en los párrafos tercero y cuarto del Artículo 81 inciso

a) citado, no les será de aplicación a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley de Fideicomiso.


Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta


Los Fideicomisos Financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta en virtud de lo dispuesto por el inciso f) del artículo 2 de la ley del gravamen.


Impuesto sobre los Bienes Personales


Los fideicomisos financieros no son sujetos del impuesto sobre los bienes personales (“IBP”).


Impuesto al Valor Agregado


El Fideicomiso Financiero se encuentra sujeto al Impuesto al Valor Agregado (“IVA”), debiendo determinar débito del impuesto por los hechos imponibles que se verifiquen con relación a los Bienes Fideicomitidos y computar crédito de impuesto por las compras y prestaciones adquiridas por el Fideicomiso Financiero para la realización de su actividad gravada, que se encuentren gravadas con el IVA.

De modo que la aplicación del IVA en el supuesto del Fideicomiso Financiero, debe ser analizada tomando en cuenta:

(i) el tratamiento aplicable a las actividades desarrolladas en el ejercicio de la propiedad fiduciaria por el Fideicomiso Financiero; (ii) el tratamiento aplicable a los VRD y Certificados de Participación emitidos por el Fideicomiso Financiero.

Las actividades desarrolladas por el fideicomiso financiero en el ejercicio de la propiedad fiduciaria recibirán en el IVA el mismo tratamiento que resultaría aplicable en el supuesto en el que la misma fuera realizada por cualquier otro sujeto del impuesto. De modo que las actividades desarrolladas por el fideicomiso financiero se encontrarán gravadas o exentas del IVA, de acuerdo al tratamiento que otorgue a las mismas la Ley del IVA y la legislación particular que regule el régimen impositivo aplicable.

El inciso a del artículo 83 de la Ley de Fideicomiso establece que quedan exentas del IVA las operaciones financieras, y prestaciones, relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de Títulos Representativos de Deuda y de Certificados de Participación de Fideicomisos Financieros, como así también, las correspondientes a sus garantías. Este tratamiento es de aplicación en tanto la finalidad del fideicomiso consista en la titulización de activos y los Valores Fiduciarios sean emitidos por el fiduciario y colocados por oferta pública.

El artículo 84 de la Ley de Fideicomiso, por su parte, establece, para los fideicomisos cuyo activo se encuentre integrados por créditos, que las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

En cuanto a los intereses de financiación de los créditos cedidos a un fideicomiso cuyos vencimientos o pagos – lo que fuera anterior – se verifiquen con posterioridad a la cesión fiduciaria, se encontrarán gravados con IVA, siendo sujeto pasivo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo (conforme artículo 84 de la Ley de Fideicomiso y artículo 16 segundo párrafo del Decreto reglamentario de la Ley del IVA).

Si bien el Fideicomiso Financiero podrá computar como crédito fiscal el IVA abonado por los servicios o prestaciones contratados por el Fiduciario respecto del Fideicomiso, tales como auditores, asesores legales, honorarios del Fiduciario y compras realizadas por el Fideicomiso, la utilización de los créditos fiscales descriptos quedará supeditada a la generación de débitos fiscales en cabeza del Fideicomiso Financiero por otras operaciones distintas de los intereses de financiación de los Bienes Fideicomitidos.

La alícuota general del IVA es del 21%.


Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (Ley N° 25.413)


La Ley Nº 25.413, estableció el Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias (en adelante “IDC”) que es aplicable respecto de todos: (i) los débitos y créditos de cualquier naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras -con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación-; como así también, para (ii) ciertas operaciones que no se encuentran exceptuadas y en tanto resultan enumeradas en el artículo 3° del decreto reglamentario de la Ley N° 25.413 en las que no se utilicen cuentas bancarias, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, cualesquiera sean las denominaciones que se les otorguen, los mecanismos utilizados para llevarlas a cabo -incluso a través de movimiento de efectivo- y su instrumentación jurídica y (iii) los movimientos y entregas de fondos -que se efectúan a través de sistemas de pagos organizados en reemplazo del uso de las cuentas corrientes-, siempre que sean efectuados por cuenta propia y/o ajena en el ejercicio de actividades económicas.


La alícuota general del IDC es 0,6% por cada débito y crédito (conforme establece el artículo 1 de la Ley N° 25.413). En el caso de los puntos (ii) y (iii) la alícuota aplicable será del 1,2%. Los titulares de cuentas bancarias alcanzados por la tasa general del 0,6% (cero coma seis por ciento) podrán computar como crédito de impuestos, el 34% (treinta y cuatro por ciento) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa del 1,2% podrán computar el 17%, de los importes abonados en concepto del IDC.


El inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/01, dispone que no resultará aplicable IDC sobre los créditos y débitos que se registren en cuentas utilizadas, en forma exclusiva, en el desarrollo específico de su actividad por fideicomisos financieros que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 70.2 del Decreto.


La modificación del Decreto Reglamentario de la Ley de Ganancias establecida por el Decreto N° 1207/08 había generado cierta incertidumbre en la continuidad de la exención prevista en el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/01 para todos los fideicomisos financieros.


Recientemente, la Dirección Nacional de Impuestos emitió el Dictamen Nº 204474 en el que sostuvo que la modificación introducida por el Decreto N° 1207/08 en los sujetos alcanzados por el beneficio en el IG parecería limitada únicamente al ámbito de dicho impuesto por lo cual la exención en el IDC continuaría plenamente vigente. En concordancia con la Dirección Nacional de Impuestos, la AFIP mediante Nota Externa 9/2008 aclara que las modificaciones introducidas por el Decreto 1207/08 al Decreto no afectan a la exención prevista para los fideicomisos financieros en general en materia del impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias. En consecuencia, dicha exención sigue vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros en general en tanto reúnan los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del artículo 70.2 del Decreto Reglamentario de la Ley de Ganancias.


Impuesto sobre los Ingresos Brutos


El ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en cualquier otra jurisdicción provincial -indistintamente del resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice-, se encuentra gravado con Impuesto sobre los Ingresos Brutos (en adelante “IB”). En consecuencia, en la medida que cada

Fideicomiso Financiero califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible alcanzado con el IB en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto del tributo.


El impuesto se determinará sobre la base imponible gravada por la legislación local y la alícuota que pudiera aplicarse para esa actividad. Tratándose de un gravamen jurisdiccional, la siguiente descripción se efectúa teniendo en cuenta lo establecido por la Código Fiscal de Ciudad Autónoma de Buenos Aires.


El Artículo 10 inciso 6 de la misma designa como sujetos del impuesto a los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley de Fideicomiso, excepto los constituidos con fines de garantía.


Asimismo, el Artículo 11 inciso 7 designa a los fiduciarios como responsables por el cumplimiento de la deuda tributaria.


Por su parte el Artículo 196 de la Código Fiscal establece que para los fideicomisos constituidos de acuerdo con la Ley de Fideicomiso, los ingresos brutos y la base imponible recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.


La Resolución (SHyF) Nº 444/2000 remite a la base imponible de las entidades financieras para los fideicomisos financieros constituidos de acuerdo con el artículo 19 de la Ley de Fideicomiso, cuyos fiduciantes sean entidades financieras comprendidas en la Ley Nº 21.526 y los Bienes Fideicomitidos sean préstamos originados en las mismas.


Por otra parte, el Artículo 205 del Código Fiscal establece que base imponible en el caso de operaciones realizadas por entidades financieras, está constituida por el total de la suma del haber de las cuentas de resultado, no admitiéndose deducciones de ningún tipo.


En consecuencia, en virtud de que el fideicomiso califica como sujeto pasivo del tributo en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberá tributar el gravamen sobre el monto de sus ingresos brutos (tales como los intereses devengados a su favor), no resultando deducibles de la base imponible los intereses devengados por los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos por el fiduciario.


La alícuota aplicable en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires es del 7% sobre dicha base imponible.


En términos generales, las restantes jurisdicciones, excepto alguna de ellas, no poseen normas específicas que se refieren al tratamiento impositivo de los fideicomisos.


En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al Fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.


Impuesto de Sellos


El Impuesto de Sellos (“IS”) grava la instrumentación –mecanismo jurídico formal de manifestación de la voluntad- de contratos en el territorio de las provincias, o la de aquellos que siendo instrumentados en una de ellas, produzcan efectos en el territorio de una jurisdicción determinada.


Para determinar la tributación del IS respecto del contrato constitutivo de un fideicomiso financiero, como de los instrumentos que se emitan en virtud del mismo, corresponde analizar en particular, la legislación fiscal provincial respectiva de las jurisdicciones en las que los referidos contratos puedan instrumentarse o cumplir sus efectos.


Por su parte, el Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que el IS se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. La alícuota general del IS en la Ciudad de Buenos Aires asciende al 1%.


Cabe aclarar que en la Ciudad de Buenos Aires, conforme a lo dispuesto en el inciso 49) del artículo 477 del respetivo Código Fiscal, están exentos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos Valores Fiduciarios de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nº 17.811, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos. Asimismo,

en el texto citado, se hace referencia a la Ley Nº 17.811 de Oferta Pública de Valores, la que resultó abrogada por el artículo 154 de la Ley Nº 26.831 (b.o. 28-12-2012) que la sustituye y que aquí se menciona, entendiéndose que resulta razonable estimar la continuidad del tratamiento impositivo ante ésta última


La exención precedente quedará sin efecto si en un plazo de noventa días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.


En jurisdicciones como la Provincia de Buenos Aires, Entre Xxxx, La Pampa y Santa Fe se disponen exenciones similares a la establecida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, mientras que, por ejemplo Catamarca y Córdoba establecen exenciones que liberan del pago del IS al contrato constitutivo de fideicomiso financiero.


Las mismas, eximen del IS a los demás instrumentos, actos, y operaciones involucradas, en tanto los mencionados sean necesarios para lograr la emisión de títulos valores. En las jurisdicciones indicadas, excepto Catamarca, se exige que los títulos sean destinados a la oferta pública en los términos de la Ley N° 17.811. La transferencia de créditos al fideicomiso financiero o la constitución del mismo podrían estar sujetas al Impuesto de Sellos en la medida que tengan efectos en jurisdicciones que no cuenten con exenciones aplicables. Asimismo, y en relación con los códigos de provincias donde se hace referencia a la Ley Nº17.811 para la vigencia de un régimen de exención en el Impuesto de Xxxxxx, caben iguales consideraciones a las planteadas precedentemente en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, al mencionar que la Ley Nº 17.811 de Oferta Pública de Valores resultó abrogada por el artículo 154 de la Ley Nº 26.831 (b.o. 28-12-2012) que la sustituye, entendiéndose que resulta razonable estimar la continuidad del tratamiento impositivo ante ésta última.


Regímenes de información aplicables a los Fideicomisos Financieros Resolución General de la AFIP Nº 3312/2012

Los fiduciarios de fideicomisos constituidos en el país, financieros o no financieros, así como los sujetos residentes en el país que actúen como fiduciarios (trustees/fiduciaries o similares), fiduciantes (trustors/settlors o similares) y/o beneficiarios (beneficiaries) de fideicomisos (trusts) constituidos en el exterior, se encuentran obligados a cumplimentar vía web con un régimen de información anual establecido por la Resolución General de la AFIP Nº 3312/2012.


En relación a los fideicomisos financieros, se establece que se deberá proveer información respecto de: a) los fiduciantes, fiduciarios, beneficiarios y fideicomisarios, detallando apellido y nombres, denominación o razón social, C.U.I.T., C.U.I.L. o C.D.I. De tratarse de sujetos no residentes deberá indicarse además la nacionalidad —o país de constitución en el caso de personas jurídicas—, y con relación a su residencia tributaria: país, Número de Identificación Tributaria (NIF) y domicilio. En caso que posea, la C.U.I.T., C.U.I.L. o C.D.I. del sujeto no residente y/o C.U.I.T.,

C.U.I.L. o C.D.I. del representante legal en el país; b) el detalle y monto total de activos fideicomitidos; c) el detalle de la emisión a valores nominales y su composición (valor nominal, tipo y clases de títulos); y d) el valor residual de los títulos Valores Fiduciarios y/o sobre los certificados de participación.


Asimismo, la Resolución General de la AFIP Nº 3312/2012 estableció un procedimiento vía web de registración de operaciones obligatorio. Los fiduciarios de fideicomisos —financieros y no financieros— constituidos en el país, deben registrar las siguientes operaciones: a) Constitución inicial de fideicomisos; b) Ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio (de tratarse de fideicomisos financieros, deberá detallarse el resultado de la suscripción o colocación); c) Transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos; d) Entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución; e) Modificaciones al contrato inicial; f) Asignación de beneficios; y g) Extinción de contratos de fideicomisos.


La obligación de registrar las operaciones indicadas precedentemente también debe ser efectuada por: a) Sujetos residentes en el país que actúen como fiduciarios en fideicomisos constituidos en el exterior; b) Sujetos residentes en el país que actúen como fiduciantes y/o beneficiarios en fideicomisos constituidos en el exterior, únicamente por las operaciones relacionadas con sus respectivas participaciones; y c) Vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto de las operaciones aludidas en el punto c) del párrafo anterior.


Las registraciones mencionadas deberán realizarse dentro de los 10 días hábiles administrativos contados a partir de la fecha de formalización de la operación.


Posteriormente, la Resolución General de la AFIP N° 3312/2012 fue modificada por la Resolución General de la AFIP N° 3538/2013 donde se estableció que los fiduciarios de los fideicomisos constituidos en el país deben presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas. Sin embargo, quedan exceptuados de

tales disposiciones los fiduciarios de fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer oferta pública de sus valores fiduciarios.


Impuestos aplicables a los inversores


Impuesto a las Ganancias Pago de Intereses

Los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario, que sean abonados por un fideicomiso financiero a personas físicas o sucesiones indivisas locales y a sujetos del exterior, se encuentran exentos del IG, siempre que dicho fideicomiso financiero se hubiese creado con el único fin de titularizar activos y que los referidos títulos hubieren sido colocados por oferta pública autorizada en legal forma por la CNV.


La exención expuesta no se aplica respecto del pago de intereses -y de cualquier otro rendimiento- de los Valores Fiduciarios que dicho fideicomiso financiero abone a sujetos comprendidos en las normas del ajuste por inflación impositivo establecida en el Título VI de la Ley del IG (estos son en general, las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley de Fideicomiso, excepto aquéllos en los que el Fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadotes, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto) (en adelante, los “Tenedores Excluidos”).


De acuerdo con lo dispuesto en el Decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (conforme artículo 121.1.), se podría interpretar que los intereses de deuda pagados por el Fideicomiso Financiero a los Tenedores Excluidos, no estarán sujetos a la retención del 35% (treinta y cinco por ciento) que, con carácter de pago a cuenta, dispone el artículo 81, inciso a), último párrafo de la Ley de Impuesto a las Ganancias.


Para los beneficiarios del exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de la ley del impuesto a las ganancias y en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.


Distribución de utilidades


Las distribuciones de utilidades a los titulares de Certificados de Participación se asimilan a dividendos (artículo 64 de la LIG). Por lo tanto, las utilidades netas derivadas de los Certificados de Participación tendrán para los Tenedores Excluidos el carácter de no computables a los efectos del impuesto a las ganancias. En consecuencia no estarán gravadas por el impuesto a las ganancias, en principio, ni deberán ser incorporadas por los Tenedores Excluidos en la determinación de su ganancia neta correspondiente toda vez que, de conformidad con lo dispuesto por la Ley del Impuesto a las Ganancias, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros regidos por la Ley de Fideicomiso, reciben igual tratamiento impositivo que el correspondiente a una distribución de dividendos de una sociedad por acciones local, los cuales resultan no computables para sus beneficiarios.


Por su parte, de acuerdo al artículo 90 de la ley del IG (recientemente modificado por la ley N° 26.893) las utilidades netas derivadas de los certificados de participación estarán gravadas por el impuesto a las ganancias a una alícuota del 10% cuando los beneficiarios fueran personas físicas residentes en el país o sujetos residentes en el exterior sin perjuicio del impuesto de igualación cuando correspondiere. Ello así, por cuanto a los efectos de la determinación del impuesto a las ganancias sobre la distribución de utilidades, no resultan aplicables las disposiciones del artículo 46 de la ley del IG ni la excepción del artículo 91 primer párrafo de dicha norma.


La Resolución General AFIP Nº 3.674 (b.o. 12.9.2014) ha dispuesto que las retenciones efectuadas bajo la ley Nº 26.893 deberán ser informadas e ingresadas, observando los procedimientos, plazos y demás condiciones establecidos por la Resolución General AFIP Nº 2.233, sus modificatorias y complementarias. De tratarse de retenciones practicadas a beneficiarios del exterior, su ingreso se efectuará en la forma, plazo y demás condiciones, establecidos por la Resolución General AFIP Nº 739, su modificatoria y sus complementarias.

Retención sobre la distribución de utilidades por encima de la ganancia impositiva


La Ley del IG contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible acumulado de los sujetos comprendidos en los apartados 1, 2, 3, 6 y 7 y del inciso a) del artículo 69 (las sociedades en general, las asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en el país conforme a la Ley de Fideicomiso y ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país) y los establecimientos del país organizados en forma de empresa estable (en adelante los “Sujetos del Impuesto”) por ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribución de tales dividendos o utilidades.


La Ley de Impuesto a las Ganancias establece una retención del 35%, con carácter de pago único y definitivo, sobre los dividendos pagados y las utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible efectuada por determinados sujetos (sociedades en general, asociaciones civiles, fundaciones constituidas en el país y los establecimientos del país organizados en forma de empresa estable, entre otros), incluidos los fideicomisos financieros constituidos en el país conforme la Ley de Fideicomiso por ejercicios anteriores a la fecha de pago o a la distribución de tales dividendos o utilidades.


Por lo tanto, en principio, las utilidades distribuidas por los Fideicomisos Financieros a través de sus Certificados de Participación se encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del respectivo Fideicomiso. Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación que aún no ha sido dictada.


Conforme lo dispuesto en el Artículo 1° de la RG AFIP 3674/2014 las retenciones practicadas con carácter de pago único y definitivo, conforme lo previsto en el Artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 69 de la LIG cuando los beneficiarios de las rentas sean sujetos del país, deberán ser informadas e ingresadas, observando los procedimientos, plazos y demás condiciones establecidos por la Resolución General AFIP Nº 2.233, sus modificatorias y complementarias. En su artículo 2° de la RG AFIP 3674/2014 establece que de tratarse de retenciones practicadas a beneficiarios del exterior, su ingreso se efectuará en la forma, plazo y demás condiciones, establecidos por la Resolución General AFIP Nº 739, su modificatoria y sus complementarias


Venta y Disposición de los Valores Fiduciarios


En tanto la finalidad del fideicomiso consista en la titulización de activos y los Valores Fiduciarios sean emitidos por el fiduciario y colocados bajo la Oferta Pública, conforme el artículo 83 inc. b) de la Ley de Fideicomiso, las ganancias resultantes de la venta u otra disposición de los Valores Fiduciarios por parte de personas físicas residentes y no residentes y de personas jurídicas o demás entes domiciliados en el exterior, que no posean un establecimiento permanente en el país, se encuentran exentas del IG en la República Argentina. La exención no se aplica para los Tenedores Excluidos.


Para los beneficiarios del exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias y en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.


Impuesto al Valor Agregado


El artículo 83 inc. a) de la Ley 24.441, dispone que las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Títulos de Deuda Pública y Certificados de Participación, como así también las correspondientes a sus garantías, se encuentran exentos del IVA siempre que los mismos sean colocados por oferta pública debidamente autorizada por la CNV y el fideicomiso se haya creado con el fin de titulizar activos. Asimismo, la venta u otra disposición de los Valores Fiduciarios se encuentra exenta del pago del IVA.


Impuesto sobre los Bienes Personales


De conformidad con la Ley del IBP y su Decreto Reglamentario, las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en la República Argentina o en el exterior se encuentran sujetas a un impuesto anual sobre los bienes personales respecto de sus tenencias de ciertos activos (tales como los Valores Fiduciarios) al 31 de diciembre de cada año. Las personas jurídicas (domiciliadas o no en la República Argentina) no están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de los Valores Fiduciarios.

Las personas físicas domiciliadas en la República Argentina se encuentran alcanzadas por este impuesto sobre la totalidad de los activos situados en la República Argentina y en el exterior. En cambio, los sujetos domiciliados en el extranjero se encuentran alcanzados por este impuesto sólo por sus bienes situados en la República Argentina. De acuerdo con la ley vigente, este impuesto resultará de la aplicación de la tasa correspondiente sobre el valor de listado de los Valores Fiduciarios, en caso de que estén listados en un mercado autorizado, o se valuarán por su costo, incrementado de corresponder, en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de cambio, o utilidades devengadas (según corresponda) que se hubieran devengado y continuaran impagos al 31 de diciembre de cada año, en caso que tales títulos no estén listados en bolsa.


Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina, se encuentran exentos en el IBP los bienes –excluyendo las acciones o participaciones en el capital de las sociedades regidas por la Ley N° 19550 de sociedades comerciales– cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del tributo, sea igual o inferior a $305.000 (pesos argentinos trescientos cinco mil). Cuando el valor de dichos bienes supere la mencionada suma, quedará sujeta al gravamen la totalidad de los bienes gravados del sujeto pasivo del tributo. Los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:


Valor total de los bienes gravados

Alícuota Aplicable

Hasta $ 305.000

0%

Más de $ 305.000 hasta $ 750.000

0,50%

Más de $ 750.000 hasta $

0,75%

2.000.000


Más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000

1,00%

Más de $ 5.000.000

1,25%


Respecto a las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en el exterior, regirá la alícuota del 1,25%, en todos los supuestos. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.


De conformidad con la Ley del IBP, el pago del IBP por personas físicas domiciliadas en la República Argentina es responsabilidad de dichas personas físicas. En cuanto a personas físicas domiciliadas en el exterior, el pago del IBP es responsabilidad de ciertos obligados sustitutos situados en la República Argentina expresamente designados por la Ley del IBP que incluyen cualquier persona física o jurídica que tenga una relación legal con dicha persona física extranjera respecto de los Valores Fiduciarios tales como un administrador, depositario x xxxxxxxx, o cuando tenga una relación de condominio, posesión, uso, goce o disposición respecto de los citados Valores (en adelante, el “Obligado Sustituto”). El Obligado Sustituto, que deberá aplicar una alícuota de 1,25%.


El Obligado Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto del IBP reteniendo y/o enajenando los bienes que dieron origen al pago, sin perjuicio se tratare de una acción regida por el derecho privado.


Es dable destacar que ni la Ley del IBP ni sus reglamentaciones disponen un método de recaudación del IBP respecto de personas físicas extranjeras que mantengan valores, tales como los Valores Fiduciarios, cuando esas personas no tienen un Obligado Sustituto con respecto a tales valores.


Por último, las presunciones establecidas en el 4° párrafo del artículo 26 de la Ley del IBP (aplicación del impuesto como responsable sustituto por parte del administrador, depositario, custodio, condómino, etc. cuando se trate de titulares empresas, sociedades, establecimientos estables, patrimonios de afectación beneficiados por regímenes “off- shore” y no alcanzados por regímenes de nominatividad de títulos valores en su país de constitución o radicación), no resultan aplicables a las personas jurídicas o demás entes domiciliados o radicados fuera de la República Argentina que posean valores fiduciarios con oferta pública autorizados por la CNV y que negocien en bolsas y/o mercados del país o del exterior.


A pesar de que las autoridades impositivas argentinas no ejercen actividad jurisdiccional para hacer valer reclamos impositivos fuera de la República Argentina, no puede garantizarse que el Gobierno Argentino no intentará cobrar los impuestos que considera adeudados en virtud de la Ley del IBP respecto de los valores fiduciarios detentados por personas físicas extranjeras que no tienen un Obligado Sustituto en relación con los valores fiduciarios, instituyendo acciones legales en la República Argentina contra dichas personas físicas y haciendo valer cualquier sentencia dictada en tales acciones contra cualquiera de los bienes de dichas personas situados en la República Argentina.


A los efectos de este impuesto, los valores fiduciarios se valúan de la siguiente forma: al último valor de listado o al valor xx xxxxxxx asignado al 31 de diciembre del correspondiente año en caso de que estén listados en bolsa; por su costo incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubiesen devengado a la fecha indicada, o en su caso, el

importe de utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no se hubieran distribuido al 31 de diciembre del año en que se determina el impuesto en caso de que no estén listados en bolsa.


Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta


Las sociedades constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley N° 24.441, (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y deben tributar el Impuesto a la alícuota del 1% sobre el valor de sus activos de acuerdo con las estipulaciones de la ley del tributo.


En el caso de las entidades financieras regidas por la Ley Entidades Financieras, las compañías de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley N° 24.548 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos.


Están exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley de este impuesto, sea igual o inferior a $ 200.000. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.


El Impuesto a las Ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este último impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna.


Si, por el contrario, como consecuencia de resultar nulo o insuficiente el Impuesto a las Ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez (10) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del Impuesto a las Ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta efectivamente ingresado en los citados ejercicios anteriores, y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.


Los Valores Representativos de Deuda y los certificados de participación que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen deberán valuarse de la siguiente forma: al último valor de lista o al último valor xx xxxxxxx a la fecha de cierre de ejercicio, en caso que estén listados en bolsa, o por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el que se determina el impuesto, en caso de que no estén listados en bolsa (con excepción de la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de las entidades sujetas al Impuesto que integren el activo del Fideicomiso Financiero). Se encuentran exentos de este impuesto, entre otros activos, los Valores Fiduciarios de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario.


Los sujetos o entes del exterior -que no tengan establecimiento permanente en el país- no resultan contribuyentes de este gravamen, excepto en los supuestos en los que efectivicen sus tenencias a través de un establecimiento estable domiciliado o ubicado en la República Argentina.


Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (Ley N° 25.413)


Sus características ya han sido reseñadas anteriormente en el Suplemento de Prospecto.


Adicionalmente, se encuentran exentos del gravamen los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” BCRA 3250) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior, y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (conforme artículo 10, inciso s) del anexo al Decreto 380/2001).


Impuesto sobre los Ingresos Brutos


Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en

alguna provincia o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos. Los potenciales adquirentes residentes en la República Argentina deberán evaluar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.


Impuesto de Sellos


Sus características ya han sido reseñadas anteriormente en el Suplemento de Prospecto.


Otros Impuestos y Tasa de Justicia.


No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de los valores fiduciarios a nivel nacional. La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada- en la República Argentina a nivel nacional.


A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) -con vigencia a partir del 01/01/2010- cuyas características básicas son las siguientes:

• El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

• Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

• Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.

• Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.

• Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sea igual o inferior a AR$ 3.000.000.

• En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 5% al 10,5% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.


La transmisión gratuita de valores fiduciarios podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a AR$3.000.000 (pesos tres millones).


En el supuesto de que fuera necesario iniciar un proceso para hacer valer los valores fiduciarios en la República Argentina, se deberá pagar una tasa de justicia que actualmente es del 3% del monto reclamado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.


Resolución Conjunta N° 470-1738/2004 de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos.


Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta CNV N° 470 y Administración Federal de Ingresos Públicos N° 1738 (conjuntamente con sus modificatorias, la “Resolución”), que establece los requisitos generales de una “colocación por oferta pública” y contempla determinados supuestos en los que se entenderá cumplimentado el requisito de oferta pública en la emisión de valores fiduciarios por fideicomisos.


A través de dicha Resolución se precisaron – en sus consideraciones o cuerpo resolutivo – entre otras cuestiones los siguientes aspectos:

- la Resolución establece que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de “colocación por oferta pública” debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley N° 26.831 de Oferta Pública) y no según la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto “lo establecido por las leyes o reglamentaciones de

tales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta por la legislación extranjera”. Las emisiones de títulos ofrecidos bajo la Regla 144-A / Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser colocadas por oferta pública (conforme a la ley argentina);

- para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos de la Ley N° 26.831 de Oferta Pública. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medio, pero no de resultado;

- los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino, en su caso, también en el exterior;

- la oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general;

- la celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley N° 26.831 de Oferta Pública; y

- la Resolución no exige que los títulos cuenten con autorización de listado en mercados autorizados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que el listado en una entidad autorizada de la República Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).


No puede asegurarse cuál será la interpretación que de ella hagan la CNV y las autoridades impositivas en el futuro.


Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.


De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la Ley de Procedimiento Fiscal Federal Nº 11.683, (modificada por Ley Nº 25.795 publicada en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.


De acuerdo a la modificación de la LIG por el Decreto 589/2013 del Poder Ejecutivo se entiende como ‘países de baja o nula tributación’, aquellos que no sean considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’. Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información.


Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas jurídicas o físicas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación. Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias.


La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos -personas jurídicas o físicas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.


La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.


DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LA RG N° 631/14 DE LA CNV SOLICITARÁ A LOS INVERSORES: A) EN EL CASO DE PERSONAS FÍSICAS, INFORMACIÓN SOBRE NACIONALIDAD, PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL Y NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS, DOMICILIO Y LUGAR Y FECHA DE NACIMIENTO; B) EN CASO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS Y OTROS ENTES, LA INFORMACIÓN DEBERÁ COMPRENDER PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL, NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS Y DOMICILIO, SIEMPRE DE CONFORMIDAD A LOS TÉRMINOS DE LA MENCIONADA RESOLUCIÓN Y DÁNDOSE ASIMISMO CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN EL ART. 53 DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y EL ART. 5º DE LA LEY DE PROTECCIÓN DE DATOS

PERSONALES.


Se aconseja a los posibles inversores consultar con sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir y detentar Valores Fiduciarios o un derecho de participación en Valores Fiduciarios, incluyendo, sin carácter limitativo, las consecuencias de la recepción de intereses y la compra, venta y rescate de Valores Fiduciarios.

ANEXO I

CUADRO TEÓRICO DE PAGO DE SERVICIOS

Para el armado de los Cuadros Teóricos de Pago de Servicios se han considerado gastos estimados del Fideicomiso, los cuales incluyen los honorarios del Fiduciario, Contadores, Auditores y el Agente de Control y Revisión, honorarios del Asesor Impositivo, honorarios de Administrador, Agente de Calificación de Riesgo y Gastos relativos a la Colocación entre otros conceptos estimados en $ 1.450.681, Impuesto a los Ingresos Brutos e Impuesto a las Ganancias $ 541.309 y a los débitos y créditos $ 742.398. No se han considerado los supuestos xx xxxx e incobrabilidad


VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA "A" EN PESOS

Cuota

Fecha

Capital

Intereses

Total

Saldo de

Capital

1

20/07/15

2,000,000

524,712

2,524,712

37,900,000

2

20/08/15

2,000,000

772,537

2,772,537

35,900,000

3

20/09/15

3,500,000

731,770

4,231,770

32,400,000

4

20/10/15

3,500,000

639,123

4,139,123

28,900,000

5

20/11/15

3,500,000

589,085

4,089,085

25,400,000

6

20/12/15

3,500,000

501,041

4,001,041

21,900,000

7

20/01/16

4,000,000

446,400

4,446,400

17,900,000

8

20/02/16

4,000,000

364,866

4,364,866

13,900,000

9

20/03/16

4,000,000

265,052

4,265,052

9,900,000

10

20/04/16

5,000,000

201,797

5,201,797

4,900,000

11

20/05/16

4,900,000

96,658

4,996,658

-



39,900,000

5,133,041

45,033,041



Nota: a efectos del cálculo de intereses en el cuadro arriba incluido, se consideró la tasa de interés mínima establecida en el presente Suplemento de Prospecto del 24% nominal anual, tomando como fecha estimada de emisión el 30 xx xxxxx de 2015.



VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA "B" EN PESOS

Cuota

Fecha

Capital

Intereses

Total

Saldo de

Capital

12

20/06/16

5,100,000

1,293,304

6,393,304

-



5,100,000

1,293,304

6,393,304



Nota: a efectos del cálculo de intereses en el cuadro arriba incluido, se consideró una tasa de interés mínima establecida en el presente Suplemento de Prospecto 26% nominal anual, tomando como fecha estimada de emisión el 30 xx xxxxx de 2015


CERTIFICADOS DE PARTICIPACION

Cuota

Fecha

Capital

Rendimiento

Total

Saldo de

Capital

13

20/07/16

9,306,806

100,000

9,406,806

-



9,306,806

100,000

9,406,806


ANEXO II

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO CARTERA INICIAL



Cuota

Mes de Vencimiento


Valor Nominal

Valor Fideicomitido

1

30/04/2015

9,383,184

9,249,652

2

31/05/2015

7,617,580

7,365,827

3

30/06/2015

3,828,352

3,613,598

4

31/07/2015

7,052,401

6,518,829

5

31/08/2015

11,493,551

10,405,018

6

30/09/2015

4,730,205

4,194,510

7

31/10/2015

4,451,349

3,867,221

8

30/11/2015

6,064,991

5,164,781

9

31/12/2015

4,706,809

3,927,370


Total general

$ 59, 328,422

$ 54, 306, 806


La Tasa de Descuento utilizada para el cálculo del Valor Fideicomitido es 28% (Tasa nominal anual)


De las cobranzas teóricas de los meses xx xxxxx y mayo ($ 9.383.184 y $ 7.617.580 respectivamente) se depositaron $

3.218.233 y $ 13.782.532 fue reemplazado por nuevos Cheques.


ESTIMACION DE GASTOS MENSUALES Y MONTOS DISPONIBLES DE REVOLVING

(Cifras en Pesos)



Cheques a vencer en el mes (1)


Impuesto a los IIBB (2)

Impuesto a las Ganancias

(3)

Impuesto Débitos y Créditos (4)


Gastos (5)

Pagos estimados Capital y

Rendimiento VRDA,

VRDB y CP (6)


Efectivo (7)


Efectivo disponible (8)


Disponible a Revolving (9)

mar-15 *


-2,112


0

-46,297



0


abr-15 *

9,383,184

-60,057

-20,424

-11,662

-43,923


2,532,155

2,347,680

6,851,029

may-15*

7,617,580

-54,145

-42,996

-9,979

-43,923


686,077

2,882,714

6,931,503

jun-15

4,068,352

-4,910

-663

-5,820

-571,638




3,485,322

jul-15

7,813,111

-31,623

0

-1,800

-44,723

-2,524,712



5,210,252

ago-15

13,964,922

-84,223

-6,618

-34,187

-44,723

-2,772,537



11,022,634

sep-15

8,356,119

-33,550

0

-52,357

-47,097

-4,231,770



3,991,345

oct-15

8,002,271

-31,542

0

-51,209

-44,723

-4,139,123



3,735,674

nov-15

11,144,297

-49,371

0

-49,984

-44,723

-4,089,085



6,911,134

dic-15

11,217,739

-43,474

0

-49,410

-47,097

-4,001,041



7,076,716

ene-16

7,595,096

-18,095

0

-54,415

-44,723

-4,446,400



3,031,462

feb-16

7,504,305

-15,607

0

-53,132

-44,723

-4,364,866



3,025,977

mar-16

8,527,289

-13,933

0

-52,065

-58,105

-4,265,052



4,138,134

abr-16

10,128,477

-14,983

0

-64,602

-167,780

-5,201,797



4,679,315

may-16

8,102,101

-7,252

0

-60,759

-51,620

-4,996,658



2,985,813

jun-16

8,742,398

-5,731

0

-77,446

-53,244

-6,393,304



2,212,673

jul-16

9,582,431


0

-113,570

-51,620

-9,406,806




TOTALES

141,749,672

-470,608

-70,701

-742,398

-1,450,681

-60,833,151

3,218,233


75,288,984

* Información elaborada en base a datos reales

(1) VN de los Cheques a vencer en el mes estimado según los vencimientos de la cartera original y Nuevos Cheques ingresesados producto del Revolving

(5) Incluye honorarios del Fiduciario, Contadores, Auditores y el Agente de Control y Revisión, Asesor Impositivo, Administrador, Agente de Calificación de Riesgo y Gastos relativos a la Colocación

(7) Efectivo depositado en cada mes a la fecha del presente Suplemento (8)= (7)-(2)-(3)-(4)-(5) datos Acumulados

(9)=(1)-(2)-(3)-(4)-(5)-(6). Representa el VN de los cheques a ser reemplazados por Nuevos.

ANEXO III



CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO


“AUSTRALTEX SERIE I”

FIDUCIANTE y ADMINISTRADOR

Australtex S.A. Combate de Montevideo 1348 –

Rio Grande (9420) – Tierra Del Fuego República Argentina


ORGANIZADOR, XXXXXXXXXX, AGENTE DE CUSTODIA Y COLOCADOR

Banco de Servicios y Transacciones S.A. Av. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx


COLOCADOR

Macro Securities S.A.

Xxxxx Xxxxx 000, Xxxx 0x X (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000

Fax: 0000-0000


AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Av. Pte. Xxxxx X. Xxxx 000, xxxx 0x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx


AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN SUPLENTE

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xx. Pte. Xxxxx X. Xxxx 000, xxxx 0x

Ciudad de Buenos Aires


ASESORES LEGALES

PARA EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO

Xxxxxx O’Xxxxxxx & Xxxxxx Av. Xxxxxxx X. Xxxx 928

Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Document Metadata

Filed: June 19th, 2015