JP Morgan Chase Bank, National Association Términos y Condiciones de las Órdenes de Compra

JP Xxxxxx Xxxxx Bank, National Association Términos y Condiciones de las Órdenes de Compra

1. Términos y Condiciones de las Órdenes de Compra. Estos términos y condiciones de las órdenes de compra (“TyC”) entrarán en vigor en la fecha (la “Fecha de Vigencia”) que aparezca en la Orden de Compra (según ésta se define más adelante) y regirán cualesquiera transacciones de productos y servicios que sean entregados o prestados (los “Entregables”) entre Usted (el “Proveedor”) y JPMorgan Xxxxx Bank, National Association, y/o una o varias de sus Personas Relacionadas (individual o conjuntamente, “JPMC,” y cada una de ellas, una “Entidad de JPMC”).

2. Aplicabilidad de la Orden de Compra. Los detalles específicos de los Entregables se consignan en la orden de compra (incluyendo cualquier cronograma o descripción del trabajo que se le adjunte, la “Orden de Compra”) y estos TyC se incorporan por referencia a la Orden de Compra. Cada Orden de Compra es un acuerdo separado entre el Proveedor y la Entidad de JPMC por cuya cuenta se emite esa Orden de Compra y sólo esa Entidad de JPMC será responsable de las obligaciones señaladas en esa Orden de Compra. Los beneficios de cualquier Orden de Compra se extienden a la Entidad de JPMC que emite la Orden de Compra y a otras Entidades de JPMC/Personas Relacionadas, clientes, empleados, proveedores, socios comerciales y sociedades resultantes de una división incluyendo todo cuanto se describa en esa Orden de Compra. Al cumplir la Orden de Compra, el Proveedor acepta que todas las transacciones entre JPMC y el Proveedor se regirán por estos TyC. En caso de cualquier inconsistencia entre la Orden de Compra y estos TyC, prevalecerán estos TyC.

3. Otros Acuerdos. Salvo los términos comerciales incluidos en la Orden de Compra, cualesquiera términos o condiciones adicionales o diferentes contenidos en cualesquiera cotizaciones, acuses de recibo, facturas u otros documentos, se considerarán nulos y sin efecto.

4. Definiciones. El término “Persona Relacionada” significa una entidad perteneciente a, que tenga el control de, controlada por, o que se encuentre bajo control común, directo o indirecto, con una parte; una entidad “controla” a otra entidad si tiene el poder de dirigir la administración y las políticas de la otra entidad. La palabra “incluyendo” significa incluyendo más no limitada a. La palabra “días” significa días corridos. La expresión “Día Hábil” significa un día de lunes a viernes, excluyendo cualquier feriado oficial aplicable a la Entidad de JPMC que emita la Orden de Compra. La palabra “Agente” significa terceros consultores, proveedores externos, contratistas y otros prestadores de servicios. La expresión “Derechos de Propiedad Intelectual” significa, conjuntamente, cualquier patente, derecho de autor, secreto de fábrica, marca registrada u otro derecho de propiedad intelectual o patentado. La expresión “Personal del Proveedor” significa, conjuntamente, los empleados del Proveedor y el personal de cualquier Agente, representante o subcontratista del Proveedor que provea Entregables.

5. Libros y Registros. El Proveedor acepta llevar libros, registros, y cuentas fieles de su desempeño en virtud de cualquier Orden de Compra. El Proveedor entregará sus registros y sistemas (cuando corresponda) a JPMC, sus auditores externos (que estén obligados por un acuerdo de confidencialidad) o un regulador de JPMC, previo aviso escrito razonable.

6. Notificaciones. Todas las notificaciones deberán constar por escrito y se considerarán entregadas sólo cuando se envíen por correo de primera clase (con solicitud de confirmación de entrega), se entreguen por mano o se envíen al destinatario a través de un servicio de entrega de un día para otro reconocido, a su dirección indicada en la Orden de Compra correspondiente. El Proveedor deberá notificar oportunamente a JPMC de cualquier hecho que afecte la capacidad del Proveedor de cumplir sustancialmente sus obligaciones hacia JPMC, incluyendo cualquier acto u omisión que comprometa la integridad de los datos de JPMC, incluso una intrusión no autorizada en los sistemas que contengan datos de JPMC. El Proveedor deberá enviar una copia de todos los avisos a JP Xxxxxx Xxxxx Bank, N.A., Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000, xxxx 00, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Atención: Servicios Globales de Proveedores La notificación deberá especificar el número de la Orden de Compra correspondiente.

7. Contratista Independiente. El Proveedor es un contratista independiente y deberá pagar a sus propias expensas y oportunamente a o por cuenta del Personal del Proveedor toda remuneración, prestaciones, impuestos, seguros o imposiciones.

8. Publicidad. Ninguna de las partes podrá entregar el nombre, la marca registrada o indicios de marca de la otra como referencia, ni podrá utilizar ninguno de los anteriores en cualquiera publicidad, anuncio, comunicado de prensa o material promocional.

9. Precio y Facturación. El precio pactado la Orden de Compra será fijo y no podrá ser objeto de reajuste alguno. Este precio incluirá todos los gastos y costos en que incurra el Proveedor para la prestación de los Entregables (tales como personal calificado necesario, supervisión, control de calidad, herramientas, equipos, materiales de trabajo, insumos, permisos eventualmente requeridos por la autoridad y todo cuanto sea necesario para la correcta, completa y oportuna ejecución del trabajo), salvo aquellos que se indiquen en la Orden de Compra, si procediere, expresamente como de cargo de JPMC, o que se trate de gastos aprobados previamente por JPMC. Salvo disposición en contrario en la Orden de Compra, todos los impuestos derivados de la misma serán de cargo del Proveedor.

El Proveedor facturará a JPMC según lo detallado en la Orden de Compra y las Directrices de Facturación de Proveedores de JPMC (una copia actualizada de las cuales se encuentra en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/Xxxxx-XXXX/xx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxx). Cuando corresponda conforme a la ley, las facturas emitidas por el Proveedor deberán tener acompañado como respaldo un certificado de cumplimiento de obligaciones laborales y previsionales (artículo 183-C del Código del Trabajo), sea emitido por la Inspección del Trabajo (certificado F30-1) o bien por alguna de las entidades o instituciones competentes. El certificado deberá anexar la nómina de los trabajadores a certificar en el período correspondiente.

JPMC, tendrá derecho a suspender o retener el pago de cualquier factura en los siguientes casos:

(i) si el Proveedor, sus subcontratistas, los dependientes de cualquiera de ellos o los Entregables causaren daños a las instalaciones, equipos y bienes en general de JPMC; (ii) si se presentaren perjuicios, reclamos, multas o sanciones por la autoridad, directamente relacionadas con los Entregables o derivadas de acciones u omisiones del Proveedor; (iii) si el Proveedor no cumple con cualquiera de las obligaciones que le impone la ley, la Orden de Compra o estos TyC, especialmente, pero sin constituir limitación, las obligaciones relacionadas con la calidad, cantidad y

oportunidad de los Entregables; y, (iv) si, procediendo solicitarlos conforme a la ley, el Proveedor no acompañare a la factura los comprobantes que acrediten el cumplimiento de sus obligaciones laborales y previsionales o, entregándoselos, JPMC, verificara el incumplimiento de obligaciones laborales y previsionales respecto del personal del Proveedor. En estos casos, JPMC, podrá aplicar administrativamente, sin más trámite y sin necesidad de resolución judicial o arbitral alguna, las sumas retenidas para reparar y resarcirse de los perjuicios sufridos. Sin perjuicio de ello, en caso que la retención se funde en la circunstancia de que el Proveedor no ha cumplido sus obligaciones labores y/o previsionales respecto de su personal, JPMC, deberá destinar las sumas retenidas a pagar las obligaciones laborales y previsionales que se encontraren impagas, sea directamente a los trabajadores del Proveedor o a las entidades previsionales respectivas. Sin embargo, la suspensión o retención del pago de las facturas quedará sin efecto si el Proveedor subsana y/o responde pecuniariamente a plena satisfacción de JPMC, de las infracciones e incumplimientos recién indicados, dentro del plazo que este último indique.

10. Impuestos. Salvo disposición en contrario en la Orden de Compra respectiva, todos los impuestos derivados de las Órdenes de Compra y estos TyC serán de cargo del Proveedor. El Proveedor, en su carácter de empleador, se obliga a realizar las retenciones de impuestos que sean procedentes respecto de sus dependientes y a enterar en Tesorería los montos correspondientes, todo ello según las normas tributarias vigentes.

11. Confidencialidad, Privacidad y Recopilación de Datos. Cualquiera de las partes (la “Parte Informante”) podrá entregarle a la otra (la “Parte Receptora”), bajo cualquier formato, información confidencial, no pública y/o materiales o información privados, incluyendo Datos Personales (conjuntamente, la “Información Confidencial”). Para estos efectos, no se entenderá como Información Confidencial: (a) información o documentos que se encuentran en la actualidad en poder de JPMC no sujetos a algún tipo de deber de reserva o confidencialidad; (b) información

o documentos que a esta fecha o con posterioridad hayan adquirido o adquieran el carácter de información pública por cualquier hecho o circunstancia que no encuentre su causa en un incumplimiento de estos términos; (c) información o documentos que hubiera sido independientemente generada por JPMC sin la utilización directa o indirecta de Información Confidencial; y, (d) información o documentos que sea entregada a JPMC por un tercero que, según el conocimiento de JPMC, no era objeto de obligaciones de confidencialidad respecto del Proveedor. La Parte Receptora deberá mantener la confidencialidad de la Información Confidencial y no podrá usar ni divulgar esa Información Confidencial sin el consentimiento escrito previo de la Parte Informante, salvo que dicha entrega se realice por parte de JPMC a las siguientes personas: (i) directores, ejecutivos, dependientes o empleados de JPMC o de cualquiera de sus personas y entidades relacionadas en Chile o en el extranjero, a las cuales se estime apropiado y/o conveniente para los efectos del estudio y evaluación de la Información Confidencial; y (ii) los asesores legales, asesores tributarios, auditores externos, tasadores independientes u otros asesores profesionales de JPMC y/o de sus personas relacionadas.

En cualquier momento, a solicitud de la Parte Informante, la Parte Receptora deberá devolver a la Parte Informante toda la Información Confidencial que posea, sin perjuicio del derecho de JPMC de conservar todo o parte de la Información Confidencial con el objeto de cumplir normas legales, reglamentarias y/o políticas internas sobre conservación de documentos. En el evento que la Parte Receptora tenga Información Confidencial de la Parte Informante, la Parte Receptora deberá implementar políticas y procedimientos diseñados para notificar a la Parte Informante de cualquier acceso no autorizado a o uso o divulgación no autorizados de Información Confidencial de la Parte Informante. JPMC podrá revelar Información Confidencial del Proveedor a organismos con facultad regulatoria o del gobierno que tengan jurisdicción sobre JPMC.

En caso que el Proveedor tenga acceso a cualesquiera datos que identifiquen o que permitan identificar a una persona natural (“Datos Personales”), éste deberá cumplir con todas las Leyes Aplicables relacionadas con la recopilación, uso, transferencia, divulgación, retención, u otro procesamiento de esa información. El Proveedor confirma que cuando procese Datos Personales sólo actuará siguiendo las instrucciones escritas de JPMC, deberá contar con los resguardos razonables y apropiados para proteger los Datos Personales, y que no transferirá Datos Personales fuera del país en que los recopiló sin la aprobación previa de JPMC. El Proveedor sólo usará o se referirá a Información Confidencial de JPMC y Datos Personales (incluyendo cualesquier datos globales o de rendimiento) para entregar los Entregables y para ningún otro fin, y exigirá lo mismo del Personal del Proveedor, todos los cuales deberán estar sujetos a las obligaciones del confidencialidad y restricciones al uso de datos de esta Sección 11. El Proveedor no descifrará, desenmascarará, identificará o re-identificará cualquier Información Confidencial de JPMC o Datos Personales que estén encriptados, enmascarados o anonimizados.

Si el Proveedor recibe, tiene acceso o procesa información personal, entendiéndose esa expresión tal como esta se define en la Ley No. 19.628 de 1999 sobre la Protección de Datos Personales (en adelante, “LPDP”), el Proveedor estará sujeto a las leyes aplicables que limitan la recopilación, uso, divulgación, procesamiento, y libre traspaso de datos personales, incluyendo, más no limitadas particularmente a la LPDP (conjuntamente, las “Normas de Privacidad”).

Además, y sin constituir una limitación, el Proveedor asumirá las siguientes obligaciones: (i) cumplir con todos los requisitos indicados en las Normas de Privacidad para manejar la información personal a la que haya tenido acceso en virtud de la Orden de Compra, incluso sometiéndose a los límites y condiciones de las autorizaciones de los dueños de dicha información; (ii) abstenerse de divulgar cualquier información personal, a menos que ello sea necesario para cumplir con la Orden de Compra y la información sea informada a la persona a la que el Proveedor haya hecho asumir las mismas obligaciones de esta cláusula; (iii) abstenerse de usar la información personal antes mencionadas para cualquier fin que no sea el cumplimiento de la Orden de Compra, y devolverla inmediatamente a JPMC cuando se le solicite y/o al final de la Orden de Compra; (iv) dejar de usar la información personal si el dueño de la información revoca la autorización respectiva; (v) implementar medidas adecuadas de seguridad, técnicas, físicas y organizacionales a fin de proteger la información personal de cualquier destrucción, pérdida, alteración, divulgación, acceso o manipulación no autorizados, sean éstos accidentales o ilegales; (vi) notificar a JPMC, tan pronto como el Proveedor tenga conocimiento de cualquier destrucción, pérdida, alteración, divulgación, acceso o manipulación no autorizados, sean estos accidentales o ilegales, de dicha información personal; (vii) cumplir con la norma ISO/IEC 27002 (Tecnología de la Información: Código de las Mejores Prácticas para la Gestión de la Seguridad de la Información); (viii) cumplir con los requisitos de seguridad de la información de JPMC; (ix) si almacena, procesa o transmite el número de cuenta principal de tarjetas de pago y otra información de sus titulares de tarjeta, deberá cumplir con los estándares de seguridad de la industria para los Datos de Tarjetas de Pago, y cualquier otro procedimiento indicado en la respectiva Orden de Compra (conjuntamente, las “Políticas de Gestión de Riesgos de IT”); (x) mantener políticas y procedimientos destinados a detectar patrones, prácticas y actividades específicas que puedan indicar la posible existencia de robo de identidad, (en adelante, “Señales de Advertencia”) que podrían suscitarse mientras se cumple la Orden de Compra, en tanto que el Proveedor deberá informar esas Señales de Advertencia a JPMC, y adoptar las medidas pertinentes para prevenir o reducir la incidencia de robos de identidad; (xi) abstenerse de entregar cualquier información relacionada con JPMC, a cualquiera de sus subcontratistas, a menos que el contrato de externalización exija que cualquier subcontratista también cumpla con las Políticas de Gestión

de Riesgos de IT y las Normas de Privacidad, y autorice que auditores externos realicen auditorías de seguridad; y (xii) reemplazar inmediatamente o regenerar, a través de medios legibles para una máquina, todos los datos, programas o información manejados o almacenados que pueda haber perdido o dañado, u obtener una nueva copia de esos datos, programas o información perdidos o dañados.

12. Devolución o Destrucción. El Proveedor devolverá o destruirá, según lo solicite JPMC, cualquier Información Confidencial de JPMC dentro de 30 días siguientes a lo primero que suceda entre: (a) la solicitud de JPMC, o (b) la fecha en que el Proveedor ya no requiera esa Información Confidencial para cumplir sus obligaciones hacia JPMC.

13. Plazo y Término. La Orden de Compra estará vigente desde la Fecha de Vigencia hasta que se le ponga término conforme con sus términos. JPMC podrá poner término, total o parcialmente, a la Orden de Compra, sin expresión de causa, en cualquier momento y sin ninguna obligación, comunicando por escrito al Proveedor la Fecha de Término con una antelación mínima de 30 días. Una vez terminada la Orden de Compra, se deberá reembolsar oportunamente a JPMC todos los pagos efectuados anticipadamente por Entregables que el Proveedor aún no haya entregado. JPMC deberá pagar al Proveedor cualesquier Entregables aceptados y entregados antes de la Fecha de Término, a menos que ese pago esté prohibido por ley o esté sujeto a cualquier derecho de compensación aplicable. De dicha suma JPMC, podrá deducir aquellas que a esa fecha le adeude el Proveedor conforme a la Orden de Compra y los TyC, y los gastos y perjuicios derivados u ocasionados por la terminación, de ser procedentes.

Cualquiera de las partes podrá poner término a cualquier Orden de Compra, a contar de la fecha especificada en un aviso de término, si la otra parte incumple sustancialmente sus obligaciones en virtud de la Orden de Compra y no subsana ese incumplimiento dentro de 30 días siguientes a la recepción del aviso de la parte que no incumplió. Se entenderán, en todo caso, como incumplimiento grave del Proveedor, entre otras, las siguientes circunstancias: (i) la declaración de quiebra del Proveedor o la presentación por éste de proposiciones de convenios generales con sus acreedores, judiciales o extrajudiciales o asignación de síndicos, administradores de bienes o interventores o si, o en cualquier situación similar a las antes señaladas o que las reemplacen de acuerdo con la legislación aplicable, en general, si el Proveedor cae en insolvencia evidenciada por la incapacidad de pagar sus deudas a medida que éstas vayan venciendo y/o de cumplir adecuada y oportunamente con sus obligaciones bajo la Orden de Compra; (ii) la disolución anticipada del Proveedor; (iii) el incumplimiento por parte del Proveedor de la normativa legal y reglamentaria aplicable a la Orden de Compra y estos TyC; (iv) el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier obligación que impone la Orden de Compra y estos TyC, en especial, pero no limitado a, lo referente a la calidad y oportunidad de los entregables y al cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en relación con su personal dependiente; y (v) si JPMC, y/o sus empresas relacionadas fuere objeto de multas u otras sanciones o condenas por parte de la autoridad, sea que ésta actúe de oficio o a petición de terceros, relacionadas o derivadas de acciones u omisiones del Proveedor.

14. Declaraciones y Garantías del Proveedor. El Proveedor declara y garantiza que: (a) todos los Servicios prestados por el Proveedor serán prestados de manera profesional y eficaz por personal calificado; (b) el Proveedor cumplirá con todas las leyes, reglas y reglamentos aplicables a los Entregables (y el uso de los Entregables) en cualquier jurisdicción en la que el Proveedor haya entregado los Entregables o que se especifique en la Orden de Compra (las “Leyes Aplicables”); (c) obtuvo y mantendrá todos los derechos, aprobaciones y consentimientos necesarios para cumplir sus obligaciones y otorgará todos los derechos y licencias establecidos en la Orden de Compra y estos TyC, incluyendo que los Entregables y el uso por JPMC de los Entregables no infringen ni infringirán, se apropiarán indebidamente o violarán ningún Derecho de Propiedad Intelectual de JPMC o de cualquier tercero; (d) los Entregables y cualesquier sistemas que el Proveedor utilice para prestar los Servicios no contienen ni contendrán ningún código informático que esté diseñado para deteriorar, inhabilitar, dañar, modificar, eliminar o impedir de otra manera el funcionamiento de los Entregables o de cualquier software, sistema computacional o redes de JPMC (los “Sistemas de JPMC”); (e) ni el Proveedor ni ninguna persona natural, entidad, u organización que posea una participación sustancial en la propiedad del Proveedor, ni ningún ejecutivo o director, es una persona natural, entidad, u organización con la que cualquier ley, reglamento, u orden ejecutiva estadounidense les prohíba a empresas y personas naturales estadounidenses realizar negocios, incluyendo, mas no limitados a, los nombres que aparecen en la Lista de Ciudadanos Especialmente Designados y Personas Bloqueadas (la “Lista SDN”) y el Proveedor se compromete con JPMC de que no hará que JPMC infrinja cualquiera regulación administrada por la Oficina de Control Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx (“OFAC”); y (f) el Personal del Proveedor (i) mientras visite o acceda a las instalaciones de JPMC, cumplirá con todos los procedimientos de prevención y seguridad de JPMC que estén vigentes en esa fecha, incluso los requisitos de comprobación previa y otras reglas y reglamentos aplicables al personal de JPMC en esas instalaciones; (ii) cumplirá con todas las solicitudes razonables del personal de JPMC, según corresponda, relacionadas con conducta personal y profesional, incluyendo los requisitos de capacitación del personal del Proveedor, cumplirá con el Código de Conducta del Proveedor de JPMC, una copia actualizada de la cual se encuentra en xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/Xxxxx- JPMC/supplier-code-of-conduct.

SALVO LO SEÑALADO EN LA ORDEN DE COMPRA, NINGUNA DE LAS PARTES FORMULA NINGUNA DECLARACIÓN O GARANTÍA, SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZABILIDAD Y APTITUD PARA UN PROPÓSITO DETERMINADO.

15. Anti-corrupción. En relación con el cumplimiento de estos TyCs y cualquier Orden de Compra, el Proveedor (para los efectos de esta cláusula también denominado el “Intermediario”) declara que él mismo y cualquiera que actúe en su nombre, incluyendo cualquier subsidiaria, persona relacionada, apoderados, directores, empleados y agentes, según corresponda (colectivamente, “Personas Vinculadas”), actualmente cumplen y continuarán cumpliendo todas las leyes aplicables a las Partes, incluyendo pero no limitado a, las leyes relativas a soborno y/o corrupción (“Leyes Anticorrupción”). El Intermediario declara, además, en relación con el cumplimiento de estos TyCs y cualquier Orden de Compra que, ni él mismo ni sus Personas Vinculadas han incurrido y conviene que no incurrirán, directa o indirectamente, en ofrecer, prometer, o entregar en pago algo de valor (incluyendo pero no limitado a dinero en efectivo, regalos, viajes, entretenimiento o empleo) con el objeto de:

(a) ejercer una influencia indebida sobre cualquier acto, decisión u omisión realizado por cualquier funcionario, empleado, agente o representante de cualquier gobierno, entidad de propiedad mayoritaria o controlada por el gobierno, o dependencia gubernamental, organización pública internacional, autoridad regulatoria, o cualquier persona que actúe con carácter oficial, incluyendo cualquier partido político, candidato, funcionario o representante de un partido político (cada uno, un “Funcionario Gubernamental”) para obtener o conseguir negocios o asegurarse una ventaja indebida; (b) inducir a cualquier persona a actuar indebidamente en incumplimiento de sus obligaciones respecto a su mandante, sea una entidad pública o privada; o (c) facilitar o acelerar medidas o aprobaciones gubernamentales.

El Intermediario declara que ha mantenido, y acuerda que mantendrá libros, registros, y cuentas exactas en relación con su desempeño en el marco de estos TyCs y cualquier Orden Compra, incluyendo registros de pagos y otras operaciones y todo otro documento sustancial conforme a sus procedimientos internos, en detalle razonable y con documentación suficiente para identificar monto, objeto y receptores, según corresponda, y otros términos y condiciones relevantes.

Si el Intermediario tomara conocimiento de cualquier hecho o información que podría justificar una sospecha razonable de que ha ocurrido un incumplimiento de lo establecido en el párrafo 1 de esta Sección 15 o es razonablemente probable que ocurra, o si el Intermediario o sus Personas Vinculadas fueran objeto de cualquier investigación, indagatoria o denuncia por cualquier autoridad o regulador gubernamental con respecto a cualquier incumplimiento o supuesto incumplimiento de las Leyes Anticorrupción, deberá notificar inmediatamente a JPMC por escrito.

Ante una notificación recibida conforme al párrafo 4 de esta Sección 15 o si JPMC tomara conocimiento de otro modo de cualquier hecho o información que considere que justifica una sospecha razonable de que ha ocurrido u ocurrirá un incumplimiento de los párrafos 1, 2 o 4 de esta Sección 15, en ausencia de cualquier medida adoptada por las partes a satisfacción de JPMC para impedir ese incumplimiento previsto, JPMC podrá poner término inmediato a este Convenio mediante notificación por escrito dirigida al Intermediario.

El Intermediario ha instaurado, y mantendrá y ejecutará durante la duración de este Convenio, controles internos diseñados razonablemente para promover el cumplimiento de las disposiciones de esta Sección 15, tales como un código de conducta, autorizaciones y monitoreo de operaciones, pagos y gastos, capacitación de personal y examen de subcontratistas y agentes por parte del Intermediario y Personas Vinculadas.

El Intermediario declara y conviene que (a) ninguna de sus Personas Xxxxxxxxxx, ni según su conocimiento, ninguno de sus parientes directos, es o será un Funcionario Gubernamental que pueda ejercer autoridad, influencia o criterio sobre cualquier aspecto del cumplimiento en el marco de este Convenio (“Funcionario Gubernamental Vinculado”) y (b) que ningún Funcionario Gubernamental Vinculado ni ninguno de sus parientes directos tiene o tendrá una participación en la propiedad del Intermediario, en forma directa o indirecta, sin el consentimiento por escrito de JPMC.

Ante una notificación de conformidad con el párrafo 4 de esta Sección 15, o si JPMC sospechara razonablemente que se ha producido un incumplimiento de las disposiciones de esta Sección 15 basada en información identificable, JPMC y sus representantes autorizados, tendrán derecho a auditar, inspeccionar y copiar, con la asistencia razonable del Intermediario, todos los registros que se vinculen a estos TyCs y cualquier Orden de Compra, cualquiera sea la forma en que sean mantenidos por el Intermediario o sus Personas Vinculadas, incluyendo pero no limitando, a los pertinentes registros contables, registros operativos, documentos financieros, documentación de los servicios suministrados o las políticas o procedimientos por escrito que el Intermediario mantendrá y preservará durante el plazo de estos TyCs y cualquier Orden de Compra y cinco años posteriores a su terminación, o durante el lapso de tiempo requerido por la política de retención de datos del Intermediario (el que sea mayor), sujeto a cualquier restricción legal expresa. El Intermediario obtendrá expresamente el derecho a acceso y a exigir la preservación, conforme a este párrafo, de los libros, registros o cuentas bajo control de cualquier Persona Vinculada.

En el caso de un incumplimiento del párrafo 1 de esta Sección 15, por el Intermediario o cualquier Persona Vinculada, cualquier reclamo de pago por parte del Intermediario por cualquier cumplimiento en el marco de estos TyCs y de cualquier Orden de Compra afectado por dicho incumplimiento, incluyendo reclamos por ventas o servicios realizados previamente, serán nulos y el Intermediario reembolsará a JPMC todos los pagos efectuados previamente en relación con dicho cumplimiento. El Intermediario, además, indemnizará y mantendrá indemne a JPMC contra toda y cualquier demanda, pérdidas o daños y perjuicios vinculados razonablemente con ese incumplimiento o terminación de estos TyCs y cualquier Orden de Compra conforme al párrafo 5 de esta Sección 15, incluyendo sin limitación, multas y sanciones gubernamentales, honorarios de abogados y costos conexos.

16. Quejas de Clientes. Si el Proveedor recibe una queja de, o por cuenta de, un cliente de JPMC respecto de Entregables del Proveedor, JPMC o cualquier producto o servicio de JPMC, el Proveedor deberá entregar una copia de esa queja a JPMC.

17. Indemnización. El Proveedor deberá indemnizar, defender y mantener indemne a JPMC y a todos sus ejecutivos, directores, empleados, Agentes, directos e indirectos, sucesores y cesionarios (cada uno de ellos, una “Persona Indemnizable”) de cualquier y toda pérdida, obligación, perjuicio (incluyendo impuestos), y todos los costos y gastos relacionados, incluso honorarios legales razonables y desembolsos y costos de investigación, litigio, transacción, fallo, intereses y sanciones (conjuntamente, “Pérdidas”) y amenazas de Pérdidas debidos a, provocados por o relacionados con reclamaciones, demandas, acciones o amenazas de acciones de terceros (que procedan en derecho, en equidad o en un proceso alternativo) provocados por o relacionados con (cada una, una “Reclamación Indemnizable”): (a) el incumplimiento real o supuesto por parte del Proveedor de las disposiciones de confidencialidad señaladas en la Sección 11; (b) infracciones de cualesquiera Declaraciones y Garantías del Proveedor; o (c) actos negligentes, dolosos o imprudentes u omisiones de o por el Proveedor, sus subcontratistas, sus Agentes o cualquier Personal del Proveedor. No podrá celebrarse ninguna transacción o compromiso que imponga cualquier pasivo u obligación a cualquier Persona Indemnizable sin el consentimiento escrito previo de la Persona Indemnizable (el que no se negará sin motivos razonables).

18. Limitación de Responsabilidad. NINGUNA DE LAS PARTES TENDRÁ QUE RESPONDER ANTE LA OTRA POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENTES, EJEMPLARES, PUNITIVOS O ESPECIALES, INCLUSO LUCRO CESANTE, SIN IMPORTAR EL TIPO DE ACCIÓN O LA TEORÍA DE RESARCIMIENTO, AÚN CUANDO ESA PARTE HAYA SIDO INFORMADA DE LA POSIBILIDAD DE ESOS DAÑOS. Sin perjuicio de lo anterior, las limitaciones de responsabilidad señaladas en la frase anterior no se aplicarán a daños o pérdidas relacionados con: (a) la muerte, lesiones personales o daños a la propiedad provocados por el Proveedor o el Personal del Proveedor; (b) fraudes, la negligencia o actuación dolosa o imprudente del Proveedor, sus subcontratistas, Agentes o Personal del Proveedor;

(c) la violación por el Proveedor de disposiciones de confidencialidad y privacidad según la Orden de Compra u otro acuerdo entre las partes al que la Orden de Compra esté sujeta; (d) reclamaciones en virtud de las disposiciones de indemnización señaladas en la Sección 17.

19. Legislación Aplicable y Resolución de Controversias. Cualquier disputa o reclamación debida a o en relación con la Orden de Compra se regirá por e interpretará conforme con las leyes de la República de Chile. Cualquier dificultad o controversia emanada de o en relación con la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de la Orden de Compra, o por cualquier otro motivo deberá someterse a la exclusiva jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la ciudad y comuna de Santiago, República de Chile.

20. Seguros. El Proveedor deberá mantener el siguiente seguro (con aseguradoras calificadas con A- VIII por A.M. Best) por montos que cumplan con los estándares generalmente aceptados en la industria o las leyes aplicables: un Seguro de Compensación de los Trabajadores y de Responsabilidad del Empleador; un Seguro de Responsabilidad General Comercial; para cualquier automóvil usado en la prestación de los Entregables, un Seguro de Responsabilidad Automotriz; si corresponde, un Seguro Global Comercial o un seguro equivalente; si corresponde, un Seguro por Errores y Omisiones Tecnológicos, Errores y Omisiones en los Medios, o un Seguro de Responsabilidad Profesional similar; si el Proveedor tiene acceso a Información Confidencial, un Seguro de Privacidad y Seguridad de las Redes (es decir, Responsabilidad Cibernética); y si el Proveedor transporta bienes de JPMC, un Seguro contra Todo Riesgo de Carga Transportada en Camiones o un Seguro de Todo Riesgo en Tránsito y en Instalaciones. El Seguro de Responsabilidad Comercial General y el Seguro de Privacidad y Seguridad de las Redes del Proveedor deberán incluir a JPMC como asegurado adicional u ofrecer una cláusula de indemnización a mandantes, y deberán ser primarios, y todos los seguros contratados por JPMC deberán ser estrictamente excedentes y no contributivos con los seguros del Proveedor. El Proveedor deberá entregarle a JPMC los certificados de los seguros, cuando éste los solicite.

21. Subcontratistas. El Proveedor no podrá subcontratar la prestación o entrega de cualesquiera Entregables sin la aprobación escrita previa de JPMC, para cuyo propósito el Proveedor deberá informar a JPMC el nombre del subcontratista y la parte del desempeño o la prestación que se esté subcontratando. El Proveedor seguirá siendo el único responsable de todos los Entregables y tendrá que responder por cualquier incumplimiento de cualquier subcontratista o no respeto de las disposiciones de estos TyC y responderá ante JPMC, de las acciones u omisiones del subcontratista y su personal. El Proveedor deberá exigir al subcontratista aceptar por escrito sujetarse a las exigencias de la Orden de Compra y estos TyC. En ningún caso existirá vínculo contractual entre JPMC y el subcontratista o su personal. JPMC podrá, en todo caso revocar cualquier autorización con 30 días de aviso previo al Proveedor, dando razonable expresión de causa, en cuyo caso el Proveedor, pondrá fin al subcontrato, sin costo JPMC y tomará las medidas que sean necesarias para cumplir sus obligaciones bajo estos TyC.

22. Cesión. El Proveedor no podrá ceder o transferir la Orden de Compra o la totalidad o cualquiera de sus obligaciones o deberes, sin el consentimiento escrito previo expreso de JPMC. Por su parte, JPMC podrá ceder la Orden de Compra a cualquier empresa relacionada o tercero que convenga en asumir los derechos y obligaciones contenidos en ella. Cualquier cesión que contravenga esta disposición quedará nula y sin efecto. La Orden de Compra será obligatorio para todos los cesionarios y los sucesores de sus derechos.

23. Indivisibilidad. Si cualquier disposición de la Orden de Compra es inaplicable en cualquier jurisdicción, las otras disposiciones de la Orden de Compra seguirán en pleno vigor y vigencia en esa jurisdicción y deberán interpretarse de manera de cumplir el propósito y la intención de la Orden de Compra. La inaplicabilidad de cualquiera disposición de la Orden de Compra en cualquier jurisdicción no afectará la aplicación de cualquiera de tales disposiciones en cualquier otra jurisdicción.

24. Renuncia. Ningún atraso u omisión en el ejercicio de cualquier término, derecho o recurso de cualquiera de las partes se considerará como una renuncia a cualquier término, derecho o recurso de la Orden de Compra.

25. Acuerdo Completo; Modificaciones. La Orden de Compra (incluyendo estos TyC) contienen el acuerdo completo entre las partes en relación con el tema objeto del mismo descrito en la Orden de Compra. La Orden de Compra podrá modificarse mediante un acuerdo escrito (y no un formulario electrónico) acordado por los representantes autorizados de ambas partes, que señale expresamente que se trata de una modificación de la Orden de Compra.

26. Auditoria. El Proveedor deberá permitir que se realicen auditorías técnicas, financieras y operativas de sus centros de servicios y sistema, por parte del personal de JPMC y el órgano regulador con jurisdicción en materia de supervisión sobre JPMC (en adelante, los “Auditores”). Los empleados del Proveedor podrán ser entrevistados durante esas auditorías. El Proveedor deberá cooperar íntegra, debida y oportunamente con los Auditores, brindándoles toda la asistencia y el acceso a todos sus sistemas, centros de servicio y materiales, según corresponda, incluyendo los informes de auditoría del Proveedor (o sus auditores). El Proveedor deberá solucionar inmediatamente cualquier problema detectado durante la auditoría. Si los Auditores descubren que el Proveedor ha hecho cobros excesivos o que no ha cumplido con todas sus obligaciones, el Proveedor deberá: (i) reembolsar a JPMC el costo de la auditoría; (ii) reembolsar a JPMC cualesquiera cargos excesivos; y (iii) corregir inmediatamente cualquier incumplimiento detectado.

27. Modelo de Prevención del Delito. El Proveedor declara conocer y se compromete a cumplir y velar porque sus trabajadores cumplan con las disposiciones de la Ley 20.393 sobre la Responsabilidad Penal de Entidades Legales, y sus eventuales modificaciones periódicas (la “Ley 20.393”) incluyendo, más no limitadas a, la prohibición de cometer los delitos mencionados en dicha ley. Sin perjuicio de otras disposiciones de la Orden de Compra y los TyC, el Proveedor en este acto se compromete a cumplir el Modelo de Prevención del Delito (el “Modelo”) asociado a la Ley 20.393, publicado por JPMC, una copia del cual reconoce haber recibido. En este acto el Proveedor declara conocer su obligación de informar posibles contravenciones del Modelo o cualesquier actos que puedan tener las características de los delitos indicados en la Ley 20.393, a través del canal de información dispuesto por JPMC y lo antes posible. El Proveedor en este acto declara entender que la contravención de la Ley 20.393 y/o del Modelo se considerará un incumplimiento grave de las obligaciones emanadas de la Orden de Compra y los TyC, quedando JPMC facultado para aplicar las sanciones correspondientes conforme con la ley aplicable, incluyendo el término de estos TyCs y cualquier Orden de Compra.

28. Control de Servicios por JPMC. JPMC dispondrá de todos los recursos, incluyendo más no limitados a, herramientas de control e información, que son generalmente aptas para permitirle a JPMC controlar o comprobar la calidad, oportunidad y el nivel de terminación de los Servicios, conforme con la legislación y la normativa chilena.

El Proveedor deberá mantener en todo momento durante la vigencia de este contrato, un sólido mecanismo de continuidad del servicio y estándares de sofisticación y seguridad aceptables para JPMC, los que podrán ser objeto de revisión y pruebas periódicas, sea por JPMC o el órgano con potestad normativa con jurisdicción en materia de supervisión sobre JPMC.

29. Cumplimiento del Capítulo 20-7 de la Recopilación Actualizada de Normas El Proveedor declara que se encuentra en conocimiento de, y se compromete a cumplir, los estándares para proveedores externos de bancos e instituciones financieras establecidos en el Capítulo 20-7 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) y, en especial, pero no limitado a, la obligación del Proveedor de mantener, en todo momento durante la vigencia del Orden de Compra, un mecanismo robusto de continuidad del servicio y estándares de sofisticación y seguridad aceptables para J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank, N.A., lo cuales podrán ser objeto de revisión, ya sea por parte de J.P. Xxxxxx Xxxxx Bank, N.A. o por la CMF.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE PRODUCTOS. Los siguientes términos y condiciones se aplican adicionalmente a la compra y venta de cualesquiera Entregables que contemple bienes o “Productos” en virtud de cualquier Orden de Compra:

30. Especificaciones de Productos. Todos los Entregables comprados o licenciados en virtud de la Orden de Compra deberán ceñirse a las especificaciones incluso las entregadas por JPMC y las especificaciones publicadas por el Proveedor, según corresponda. El Proveedor deberá incluir toda la documentación, tales como manuales del operador/usuario, los materiales de capacitación, guías, y especificaciones de Productos, sea por medios escritos, electrónicos u otros (conjuntamente, la “Documentación”).

31. Propiedad de Entregables. Si, en relación con la producción, desempeño o entrega de Entregables en virtud del Formulario del Pedido, el Proveedor produce, desempeña o entrega cualquier producto, materiales y artículos tangibles o intangibles específicamente para JMPC, corresponde aplicar la Sección 47.

32. Envío. A menos que JPMC especifique otra cosa, todos los Entregables deberán despacharse FOB lugar de destino de JPMC. Cuando se autorice específicamente despachar Entregables FOB al punto de expedición, el Proveedor aceptar prepagar todos los cargos de envío, encaminarlos hasta el transportista general menos caro competente para transportar el tipo de Entregables comprados o licenciados, y facturar a JPMC esos cargos como ítem separado en la factura, deduciendo cualquier impuesto al transporte.

33. Entrega de Productos. La entrega no se considerará completa hasta que JPMC haya realmente inspeccionado, sometido a prueba y aceptado los Entregables.

34. Garantías de Productos. Además de las garantías señaladas en la Sección 14, el Proveedor garantiza que los Entregables serán: (a) nuevos y sin uso a menos que se especifique otra cosa en la Orden de Compra, y (b) de fabricación genuina. Sin limitar cualquiera de los derechos por cualquier incumplimiento de garantía u otro, los Entregables que no sean tal como se garantiza podrán ser devueltos en cualquier momento al Proveedor a expensas del Proveedor para su reembolso, corrección o sustitución, según JPMC pueda instruir. Las garantías en virtud de la Sección 14 y de esta Sección 34 también se aplicarán a Entregables sustitutos.

35. Riesgo de Pérdida y Xxxxxxx. Sin importar el punto FOB, el Proveedor acepta asumir todos los riesgos de pérdida, daño, o destrucción de Entregables y materiales pedidos en virtud de este documento que ocurran antes de la entrega, y esa pérdida, daño o destrucción no liberará al Proveedor de ninguna obligación. Después de la entrega a JPMC en su ubicación, JPMC tendrá el dominio válido y comercializable de los Entregables, libre de toda prenda y gravamen.

36. Licencia de Software Incorporado. En la medida que un software esté incluido con o incorporado en equipos Entregables comprados por JPMC, el Proveedor le otorga a JPMC una licencia no exclusiva, a nivel mundial, perpetua (sin considerar cualquier término o vencimiento de la Orden de Compra) irrevocable, íntegramente pagada, gratuita para usar el software incluido con o incorporado en equipos Entregables; siempre que, en la medida que el software incluido sea un Software Licenciado, se apliquen los Términos y Condiciones Adicionales para Software.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES PARA SOFTWARE. Además de los términos y condiciones anteriores y los Términos y Condiciones Adicionales Para Productos (salvo que la Sección 36 (Licencia de Software Incorporado) no se aplica, y las Secciones 32 (Envío), 33 (Entrega de Productos), 34 (Garantías de Productos) y 35 (Riesgo de Pérdida y Dominio) sólo se aplican a los medios finales físicos en los que el Software Licenciado está embalado, es expedido y/o entregado, en su caso) y salvo que el Software Licenciado y su Documentación solo pueden entregarse electrónicamente salvo en la medida expresamente señalada en la Orden de Compra, los siguientes términos y condiciones se aplican a la entrega, licencia y soporte de cualesquier Materiales Licenciados en virtud de cualquier Orden de Compra. Cualesquier términos y condiciones dispuestos por el Proveedor o que acompañan al Software son nulos y sin efecto.

37. Definiciones de Software

(a) “Número de Computadores Autorizado” significa, si corresponde, el número de computadores de JPMC señalado en la Orden de Compra, ubicados en el Lugar Licenciado en el que JPMC puede instalar y usar el Software Licenciado. Si en la Orden de Compra no se señala un Número de Computadores Autorizado, JPMC estará facultado para instalar y usar el Software Licenciado en un número ilimitado de computadores.

(b) “Número de Usuarios Autorizado” significa el número de Agentes u otro personal de JPMC y sus Personas Relacionadas que están autorizados para usar y acceder simultáneamente a los Materiales Licenciados conforme con los términos y condiciones de la Orden de Compra. Si en la Orden de Compra no se indica un Número de Usuarios Autorizado, un número ilimitado de Agentes de JPMC y sus Personas Relacionadas estarán autorizados para usar y acceder a los Materiales Licenciados.

(c) “Licencia” significa los derechos y licencias otorgados en la Sección 38 pero sujetos a las limitaciones señaladas en la Sección 39.

(d) “Software Licenciado” significa las versiones en código objeto del software patentado del Proveedor identificadas en la Orden de Compra, y si JPMC compra Soporte para el Software Licenciado, cualesquiera versiones, lanzamientos, correcciones, desarrollos, etc. posteriores.

(e) “Materiales Licenciados” significa el Software Licenciado y la Documentación. Los Materiales Licenciados se consideran “Entregables” para efectos de la Orden de Compra.

(f) “Lugar(es) Autorizado(s)” significa, sin importar su ubicación, el número de instalaciones señaladas en la Orden de Compra, en las que JPMC podrá usar el Software Licenciado, siempre que la Orden de Compra señale expresamente que la licencia es una Licencia de Lugar Autorizado. Si la Orden de Compra no señala expresamente que la Licencia es una Licencia de Lugar Autorizado, o si en la Orden de Compra no se señala ningún número de Lugares Autorizados, JPMC podrá usar el Software Licenciado en un número ilimitado de instalaciones. JPMC estará facultado para reubicarlos de una instalación a otra.

(g) “Soporte” significa todo mantenimiento, soporte, actualización, corrección de errores, descarga y versión del Software Licenciado. El Soporte se considera un “Servicio” y un “Entregable” en virtud de la Orden de Compra.

38. Otorgamiento de Licencias. El Proveedor le otorga a JPMC y sus Personas Relacionadas al momento de la entrega (a) un derecho y una licencia perpetuos (a menos que en la Orden de Compra se señale expresamente un plazo limitado específico de Licencia), íntegramente pagados, no exclusivos, a nivel mundial e irrevocable, para el Número de Usuarios Autorizado para usar (es decir, copiar, instalar, acceder, ejecutar, operar, distribuir, archivar y ejecutar) el Software Licenciado, en el(los) Lugar(es) Autorizado(s) (incluyendo un acceso remoto a los Lugares Autorizados en todo el mundo) y en el Número de Computadores Autorizado, para los propios negocios de JPMC y sus Personas Relacionadas; (b) un derecho y licencia no exclusivos para el Número de Usuarios Autorizado para usar y hacer, modificar y distribuir internamente un número razonable de copias de la Documentación en relación con el uso permitido del Software Licenciado; y (c) el derecho de hacer un número razonable de copias del Software Licenciado para fines de desarrollo, prueba, archivo y respaldo.

39. Limitaciones de la Licencia. JPMC reconoce los derechos del Proveedor, o de los licenciantes del Proveedor en materias de derechos de autor y otros derechos patentados en y respecto de los Materiales Licenciados. JPMC deberá reproducir en todas las copias todos los avisos sobre derechos de autor y otros derechos patentados contenidos en o sobre los Materiales Licenciados. JPMC no tratará de revertir la ingeniería, descompilar, desarmar, o reducir de otra manera las versiones en código objeto del Software Licenciado o de cualquier componente del Software Licenciado a un formato legible por el ser humano, salvo cuando la Orden de Compra o la ley aplicable lo permitan. Sin perjuicio de lo anterior, JPMC estará facultado para someter el Software Licenciado y los sistemas del Proveedor a pruebas de seguridad.

40. Entrega de Materiales Licenciados. El Proveedor deberá entregarle a JPMC el número de copias de los Materiales Licenciados que se señala en, y a la dirección y/o de la manera señalada en, la Orden de Compra. Esa entrega se considerará una expedición para fines de la Orden de Compra.

41. Tarifas. En consideración del pago de la licencia, y sujeto a la aceptación por JPMC del Software Licenciado como conforme a las Especificaciones y garantías aplicables en todos los aspectos relevantes, JPMC deberá pagar el precio de la licencia señalado en la Orden de Compra. En pago por la prestación de servicios de Soporte por parte del Proveedor, JPMC pagará al Proveedor las tarifas de Soporte señaladas en la Orden de Compra. A menos que se señale expresamente otra cosa en la Orden de Compra, las tarifas anuales de Soporte no superarán el 15% del precio de la Licencia para el Software Licenciado señalado en la Orden de Compra. El Proveedor no incrementará la tarifa de Soporte durante el primer año después de la aceptación del Software Licenciado, o el plazo mayor que se señale en la Orden de Compra.

42. Uso de Software Licenciado por una Empresa Vendida. Si cualquier Entidad de JPMC vende una Persona Relacionada, división, departamento u otro negocio, entonces la Entidad de JPMC, podrá, como parte del Software Licenciado: (a) usar el Software Licenciado para prestar servicios de transición, de migración o de conversión a la empresa vendida por hasta un año después de la venta; o (b) permitir que la empresa vendida use el Software Licenciado, mientras el uso por parte de la empresa vendida no amplíe significativamente el uso del Software Licenciado y que la empresa vendida cumpla con las disposiciones del Formulario del Pedido.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DEL SERVICIO. Además de los términos y condiciones anteriores, los siguientes términos y condiciones se aplicarán a la adquisición y prestación de cualesquiera Servicios en virtud de cualesquiera la Orden de Compra:

43. Servicios. El Prestador prestará los Servicios conforme con los términos y condiciones señalados en la Orden de Compra. El Proveedor deberá cumplir, y disponer que cualquier subcontratista autorizado y todo el Personal del Proveedor que preste los Servicios cumplan con las normas, reglamentos y políticas aplicables de JPMC de los que hayan sido informados.

44. Descripción del Trabajo. Una “Descripción del Trabajo” (o “SOW” por su sigla en inglés) describe los Servicios que deben prestarse, y los Entregables que deben proporcionarse. Ninguna SOW surtirá efecto mientras no se adjunte a la Orden de Compra correspondiente.

45. Definición de los Trabajos. La palabra “Trabajo” significa cualquiera de los siguientes en cualquier formato o medio: (a) fórmulas, algoritmos, procesos, procedimientos y métodos; (b) diseños, ideas, conceptos, investigaciones, descubrimientos, inventos, (patentados o no o llevados a la práctica o no) y revelaciones de inventos; (c) conocimientos técnicos, secretos de fábrica e información y metodologías patentadas;

(d) tecnología; (e) software computacional (tanto en forma objeto como en código fuente), (f) bases de datos; (g) expresiones, trabajos y recopilaciones factuales y de otra índole; (h) protocolos y especificaciones; (i) trabajos visuales, de audio y audiovisuales (incluyendo arte, ilustraciones, gráfica, imágenes, música, efectos de sonido, grabaciones, letras, narración, texto, animación, personajes, diseños y todo otro contenido de audio, visual, audiovisual y textual); (j) registros de cada uno de los antes mencionados, incluyendo documentación, documentos y análisis de diseño, estudios, herramientas de programación, planes, modelos, diagramas de flujo, informes, cartas, memoranda y dibujos; y (k) cualquier otro resultado tangible de los Servicios.

46. Propiedad de Materiales Externos. El Proveedor y sus licenciantes mantendrán la propiedad de todos los Trabajos desarrollados o adquiridos por el Proveedor antes del inicio de los Servicios o independientemente de la prestación de los Servicios, junto con todos los Derechos de Propiedad Intelectual afines en todo el mundo (“Materiales Externos”).

47. Propiedad del Producto del Trabajo. JPMC será el dueño exclusivo de todos los Trabajos desarrollados, total o parcialmente, por o por cuenta del Proveedor para JPMC en virtud de la Orden de Compra junto con los Derechos de Propiedad Intelectual afines en todo el mundo (“Producto del Trabajo”). El Proveedor cederá, y cede sin más contraprestación, a JPMC cualesquier y todos los derechos, títulos de propiedad o intereses que el Proveedor pueda poseer, actualmente o a futuro, en o respecto del Producto del Trabajo. En la mayor medida que lo permita la ley aplicable, todos los aspectos del Producto del Trabajo que puedan ser objeto de derechos de autor se considerarán “obras hechas por encargo” (según esa expresión de usa en la Sección 101 de la Ley de Derechos de Autor estadounidense, y sus eventuales modificaciones posteriores). Los Entregables derivados de Servicios se considerarán Productos del Trabajo a menos que la Orden de Compra señale expresamente que son Materiales Externos. Tantos los Materiales Externos como los Productos del Trabajo se considerarán “Entregables” para efectos de la Orden de Compra.

48. Licencia de Materiales Externos. El Proveedor le otorga a JPMC y sus Personas Relacionadas un derecho y licencia perpetuos, irrevocables, en todo el mundo, íntegramente pagados, libres de toda regalía, no exclusivos sobre todos los Derechos de Propiedad Intelectual de todos los Materiales Externos que el Proveedor incorpore en o entregue de otra manera con cualquier Producto del Trabajo en la medida que se requieran para usar y explotar íntegra y completamente el Producto del Trabajo. Las partes reconocen y admiten que el derecho y la licencia antes mencionados incluyen el derecho de: (a) usar, copiar, modificar, desarrollar trabajos derivados, sublicenciar, distribuir, exhibir, y trabajar los Materiales Externos; y (b) designar a terceros para que ejerzan aquellos derechos y licencias que estén ligados por restricciones similares.

49. Consentimiento Requerido para Usar Trabajos de Terceros. Sin el consentimiento escrito previo de JPMC, el Proveedor no proporcionará

(a) ningún Trabajo fuera de aquellos para los que el Proveedor está facultado para otorgar los derechos y licencias contenidos en la Sección 32; o

(b) ningún Producto del Trabajo que le exija a JPMC o sus Personas Relacionadas usar cualesquiera derechos de Propiedad Intelectual fuera de aquellos licenciados en la Sección 47.

50. Sobrevivencia. Después que termine o venza la Orden de Compra, los términos de la Orden de Compra que expresamente o por su naturaleza contemplen una actuación después del término o vencimiento sobrevivirán y seguirán en pleno vigor y vigencia.