ACTA FUNDACIONAL
ACTA FUNDACIONAL
En , a de de , se reúnen las personas incluidas nominalmente en la relación de firmantes, con los datos de identificación personal que allí constan,
INTERVIENEN todos los reunidos en su propio nombre y derecho, reconociéndose mutuamente la capacidad legal necesaria para constituir una Sociedad Agraria de Transformación que vienen a formalizar mediante la presente ACTA FUNDACIONAL y con arreglo a las siguientes
C L A Ú S U L A S
PRIMERA
En el lugar y fecha indicados y promovida por los firmantes en concepto de socios fundadores cuyo número es de acuerdan:
Constituir una Sociedad Agraria de Transformación (en adelante SAT), con denominación , que se regirá por lo dispuesto en el Real Decreto 1776/1981, de 3 xx xxxxxx, Orden Ministerial de 14 de septiembre de 1982, y demás normas que se dicten reglamentariamente para su aplicación y desarrollo o que les sean aplicables en cuanto se refieran a hechos, actos o situaciones jurídicas que no hayan sido válidamente reguladas en sus Estatutos Sociales, cuyo capital, duración, objeto, domicilio social y demás requisitos exigidos en la normativa antes citada, son los que se determinan en la estipulación séptima de la presente Acta.
SEGUNDA
Nombrar como miembros de la primera Junta Rectora a los socios que a continuación se relacionan y éstos aceptan, facultando a su Presidente para intervenir en nombre de la Sociedad, en todos los trámites administrativos que sean precisos para la calificación, aprobación e inscripción de la Sociedad en el Registro de SAT xx Xxxxxxx, suscribiendo cuantos documentos sean necesarios a este fin y al de solicitar, en su caso, los auxilios económicos que requiera la realización del objeto social.
Forman la primera Junta Rectora los siguientes socios:
1. Presidente: D./Xx
2. Secretario: D./Xx
3. Vocal: D./Xx
TERCERA
Se unen a la presente Acta, como anexo a la misma, fichas de socios con determinación de sus datos de identificación, condición que legitima la participación de cada uno, clase, descripción y valoración de sus respectivas aportaciones y determinación de las explotaciones agrarias individuales afectadas por la actividad social; del mismo modo se une a la presente una Memoria descriptiva del objeto y actividades sociales.
CUARTA
Todos los reunidos se comprometen a aceptar las obligaciones que se deriven de su constitución y a realizar los actos y funciones que pudieran corresponderles para el debido cumplimiento del objeto social perseguido y aportación del tanto por ciento que les corresponda satisfacer en la financiación de las obras o mejoras, o en la parte de ellas que no resulten auxiliadas.
QUINTA
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios efectuadas en tal concepto, que se suscribe en su totalidad, según detalle individualmente determinado en el Anexo, queda establecido en euros, y se divide en títulos o resguardos nominativos cuyo valor nominal es de euros cada uno.
El desembolso inicial es del por ciento, abonándose el resto en un plazo máximo de años.
El desembolso de las aportaciones dinerarias, que pudiera estar afectado por lo dispuesto en el artículo 8.3 tres del Real Decreto 1776/1981, será acreditado para su debida constancia en el Registro de la SAT mediante certificación expedida por un banco, caja de ahorros o cooperativa de crédito inscrito en el Registro de entidades del Banco de España, acreditativa de la apertura y saldo de la correspondiente cuenta bancaria abierta a nombre de la SAT
SEXTA
Todos y cada uno de los socios promotores que suscriben este documento aceptan los valores atribuidos a las aportaciones y participaciones señaladas, sin perjuicio de las ulteriores revisiones que procedan, y se comprometen a la entrega y saneamiento de las que a cada uno corresponda, respecto de las cuales manifiestan tener título bastante y disponibilidad, así como a responder de la solvencia y legitimidad de los créditos.
SÉPTIMA
Para la regulación de la actividad social se aprueban los siguientes: ESTATUTOS SOCIALES.
ESTATUTOS SOCIALES
Artículo 1. - De la constitución de la SAT.
1. Al amparo de lo establecido en el Real Decreto 1776/1981, de 3 xx xxxxxx, y Orden Ministerial de 14 de septiembre de 1982, y con sujeción a sus normas, se constituye una Sociedad Agraria de Transformación (en adelante SAT), que se regirá, además, por el presente Estatuto.
2. Los datos de identificación de la SAT son los siguientes:
Denominación de la SAT:
Domicilio social:
Domicilio postal:
Duración: Indefinida
Objeto social:
Responsabilidad:
3. En toda la documentación de la SAT y para identificación de la misma, constarán la denominación social, la expresión “Sociedad Agraria de Transformación” o la abreviatura “SAT”, y la clase de responsabilidad frente a terceros. También figurará su número de inscripción en el Registro de Sociedades Agrarias de Transformación.
Artículo 2. - Del capital social.
El capital social se cifra en euros, y estará representado por resguardos nominativos de euros cada uno de ellos.
Los resguardos estarán autorizados con las firmas del Presidente y Secretario, figurando en los mismos los datos del número tres del artículo anterior, la identidad del titular, fecha del acuerdo de emisión, el valor nominal de cada uno, plazos y cuantía de los desembolsos, y fecha en que se expiden. A cada socio le serán extendidos tantos resguardos como corresponda el valor total de su aportación.
En el libro registro de socios se anotará la aportación de cada uno al capital de la SAT, número de resguardos y desembolsos efectuados.
Artículo 3. - De la participación de los socios en las actividades sociales.
La participación de los socios en las actividades sociales comunes se realizará por el ejercicio de los derechos reconocidos y exacto cumplimiento de sus obligaciones, conforme a cuanto dispongan los Órganos de Gobierno, dentro de sus competencias.
Artículo 4. - De los socios fundadores e ingreso de nuevos socios.
1. La SAT se constituye con socios fundadores. La ampliación posterior del número de socios y los términos en que la misma se llevará a efecto serán acordados por la Asamblea General.
2. Para ingresar como socio de la SAT además de las generales exigidas para asociarse, deberán reunirse las condiciones siguientes:
Dedicarse a la actividad propia del objeto social.
Suscribir su participación y realizar los desembolsos y aportaciones fijadas.
Cuantas otras condiciones particulares pudieran establecerse por la Asamblea General, siendo necesaria la aceptación por el nuevo socio de las obligaciones contenidas en el Acta fundacional y en los Estatutos sociales reflejadas en el documento de solicitud de ingreso en la SAT.
Artículo 5. - De la baja de los socios.
1. Serán causa de baja de los socios las siguientes:
La transmisión total de su participación por actos “inter vivos” efectuada conforme a lo convenido en los presentes Estatutos.
La muerte o incapacidad legal del socio.
La separación voluntaria efectuada de buena fe y en tiempo oportuno.
La exclusión forzosa.
2. Cuando la separación sea voluntaria deben de cumplirse los requisitos siguientes:
El socio deberá solicitarlo por escrito razonado, dirigido al Presidente de la Junta Rectora, quien lo trasladará a la Asamblea General en el plazo máximo de treinta días naturales con un informe de dicha Junta sobre las causas y posibles consecuencias de dicha separación.
Si la separación del socio fuese aprobada por la Asamblea General, sin que ello produjese la disolución de la SAT, el acuerdo de la Asamblea General declarará expresamente la pérdida de la condición de socio, sin perjuicio de que el mismo continúe respondiendo frente a la Sociedad de las obligaciones contraídas hasta su baja; dicho acuerdo determinará la fecha en que la baja produzca sus efectos, y ordenará practicar la liquidación que se realizará teniendo en cuenta la aportación desembolsada por el socio y el balance del ejercicio en que se produzca la baja, deduciendo los daños y perjuicios que, en su caso, hubiera ocasionado su baja a la sociedad.
3. En el caso de exclusión forzosa:
Podrá acordarse la exclusión forzosa del socio cuando este, de forma grave o reiterada, vulnere la normativa de la SAT o las disposiciones estatutarias, incumpla las obligaciones o acuerdos sociales o incurra en actos que impliquen conducta desleal, perjudicial o incompatible con los intereses comunes económicos.
Para la exclusión forzosa, la Junta Rectora instruirá expediente contradictorio, con audiencia del socio presumiblemente inculpado, y si de lo instruido se dedujera su responsabilidad a juicio de la Junta Rectora, ésta formulará propuesta de baja a la Asamblea General. El acuerdo de exclusión forzosa lo adoptará la Asamblea General por mayoría absoluta y en él, además de los requisitos y pronunciamientos expresados en el apartado 2.b), en cuanto a la declaración de pérdida de la condición de socio, se acordará practicar la liquidación en los términos antes referidos, deduciendo además, como cláusula penal, el 15% de la participación que resulte a su favor en dicha liquidación, con independencia de los daños y perjuicio estimados al practicar la misma.
4. La liquidación por baja del socio se practicará en un plazo máximo de seis años, pudiendo la Asamblea que acuerde el cese fijar otro inferior.
Artículo 6. - De las variaciones del capital por altas y bajas de socios.
Los acuerdos sobre ingresos y bajas de socios que supongan el aumento o disminución del capital social, se adoptarán recogiendo las variaciones que se produzcan en éste y cifrando su cuantía como consecuencia de las mismas.
Artículo 7. - De la transmisión de resguardos nominativos.
1. La transmisión de resguardos, por actos “inter vivos” o “mortis causa” entre personas que tengan anteriormente la cualidad de socios no estará sujeta a otro tipo de limitación que las resultantes de lo dispuesto en los Artículos 5, 6 y 8.5, del Real Decreto 1776/1981.
2. Para la transmisión de resguardos a personas ajenas a la Sociedad por actos “inter vivos”, el socio interesado deberá comunicar las condiciones económicas completas de la transmisión y la identidad del presunto adquiriente, mediante escrito con acuse de recibo dirigido al Presidente de la SAT, quien dentro del plazo xxxxxx xx xxxx días naturales, trasladará la oferta con todos sus datos a los restantes socios, para que estos, dentro del plazo de quince días naturales desde que reciban la anterior comunicación, puedan optar a la compra de los resguardos, distribuyéndose éstos a prorrata de sus respectivas participaciones si fueren varios los que deseen adquirirlas y sin que esta adquisición pueda alterar el porcentaje máximo de participación establecido en el artículo 8.5, del Real Decreto 1776/1981.
2.1. Si surgiera discrepancia en cuanto al precio entre el vendedor y el o los socios que hubiesen ejercitado su derecho de adquisición preferente, se procederá a fijar el precio mediante valoración hecha por Perito o Peritos Titulados profesionales o expertos en la materia, por alguno de los sistemas siguientes:
Por un solo Xxxxxx, nombrado de común acuerdo entre las partes interesadas.
Por dos Peritos, nombrados respectivamente por el vendedor y el o los posibles compradores, que fijarán el precio de común acuerdo.
Si en el caso del apartado anterior, los Peritos nombrados no llegasen a un acuerdo, se procederá a nombrar un tercer Perito dirimente, elegido por sorteo entre tres que no hayan sido rechazados por ninguna de las partes interesadas o designado por el Colegio Profesional competente en la materia.
2.1.1. Para la formulación de la valoración pericial, se concederá al Perito o Xxxxxxx nombrados al efecto un plazo xxxxxx xx xxxx días naturales, durante los cuales quedará suspendido el plazo establecido en el primer párrafo de este apartado para ejercitar el derecho de adquisición preferente por el socio.
2.1.2. En el caso de que la valoración practicada demuestre temeridad, mala fe, o arroje una diferencia superior, en más o menos, el 25% de las respectivas ofertas de ventas y compra, todos los gastos de la valoración, e incluso las costas procesales y honorarios de árbitros y amigables componedores, si se hubiesen producido para perfeccionar y efectuar la transferencia de los resguardos, serán satisfechos por la parte que hubiese dado lugar a ellos.
3. Transcurrido el plazo concedido a los socios para ejercitar su derecho de adquisición preferente sin que ninguno lo hiciese, o acreditada formalmente la renuncia de todos los posibles interesados en la adquisición de los resguardos, la Asamblea General podrá acordar la adquisición de los resguardos, con reducción del capital social. Si se plantease discrepancia en cuanto, al precio pretendido por el vendedor, se procederá a la fijación del justo precio en los términos prevenidos en el anterior apartado 2.1.
4. No producirán efecto alguno las transmisiones de resguardos a personas ajenas a la sociedad que contraviniesen lo dispuesto en el presente artículo.
Artículo 8. - De la transmisión de resguardos nominativos a título “mortis causa”.
En el caso de fallecimiento de un socio que no fundamente la disolución de la sociedad, ésta podrá continuar con el heredero testamentario o designado por la totalidad de herederos “ab intestato” para representar a la herencia indivisa, que reúna los requisitos legales y estatutarios para ser socio de la X.XX., sin perjuicio del derecho que a los herederos pueda corresponder mantener la unidad de la explotación de los bienes hereditarios, incluso después de efectuada la participación a la herencia, extendiéndose sus resguardos nominativos a nombre de todos los titulares de los bienes afectados por la actividad de la SAT en proindiviso, y con la obligación de actuar en la sociedad bajo representación única y un solo voto.
Si el heredero no reuniese las condiciones personales exigibles para sustituir a su causante en la actividad de la SAT y ésta pudiese continuar el cumplimiento de su objeto social, se procederá a valorar la participación del causante en la fecha de su fallecimiento, por los trámites establecidos en estos Estatutos y a liquidar su participación con sus causahabientes, con la pertinente modificación del capital social.
Artículo 9. - Órganos de gobierno.
Son órganos de gobierno de la SAT:
La Asamblea General
La Junta Rectora
El Presidente
Artículo 10. - De la Asamblea General.
1. La Asamblea General, constituida por todos los socios, es el órgano supremo de la voluntad de la SAT, siendo competencias exclusivas de la misma las siguientes:
La modificación de los presente Estatutos.
Examinar el desarrollo de las actividades sociales, la memoria del ejercicio anterior, cuentas y balances anuales, y su aprobación, así como los presupuestos y actuaciones del ejercicio siguiente; acordar la ampliación o disminución del capital social, el establecimiento de las cuotas o derramas, y la enajenación o gravamen de las instalaciones o patrimonio mobiliario, y bienes de equipo.
Acordar el ingreso, exclusión forzosa y efecto de la baja de los socios.
La elección o cese de los miembros de la Junta Rectora y el establecimiento de otros órganos de la SAT.
Acordar la asociación o integración con otras SAT, o su participación en sociedades o agrupaciones de la misma naturaleza.
Acordar su disolución, elegir la Comisión Liquidadora y aprobar el balance final.
2. Las reuniones de la Asamblea General tendrán el carácter de ordinarias y extraordinarias.
La Asamblea se reunirá con carácter ordinario al menos una vez al año, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, para examinar y aprobar la memoria, cuentas y balances del mismo.
Las reuniones extraordinarias de la Asamblea se convocarán a iniciativa de la Junta Rectora cuando sea solicitada por más de la mitad de los socios o por un número tal que posean más de la mitad del capital social. La solicitud de Asamblea extraordinaria se hará por escrito dirigido al Presidente de la sociedad y en el que se expresarán las causas que motivan la celebración y los temas a tratar. Una vez recibida la solicitud por parte del Presidente, éste dispondrá de treinta días naturales para celebrar la Asamblea General extraordinaria.
3. Las reuniones de la Asamblea General se convocarán en primera y segunda convocatoria, mediando entre una y otra, una hora de diferencia.
Excepto en aquéllos casos en que, por la índole de los temas a tratar, para la adopción de acuerdos se requiera una mayoría especial, la Asamblea se considerará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asista la mayoría de los socios, y en segunda convocatoria sea cual fuere el número de los asistentes.
La convocatoria se dará a conocer con una anticipación mínima de quince días a su celebración, salvo cuando quedara constituida con carácter universal. En la comunicación convocando a la Asamblea General tanto ordinaria como extraordinaria, constará la fecha, lugar y hora de la reunión y Orden del día a tratar.
4. Los acuerdos de la Asamblea se adoptarán por mayoría simple, excepto en los supuestos expresamente establecidos en los presente Estatutos. Cada socio dispondrá de un voto.
Artículo 11. - De la Junta Rectora.
La Junta Rectora es el órgano colegiado de gobierno, representación y administración ordinaria de la SAT, correspondiéndole la dirección de la gestión económica y de las actividades a desarrollar, extendiéndose su competencia a cuanto no esté exclusivamente atribuido a la Asamblea General. Para considerarse válidamente constituida y adoptar acuerdos, se requerirá la asistencia de, al menos, la mitad de sus miembros.
La Junta Rectora estará compuesta por miembros, los cuales tendrán la condición de socios, elegidos por un período de cuatro años.
Los cargos a desempeñar en la Junta Rectora serán el de Presidente y Secretario, y, el resto de los componentes, tendrán la condición de Vocales. Su elección se efectuará individualmente y la renovación se realizará al finalizar los cuatro años para los que fueron elegidos.
Artículo 12. - Del Presidente, Secretario y de los Vocales.
1. Al Presidente de la SAT, que ostentará la presidencia de los órganos de gobierno de la sociedad, corresponderá:
La representación de la SAT y, en tal condición, actuará siempre conforme a los acuerdos de los órganos de gobierno y en interés de la misma.
Convocar las reuniones de los órganos de gobierno, presidir y dirigir sus debates, dirimir con su voto los empates en las votaciones, levantar las sesiones, y velar por el respeto a las normas y acuerdos.
2. El Secretario de la Junta Rectora tendrá a su cargo levantar las actas de las reuniones de los órganos de gobierno y extender las certificaciones con el visto bueno del Presidente, llevar y custodiar la documentación social.
3. Los Vocales de la Junta realizarán las funciones que les fueran encomendadas, sin perjuicio de las atribuidas al Presidente y Secretario.
Artículo 13.- La disolución de la SAT.
La SAT se disolverá por cualquiera de las causas señaladas en sus normas reguladoras y conforme a sus prescripciones.
La Asamblea General acordará la disolución, en reunión expresamente convocada para tal fin, por mayoría de dos tercios de los socios en primera convocatoria y mayoría simple de éstos en segunda, debiendo estar representado en todo caso, al menos, el cincuenta por ciento del capital social.
La Comisión designada para realizar las operaciones de liquidación, procederá desde su nombramiento a resolver las operaciones en curso, a abonar las deudas y realizar los cobros pendientes, y a confeccionar el balance definitivo que permita conocer el resultado final y fijar, en su caso, el haber social resultante, sometiendo a la aprobación de la Asamblea General el balance final.
Antes de proceder a la liquidación de las aportaciones al capital social, deberán haberse satisfecho todos los pagos pendientes de la sociedad y las prestaciones y aportaciones de los socios que no tengan aquel carácter.
Los socios que hubieran aportado bienes inmuebles a la SAT, salvo expresa renuncia, tendrán derecho preferentemente en caso de disolución a la adjudicación de los mismos, aun cuando se hayan de compensar en dinero las posibles diferencias de valor.
Artículo 14. - Régimen económico y contable.
1. Para la realización del objeto social y desarrollo de sus actividades, la SAT contará con los medios patrimoniales siguientes:
Las aportaciones de los socios.
Los bienes y derechos que por la misma se adquieran y se destinen al cumplimiento de sus fines.
Los créditos, préstamos y ayudas que se le concedan.
Las subvenciones, donaciones y otras liberalidades que a favor de la SAT se otorguen.
2. Las aportaciones de los socios al capital social de la SAT servirán de base para determinar los beneficios y las cargas en el resultado económico de la misma, con independencia de las percepciones que aquellos reciban por las entregas de productos, actividades o trabajos prestados, servicios o suministros realizados con la sociedad, fijándose periódicamente la retribución por los mismos.
3. El ejercicio económico de la SAT comprenderá el año natural. La Junta Rectora, en los tres meses siguientes a su cierre, someterá a la aprobación de la Asamblea General la memoria del ejercicio anterior, sus cuentas y balances.
4. La SAT llevará su contabilidad que se formalizará en los libros Diario e Inventario y Balances, salvo que adoptara otro sistema contable autorizado.
Artículo 15. – Pacto de indivisión, renuncia y continuidad.
Se establece un pacto de indivisión por un período mínimo de 6 años y la renuncia expresa de todos los socios a solicitar en nombre propio ayudas y beneficios otorgados por la normativa agraria durante la existencia de la sociedad y relacionados con ésta, salvo en los supuestos legales de renuncia o disolución y en los de ayudas compatibles concedidas en razón de circunstancias individuales.
En caso de fallecimiento de uno de los socios, continuará la sociedad entre los que sobrevivan.
Y no habiendo más asuntos a tratar, se procede a la lectura de la presente ACTA extendida en folios que, de conformidad, firman todos los asistentes a continuación relacionados, haciéndolo, además, al margen de todos sus folios, el Presidente y Secretario de la Junta Rectora.
RELACIÓN DE SOCIOS
Nombre y Apellidos D.N.I. Firmas de los socios
Pág: 10/10 |