REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE
REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
Artículo 1. La Junta General
La Junta General es el órgano soberano de la sociedad y sus acuerdos son obligatorios para todos los accionistas.
Artículo 2. Clases de Juntas
Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.
La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de que pueda asimismo adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia que conste en el orden del día o proceda legalmente, siempre que se haya constituido la Junta General de Accionistas con la concurrencia del capital social legal o estatutariamente exigido en cada caso.
Las restantes Juntas que celebre la Sociedad tendrán la consideración de Juntas Generales extraordinarias.
Artículo 3. Facultades de la Junta
De acuerdo con lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales son facultades de la Junta General de Accionistas las siguientes:
i) Modificar los Estatutos de la Sociedad, así como confirmar o rectificar la interpretación que de los mismos haga el Consejo de Administración.
ii) Determinar el número de consejeros que deberá integrar el Consejo de Administración, nombrar, reelegir y separar a sus miembros, así como ratificar o revocar los nombramientos por cooptación de los mismos realizados por el Consejo de Administración.
iii) Aumentar o reducir el capital social, delegando, en su caso, en el Consejo de Administración, la facultad de señalar, dentro de un plazo máximo, conforme a la Ley, la fecha o fechas de su ejecución, quien podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso abstenerse de la misma en consideración a las condiciones xxx xxxxxxx, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez transcurrido el plazo fijado para su ejecución.
iv) Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social conforme a lo establecido en la Ley. Cuando la Junta General delegue dicha facultad, podrá atribuir también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, en los términos y con los requisitos establecidos por la Ley.
v) Delegar en el Consejo de Administración la modificación del valor nominal de las acciones representativas del capital social, dando nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales.
vi) Emitir obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda y que sean convertibles en acciones, pudiendo delegar, asimismo, en el Consejo de Administración la facultad para realizar dichas emisiones así como para excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, todo ello en los términos y con los requisitos establecidos en la Ley.
vii) Examinar y aprobar las cuentas anuales, la propuesta sobre la aplicación del resultado y la gestión social correspondientes a cada ejercicio, así como, en su caso, las cuentas consolidadas.
viii) Nombrar, reelegir y separar a los auditores de cuentas.
ix) Aprobar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
x) Aprobar la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, la disolución y el traslado del domicilio social al extranjero.
xi) Aprobar la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
xii) Aprobar las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
xiii) Aprobar el balance final de liquidación.
xiv) Aprobar la política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la Ley.
xv) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto reservado a la Junta por disposición legal o por los Estatutos.
xvi) Aprobar su Reglamento y sus posteriores modificaciones, de conformidad con la propuesta que del mismo haga el Consejo de Administración.
Artículo 4. Convocatoria
Las Juntas Generales de Accionistas serán convocadas a iniciativa y con arreglo al orden del día que determine el Consejo de Administración, que deberá necesariamente convocarla siempre que lo considere necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la Ley y los Estatutos.
Deberá asimismo convocarla cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el tres por ciento del capital social expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso el Consejo de Administración convocará la Junta General para celebrarla dentro del plazo legalmente establecido a partir de la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Artículo 5. Publicación de la convocatoria
La Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria, deberá ser convocada con la antelación que resulte exigible por Ley por medio de anuncio publicado por el Consejo de Administración, o por quien éste delegue, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, difundiéndose asimismo en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y en la página web de la Sociedad, salvo que por disposición legal se establezcan otros medios para la difusión del anuncio.
El anuncio expresará la fecha, hora y lugar de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, así como cualesquiera otras menciones que sean exigibles de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.
Asimismo, se hará constar en el anuncio la fecha de celebración en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
En el anuncio de convocatoria de la Junta General se hará constar, además, la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y forma en que puede obtenerse el texto completo de las propuestas de acuerdo, informes y demás documentación requerida por la Ley y los Estatutos Sociales, así como la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información.
Desde la publicación del anuncio y hasta la celebración de la Junta, se incorporarán a la página web de la Sociedad los documentos relativos a la Junta General, incluyendo el anuncio de la convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, los documentos e informes que se presentarán a la Junta, los textos completos de las propuestas de acuerdo, en el caso de nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros, su identidad, su currículo y la categoría a la que pertenezcan, así como las propuestas e informes legalmente exigibles al respecto, los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto y cuanta información sea requerida por la legislación aplicable.
Igualmente se incluirán los detalles necesarios sobre los servicios de información al accionista, indicando los números de teléfono, dirección de correo electrónico, oficinas y horarios de atención.
Además, se incluirá, en su caso, información acerca de los sistemas que faciliten el seguimiento o la asistencia a la Junta General a distancia a través de medios telemáticos, cuando así se hubiese establecido, de conformidad con los Estatutos Sociales, y cualquier otra información que se considere conveniente y útil para el accionista a estos efectos.
De conformidad con la legislación aplicable, la Sociedad habilitará en su página web, con ocasión de cada Junta, un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la
misma. En dicho Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
Artículo 5 bis. Complemento a la convocatoria y Nuevas propuestas de acuerdo
Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas.
Artículo 6. Derecho de información de los accionistas previo a la celebración de la Junta
Los accionistas podrán solicitar de los administradores hasta el quinto día anterior previsto para la celebración de la Junta General informaciones o aclaraciones, o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, en el mismo plazo, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, sin perjuicio, una vez transcurrido dicho plazo, del derecho de solicitar informaciones, aclaraciones o plantear preguntas en el transcurso de la Junta General en la forma establecida en el artículo 18 del presente Reglamento.
La información solicitada, siempre que se ajuste a los requisitos de plazo de ejercicio y ámbito determinados en la Ley y en este Reglamento, será proporcionada al solicitante por escrito, dentro del plazo que medie hasta el día de celebración de la Junta General, a través de la Oficina de Atención al Accionista, salvo que esa información, a juicio del Presidente, sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.
No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen al menos la cuarta parte del capital social.
Cuando con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
El derecho de información podrá ejercerse a través de la página web de la Sociedad, en la que se difundirán los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que los accionistas pueden dirigirse a este efecto.
En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.
Artículo 7. Derecho de Asistencia
A las Juntas Generales de Accionistas que celebre la sociedad podrán asistir quienes sean titulares del número mínimo de acciones establecido en los Estatutos Sociales siempre que, con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, estén inscritas en los correspondientes registros contables y se conserve, al menos, ese mismo número de acciones hasta la celebración de la Junta.
Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar
al menos dicho número, nombrando a su representante.
Dado el elevado número de accionistas con que cuenta la sociedad, esta facilitará una tarjeta nominativa para su acceso al local donde se celebre la Junta General. La tarjeta se entregará por el Banco a cada accionista con derecho de asistencia que lo solicite y en ella se indicará el número de acciones de las que sea titular. Las solicitudes podrán enviarse a la Oficina de Atención al Accionista, cursarse a través de la página web o presentarse en cualquiera de las sucursales de BBVA.
No obstante lo anterior y a los efectos de que los titulares de un número menor de acciones que el establecido por los Estatutos Sociales para tener derecho de asistencia puedan, si lo desean, asistir a la Junta General, éstos podrán solicitar a través de la Oficina de Atención al Accionista, de la página web o de cualquiera de las sucursales de BBVA, una invitación para asistir a la Junta General, que les será facilitada considerando siempre las inevitables limitaciones de espacio de los locales donde pueden celebrarse las Juntas y el muy elevado número de accionistas con que cuenta la entidad.
Asistirá a la Junta el Consejo de Administración, y podrán asistir los Directores, Gerentes y Técnicos de la Sociedad y de sus empresas participadas, así como cualquier otra persona cuya asistencia autorizara el Presidente de la Junta, sin perjuicio del derecho de la Junta de revocar dicha autorización.
No obstante no será precisa la asistencia del Consejo de Administración para la válida constitución de la Junta.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta General con la presentación de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.
Las personas jurídicas actuarán a través de quienes ejerzan legalmente su representación, lo que deberá acreditarse.
Artículo 8. Delegación o ejercicio del voto a distancia
De conformidad con lo que se disponga en los Estatutos, el voto podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto.
Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes.
El ejercicio del voto a distancia podrá realizarse haciendo uso de la fórmula que la Sociedad habilite a tal efecto, que podrá incorporarse a la tarjeta de asistencia.
Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la Sociedad, a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, a través de la Oficina de
Atención al Accionista o de cualquiera de las sucursales de BBVA, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuren, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a la Oficina de Atención al Accionista, para su procesamiento y cómputo. La información relativa al ejercicio del derecho de voto por correo se difundirá a través de la página web de la Sociedad.
A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos a distancia, éstos deberán ser recibidos en la Oficina de Atención al Accionista con una antelación superior a 24 horas respecto a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquéllos que sean recibidos con posterioridad.
Para el ejercicio del derecho de voto mediante correspondencia electrónica se seguirán los procedimientos que establezca la Sociedad de acuerdo con la Ley y los desarrollos reglamentarios que se publiquen a estos efectos y con los medios técnicos con los que se cuente, de todo lo cual se hará la correspondiente difusión a través de su página web.
Artículo 9. Representación para asistir a la Junta
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, utilizando la fórmula de delegación prevista por la Sociedad que
constará en la tarjeta de asistencia. Un mismo accionista no podrá estar representado en la Junta por más de un representante, salvo en los supuestos previstos en la Ley para las entidades intermediarias.
No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. Ni tampoco la representación conferida por titular fiduciario o aparente.
La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada Junta.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
La representación será siempre revocable, considerándose revocada por la asistencia personal a la Junta del representado. La revocación del nombramiento del representante podrá realizarse asimismo por escrito o por medios electrónicos de conformidad con el sistema y los requisitos formales que se establezcan por la Sociedad a tal efecto.
En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.
Artículo 10. Solicitud pública de representación
La solicitud pública de representación deberá realizarse, en todo caso, con arreglo a la Ley.
Así, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del voto y la indicación del sentido en que votará el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas.
En caso de solicitud pública de representación, el representante no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos y sin perjuicio de la posibilidad de designar otro representante para dichos supuestos.
Podrá existir un conflicto de intereses en los casos establecidos en la legislación aplicable. En todo caso, se entenderá que el administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:
- Su nombramiento, reelección o ratificación como administrador.
- Su destitución, separación o cese como administrador.
- El ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él.
- La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.
Cuando los administradores formulen una solicitud pública de representación, el ejercicio de los derechos de voto correspondientes a las acciones representadas será ejercido por el Presidente de la Junta, a no ser que se hubiese indicado otra cosa en el documento de solicitud. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se considerará que imparte instrucciones precisas a favor de las propuestas que formule el Consejo de Administración en cada Junta.
La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados en la Junta por así permitirlo la Ley, considerándose que salvo que el accionista indique expresamente otra cosa, imparte instrucciones de voto precisas en contra de dichas propuestas.
La solicitud pública de representación podrá realizarse igualmente por vía electrónica de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
Artículo 11. Lugar y celebración
Las Juntas Generales se celebrarán en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio social, en el lugar y en el día señalado en la convocatoria, pudiendo prorrogarse sus sesiones durante uno o más días consecutivos a propuesta del Consejo de Administración, o a petición de un
número de socios que represente, al menos, la cuarta parte del capital presente en la Junta.
El Consejo de Administración podrá, en caso de fuerza mayor, decidir que la Junta se celebre en un local distinto al inicialmente previsto, dentro del mismo término municipal, y siempre que se informe de este hecho a los accionistas con la suficiente publicidad.
Este requisito de información se entenderá cumplido con la publicación de un anuncio en un periódico de difusión nacional y en la página web de la entidad, así como con la colocación de los correspondientes avisos en el lugar inicialmente establecido para la celebración de la Junta General.
Asimismo el Consejo de Administración en caso de fuerza mayor podrá decidir que la Junta se traslade una vez iniciada a local distinto dentro del mismo término municipal.
Se podrá celebrar la reunión en salas separadas, siempre que se disponga de medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad del acto, y se garantice el derecho de todos los accionistas asistentes a participar en ella y el ejercicio de su derecho al voto.
Artículo 12. Suspensión transitoria
Excepcionalmente, si se produjese algún hecho que alterase de forma sustancial el buen orden de la Junta General, o se dieran otras circunstancias extraordinarias que impidan su normal desarrollo, el Presidente de la Junta
podrá acordar la suspensión de ésta durante el tiempo que sea necesario para restablecer las condiciones que permitan su continuación. Si éstas persistieran se propondrá la prórroga de la Junta para el día siguiente conforme a lo previsto en el artículo anterior.
Artículo 13. Seguridad
Las Juntas Generales de Accionistas se celebrarán de manera que se garantice la participación y el ejercicio de los derechos políticos por parte de los accionistas, por lo que se arbitrarán por la Sociedad las medidas que se consideren necesarias para preservar el buen orden en el desarrollo del acto de la Junta.
Así se establecerán con motivo de la celebración de cada Junta General las medidas de vigilancia, protección y mantenimiento del orden, incluidos los sistemas de control de acceso e identificación que se consideren adecuados en cada momento a la vista de las circunstancias en que se desarrollen sus sesiones.
Artículo 14. Quórum de constitución
Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas con el quórum mínimo, entre presentes y representados, que exija la legislación vigente en cada momento y los Estatutos Sociales, según la naturaleza de los distintos asuntos incluidos en el Orden del Día.
De no concurrir el capital necesario en primera convocatoria, la Junta se celebrará en segunda convocatoria.
Artículo 15. Mesa de la Junta
Acreditada la existencia de quórum suficiente se procederá a constituir la Mesa que estará compuesta por el Presidente y el Secretario de la Junta, a la que corresponderá, durante su desarrollo, velar por la aplicación de este Reglamento e interpretarlo de acuerdo con su espíritu y finalidad.
Artículo 16. Presidente y Secretario de la Junta
Será Presidente de la Junta General de Accionistas el del Consejo de Administración y, en su defecto o ausencia, el Vicepresidente. Si hubiere varios Vicepresidentes se seguirá el orden señalado por el propio Consejo de Administración al nombrarlos o, en otro caso, el de mayor edad. En defecto o ausencia de los anteriores presidirá la Junta el Consejero designado a tales efectos por el Consejo de Administración.
Actuará como Secretario de la Junta el del Consejo de Administración o, en su defecto o ausencia, el Vicesecretario, y en ausencia o defecto de ambos el que designe el Consejo de Administración para sustituirle.
Corresponderá al Presidente de la Junta declarar si están o no cumplidos los requisitos exigidos para la válida celebración de la Junta, resolver las dudas, aclaraciones y reclamaciones que se susciten en relación a la lista de asistentes, delegaciones o representaciones: examinar, aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación a los asuntos comprendidos en el orden del
día, dirigir las deliberaciones, sistematizando, ordenando, limitando y poniendo término a las intervenciones y, en general, todas las facultades que sean necesarias para la mejor organización y funcionamiento de la Junta, incluyendo las de la resolución de las incidencias que pudieran producirse.
Artículo 17. Lista de asistentes
A continuación se procederá a la formación de la lista de asistentes, dándose cuenta a los accionistas del número de socios concurrentes con derecho a voto, el número de accionistas presentes o representados así como el número de acciones y el porcentaje del capital con que concurran.
La lista de asistentes, que se adjuntará al acta, se formará mediante fichero o soporte informático, extendiéndose en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente.
Los accionistas o los representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la Junta tras la hora establecida para su inicio, y una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y delegaciones, podrán asistir a la reunión, en la misma sala o en otra contigua desde donde puedan seguirla, pero no serán tenidos en cuenta a los efectos de ser incluidos en la lista de asistentes o de ejercer el voto.
Una vez acreditado que existe quórum suficiente el Presidente procederá a declarar válidamente constituida la Junta, en primera o segunda convocatoria según corresponda.
Artículo 18. Desarrollo de las Juntas
A continuación se procederá a la lectura, de forma íntegra o resumida, de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración salvo que por la propia Junta no se considerase necesario proceder a esta lectura.
En caso de celebrarse la Junta con intervención xx xxxxxxx, el Secretario le entregará las correspondientes propuestas de acuerdo para su debida constancia en el acta de la sesión.
Después de las intervenciones que pudiesen establecerse por la Presidencia de la Junta, se pasará al turno de intervenciones de los accionistas para plantear preguntas, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, así como solicitar verbalmente las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, o formular propuestas que de acuerdo con la Ley puedan someterse a la Junta General aunque no consten en el orden del día.
Los accionistas que deseen intervenir se identificarán indicando su nombre, apellidos y número de acciones de las que sean titulares o representan, y si quisiesen que el tenor literal de su intervención constase en el acta de la Junta o fuera unida a ésta, deberán entregarla al Secretario de la Junta o al notario, según sea el caso, con anterioridad a su intervención, por escrito y firmada.
Se producirá el turno de intervenciones en la forma en que determine el Presidente de la Junta que, a la vista de las circunstancias, podrá determinar el tiempo inicialmente asignado a cada intervención, que procurará que sea igual para todas ellas, si bien la Mesa de la Junta podrá:
i) Prorrogar el tiempo inicialmente asignado a cada accionista para su intervención, cuando por el carácter de ésta así lo considere oportuno.
ii) Solicitar a los intervinientes la aclaración o ampliación de aquellas cuestiones que hayan planteado y que a su juicio no hayan quedado suficientemente explicadas al objeto de precisar claramente el contenido y objeto de sus intervenciones o propuestas.
iii) Xxxxxx al orden a los accionistas intervinientes cuando se excediesen del tiempo previsto para ello, o cuando se pudiera alterar el buen orden del desarrollo de la Junta, pudiendo incluso retirarles el uso de la palabra.
Terminado el turno de intervenciones se procederá a contestar a los accionistas. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, otro administrador o, si lo estimara oportuno, por cualquier empleado o tercero experto en la materia. En caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, se facilitará esa información por escrito dentro de los siete días siguientes a la terminación de la Junta.
Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada en los términos expresados en los párrafos anteriores salvo en los casos establecidos en el artículo 6 del presente Reglamento.
No obstante lo establecido en el presente artículo, la Presidencia, en el ejercicio de sus funciones, podrá ordenar el desarrollo de la Junta en el modo que considere más conveniente, modificando el protocolo previsto en función de las necesidades de tiempo y organizativas surgidas en cada momento.
Artículo 19. Votación de las propuestas de acuerdos
A continuación se procederá a la votación de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, siguiéndose en este punto las indicaciones que se realizasen por la Mesa de la Junta.
En el caso en que se hubiese planteado durante el transcurso de la Junta alguna otra cuestión que por mandato legal no sea preciso que figure en el orden del día y deba someterse a votación, se procederá de la misma manera.
Si, de conformidad con la Ley y lo dispuesto en el presente Reglamento, se hubieran formulado por los accionistas propuestas alternativas sobre puntos comprendidos en el orden del día, éstas se someterán a votación a continuación de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo decaerán de forma automática todas las demás relativas al mismo asunto y que sean
incompatibles con aquélla, sin necesidad de someterlas a votación, lo que se pondrá de manifiesto por la Mesa de la Junta.
Para facilitar el desarrollo de las votaciones se solicitará por la Mesa a los señores accionistas que quieran hacer constar su abstención, voto en contra u oposición a los acuerdos que así lo manifiesten ante las personas designadas por la Mesa a estos efectos, indicando el procedimiento a seguir.
En caso de que se decida que el acta de la Junta sea notarial, las manifestaciones recogidas en los párrafos anteriores se realizarán ante el notario.
En principio, y sin perjuicio de que puedan utilizarse otros sistemas para el cómputo de los votos, se seguirá el siguiente procedimiento:
Para la votación de las propuestas de acuerdos relativas a los asuntos comprendidos en el orden del día se utilizará el sistema de deducción negativa. A estos efectos se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes o representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra o se abstienen.
Para la votación de las propuestas de acuerdos no comprendidas en el orden del día se utilizará el procedimiento de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a las acciones presentes o representadas deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen.
Se permitirá que los intermediarios financieros, debidamente acreditados a juicio de la Sociedad, que aparezcan legitimados como accionistas pero actúen por cuenta de distintos clientes, puedan emitir sus votos de forma fraccionada conforme a las instrucciones de dichos clientes, pudiendo emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada cliente.
Artículo 20. Régimen de adopción de acuerdos
Los acuerdos se adoptarán con las mayorías exigidas por la Ley y los Estatutos Sociales.
Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General de Accionistas, cualquiera que sea su desembolso, dará derecho a un voto. No tendrán derecho a voto, los accionistas que no se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes exigidos, pero únicamente respecto de las acciones cuyos desembolsos pendientes exigidos estén sin satisfacer, ni las acciones sin derecho a voto.
A los efectos de determinar el resultado de las votaciones se computarán los votos emitidos en el acto de la Junta por los accionistas asistentes y representados, así como los que se emitan por delegación como consecuencia del ejercicio de la solicitud pública de representación en los términos de la delegación, y los que se emitan por correspondencia postal o electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia cumpliendo los requisitos que se establezcan para ello.
La Presidencia de la Junta comunicará a los accionistas la aprobación o no de los acuerdos propuestos a la Junta General cuando tenga constancia de la
existencia de votos suficientes para alcanzar las mayorías requeridas en cada uno de los acuerdos.
Artículo 21. Finalización de la Junta
Una vez proclamado el resultado de las votaciones el Presidente de la Junta podrá dar por finalizado el acto, levantando la sesión.
Artículo 22. Acta de la Junta
El Consejo de Administración podrá acordar la designación de un Notario para levantar acta de la sesión. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta y no necesitará su aprobación por ésta.
En otro caso el Secretario de la Junta levantará acta de la sesión que será recogida en el Libro de Actas, pudiendo ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de 15 días, por el Presidente de la Junta y dos Interventores, propuestos por la Mesa de Junta, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta será firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
Artículo 23. Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos que sean inscribibles y de las previsiones legales en materia de publicidad de los acuerdos sociales que resulten de aplicación, el mismo día de celebración de la Junta o el inmediato hábil posterior la Sociedad remitirá el texto de los acuerdos aprobados a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, mediante la comunicación del correspondiente hecho relevante. El texto de los acuerdos
aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán igualmente en la página web de la Sociedad en los plazos señalados por la legislación aplicable.
Artículo 24. Oficina de Información al Accionista
El Consejo de Administración del Banco, a los efectos de facilitar la comunicación de los accionistas con la sociedad en el desarrollo de las Juntas Generales, mantendrá de manera permanente una Oficina de Información al Accionista a través de la cual se canalizarán las solicitudes de información, aclaraciones o preguntas de éstos y sus correspondientes respuestas, en los términos establecidos en el presente Reglamento, así como cualquier otra cuestión que un accionista pueda requerir del Banco en esta condición.
Artículo 25. Publicidad
El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar la difusión de este reglamento entre los accionistas, una vez aprobado por la Junta General, mediante su comunicación a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores como hecho relevante, su inscripción en el Registro Mercantil y su publicación en la página web de la sociedad.
Artículo 26. Interpretación y Modificación
El presente Reglamento completa y desarrolla lo previsto por los Estatutos Sociales en relación con la Junta General, debiendo interpretarse por el Consejo de Administración en consonancia con ellos y con las disposiciones legales que resulten de aplicación.
El Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General modificaciones al presente Reglamento cuando lo considere necesario o conveniente para el interés social.
Artículo 27. Aprobación y vigencia
Este Reglamento será de aplicación una vez que resulte aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, se comunique a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y se inscriba en el Registro Mercantil.