Contract
NOTA IMPORTANTE: El presente formato de contrato debe ser utilizado por el usuario/socio de ASEM específicamente para el propósito señalado, siendo obligación del usuario/socio completar la información faltante conforme a la situación en concreto. No obstante lo anterior, el presente formato no debe interpretarse como aplicable a cada caso en particular, por lo que se recomienda a los usuarios/socios busquen asesoría jurídica con la finalidad que el presente contrato pueda ser ajustado, en lo conducente, a la situación en concreto del usuario/socio, por lo que ASEM no es ni será responsable, en situación alguna, de cualquier inaplicación o nulidad, parcial o total, absoluta o relativa, del presente formato y/o del contrato que, en su caso, se llegue a celebrar. Al descargar y/o hacer uso de este documento, el usuario/socio reconoce y acepta su absoluta y exclusiva responsabilidad respecto a los actos y consecuencias que se generen por dicho uso, liberando a ASEM desde este acto de cualquier responsabilidad u obligación.
CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, [insertar nombre o denominación del Nuevo Accionista] (EL “NUEVO ACCIONISTA”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [insertar nombre de representante legal del Nuevo Accionista; si éste contrata a título personal, deberá señalarse que contrata por su propio derecho], Y, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA [insertar nombre de la Sociedad] (LA “SOCIEDAD”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [insertar nombre de representante legal de la Sociedad], DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.
D E C L A R A C I O N E S
I. La Sociedad, por medio de su representante legal, declara que:
a) Es una sociedad mercantil, debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de México, según consta en el documento que se adjunta al presente contrato como Anexo A1, cuenta con domicilio ubicado en [insertar domicilio de la Sociedad] y Registro Federal de Contribuyentes [*].
b) Ha obtenido todas las autorizaciones necesarias para celebrar este contrato y cumplir con las obligaciones previstas a su cargo en el mismo.
c) Su representante legal cuenta con todos los poderes necesarios y suficientes para firmar este contrato y, a la fecha, dichos poderes no le han sido revocados o restringidos en forma alguna, según consta en el documento que se adjunta al presente como Anexo B2.
d) Sus accionistas actuales han renunciado al derecho de preferencia que les concede el artículo 72 de la Ley General de Sociedad Mercantiles para suscribir las Acciones, según consta en el Acta que se menciona más adelante.
II. El Nuevo Accionista, por medio de su representante legal3, declara que:
a) Es una sociedad mercantil, debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de México, según consta en el documento que se adjunta al presente contrato como Anexo C, cuenta con domicilio ubicado en [insertar domicilio de la Sociedad] y Registro Federal de Contribuyentes [*].4
b) Ha obtenido todas las autorizaciones necesarias para celebrar este contrato y cumplir con las obligaciones previstas a su cargo en el mismo.
c) Xx apoderado cuenta con todos los poderes necesarios y suficientes para firmar este Contrato y, a la fecha, dichos poderes no le han sido revocados o restringidos en forma alguna, según consta en el documento que se adjunta al presente como Anexo D5.
III. Ambas partes declaran que:
a) Se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen y están de acuerdo en celebrar el presente contrato, obligándose a los términos señalados más adelante.
En consideración a las Declaraciones que anteceden, las partes otorgan las siguientes Cláusulas.
CLÁUSULA PRIMERA. Sujeto a los términos y condiciones establecidos bajo el presente, en este acto el Nuevo Accionista se obliga a llevar a cabo la suscripción de [insertar número de acciones que suscribirá el Nuevo Accionista] acciones ordinarias, nominativas, [sin expresión de valor nominal/con expresión de valor nominal equivalente a [*] Pesos ([escribir cantidad en letra] 00/100 Moneda Nacional)]6, representativas del capital social de la Sociedad (las “Acciones”), derivado de un aumento al capital social de la Sociedad por la cantidad de [insertar importe del aumento de capital] ([escribir cantidad en letra] 00/100 Moneda Nacional), de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el acta de asamblea de accionistas de la Sociedad (el “Acta”) que se adjunta al presente como Anexo E7.
CLÁUSULA SEGUNDA. Derivado de la cláusula anterior, el Nuevo Accionista en este acto se obliga a aportar la cantidad total de [insertar importe del aumento de capital que aportará el Nuevo Accionista] ([escribir cantidad en letra] 00/100 Moneda Nacional) mediante transferencia de fondos inmediatamente disponibles a las cuentas de la Sociedad a más tardar en fecha [insertar fecha de pago del aumento de capital por parte del Nuevo Accionista] (la “Aportación”).
CLÁUSULA TERCERA. Una vez que se haya realizado el pago de la Aportación, la Sociedad deberá hacer causar los registros correspondientes en los libros corporativos de la Sociedad para reconocer al Nuevo Accionista como accionista de la misma. Asimismo, la Sociedad deberá entregar (o hacer causar que se entregue) la siguiente documentación a favor del Nuevo Accionista: (i) los títulos accionarios representativos de las Acciones; y, (ii) una copia del asiento del libro de registro de acciones de la Sociedad o una certificación del secretario del consejo de administración de la Sociedad, que evidencie la tenencia accionaria del Nuevo Accionista en la Sociedad.
CLÁUSULA CUARTA. El presente Contrato iniciará su vigencia al momento de su firma y permanecerá vigente y hasta en tanto no queden satisfechas todas y cada una de las obligaciones acordadas bajo el mismo.
CLÁUSULA QUINTA. El Nuevo Accionista, en ningún momento y bajo ninguna circunstancia, podrá, directa o indirectamente, divulgar, revelar o de cualquier otra manera hacer del conocimiento de cualquier tercero, ni podrán explotar por sí o por interpósita persona, en forma directa o indirecta, sin la previa autorización por escrito de la Sociedad, cualquier parte o la totalidad de la Información Confidencial, en virtud de que ello representaría un aprovechamiento indebido de dicha información y provocaría a la parte en cuestión daños y perjuicios irreparables. El Nuevo Accionista y sus Representantes deberán hacer uso de la Información Confidencial única y exclusivamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente contrato.
Para efectos del presente contrato, el término “Información Confidencial” incluye y significa (i) toda la información proporcionada por la Sociedad (o sus subsidiarias o filiales), ya sea previo a la firma del presente contrato o posterior a él, incluyendo cualquier información oral o escrita, sin importar el medio mediante el cual haya sido trasmitida, y (ii) toda la información comercial, contable, fiscal, administrativa y de negocios de la Sociedad (o sus subsidiarias o filiales), incluyendo sin limitar, la información relacionada con sus clientes y proveedores (actuales y potenciales), sus proyectos, información de costos y ventas, información de investigación y desarrollo, información de precios, secretos industriales y comerciales, planes de negocios, estudios de factibilidad, productos, materiales, fórmulas de productos, diseños, logotipos, avisos comerciales, nombres comerciales, marcas, patentes, y cualquier otra información que represente una ventaja competitiva.
El Nuevo Accionista sólo podrá compartir la Información Confidencial con sus accionistas, empleados y asesores (conjuntamente referidos como sus “Representantes”) que necesiten tener conocimiento de dicha Información Confidencial para efectos del objeto del presente Contrato y a quienes deberá informar sobre el presente Contrato y la naturaleza confidencial de dicha información.
La obligación de confidencialidad establecida en la presente Xxxxxxxx permanecerá vigente durante el tiempo en que el Nuevo Accionista sea accionista de la Sociedad y hasta por un plazo de 5 (cinco) años posteriores a que deje de ser accionista de dicha Sociedad.
CLÁUSULA SEXTA. Las partes convienen en que cada una de ellas será responsable de los honorarios y gastos (incluyendo los honorarios de sus abogados) incurridos por la misma con motivo de la preparación, negociación y firma de este contrato.
CLÁUSULA SÉPTIMA. Cada una de las partes de este contrato será responsable de cualesquiera impuestos establecidos a su cargo por las leyes aplicables como resultado de la celebración y el cumplimiento de este contrato.
CLÁUSULA OCTAVA. Este contrato, en conjunto con sus anexos, constituye el acuerdo íntegro de las partes con respecto a los asuntos previstos en el mismo y deja sin efecto cualquier contrato escrito o verbal celebrado por las partes con anterioridad a este contrato.
CLÁUSULA NOVENA. Ninguna disposición de este contrato podrá modificarse sino con el consentimiento unánime y por escrito de las partes.
CLÁUSULA DÉCIMA. Ninguna de las partes podrá ceder, transmitir o afectar a favor de algún tercero los derechos y las obligaciones previstas en el presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. Este contrato se regirá por las leyes aplicables en México y se interpretará de conformidad con las mismas. Las partes acuerdan que cualquier controversia que surja de la interpretación o ejecución de este contrato se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de la ciudad de [insertar municipio y estado en donde se pretenda resolver cualquier controversia], renunciando en este acto a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.
Leído que lo fue íntegramente el presente contrato, el Nuevo Accionista y la Sociedad lo firmaron de conformidad, en fecha [insertar fecha de firma del contrato].
EL NUEVO ACCIONISTA
_________________________________ Nombre: [insertar nombre de persona que firme] Cargo: [mencionar si el firmante lo hace como Representante Legal o Por su Propio Derecho]
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LA SOCIEDAD
_________________________________ Nombre: [insertar nombre de persona que firme] Cargo: Representante Legal
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1 Adjuntar al contrato el acta constitutiva de la Sociedad.
2 Adjuntar al contrato el poder del representante legal de la Sociedad.
3 Si el Nuevo Accionista contrata a título personal, deberá señalarse que declara por su propio derecho.
4 En caso de que el Nuevo Accionista sea persona física, insertar la siguiente Declaración: a) Ser una persona física, de nacionalidad [insertar nacionalidad del Nuevo Accionista], de sexo [masculino/femenino], con fecha de nacimiento el [insertar fecha de nacimiento del Nuevo Accionista], estado civil [soltera/casada/viuda], Clave Única de Registro de Población [*] y Registro Federal de Contribuyentes [*].
5 Eliminar si el Nuevo Accionista es persona física y contrata a título personal.
6 Modificar en caso de que las Acciones tengan características diferentes a las aquí previstas (por ejemplo, que pertenezcan a una Serie).
7 Para aumentar el capital social y emitir nuevas acciones, la Sociedad debe celebrar una asamblea acordando dichas operaciones. Adjuntar acta de asamblea respectiva.
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