YPF Sociedad Anónima
SUPLEMENTO DE PRECIO correspondiente al Prospecto de actualización del Programa de fecha 27 xx xxxxx de 2014 |
YPF Sociedad Anónima
Obligaciones Negociables Clase XXXVI por valor nominal de hasta $ 1.000.000.000
El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en una única cuota, que será abonada en la Fecha de Vencimiento (según se define más adelante), y devengará intereses a tasa variable, pagaderos en forma semestral por período vencido. El monto final de Obligaciones Negociables a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MVBA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la página web del MAE (según se define más adelante) y en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx - Información Financiera) y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx. Para mayor información véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.
Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se encuentran sujetas a los beneficios y requisitos procesales establecidos en dichas normas y serán colocadas en la Argentina de conformidad con la Ley N° 26.831 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y el texto ordenado de normas de la CNV (N.T. 2013) (las “Normas de la CNV”)
Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 xx xxxxx de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, y por Resolución Nº 17.076, de fecha 0 xx xxxx xx 0000 xx xx XXX. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales).
Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI cuentan con una sola calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) (“FIX SCR”) ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXXVI con la categoría “AA(arg)”. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo”.
Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en el MVBA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la la Resolución N° 17.501 de la CNV, y la negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) o en cualquier otra bolsa o mercado en Argentina y/o el exterior.
Se informa al público inversor que todas las publicaciones vinculadas con las Obligaciones Negociables Clase XXXVI que se realicen en el Boletín Diario de la BCBA, se efectuarán en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV.
Véase “Factores de Riesgo” incluido en el Prospecto para un análisis de ciertos riesgos que deberían considerarse antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.
La creación del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas de la Compañía en su reunión de fecha 8 de enero de 2008 y por resolución de nuestro directorio en su reunión de fecha 6 de febrero de 2008. Por su parte, la ampliación del Programa fue resuelta por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 13 de septiembre de 2012 y por su Directorio de fecha 18 de octubre de 2012, y por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 30 xx xxxxx de 2013. La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido aprobada por nuestro directorio en sus reuniones de fecha 0 xx xxxx xx 0000, 0 xx xxxxxxxxx de 2014 y 16 de diciembre de 2014.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
La liquidación de las Obligaciones Negociables se realizará a través de Caja de Valores S.A.
Organizadores y Colocadores
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. | Banco Santander Río S.A. | Nación Bursátil S.A. |
Matrícula ALyC N° 22 | Matrícula ALyC N° 72 | Matrícula ALyC N° 26 |
La fecha del presente Suplemento de Precio es 29 de enero de 2015
(continuación de la portada)
YPF es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina (“Argentina”). Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”).
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales (tal como se define en el presente), en los términos previstos en el Prospecto.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, usted deberá basarse en su propio examen de la Compañía y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberá interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo ni de YPF ni de parte de ninguno de los Colocadores. Ud. deberá consultar a sus propios asesores con sus propios asesores legales, contables o impositivos, de ser necesario para decidir su inversión y para determinar si se encuentra autorizado por ley a invertir en las Obligaciones Negociables bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar.
Ud. deberá basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Xxxxxx y en el Prospecto. Ni nosotros, ni los Colocadores hemos autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni nosotros, ni los Colocadores somos responsables por la información que otros puedan proveer.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción no considerada cooperadora a los fines de la transparencia fiscal (los “Inversores Restringidos”). Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos incluidos en el listado publicado por la Administración Federal de Ingresos Públicos en su sitio web de acuerdo a lo previsto en la Resolución General AFIP 3576 (B.O. 31/12/2013), reglamentaria del Decreto 589/2013 (B.O. 30/5/2013), vigente al inicio del ejercicio fiscal al cual correspondan imputarse los resultados de las operaciones de que se trate. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.
En el presente Suplemento de Xxxxxx, excepto que el contexto indique lo contrario, referencias a “nosotros”, “nuestros”, “YPF” o la “Compañía” se refiere a YPF Sociedad Anónima. Asimismo, referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a dólares estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica. Asimismo, referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a pesos argentinos, la moneda de curso legal en la República Argentina.
Los Colocadores podrían participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Si los Colocadores crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables (es decir, si vende un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables que lo establecido en el Suplemento de Precio), los Colocadores podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 11, Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores
estadual y por lo tanto, no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas, en forma directa o indirecta, dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o en beneficio o por cuenta de cualquier “Persona de los Estados Unidos de América” (según se define en la Ley de Títulos Valores Estadounidense). Para una descripción de ciertas restricciones sobre reventas y transferencia de las Obligaciones Negociables, véase “Restricciones a la Transferencia” en el Prospecto.
NOTA A LOS INVERSORES
LA EMISIÓN HA SIDO COMPUTABLE PARA EL PUNTO 35.8.1 DEL INCISO K) DEL REGLAMENTO GENERAL DE LA ACTIVIDAD ASEGURADORA.
INDICE
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES 11
ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN 17
INFORMACIÓN CONTABLE AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014 27
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 66
ACTUALIZACIÓN DEL MARCO REGULATORIO 76
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leído conjuntamente con la sección “De la Oferta y la Negociación - Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el alcance que se les otorga en el Prospecto.
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables
Emisora | YPF Sociedad Anónima. |
Organizadores y Colocadores | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A. y Nación Bursátil S.A. |
Agente de Liquidación | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. |
Designación | Obligaciones Negociables Clase XXXVI |
Valor Nominal | Hasta Pesos 1.000.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. |
Precio de Emisión | El Precio de Emisión será igual al 100% (a la par). |
Moneda | Pesos. |
Fecha de Emisión y Liquidación | Será la que se informe en el aviso que se publique informando los resultados de la colocación que se presentará en la CNV (y se publicará |
en la Autopista de Información Financiera (AIF), bajo el ítem “Información Financiera”), en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad), en virtud del ejercicio de la facultada delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en el MAE el día de finalización del Período de Subasta Pública y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx (tal como se define en la sección “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” de este Suplemento de Precio”) (el “Aviso de Resultados”) y tendrá lugar dentro de los dos Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública. | |
Fecha de Vencimiento | La fecha en que se cumplan 60 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o, de no ser un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior. |
Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento. |
Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, que será la suma de (i) la Tasa de Referencia más (ii) el Margen xx Xxxxx. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. En ningún caso, el Margen xx Xxxxx podrá ser inferior al 0%. |
Período de Devengamiento de Intereses | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo la Fecha de Pago de Intereses en que se inicia el período y excluyendo la Fecha de Vencimiento. |
Tasa de Referencia | Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento |
de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. | |
Xxxxxx xx Xxxxx | Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública (según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. En ningún caso, el Margen xx Xxxxx podrá ser inferior al 0%. |
Fecha de Pago de Intereses | Los intereses se pagarán semestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXVI efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. |
Agente de Cálculo | YPF Sociedad Anónima. |
Base para el Cálculo de Intereses | Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días. |
Rango | Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI constituyen obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales). |
Destino de los fondos | Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, y/o integración de capital de trabajo en la República Argentina, según lo descripto en “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Precio. Estando pendiente su aplicación y por un plazo máximo de 12 meses, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo. |
Rescate | Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas. |
Rescate por Cuestiones Impositivas | Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en los términos previstos en el Prospecto. |
Rescate por Supuesto de Nacionalización | No resulta aplicable. |
Compromisos | Serán los contenidos en el Prospecto. Véase “De la Oferta y la Negociación — Descripción de las Obligaciones Negociables — Compromisos” del Prospecto. |
Supuestos de Incumplimiento | Si ocurriera un supuesto de incumplimiento, tal como se define en el Prospecto, el pago del capital e intereses devengados sobre las |
Obligaciones Negociables Clase XXXVI automáticamente vencerá y será exigible bajo las circunstancias allí descriptas. | |
Compras en el mercado | Nosotros, nuestras sociedades controladas y vinculadas, podremos, en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado las Obligaciones Negociables Clase XXXVI en los términos previstos en el Prospecto, y respetando el principio de trato igualitario entre los inversores. |
Deducciones y/o Retenciones Impositivas | Los pagos sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXVI se efectuarán sin deducciones ni retenciones por impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, pagaremos los Montos Adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones, excepto en los casos previstos en “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Pago de Montos Adicionales” del Prospecto. |
Forma de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI – Acción Ejecutiva | Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI serán emitidas en forma escritural. Todos los pagos serán efectuados por nosotros mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. El registro de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI será llevado por Caja de Valores S.A. Dicha entidad actuará también como agente de pago de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI. Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI podrán ser transferidas de acuerdo con los procedimientos fijados o que fije Caja de Valores S.A. Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXVI. |
Obligaciones Negociables | Podremos, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento |
Adicionales | de, los tenedores de las Obligaciones Negociables de la clase correspondiente, emitir obligaciones negociables adicionales de dicha clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables de la clase aquí descripta (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con las obligaciones negociables de la misma clase. |
Denominaciones Autorizadas | $ 1 (Pesos uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno). |
Monto Mínimo de Suscripción | $ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. |
Listado y negociación | Se presentarán solicitudes para el listado de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI en el MVBA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y su negociación en el MAE o en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior. |
Calificación de Riesgo | Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI cuentan con una sola calificación de riesgo. Con fecha 29 de enero de 2015, FIX SCR, con domicilio en Xxxxxxxxx 000, xxxx 0x, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXXVI en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy solida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisiones o emisiones mejor calificados dentro del país. |
Ley Aplicable | Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
Día Hábil | Significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por xxx, xxxxx o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la |
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. | |
Jurisdicción | Nos someteremos a la competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires y al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA según las disposiciones del Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MVBA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV, a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables Clase XXXVI. |
Factores de riesgo | Véase “Factores de riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento de Precio para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables. |
Agente de Registro y Pago | Caja de Valores S.A. |
Fiduciario | No se prevé en la emisión de Obligaciones Negociables Clase XXXVI la figura de un fiduciario. |
Impuestos | Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Carga tributaria” en el Prospecto. |
Lavado de Dinero | Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones sobre Lavado de Dinero” en el Prospecto. |
Controles de Cambio | Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto. |
Otros Términos | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Xxxxxx se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
DESTINO DE LOS FONDOS
Emplearemos el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, estimado en un monto de hasta Pesos 1.000.000.000, neto de gastos (ver “Información Adicional – Gastos de la Emisión”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para:
(i) Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina. Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización, entre otros; y/o
(ii) Integración de capital de trabajo en la República Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros.
Estando pendiente su aplicación y por un plazo máximo de 12 meses, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
El 29 de enero de 2015, FIX SCR calificó a las Obligaciones Negociables Clase XXXVI en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. FIX SCR se encuentra registrada en la CNV bajo el Nº 3 y su domicilio se encuentra en Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
FIX SCR se encuentra registrada en la CNV bajo el Nº 3 y su domicilio se encuentra en Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
La mencionada calificación de riesgo no constituye en caso alguna recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase XXXVI.
FIX SCR deberá revisar en forma continua y permanente la calificación de riesgo que haya emitido, distribuyendo adecuada y equilibradamente los informes durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuar como mínimo cuatro informes por año.
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES
Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Xxxxxx y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Xxxxxx y en el Prospecto.
Riesgos relacionados con Argentina
Nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas en Argentina: litigio con los holdouts
Sustancialmente todas nuestras operaciones, propiedades y clientes se encuentran en Argentina, y, como resultado, nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas imperantes en la Argentina.
Argentina incumplió sus obligaciones de pago de su deuda pública en el año 2002. En el año 2005, Argentina completó de manera exitosa la restructuración de una porción sustancial de su deuda con los tenedores de bonos y canceló la totalidad de sus obligaciones pendientes con el Fondo Monetario Internacional. En forma adicional, en junio de 2010, Argentina acordó la renegociación con el 75% aproximadamente de sus bonos en default que no habían ingresado al canje de deuda del año 2005. Como resultado del canje de deuda de los años 2005 y 2010, más del 92% de la deuda en bonos que la Argentina incumplió en el año 2002 se encuentra a la fecha reestructurada.
Ciertos tenedores de bonos no participaron en la reestructuración y en su lugar demandaron a la República de Argentina para el pago. A finales de Octubre de 2012, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito en Estados Unidos rechazó una apelación de la República de Argentina con respecto a una demanda de los tenedores de con relación a las obligaciones pendientes de pago de los tenedores de bonos que no habían sido canjeados los canjes de deuda presentados en 2005 y 2010 y en relación con el pago de la deuda reclamada por ellos. El 21 de Noviembre de 2012, el Tribunal Federal del Distrito Sur de Nueva York ordenó a la República de Argentina hacer un depósito de US$ 1.330 millones para pago a los tenedores de bonos (holdouts). El 00 xx Xxxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx apeló la solicitud del Tribunal de Distrito en el Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito, que concedió accedió a la solicitud de la República de Argentina para suspender el requerimiento del 21 de Noviembre una estancia de orden. El 00 xx Xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx presentó ante el Juzgado Segundo Juzgado de Circuito una propuesta de plan de pago a los tenedores de bonos (holdouts). Dicha propuesta fue rechazada por los demandantes el 19 xx xxxxx de 2013.El 30 xx Xxxxxx de 2013, la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito reafirmó la orden del Tribunal de Distrito del 21 de Noviembre de 2012 pero mantuvo su decisión en espera de una apelación ante la Corte Suprema de los Estados Unidos.
El 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx xxx Xxxxxxxx xxxxxxxx a los demandantes- tenedores de bonos (holdouts) la solicitud de requerimiento de información a la República de Argentina y a ciertas instituciones financieras relacionadas, entre otras, a los bienes de la República de Argentina y la relación entre la República de Argentina e YPF. En Enero de 2014, la Corte Suprema de los Estados Unidos aceptó tratar la apelación presentada por la República de Argentina sobre el alcance permitido en relación al requerimiento de información sobre sus activos, aunque finalmente resolvió, con fecha 16 xx xxxxx, que la Corte del Distrito tenía la facultad para permitir que los acreedores de deuda argentina soliciten información sobre todos los activos de ese país en todo el mundo.
Adicionalmente, el mismo 16 xx xxxxx de 2014, la Corte Suprema de Estados Unidos rechazó el recurso interpuesto por la República Argentina contra la sentencia de la Cámara Federal de Apelaciones de Nueva York, confirmatoria de la del Juez de Distrito Sur según la cual la República Argentina habría violado la denominada cláusula pari passu con relación a los bonistas que no ingresaron a los canjes de deuda soberana de los años 2005 y 2010, debiendo en consecuencia y de acuerdo al criterio de dicho magistrado efectuar el pago del 100% de lo debido a los demandantes junto con el pago de los importes debidos en el siguiente vencimiento a los acreedores que ingresaron al canje (ratable payment). Habiendo quedado firme la orden del Juez Griesa, el 18 xx xxxxx de 2014 la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos levantó la suspensión de la ejecución de dicha Orden (stay). El 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx solicitó al juez Xxxxxx, de la Corte del Distrito Sur de Nueva York, un nuevo pedido de suspensión (stay) de su fallo que permita entablar conversaciones con los demandantes en un plazo de tiempo razonable que pueda llevar a la resolución del litigio.
El 00 xx Xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxx procedió a depositar el monto aplicable al pago de los servicios de capital e intereses correspondientes a los tenedores de bonos bajo ley extranjera, que adhirieron voluntariamente al canje de deuda del período 2005-2010, por el equivalente a US$832 millones, de los cuales US$ 539 millones fueron depositados en cuentas del Banco New York Mellon (BONY), en el BCRA, y cuyo vencimiento operaba el 30 xx xxxxx de 2014. En este mismo día, el juez Xxxxxx rechazó reponer el "stay" solicitado el 23 xx xxxxx de 2014.
El día 27 xx xxxxx de 2014, en una audiencia llevada a cabo en la Corte de Distrito Sur de Nueva York, el Juez de la causa dispuso que los fondos antes mencionados no debían ser girados por el banco a los tenedores de deuda restructurada sin que exista previamente un acuerdo con los holdouts. A la fecha de emisión de este Suplemento de Precio, las partes no han arribado a un acuerdo y el BONY no ha girado los fondos depositados por la República Argentina a los tenedores de bonos bajo ley extranjera invocando lo resuelto por el Juez de Distrito. La República Argentina ha alegado que ha cumplido con su obligación para con los bonistas reestructurados mediante dicho depósito, debiendo el fiduciario hacer entrega de ese dinero a sus beneficiarios.
El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx promulgó la Ley 26.984 de pago soberano que contempla diversos mecanismos a fin de posibilitar el pago al 100% de los acreedores en las condiciones de los canjes 2005 y 2010, autorizando con ese propósito, entre otras cuestiones, al Ministerio de Economía y Finanzas Públicas a cambiar el agente fiduciario de pagos y a instrumentar un canje voluntario de los títulos actuales por nuevos títulos con idénticas condiciones financieras pero regidos por legislación y jurisdicción locales.
El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxx xx Xxxxxxxx xxxxxxx x xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en desacato, pero no impuso sanciones al país. El 0 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxx xx Xxxxxxxx xxxxxx x xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx que repare las relaciones con el Bank of New York Mellon, remueva a Nación Fideicomisos S.A. como agente de pagos de la deuda y resuelva la situación con los holdouts.
El 22 de octubre de 2014 la Corte de Apelaciones de Nueva York rechazó su competencia en relación con la apelación de la República Argentina respecto de la paralización de los fondos abonados al Bank of New York Mellon.
El 28 de octubre de 2014 el Juez de Distrito rechazó el pedido de embargo de los fondos abonados por la República Argentina y paralizados en el Bank of New York Mellon.
A solicitud de Citibank, en la medida que se han dado vencimientos de títulos emitidos en dólares bajo legislación argentina, el Juez de Distrito ha autorizado su pago, difiriendo una decisión definitiva sobre esta cuestión.
Las demandas iniciadas por los tenedores de bonos (holdouts) contra la República de Argentina podrían resultar en embargos o medidas cautelares sobre los activos de propiedad, o que sean considerados de propiedad de, la República de Argentina.
En relación al litigio de los tenedores de bonos (holdouts) ante la Corte Federal de Nueva York contra la Argentina (de la cual YPF no es parte), los tenedores de bonos presentaron citaciones a diversas instituciones financieras en Nueva York con
pedidos de información respecto a la existencia de cuentas y movimientos de cuentas que involucran a cientos de entidades supuestamente controladas total o parcialmente por la Argentina, como es el caso de YPF. En la audiencia del 3 de septiembre de 2013, la Corte Federal de Nueva York dictaminó que dicho pedido de información a la Argentina y a las instituciones financieras puede seguir su curso a fin de que los tenedores de bonos puedan determinar, entre otras cosas, si existen evidencias de que cualquiera de esas entidades, incluida YPF, es la misma persona que la Argentina. Cabe destacar que la Corte Federal de Nueva York sostuvo con anterioridad que el Banco de la Nación Argentina (“BNA”), no era considerada una misma persona que la Argentina (alter ego), y un juez federal de California ha dictaminado recientemente que un demandante bonista solicitando pruebas de un tercero no logró establecer que YPF y la Argentina debían ser considerados la misma persona (alter ego). YPF no es un receptor de las citaciones judiciales y, como tal, no tiene la obligación de revelar información o participar de alguna otra forma en el pedido de información.
Después de que la medida cautelar del pari passu entró en vigor, los litigios continuaron con relación a los esfuerzos de Argentina para hacer los pagos a los tenedores de bonos. Sin perjuicio de que estos pagos fueron realizados han sido congelados como consecuencia de órdenes judiciales, y varios tenedores han buscado la liberación de esos fondos a través de un litigio ante la Corte de Distrito y en diversas jurisdicciones en otros países. Además, el Congreso de la República Argentina aprobó la Ley de Pago Soberano N° 26.984, en la que autorizó la remoción de Bank of New York Mellon como fiduciario y la designación de Nación Fideicomisos S.A. en su lugar, autorizando a realizar el pago de los bonos soberanos en dos cuentas en la Argentina para garantizar que los bonistas reciban el pago efectuado. A partir de la fecha del presente, el litigio iniciado por los tenedores de bonos que buscan pagos de Argentina continúa en los EE.UU. y en los tribunales en varias jurisdicciones. Las consecuencias de sentencias de tribunales de distintas jurisdicciones que puedan ser potencialmente inconsistentes no están claras. No puede haber garantías de que el resultado de los actuales litigios y de potenciales futuros litigios, o los esfuerzos de los tenedores de bonos para obtener el pago de Argentina a través de otros medios, tales como las teorías alter ego, no tendrá un efecto material adverso en la economía de Argentina, los activos de YPF y/o la capacidad de YPF para acceder al financiamiento internacional para pagar sus obligaciones, incluyendo las Obligaciones Negociables.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables devengarán un interés a tasa flotante, la cual podrá aumentar de manera significativa, aumentando nuestro costo de financiamiento y la deuda.
Las Obligaciones Negociables devengarán un interés a tasa Badlar Privada, la cual se calculará y se ajustará semestralmente, más un spread. La tasa Badlar Privada podría aumentar de manera significativa en el futuro. En ese caso, nuestro costo en relación a las Obligaciones Negociables podría aumentar considerablemente, lo cual incrementaría nuestro costo de financiamiento y por lo tanto afectaría negativamente nuestros resultados.
El precio al que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá de una serie de factores y podría significar una suma substancialmente menor a la originalmente invertida por los tenedores.
El valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables puede verse afectado en cualquier momento como consecuencia de fluctuaciones en el nivel de la Tasa Badlar Privada. Por ejemplo, un aumento en el nivel de dicha tasa podría causar un incremento en el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. En cambio, una disminución en el nivel de la misma podría causar una baja en el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables.
El nivel de la Tasa Badlar Privada podrá verse influenciada por factores políticos, económicos, financieros y otros, complejos e interrelacionados, que podrían afectar el mercado monetario. Volatilidad es el término usado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones de los mercados. Si la volatilidad de la Tasa Badlar Privada cambia, el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables podría verse modificado.
El comportamiento histórico de la Tasa Badlar Privada no constituye un indicativo de su posible futuro comportamiento.
Las fluctuaciones en la Tasa Badlar Privada afectará el precio de las Obligaciones Negociables. Sin embargo, no es posible predecir si dichas fluctuaciones consistirán en aumentos o disminuciones de la misma.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI constituirán nuevas emisiones de títulos que no tienen un mercado de negociación establecido. Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto). Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables Clase XXXVI sean listadas en el MVBA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MVBA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y se negocien en el MAE. Los Colocadores nos han informado que se proponen formar un mercado en las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, aunque no están obligados a hacerlo, y podrán interrumpir las actividades de formación xx xxxxxxx en cualquier momento. Asimismo, esta actividad de formación xx xxxxxxx estará sujeta a las restricciones impuestas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV. En consecuencia, no podemos garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase XXXVI. Para mayor información sobre este y otros riesgos, ver “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con la Oferta” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” en este Suplemento de Precio.
Ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI. Asimismo, ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.
Los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden concertar operaciones con derivados y/o estructuradas con sus clientes, si éstos así lo solicitan, en relación con las Obligaciones Negociables Clase XXXVI y los Colocadores y/o sus empresas relacionadas también pueden comprar algunas de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI como cobertura para su exposición al riesgo en relación con dichas operaciones. Asimismo, los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden adquirir las Obligaciones Negociables Clase XXXVI para las cuentas de las que son titulares ellos mismos. Dichas adquisiciones pueden surtir efectos sobre la demanda y el precio de la oferta.
La entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI será efectuada dentro de los dos Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta de las Obligaciones Negociables tal como se informará en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Hemos acordado indemnizar a los Colocadores por ciertas responsabilidades o contribuir con pagos que pudiera estar obligado a realizar a causa de cualquiera de tales responsabilidades. También hemos acordado reembolsarles otros gastos relacionados con la operación.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por la CNV conforme a la Resolución Nº 15.896 de fecha 5 xx xxxxx de 2008, la Resolución N° 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, y por Resolución Nº 17.076, de fecha 0
xx xxxx xx 0000 xx xx XXX. La oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina será realizada de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV.
Para información sobre los esfuerzos de colocación y procedimiento de adjudicación, véase “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” de este Suplemento de Precio.
ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN
YPF ha designado a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A. y Nación Bursátil S.A., como agentes colocadores (los “Colocadores”) de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, y celebrará con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) el Contrato de Colocación. Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).
Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por la Compañía.
La Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina.
General
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI se realizará mediante subasta pública (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de licitación y las pautas que se describen más abajo.
El Agente de Liquidación será el encargado de (i) generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables Clase XXXVI deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra (tal como se define a continuación) en los términos descriptos más abajo y (ii) producir un resumen con el resultado de la colocación.
En atención al alcance de las Normas de la CNV, los Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, Agentes del MAE, Adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Colocadores (los “Agentes Intermediarios Habilitados”), también deberán cumplir con la normativa de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.
YPF y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que coloquen Órdenes de Compra, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los mismos. YPF y los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a sus respectivos y exclusivos juicios, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.
Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los inversores.
La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema de licitación.
Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.
Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, el cumplimiento de las normas de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos.
Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados Colocadores por YPF no percibirán remuneración alguna de YPF.
EL RESULTADO DE LA SUBASTA PÚBLICA SERÁ DADO A CONOCER EL MISMO DÍA DE FINALIZACIÓN DE ÉSTA.
EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SISTEMA SIOPEL. YPF O LOS COLOCADORES NO SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.
LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.
Esfuerzos de Colocación
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:
(i) poner a disposición de los posibles inversores copia impresa y/o distribuir copia electrónica de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores y/o a través del sitio web institucional de los Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio; (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento de Precio; (d) el aviso de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables; (e) el Aviso de Resultados y (f) cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Precio que se publique;
(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Precio y el Prospecto (los “Documentos de la Oferta”) a posibles inversores (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de YPF y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii) realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los
mismos, en su caso) relativa a YPF y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
(iv) realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta;
(v) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
(vi) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables; y/u
(vii) otros actos que los Colocadores estimen adecuados.
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 (cuatro) Días Hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine YPF, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”, en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”) y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información (a) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública; (b) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, pudiendo los oferentes remitir Órdenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación) a los Colocadores hasta las 16 hs. del último día del Período de Subasta Pública; (c) el domicilio de los Colocadores; y (d) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del presente Suplemento de Xxxxxx y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/o Órdenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación).
Período de Subasta Pública
Durante el Período de Subasta Pública, los inversores podrán entregar a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes, derecho a indemnización alguna.
A la finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” el mismo día de finalización de ésta, en la Página Web del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores informarán a los oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Mecanismo de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables, el Margen xx Xxxxx determinado y el importe que deberán integrar conforme a las instrucciones incluidas en las Órdenes de Compra hasta y con anterioridad del cierre del período de integración que finalizará dentro de los dos Días Hábiles posteriores al último día del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Integración”).
La Fecha de Emisión y Liquidación (conforme lo definido anteriormente) será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar dentro de los dos Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública, debiendo los oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Integración.
La Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Integración se informarán en el Aviso de Resultados.
Procedimiento de Colocación
Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen YPF y los Colocadores, comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El Día Hábil posterior a la finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, sujeto a lo informado en el Aviso de Suscripción, durante el cual los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales oferentes interesados en adquirir las Obligaciones Negociables.
El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos 1 (un) Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes presentarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.
La Compañía podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, en virtud de lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) publicado en la Página Web del MAE y (iv) publicado en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, informando su voluntad de retiro a los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda e YPF, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.
Cada oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, ya sean Órdenes de Compra Competitivas u Órdenes de Compra No Competitivas (tal como ambos términos se definen a continuación). El tramo competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los oferentes especifiquen el Monto Solicitado y el Margen Solicitado (las “Órdenes de Compra Competitivas”). El tramo no competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los oferentes que sean Inversores Minoristas (personas físicas) especifiquen un Monto Solicitado inferior a Ps. 400.000 (Pesos cuatrocientos mil), sin determinación de Xxxxxx Xxxxxxxxxx (las “Órdenes de Compra No Competitivas”). Las Órdenes de Compra presentadas por oferentes que sean personas físicas que especifiquen un Monto Solicitado inferior a Ps. 400.000 (Pesos cuatrocientos mil) podrán ser cursadas por el tramo competitivo o por el tramo no competitivo, a opción del oferente. Toda
Orden de Compra con un Monto Solicitado igual o superior a Ps. 400.000 (Pesos cuatrocientos mil), aún cuando el oferente sea una persona física, deberá ser cursada por el tramo competitivo. Las Órdenes de Compra que sean cursadas por inversores que no sean Inversores Minoristas, no podrán tener un Monto Solicitado inferior a $400.000 y deberán indicar en todos los casos el Margen Solicitado. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán registrar fecha y hora de recepción de las Órdenes de Compra que reciban. La orden de compra “tipo” será puesta a disposición del oferente por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados e incluirá la siguiente información:
Nombre o denominación del oferente;
Valor nominal solicitado (el “Monto Solicitado”);
Aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Adjudicación descripto más adelante;
Tipo de oferente: Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes y/o Sociedades de Bolsa y/o Agentes xx Xxxxxxx Abierto Electrónico (quedando excluidas de esta definición entidades financieras conforme la Ley N° 21.526) y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES); Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.) o Inversor Minorista (personas físicas) ;
En caso que se trate de Órdenes de Compra Competitivas, el margen solicitado, expresado como porcentaje y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,1500%, 2,8750%) (el “Margen Solicitado”).
En el caso que así lo deseen, los oferentes que presenten Órdenes de Compra Competitivas podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra;
Otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras características mencionadas en las Órdenes de Compra.
Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías y otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla o utilizar mecanismos para asegurar el cumplimiento de la integración de las Órdenes de Compra, en tal caso, se respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Las Obligaciones
Negociables adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor. En caso de que el oferente no abonare total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas hasta y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la integración en efectivo de los pesos correspondientes, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas que no haya integrado caducarán automáticamente. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Emisora y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dichos Agentes Intermediarios Habilitados ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.
A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas sobre prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”), la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, y/o por medio de grabaciones y/o cualquier respaldo informático aplicable, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante según el medio por el cual se hayan recibido dichas Órdenes de Compra.
CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.
LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.
Los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra –que los oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.
YPF se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de (i) fuerza mayor,
(ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a los Agentes Intermediarios Habilitados, a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, y publicar un aviso en el Boletín
Procedimiento para la determinación del Margen xx Xxxxx
A los efectos de determinar el Margen xx Xxxxx, YPF se basará en estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV aplicables y de la AFIP. Se informa que el Margen xx Xxxxx no podrá ser menor a 0%.
Mecanismo de Adjudicación
Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas según los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:
(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados durante el Período de Subasta Pública. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores.
(b) Dichas Órdenes de Compra serán anotadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados en el Sistema SIOPEL.
(c) Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra Competitivas ingresadas en el Sistema SIOPEL en función del Margen Solicitado. Las Órdenes de Compra No Competitivas serán agrupadas en forma independiente.
(d) (1) Teniendo en cuenta el Monto Solicitado en las Órdenes de Compra y el Margen Solicitado en las Órdenes de Compra Competitivas, y en base al asesoramiento recibido de los Colocadores, determinaremos (i) la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI por hasta el monto total de Obligaciones Negociables Clase XXXVI que se ofrecen por la presente. A los efectos de determinar el monto de emisión, nos basaremos en estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables Clase XXXVI por un monto menor del máximo indicado en el presente o decidir declarar desierta la colocación de las mismas, aun habiendo recibido Órdenes de Compra por montos mayores; y
(ii) el Margen xx Xxxxx. (2) Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Margen Solicitado inferior al Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, y todas las Órdenes de Compra No Competitivas, serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente; estableciéndose sin embargo que, al monto total de las Órdenes de Compra No Competitivas en ningún caso se les asignará en conjunto un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XXXVI que sea superior al 50% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI que se emitan, aclarándose que tales Órdenes de Compra No Competitivas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra No Competitiva en caso que excedan de dicho
porcentaje. Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Margen Solicitado superior al Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI no serán adjudicadas. (3) Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Xxxxxx Xxxxxxxxxx igual al Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un oferente bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XXXVI a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de Ps. 0,50, se le asignará Ps. 1, al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI a adjudicar.
(e) Los oferentes deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones Negociables adjudicadas en la Fecha de Emisión y Liquidación. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Para mayor información, véase “Procedimiento de Colocación” más arriba. Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor. En caso que el oferente no abonare total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas hasta y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la integración en efectivo de los pesos correspondientes, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas y que no haya integrado caducarán automáticamente.
YPF, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) los Márgenes Solicitados por los inversores hubieren sido superiores a lo esperado por la Compañía; (iii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de YPF y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de YPF que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables; o (v) los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA.
YPF rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con un Margen Solicitado superior al Margen xx Xxxxx sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorguen a los respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación del Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de las Obligaciones Negociables. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en esta Sección, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para YPF ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a sus respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.
Los oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra aplicables recibidas quedarán automáticamente sin
efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni YPF, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni YPF ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.
La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro del primer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública, en la Fecha Emisión y Liquidación.
Hasta, y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación cada inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Clase XXXVI, deberá integrar los títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre del Colocador correspondiente; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Intermediario Habilitado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Intermediario Habilitado.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán transferir a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (como “Agente de Liquidación”) los fondos que hubieran recibido conforme el párrafo anterior.
Contra la recepción del Monto a Integrar, se seguirá el procedimiento indicado en el párrafo siguiente con el fin de que las Obligaciones Negociables Clase XXXVI sean transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores S.A. (la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo) que los suscriptores hubieren indicado previamente a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase XXXVI a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente Monto a Integrar).
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables Clase XXXVI objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Colocadores a las cuentas en Caja de Valores de los Colocadores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de cada Agente Intermediario Habilitado, las Obligaciones Negociables Clase XXXVI objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes Intermediarios Habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados las correspondientes Obligaciones Negociables Clase XXXVI, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables Clase XXXVI a las cuentas en Caja de Valores de tales oferentes.
Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI serán emitidas en forma escritural.
LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O DE LOS COLOCADORES SI NO
HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.
Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Compañía y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dicho Agente Intermediario Habilitado, ocasione a la Compañía y/o los Colocadores.
Inexistencia xx xxxxxxx para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Colocadores no pueden brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas. Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto.
INFORMACIÓN CONTABLE AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014
Estados contables
Forman parte del presente Suplemento de Precio nuestros estados contables correspondientes por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2014 y comparativos.
Resumen de información contable y operativa seleccionada
Los siguientes cuadros presentan nuestra información contable y financiera seleccionada por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2013. Dicha información debe leerse junto con los Estados Contables Consolidados No Auditados (según se define más adelante) y sus notas relacionadas, y con la información que contiene la sección “Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones”, en otra parte del presente Suplemento de Precio.
La información contable incluida en esta sección al 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre 2013 y por el períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013, surge de nuestros estados contables (los “Estados Contables Consolidados No Auditados” para los períodos finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx 0000 y 2013 y los “Estados Contables Consolidados Auditados” por el ejercicio 2013), incorporados al presente Suplemento de Precio. Nuestros Estados Contables Consolidados No Auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. Con respecto a los mismos corresponde realizar la siguiente aclaración:
La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV.
Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Precio han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.
Síntesis de resultados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2013 y de la situación patrimonial 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013
Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | |
2014 | 2013 |
(en millones de Ps.) | |
Síntesis de resultados (1) | |
Información de los Estados de Resultados Consolidados(1): | |
Ingresos ordinarios (2) | 104.203 | 64.819 |
Costo de ventas | (74.808) | (48.386) |
Utilidad bruta | 29.395 | 16.433 |
Gastos de comercialización | (7.287) | (5.555) |
Gastos de administración | (3.116) | (1.889) |
Gastos de exploración | (1.230) | (525) |
Otros ingresos (egresos), netos | 616 | (1.124) |
Utilidad operativa | 18.378 | 7.340 |
Resultados de inversiones en sociedades | 61 | 77 |
Resultados financieros, netos (12) | 3.448 | 966 |
Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias | 21.887 | 8.383 |
Impuesto a las ganancias | (5.961) | (3.041) |
Impuesto diferido | (8.377) | (2.141) |
Utilidad neta del período | 7.549 | 3.201 |
Otros resultados integrales del período | 15.159 | 6.370 |
Resultado integral total del período | 22.708 | 9.571 |
Otros Datos Contables Consolidados: | ||
Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles | 13.910 | 7.931 |
Efectivo utilizado en la adquisición de activos fijos y activos intangibles | 35.365 | 18.203 |
Otros indicadores | ||
EBITDA ajustado (7) | 32.349 | 15.348 |
Xxxxxx xx XXXXXX ajustado (8) | 31% | 24% |
Al 30 de Septiembre de 2014 | Al 31 de diciembre de 2013 | |
En millones de Pesos | ||
Datos de los Balances Consolidados (1): | ||
Efectivo y equivalentes de efectivo | 15.873 | 10.713 |
Capital de trabajo (3) | (849) | 1.706 |
Total del Activo | 205.012 | 135.595 |
Préstamos corrientes y no corrientes (4) | 49.118 | 31.890 |
Total del Pasivo | 134.670 | 87.355 |
Total de Aportes de los Propietarios (5) | 10.458 | 10.600 |
Total de Reservas (6) | 18.834 | 14.173 |
Total de Resultados Acumulados | 7.625 | 5.131 |
Total Otros Resultados Integrales | 33.271 | 18.112 |
Total Patrimonio Neto atribuible a Interés No Controlante | 154 | 224 |
Total Patrimonio Neto atribuible a accionistas de la controlante | 70.188 | 48.016 |
Patrimonio neto | 70.342 | 48.240 |
Indicadores | ||
Liquidez corriente (9) | 0,98 | 1,05 |
Solvencia (10) | 0,52 | 0,55 |
Inmovilización del Capital (11) | 0,75 | 0,75 |
(1) Los estados contables reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 1.b.1) de los Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de septiembre de 2014.
(2) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 2.k) a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de septiembre de 2014. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos. Véase la Nota 1.b.16) a los al Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de septiembre de 2014.
(3) El Capital de Trabajo corresponde al total del Activo Corriente neto del total del Pasivo Corriente al 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 según los Estados Contables Consolidados No Auditados.
(4) Los préstamos incluyen (i) montos no corrientes por Ps 36.693 millones al 30 de septiembre de 2014 y Ps23.076
millones al 31 de diciembre de 2013, respectivamente y (ii) deuda a corto plazo por Ps.12.425 millones y Ps.8.814 millones al 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, respectivamente. Véase “Gestión de Riesgos Financieros-Riesgo de Liquidez” en la Nota 1.d) a los al Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de septiembre de 2014.
(5) Nuestro capital suscripto al 30 de septiembre de 2014 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps.10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 30 de septiembre de 2014 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps.3.918 millones de Capital suscripto, Ps.6.077 millones de Ajuste del capital, Ps. 15 millones de Acciones propias en cartera, Ps.24 millones de Ajuste de acciones propias en cartera, Ps.96 millones de Planes de beneficios en acciones, Ps.(308) millones de Costo de adquisición de acciones propias, Ps.(4) millones de Prima de Negociación de Acciones Propias y Ps.640 millones xx Xxxxxx de emisión. Al 31 de diciembre de 2013 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps.3.924 millones de Capital suscripto, Ps.6.087 millones de Ajuste del capital, Ps.9 millones de Acciones propias en cartera, Ps.14 millones de Ajuste de acciones propias en cartera, Ps.40 millones de Planes de beneficios en acciones, Ps.(110) millones de Costo de adquisición de acciones propias, Ps.(4) millones de Prima de Negociación de Acciones Propias y Ps.640 millones xx Xxxxxx de emisión.
(6) Al 30 de septiembre de 2014, el Total de Reservas se conformaba por Ps.2.007 millones de Reserva legal, Ps.5 millones de Reserva para Futuros Dividendos y Ps.12.854 millones de Reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificaciones, Ps.320 de Reserva para Compra de Acciones Propias y Ps.3.648 de Reserva Especial Ajuste Inicial NIIF. Al 31 de diciembre de 2013 se conformaba por Ps.2.007 millones de Reserva legal, Ps.4 millones de Reserva para Futuros Dividendos y Ps.8.394 millones de Reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificaciones, Ps.120 de Reserva para Compra de Acciones Propias y Ps.3.648 de Reserva Especial Ajuste Inicial NIFF.
(7) El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de la utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, la diferencia de cambio (neta), el impuesto a las ganancias e impuesto diferido y la depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles. Para conocer sobre la conciliación del EBITDA con la utilidad neta, véase “– Conciliación de EBITDA ajustado”.
(8) El margen de EBITDA ajustado se calcula dividiendo el EBITDA ajustado por nuestros ingresos ordinarios.
(9) Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el Activo Corriente y el Pasivo Corriente.
(10) Solvencia es calculada como el cociente entre el Patrimonio Neto y el Pasivo Total.
(11) Inmovilización del Capital es calculado como el cociente entre el Activo No Corriente y el Activo Total.
(12) Los resultados financieros netos se calculan sumando los intereses y diferencia de cambio generados por activos y pasivos.
Conciliación de EBITDA ajustado
El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de nuestra utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, la diferencia de cambio (neta), el impuesto a las ganancias y diferido, la depreciación de los bienes de uso y la amortización de activos intangibles. Nuestra Dirección considera que el EBITDA ajustado es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA ajustado es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas,
inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA ajustado no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA ajustado no debe considerarse como una alternativa a la utilidad operativa, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.
El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA ajustado conciliado con la utilidad neta:
Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||
2014 | 2013 | |
(en millones de Ps.) | ||
Utilidad neta | 7.549 | 3.201 |
Intereses generados por activos | (1.078) | (573) |
Intereses generados por pasivos | 5.304 | 2.360 |
Diferencia de cambio (neta) | (7.674) | (2.753) |
Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles | 13.910 | 7.931 |
Impuesto a las ganancias corriente | 5.961 | 3.041 |
Impuesto a las ganancias diferido | 8.377 | 2.141 |
EBITDA ajustado | 32.349 | 15.348 |
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio neto y capitalización total al 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y Explicaciones de la Dirección sobre la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones” en el presente suplemento de precio y nuestros Estados Contables Consolidados No Auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Suplemento de Precio.
Al 30 de septiembre de 2014 | Al 31 de diciembre de 2013 | |
(en millones de Ps.) | ||
Préstamos corrientes | 12.425 | 8.814 |
Con Garantía | 428 | 154 |
Sin Garantía | 11.997 | 8.660 |
Préstamos no corrientes | 36.693 | 23.076 |
Con Garantía | 1.223 | 1.020 |
Sin Garantía | 35.470 | 22.056 |
Total Préstamos | 49.118 | 31.890 |
Total patrimonio neto | 70.342 | 48.240 |
Total capitalización (1) | 119.460 | 80.130 |
(1) Corresponde a la suma de préstamos corriente y no corriente y el patrimonio neto.
Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones
La siguiente información debe leerse en conjunto con nuestros Estados Contables No Auditados, y los Estados Contables Auditados.
Panorama general
Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo xx xxxxxxx en todos los segmentos de upstream (“Exploración y Producción”) y downstream (“Refino y Marketing y Química”) del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y gas licuado de petróleo (“GLP”). Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas. Durante los primeros nueve meses de 2014, tuvimos ingresos de Ps. 104.203 millones e ingresos consolidados netos de Ps. 7.549 millones.
El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos
Por el período de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de | |||
2014 | 2013 | Incremento 2014/2013 | |
Producción promedio diaria del período(2) | |||
Petróleo (mbbl) (0) | 000 | 000 | 0,5% |
Gas (mmcf) | 1.480 | 1.177 | 26,5% |
Total (mbpe) | 553 | 486 | 14,5% |
Capacidad de refinación(2) | |||
Capacidad (mbbl/d)(3) | 320 | 320 | - |
(1) Incluye líquidos de gas natural.
(2) De acuerdo a nuestra información interna.
(3) De acuerdo con nuestras estimaciones después del incidente en la Refinería La Plata ocurrido el 2 xx xxxxx de 2013.
Condiciones Macroeconómicas
Prácticamente la totalidad de nuestros ingresos se derivan de nuestras operaciones en Argentina y por lo tanto están sujetos a las condiciones macroeconómicas prevalecientes en Argentina. Cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias en Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido y se espera que sigan teniendo un impacto significativo en nosotros. Usted debe hacer su propia investigación sobre la Argentina y las condiciones imperantes en ese país antes de hacer una inversión en nosotros.
La economía argentina ha experimentado volatilidad en las últimas décadas, caracterizadas por períodos de crecimiento bajo o negativo y elevados niveles variables de inflación. La inflación alcanzó su pico a fines de la década de 1980 y a principios de 1990. Debido a las presiones inflacionarias anteriores a la década del ´90, la moneda argentina se devaluó repetidas veces y la inestabilidad económica condujo a amplias fluctuaciones en el tipo de cambio real de la moneda argentina en comparación con el Dólar Estadounidense. A fin de subsanar estas presiones, los últimos gobiernos argentinos implementaron diversos planes y emplearon diversos sistemas de tipo de cambio.
En el último trimestre de 1998, las condiciones económicas adversas internacionales hicieron que la economía argentina entrara en recesión y que el PBI se redujera en términos reales un 3,4% en 1999, 0,8% en 2000 y 4,4% en 2001. Hacia fines de 2001, la Argentina sufrió un profundo deterioro en las condiciones sociales y económicas, acompañado de una elevada inestabilidad política y económica. Las restricciones al retiro de depósitos bancarios, el establecimiento de controles cambiarios, la suspensión del pago de la deuda pública argentina, y la derogación de la paridad uno a uno del peso con el Dólar Estadounidense (con la consiguiente depreciación del peso contra el dólar) provocó la reducción en la actividad económica. El PBI real disminuyó el 10,9% en 2002, la inflación anual se incrementó al 41%, el tipo de cambio continuó altamente volátil, y el índice de desempleo subió a más del 20%. La inestabilidad política y económica no solamente restringió las actividades comerciales y financieras en Argentina sino que también restringió severamente el acceso del país a la financiación internacional.
El sólido crecimiento económico en las economías de los países desarrollados y los precios favorables de las materias primas desde 2003 hasta la primera mitad de 2008 y la implementación de nuevas políticas macroeconómicas allanaron el camino para la recuperación económica de Argentina. El PBI real creció a un promedio acumulado de 8,5% entre 2003 y 2008. Como consecuencia de la crisis económica global, la tasa de crecimiento de la Argentina desaceleró su ritmo en 2009 a 0,9%, pero se recuperó en 2010 y 2011 con un crecimiento de aproximadamente 9% cada año, de acuerdo con información preliminar.
Después de un vigoroso crecimiento en el período 2010-2011, varios factores influyeron en la disminución del crecimiento de la economía argentina en 2012 y 2013 en comparación con el crecimiento anterior. El crecimiento de la economía mundial no se expandió tan fuerte como se esperaba después de la relajación de la crisis económica de EE.UU. que comenzó en 2007, y la volatilidad financiera continuó en niveles elevados. La baja reciente en el precio del barril xx xxxxx Xxxxx a valores inferiores a los 55 dólares por barril, la caída de los precios de los principales commodities agrícolas ocurrida en meses recientes, todo ello sumado a las tensiones geopolíticas entre Rusia y Ucrania como así también en muchos países de Oriente Medio, ponen de manifiesto un nuevo contexto internacional complejo que crea incertidumbre sobre el comportamiento futuro de las economías desarrolladas y emergentes, con la consecuente afectación respecto al comportamiento de la economía argentina. En este orden, las estimaciones de las proyecciones de crecimiento continúan con serios riesgos a la baja.
La reciente baja en el precio internacional del barril xx xxxxx Xxxxx según se menciona en párrafos precedentes ha afectado (y se estima continuará afectando) la actividad prevista para la industria petrolera en el mundo, fundamentalmente en término de inversiones esperadas en el sector. En este contexto, productores de crudo local y refinadores han acordado reducir el precio local de comercialización del barril de petróleo en aproximadamente 7 dólares por barril, el cual se había mantenido estable a pesar de la baja en el precio internacional xxx xxxxx Xxxxx ocurrida en meses recientes, como así también reducir el precio de venta al público de naftas y gasoil en aproximadamente 5% a partir del 1 de enero de 2015. Adicionalmente, el Gobierno Argentino ha impulsado recientemente una serie de medidas tendientes a sostener tanto la actividad como la producción de la industria petrolera. Dentro de las medidas mencionadas se encuentran la disminución en las alícuotas del impuesto a la transferencia de combustibles y el fondo hídrico de infraestructura, la disminución en las alícuotas de retención aplicables a la exportación de ciertos productos de la industria petrolera (ver adicionalmente, ”Actualización del Marco Regulatorio” en este Suplemento de Precio) , lo cual tiene un efecto positivo en los ingresos netos obtenidos por las empresas del sector, y con el objetivo de compensar parcialmente la reducción del 5% en el precio local de venta de combustibles según se menciona anteriormente. Asimismo, y dentro del contexto mencionado anteriormente, el Gobierno Argentino se encontraría analizando la implementación de ciertas medidas adicionales en respuesta a la baja del precio del barril de crudo acordado por las compañías locales, según se indica antes, con el objetivo de incentivar la continuidad del nivel de actividad económica en la industria petrolera local, dentro de lo que se encuentra la implementación de un subsidio a la producción petrolera para las compañías productoras y en la medida que cumplan ciertas condiciones, todo ello conforme a publicaciones realizadas en medios locales. No obstante lo mencionado previamente, no podemos garantizar que la medida antes mencionada sea finalmente implementada.
En este marco, de acuerdo a las estimaciones del FMI, en 2013, el crecimiento económico mundial alcanzó el 3%, aunque la tasa de crecimiento o, en algunos casos, la contracción, varió significativamente de región a región. Además, según el FMI, la producción mundial se expandirá en aproximadamente un 3,3% en 2014, mientras que para 2015 dicha proyección alcanza a 3,8% según el organismo antes mencionado, todo ello teniendo en cuenta una alta heterogeneidad entre las distintas economías. Adicionalmente, el organismo antes mencionado estima que la economía argentina se contraerá 1,7% en 2014 y 1,5% durante 2015.
El tipo de cambio oficial del peso argentino frente al dólar de Xxxxxxx Xxxxxx xx 00 de diciembre de 2013 fue Ps. 6,52 por US$ 1,00 dólar (Ps.8,53 por US$ 1,00 dólar al 28 de Noviembre de 2014), lo que refleja una depreciación aproximada del 32.5% frente al dólar en comparación con el 31 de diciembre 2012 (Ps 4.92 por US$1,00). Además, el peso argentino fue objeto de devaluación (aproximadamente un 23%) durante enero, 2014.
De acuerdo al FMI, los esfuerzos realizados por los mercados emergentes para reequilibrar el crecimiento favoreciendo las fuentes internas en años recientes han respaldado el crecimiento mundial y han propiciado una disminución considerable de los desequilibrios mundiales en cuenta corriente. No obstante lo anterior, en unos cuantos países, en un contexto en que el crecimiento ha estado por debajo de las expectativas en los últimos años, este reequilibrio también ha incrementado algunos factores de vulnerabilidad y ha reducido el margen para la aplicación de políticas, con niveles de inflación superiores al nivel fijado como meta o con posiciones fiscales más débiles, o ambas cosas. Por su parte, Argentina ha enfrentado presiones inflacionarias. De acuerdo con los datos de inflación publicados por el Instituto Nacional de Estadística (Instituto Nacional de Estadística y Censos, INDEC), de 2008 a 2013, el índice de precios al consumidor argentino ("IPC") se incrementó un 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8 % y 10,9% respectivamente, mientras que el índice de precios al por mayor aumentó un 8,8%, 10,3%, 14,6%, 12,7%, 13,1% y 14,7% respectivamente. En 2014 el gobierno argentino estableció un nuevo índice de precios al consumidor ("IPCNU") que refleja una medición más amplia sobre los precios al consumidor, incluyendo la información de los precios de las 24 provincias del país, dividido en seis regiones. De acuerdo con el IPCNU, la inflación de enero, febrero, xxxxx, xxxxx, mayo, xxxxx, xxxxx, agosto y septiembre de 2014 fue de 3,7%, 3,4%, 2,6%, 1,8%, 1,4% ,1.3%, 1,4%, 1.3%, 1.4% y 1,2% respectivamente. Algunos analistas del sector privado, basados en metodologías cuestionadas por el Gobierno argentino por carecer de soporte técnico, creen que la inflación real fue significativamente mayor que la reflejada en los informes del INDEC.
Ver " Información Clave sobre la Emisora. Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con Argentina-Nuestro negocio de riesgo depende en gran medida de las condiciones económicas en Argentina" en el Prospecto del Programa.
Durante los primeros nueve meses de 2014, la balanza comercial de Argentina fue un superavit de aproximadamente US$ 5.790 millones excedentes de acuerdo con estimaciones preliminares del INDEC comparadas con las exportaciones totales de aproximadamente US$ 56.116 millones durante los nueve primeros meses de 2014, lo que representa una disminución del 10.4% respecto al mismo periodo del año anterior, y las importaciones totales fueron de aproximadamente US$ 50.326, lo que representa una disminución del 10.2% comparado con el mismo periodo del año anterior.
En Argentina, los precios de los combustibles en el mercado doméstico se han incrementado en los últimos cinco años, aunque no han sido proporcionales a los aumentos o disminuciones de los precios internacionales para productos petroleros debido a las condiciones xx xxxxxxx y las regulaciones xxx xxxxxxx interno. No obstante lo antes mencionado, la diferencia entre los precios en el mercado doméstico de algunos productos con los precios internacionales ha disminuido en algunas ocasiones fundamentalmente como consecuencia del aumento antes mencionado y la disminución de los precios internacionales.
El consumo de energía en Argentina ha aumentado significativamente desde 2003. El crecimiento continuo en la demanda ha conducido a la escasez de combustible y cortes de energía eléctrica, apresurando al gobierno argentino a adoptar medidas a fin de asegurar el suministro interno. Como resultado de esta creciente demanda, la declinación de la producción de determinados productos y compañías en nuestra industria y de las medidas adoptadas por la autoridad regulatoria argentina para priorizar el suministro interno, los volúmenes de exportación de productos hidrocarburíferos, en particular del gas natural, han declinado sostenidamente durante este período. Al mismo tiempo, en el pasado reciente la Argentina ha aumentado las importaciones de gas natural y productos refinados.
En el año 2005, Argentina completó de manera exitosa la restructuración de una porción sustancial de su deuda con los tenedores de bonos y canceló la totalidad de sus obligaciones pendientes con el Fondo Monetario Internacional. En forma adicional, en junio de 2010, Argentina acordó la renegociación con el 70% aproximadamente de sus bonos en default que no habían ingresado al canje de deuda del año 2005. Como resultado del canje de deuda de los años 2005 y 2010, más del 91% de la deuda en bonos que la Argentina incumplió en el año 2002 se encuentra a la fecha reestructurada.
Ciertos tenedores de bonos no participaron en la reestructuración y en su lugar demandaron a la República de Argentina para el pago. A finales de Octubre de 2012, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito en Estados Unidos rechazó una apelación de la República de Argentina con respecto a una demanda de los tenedores de con relación a las obligaciones pendientes de pago de los tenedores de bonos que no habían sido canjeados los canjes de deuda presentados en 2005 y 2010
y en relación con el pago de la deuda reclamada por ellos. El 21 de Noviembre de 2012, el Tribunal Federal del Distrito Sur de Nueva York ordenó a la República de Argentina hacer un depósito de US$ 1.330 millones para pago a los tenedores de bonos (holdouts). El 00 xx Xxxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx apeló la solicitud del Tribunal de Distrito en el Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito, que concedió accedió a la solicitud de la República de Argentina para suspender el requerimiento del 21 de Noviembre una estancia de orden. El 00 xx Xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx presentó ante el Juzgado Segundo Juzgado de Circuito una propuesta de plan de pago a los tenedores de bonos (holdouts). Dicha propuesta fue rechazada por los demandantes el 19 xx xxxxx de 2013.El 30 xx Xxxxxx de 2013, la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito reafirmó la orden del Tribunal de Distrito del 21 de Noviembre de 2012 pero mantuvo su decisión en espera de una apelación ante la Corte Suprema de los Estados Unidos.
El 3 de Septiembre de 2013 la Corte del Distrito concedió a los demandantes- tenedores de bonos (holdouts) la solicitud de requerimiento de información a la República de Argentina y a ciertas instituciones financieras relacionadas, entre otras, a los bienes de la República de Argentina y la relación entre la República de Argentina e YPF. En enero de 2014, la Corte Suprema de los Estados Unidos aceptó tratar la apelación presentada por la República de Argentina sobre el alcance permitido en relación al requerimiento de información sobre sus activos, aunque finalmente resolvió, con fecha 16 xx xxxxx, que la Corte del Distrito tenía la facultad para permitir que los acreedores de deuda argentina soliciten información sobre todos los activos de ese país en todo el mundo.
Adicionalmente, el mismo 16 xx xxxxx de 2014, la Corte Suprema de Estados Unidos rechazó el recurso interpuesto por la República Argentina contra la sentencia de la Cámara Federal de Apelaciones de Nueva York, confirmatoria de la del Juez de Distrito Sur según la cual la República Argentina habría violado la denominada cláusula pari passu con relación a los bonistas que no ingresaron a los canjes de deuda soberana de los años 2005 y 2010, debiendo en consecuencia y de acuerdo al criterio de dicho magistrado efectuar el pago del 100% de lo debido a los demandantes junto con el pago de los importes debidos en el siguiente vencimiento a los acreedores que ingresaron al canje (pago proporcional). Habiendo quedado firme la orden del Juez Griesa, el 18 xx Xxxxx de 2014 la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos levantó la suspensión de la ejecución de dicha orden (stay). El 00 xx Xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx solicitó al juez Xxxxxx, de la Corte del Distrito Sur de Nueva York, un nuevo pedido de suspensión (stay) de su fallo que permita entablar conversaciones con los demandantes en un plazo de tiempo razonable que pueda llevar a la resolución del litigio.
El 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxx procedió a depositar el monto aplicable al pago de los servicios de capital e intereses correspondientes a los tenedores de bonos bajo ley extranjera, que adhirieron voluntariamente al canje de deuda del período 2005-2010, por el equivalente a 832 millones de dólares, de los cuales 539 millones de dólares fueron depositados en cuentas del Banco New York Mellon (BONY), en el Banco Central de la República Argentina, y cuyo vencimiento operaba el 30 xx xxxxx de 2014. En este mismo día, el juez Xxxxxx rechazó reponer el "stay" solicitado el 23 xx Xxxxx de 2014.
El día 27 xx xxxxx de 2014, en una audiencia llevada a cabo en la Corte de Distrito Sur de Nueva York, el Juez de la causa dispuso que los fondos antes mencionados no debían ser girados por el banco a los tenedores de deuda restructurada sin que exista previamente un acuerdo con los holdouts. A la fecha de emisión de estas Obligaciones Negociables, las partes no han arribado a un acuerdo y el BONY no ha girado los fondos depositados por la República Argentina a los tenedores de bonos bajo ley extranjera invocando lo resuelto por el Juez de Distrito. La República Argentina ha alegado que ha cumplido con su obligación para con los bonistas reestructurados mediante dicho depósito, debiendo el fiduciario hacer entrega de ese dinero a sus beneficiarios.
El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx promulgó la Ley 26.984 de pago soberano que contempla diversos mecanismos a fin de posibilitar el pago al 100% de los acreedores en las condiciones de los canjes 2005 y 2010, autorizando con ese propósito, entre otras cuestiones, al Ministerio de Economía y Finanzas Públicas a cambiar el agente fiduciario de pagos y a instrumentar un canje voluntario de los títulos actuales por nuevos títulos con idénticas condiciones financieras pero regidos por legislación y jurisdicción locales.
El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxx xx Xxxxxxxx xxxxxxx x xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en desacato, pero no impuso sanciones al país. El 0 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxx xx Xxxxxxxx xxxxxx x xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx que repare las relaciones con el Bank of
New York Mellon, remueva a Nación Fideicomisos S.A. como agente de pagos de la deuda y resuelva la situación con los holdouts.
El 22 de octubre de 2014 la Corte de Apelaciones de Nueva York rechazó su competencia en relación con la apelación de la República Argentina respecto de la paralización de los fondos abonados al Bank of New York Mellon.
El 28 de octubre de 2014 el Juez de Distrito rechazó el pedido de embargo de los fondos abonados por la República Argentina y paralizados en el Bank of New York Mellon.
A solicitud de Citibank, en la medida que se han dado vencimientos de títulos emitidos en dólares bajo legislación argentina, el Juez de Distrito ha autorizado su pago, difiriendo una decisión definitiva sobre esta cuestión.
Las demandas iniciadas por los tenedores de bonos (holdouts) contra la República de Argentina podrían resultar en embargos o medidas cautelares sobre los activos de propiedad de, o que sean considerados como de propiedad de, la República de Argentina.
En relación al litigio de los tenedores de bonos (holdouts) ante la Corte Federal de Nueva York contra la Argentina (de la cual YPF no es parte), los tenedores de bonos presentaron citaciones a diversas instituciones financieras en Nueva York con pedidos de información respecto a la existencia de cuentas y movimientos de cuentas que involucran a cientos de entidades supuestamente controladas total o parcialmente por la Argentina, como es el caso de YPF. En la audiencia del 3 de septiembre de 2013, la Corte Federal de Nueva York dictaminó que dicho pedido de información a la Argentina y a las instituciones financieras puede seguir su curso a fin de que los tenedores de bonos puedan determinar, entre otras cosas, si existen evidencias de que cualquiera de esas entidades, incluida YPF, es la misma persona que la Argentina. Cabe destacar que la Corte Federal de Nueva York sostuvo con anterioridad que el Banco de la Nación Argentina (“BNA”), no era considerada una misma persona que la Argentina (alter ego), y un juez federal de California ha dictaminado recientemente que un demandante bonista solicitando pruebas de un tercero no logró establecer que YPF y la Argentina debían ser considerados la misma persona (alter ego). YPF no es un receptor de las citaciones judiciales y, como tal, no tiene la obligación de revelar información o participar de alguna otra forma en el pedido de información.
Después de que la medida cautelar del pari passu entró en vigor, los litigios continuaron con relación a los esfuerzos de Argentina para hacer los pagos a los tenedores de bonos. Sin perjuicio de que estos pagos fueron realizados han sido congelados como consecuencia de órdenes judiciales, y varios tenedores han buscado la liberación de esos fondos a través de un litigio ante la Corte de Distrito y en diversas jurisdicciones en otros países. Además, el Congreso de la República Argentina aprobó la Ley de Pago Soberano N° 26.984, en la que autorizó la remoción de Bank of New York Mellon como fiduciario y la designación de Nación Fideicomisos S.A. en su lugar, autorizando a realizar el pago de los bonos soberanos en dos cuentas en la Argentina para garantizar que los bonistas reciban el pago efectuado. A partir de la fecha del presente, el litigio iniciado por los tenedores de bonos que buscan pagos de Argentina continúa en los EE.UU. y en los tribunales en varias jurisdicciones. Las consecuencias de sentencias de tribunales de distintas jurisdicciones que puedan ser potencialmente inconsistentes no están claras. No puede haber garantías de que el resultado de los actuales litigios y de potenciales futuros litigios, o los esfuerzos de los tenedores de bonos para obtener el pago de Argentina a través de otros medios, tales como las teorías alter ego, no tendrá un efecto material adverso en la economía de Argentina, los activos de YPF y/o la capacidad de YPF para acceder al financiamiento internacional para pagar sus obligaciones, incluyendo las Obligaciones Negociables.
No podemos predecir la evolución de acontecimientos macroeconómicos futuros, ni el efecto que probablemente tengan sobre nuestro negocio, la situación financiera o el resultado de nuestras operaciones. Véase “Información Clave sobre la Emisora- Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina” en el Prospecto del Programa y “Factores de Riesgo - Nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas en Argentina: litigio con los holdouts” en este Suplemento de Precio.
Presentación de Información Financiera
Información por segmentos
Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) Exploración y Producción, que incluye dichas actividades, incluyendo las compras de gas, compras de petróleo crudo derivadas de contratos de servicios y concesiones, así como las ventas de petróleo crudo y gas intersegmento; (ii) la refinación, transporte, compra de crudo y gas a terceros e intersegmento y la comercialización a terceros de petróleo crudo, gas, productos destilados, petroquímicos, generación eléctrica y distribución de gas; (“Downstream”); y (iii) las restantes actividades realizadas por la Compañía, que no encuadran en estas categorías, agrupadas bajo la clasificación de “Administración Central y Otros”, comprendiendo principalmente los gastos y activos de la administración central, las actividades de construcción y las remediaciones ambientales correspondientes a nuestra sociedad controlada YPF Holdings.
Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios xx xxxxxxx doméstico.
Resumen de los Estados de Resultados Consolidados
Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||
2014 | 2013 | |
(en millones de Ps.) | ||
Ingresos ordinarios | 104.203 | 64.819 |
Costo de ventas | (74.808) | (48.386) |
Utilidad bruta | 29.395 | 16.433 |
Gastos de comercialización | (7.287) | (5.555) |
Gastos de administración | (3.116) | (1.889) |
Gastos de exploración | (1.230) | (525) |
Otros ingresos (egresos), netos | 616 | (1.124) |
Utilidad operativa | 18.378 | 7.340 |
Resultados de inversiones en sociedades | 61 | 77 |
Resultados financieros, netos | 3.448 | 966 |
Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias | 21.887 | 8.383 |
Impuesto a las ganancias corriente | (5.961) | (3.041) |
Impuesto a las ganancias diferido | (8.377) | (2.141) |
Utilidad neta del período | 7.549 | 3.201 |
Otros resultados integrales del período | 15.159 | 6.370 |
Resultado integral total del período | 22.708 | 9.571 |
Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como ser la demanda interna, los precios xx xxxxxxx, disponibilidad financiera para nuestro plan de negocio y sus correspondientes costos, y las regulaciones del gobierno. Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros. Para mayor información sobre la declinación reciente en el precio internacional xxx xxxxx Xxxxx, como así también del crudo local y de los precios locales de combustibles, ver “Condiciones Macroeconómicas”.
Principales Rubros del Estado de Resultados
La siguiente es una breve descripción de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados.
Ingresos Ordinarios
Los ingresos ordinarios comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos químicos, netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles correspondiente y el impuesto a los ingresos brutos. Las regalías correspondientes a nuestra producción y los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se contabilizan como costo de producción y gastos de comercialización, respectivamente, y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios.
Costo de Ventas
El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas consolidado por categoría:
Períodos de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de (en millones de Ps.) | |
2014 | 2013 |
Existencia al inicio | 9.881 | 6.922 |
Compras | 25.515 | 18.945 |
Costos de producción (1) | 49.116 | 29.727 |
Diferencia de conversión | 2.657 | 1.194 |
Existencia final | (12.361) | (8.402) |
Costo de ventas | 74.808 | 48.386 |
(1) La siguiente tabla presenta, para cada uno de los años indicados, un desglose de los costos de producción consolidados por categoría:
Períodos de nueve meses finalizados el 30 de Septiembre de (En millones de Pesos) | ||
2014 | 2013 | |
Sueldos y cargas sociales | 3.745 | 2.984 |
Honorarios y retribuciones por servicios | 584 | 245 |
Otros gastos de personal | 1.146 | 779 |
Impuestos, tasas y contribuciones | 1.652 | 486 |
Regalías, servidumbres y cánones | 6.724 | 4.054 |
Seguros | 482 | 341 |
Alquileres de inmuebles y equipos | 1.904 | 1.219 |
Depreciación de bienes de uso | 13.115 | 7.452 |
Amortización de activos intangibles | 107 | 69 |
Materiales y útiles de consumo | 2.310 | 1.392 |
Contrataciones de obra y otros servicios | 4.372 | 1.823 |
Conservación, reparación y mantenimiento | 7.760 | 5.143 |
Compromisos contractuales | 69 | 138 |
Transporte, productos y cargas | 2.987 | 1.871 |
Combustibles, gas, energía y otros | 2.159 | 1.731 |
Total | 49.116 | 29.727 |
Otros ingresos (egresos), netos
La cuenta otros ingresos (egresos), netos comprende principalmente provisiones para juicios pendientes y otros reclamos, costos estimados para trabajos de remediación ambiental y provisiones para planes de beneficios definidos y otros beneficios post-jubilatorios.
Resultados financieros
Los resultados financieros incluyen el valor neto de las ganancias y pérdidas por intereses ganados y perdidos y las diferencias de cambio.
Impuesto a las ganancias
Comprende el cargo por impuesto a las ganancias corriente y el cargo por impuesto diferido a las ganancias para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2013. Véase Nota 10 de los Estados Contables Consolidados No Auditados.
Resultados de las Operaciones
Resultados Consolidados por los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2013.
La siguiente tabla muestra cierta información financiera como porcentaje de los ingresos ordinarios para los períodos indicados.
Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||
2014 | 2013 | |
(% de ingresos ordinarios) | ||
Ingresos ordinarios | 100% | 100,0% |
Costo de ventas | (71,8) | (74,6) |
Utilidad bruta | 28,2 | 25,4 |
Gastos de administración | (3,0) | (2,9) |
Gastos de comercialización | (7,0) | (8,6) |
Otros ingresos (egresos), netos | 0,6 | (1,7) |
Gastos de exploración | (1,2) | (0,8) |
Utilidad operativa | 17,6 | 11,4 |
Los siguientes cuadros presentan, para los períodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.
Mercado Local
Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de, | ||||
2014 | 2013 | |||
Producto | Unidades Vendidas | Precio promedio por unidad(1) | Unidades Vendidas | Precio promedio por unidad(1) |
(en Ps.) | (en Ps.) | |||
Gas natural | 8.857 mmcm | 1.292 /mcm | 8.346 mmcm | 772 /mcm |
Gasoil | 6.122 mcm | 6.325 /m3 | 6.052 mcm | 4.139 /m3 |
Naftas | 3.513 mcm | 5.995 /m3 | 3.339 mcm | 3.760 /m3 |
Fuel oil | 819 mtn | 4.421 /ton | 504 mtn | 2.781 /ton |
Petroquímicos | 470 mtn | 6.272 /ton | 434 mtn | 4.045 /ton |
Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Sociedad y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.
Exportaciones
Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de, | ||||
2014 | 2013 | |||
Producto | Unidades Vendidas | Precio promedio por unidad (1) | Unidades Vendidas | Precio promedio por unidad (1) |
(en Ps.) | (en Ps.) | |||
Gas natural | 8 mmcm | 10.077 /mcm | 24 mmcm | 4.533 /mcm |
Naftas | 7 mcm | 6.847 /mcm | 0 mcm | - |
Fuel oil | 457 mtn | 4.576 /ton | 406 mtn | 3.128 /ton |
Petroquímicos (2) | 200 mtn | 7.714 /ton | 232 mtn | 5.139 /ton |
(1) Los precios promedio indicados son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Sociedad y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.
(2) Incluye exportaciones de refinado parafínico.
Ingresos Ordinarios
Los ingresos ordinarios correspondientes a los primeros nueve meses de 2014 fueron de Ps. 104.203 millones, lo que representa un aumento del 60,8% en comparación con la suma de Ps. 64.819 millones correspondiente al mismo período de 2013. Entre los principales factores que contribuyeron al incremento se destacan:
Las ventas de gas oil aumentaron Ps.13.671 millones, o 54,6%, principalmente como resultado del incremento en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil de aproximadamente 52,8%, y a un incremento en los volúmenes comercializados de aproximadamente 1,2%;
Las ventas de naftas aumentaron Ps.8.502 millones, o 67,7%, principalmente como resultado del incremento en el precio promedio para el mix de naftas obtenido de aproximadamente 59,4% y a un incremento en los volúmenes despachados de aproximadamente 5,2%;
Las ventas de fuel oil se incrementaron en Ps.3.041 millones, o 113,9%, principalmente como resultado del incremento del precio promedio obtenido de aproximadamente 52,5%, y a un incremento del 40,3% en los volúmenes comercializados. La mayor cantidad de fuel oil producido y vendido tuvo su origen principalmente en la salida de funcionamiento de la Unidad de Coke A de la Refinería La Plata, ocurrida en el siniestro del pasado 2 xx xxxxx de 2013, que derivó en una menor producción de combustibles livianos y provocó una mayor producción de refinados intermedios y pesados para dicho período;
Las ventas de petróleo disminuyeron Ps.18 millones, o 0,9%, principalmente como resultado de una disminución de 260 mil m3 en volúmenes vendidos a terceros en el mercado externo, como consecuencia del exceso de crudo en 2013 como resultado del incendio de la Refinería La Plata y en consecuencia el menor procesamiento durante ese período. Esto fue parcialmente compensado por mayores precios promedio y mayores volúmenes vendidos en el mercado local de 67 mil m3. Estos incrementos se debieron principalmente a (i) la adquisición de activos al grupo Apache en Argentina -Yacimientos del Sur (“YSUR”)- a principios de 2014 (la “adquisición de YSUR”) y, en menor medida, (ii) la puesta en marcha de nuestra sociedad controlada YPF Energía Eléctrica S.A., quien comenzó sus actividades en agosto de 2013 (la “puesta en marcha de YPF Energía Eléctrica");
Las ventas de gas natural en el mercado doméstico se incrementaron en Ps.5.986 millones, o 92,6%, principalmente como resultado de un aumento de aproximadamente un 18,5% en el volumen comercializado, que fue impulsado por (i) la mayor producción del período, (ii) la adquisición de YSUR, representando un incremento de los ingresos de aproximadamente Ps. 948 millones, (iii) la puesta en marcha de YPF Energía Eléctrica, representando un incremento de los ingresos de aproximadamente Ps. 38 millones. Adicionalmente, el aumento de las ventas se debió a un incremento en el precio promedio obtenido por la Sociedad del 62,5% en pesos (9% en dólares) lo cual incluye no sólo los mayores precios obtenidos de terceros, sino también la consideración de los efectos de los ingresos por el Plan de Incentivo a la Inyección Adicional de Gas Natural del Gobierno Nacional Argentino (el" Plan Gas"), lo que repercute positivamente en los precios medios obtenidos por la Compañía como resultado del aumento de la producción de gas natural.
Costo de ventas
El costo de ventas correspondiente a los primeros nueve meses de 2014 fue de Ps.74.808 millones, lo que representa un aumento del 54,6% en comparación con los Ps.48.386 millones correspondiente al mismo período de 2013. Entre los principales factores que contribuyeron al incremento se destacan:
Incremento en el monto de importaciones de gas oil y naftas, especialmente “Ultradiesel” y “Premium” de Ps.
2.452 millones, o 51,1%, principalmente como resultado del efecto de la depreciación del peso argentino frente al dólar, siendo los volúmenes importados levemente superiores durante 2014 y frente a 2013;
Incremento neto de las compras de petróleo crudo a terceros de Ps.1.878, o 35,3%, millones, principalmente como resultado del incremento del precio promedio medido en pesos de las compras de crudo a terceros de aproximadamente un 61%, todo lo cual está relacionado principalmente con la depreciación del peso, habiendo aumentado levemente en dólares. Esto fue parcialmente compensado con (i) una disminución de 351 mil m3 en el volumen comprado, principalmente como resultado de mayores compras que las habituales de crudo pesado durante el primer trimestre 2013 para cubrir una mayor producción de fuel oil destinado al mercado eléctrico, y (ii) a la incorporación de la producción de crudo del grupo YSUR;
Incremento en compras de biocombustibles de Ps.1.904 millones, o 65,8%, principalmente como resultado de un incremento de aproximadamente 37% en el precio del FAME y del incremento de aproximadamente 51% en el precio del bioetanol. Los volúmenes comprados de bioetanol y de FAME se incrementaron en un 48% y 2%, respectivamente;
Incrementos en las depreciaciones de bienes de uso de aproximadamente Ps.5.663 millones, o 76,0%, principalmente como resultado de (i) incremento en inversiones en activos, (ii) aumento del valor de los activos fijos expresados en pesos, lo cual está relacionado con la depreciación del peso argentino frente al dólar y considerando la moneda funcional de la Sociedad, (iii) aumentos en los volúmenes de producción con el consiguiente efecto en la alícuota de amortización, y (iv) la depreciación de los activos adicionales incorporados como consecuencia de la adquisición YSUR;
Incremento en los costos de contrataciones de obras y servicios. de aproximadamente Ps.4.737 millones, o 68,4%, principalmente como resultado de (i) incremento en los servicios prestados en el segmento de negocio upstream relacionado con el aumento de la producción de crudo y de gas natural, (ii) los costos operativos vinculados a las operaciones correspondientes a YSUR a partir de su adquisición por la Sociedad a principios de 2014, y (iii) el incremento general de precios;
Incremento en el pago de regalías de Ps.2.596 millones, o 67,8%, principalmente como resultado de (i) Ps.1.918 millones relacionados con la producción de petróleo crudo de YPF, (ii) Ps.343 millones relacionados con la producción de gas natural de YPF, (iv) Ps.310 millones relacionados con la producción de petróleo crudo y gas natural de YSUR y (iv) Ps.26 millones relacionados con la producción de petróleo crudo y gas natural de YPF Energía Eléctrica S.A. Estos aumentos resultaron como consecuencia de mayores volúmenes producidos como así también debido a los mayores precios expresados en pesos, esto último atento fundamentalmente a la depreciación del peso argentino frente al dólar;
Incrementos salariales y otros gastos de personal de Ps.1.128 millones, o 30%;
Incrementos de provisiones ambientales por aproximadamente Ps.430 millones principalmente como resultado de nueva información vinculada a pasivos ambientales, tanto en los segmentos de negocio Exploración y Producción y Downstream;
Incremento de otros costos de producción de aproximadamente Ps.246 millones, principalmente como resultado de la adquisición e incorporación de YSUR a nuestras cifras consolidadas.
Estos incrementos fueron parcialmente compensados con ingresos del seguro por Ps.1.632 millones registrados durante 2014, vinculados a la cobertura de seguro que posee la Sociedad, y teniendo en cuenta el siniestro sufrido en nuestra refinería de La Plata en abril de 2013. Los ingresos antes mencionados fueron registrados principalmente como menores costos por compras en nuestros estados consolidados.
Gastos de Administración
Los gastos de administración correspondientes a los primeros nueve meses de 2014 ascendieron a Ps.3.116 millones, lo que representa un aumento del 64,9% en comparación con los Ps.1.889 millones correspondiente al mismo período de 2013, principalmente como resultado de incrementos en los cargos por publicidad institucional y propaganda, gastos de personal debido a los incrementos salariales , mayores costos en contrataciones de servicios informáticos, como así también por la incorporación al proceso de consolidación de Metrogas S.A. e XXXX, según se menciona en Nota 13 a los Estados Contables consolidados no auditados.
Gastos de Comercialización
Los gastos de comercialización correspondientes a los primeros nueve meses de 2014 ascendieron a Ps.7.287 millones, lo que representa un aumento del 31,2% en comparación con los Ps.5.555 millones correspondiente al mismo período de 2013, principalmente como resultado de mayores cargos del impuesto a los créditos y débitos bancarios debido a nuestra mayor actividad, como así también por mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno y a los mayores volúmenes transportados y comercializados.
Gastos de exploración
Los gastos de exploración correspondientes a los primeros nueve meses de 2014 ascendieron a Ps.1.230 millones, lo que representa un aumento del 134,3% en comparación con los Ps.525 millones correspondiente al mismo período de 2013, principalmente como resultado del abandono definitivo xx xxxxx de estudio exploratorio convencionales y no convencionales en las provincias de La Rioja, Mendoza, Santa Xxxx, Chubut y Neuquén, como así también a gastos de estudio realizados en las áreas exploratorias que posee nuestra sociedad controlada YPF Chile S.A.
Otros Ingresos y Egresos
Los otros ingresos (egresos), netos correspondientes a los primeros nueve meses de 2014 ascendieron a $ 616 millones, lo que representó una variación positiva de aproximadamente $ 1.740 millones con respecto a igual período de 2013. Esto se debió (i) mayormente a los cargos negativos registrados en el segundo trimestre de 2013 vinculados a los valores objeto de reclamos relacionados al arbitraje con AES Uruguaiana Emprendimientos S.A. (AESU) y Transportadora de Gas del Mercosur (TGM), en base al laudo parcial emitido por el Tribunal Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional, (ii) la baja total del valor residual contable durante 2013 de la Unidad de Coke A y parcial de la Unidad xx Xxxxxxx C de la Refinería La Plata, ambas afectadas por el siniestro del 2 xx xxxxx de 2013 mencionado anteriormente, (iii) los ingresos reconocidos durante 2014 vinculados a la venta a Sinopec del 30% de la participación en la extensión de la concesión del área La Ventana en la provincia xx Xxxxxxx y (iv) en menor medida los mayores ingresos por venta de materiales en 2014.
Utilidad Operativa
La utilidad operativa correspondiente a los primeros nueve meses de 2014 ascendió a Ps.18.378 millones, lo que representa un aumento del 150,4% en comparación con los Ps.7.340 millones correspondiente al mismo período de 2013, como resultado de los hechos mencionados anteriormente.
Resultados Financieros
Los resultados financieros, netos correspondientes a los primeros nueve meses del año 2014 fueron positivos en Ps.3.448 millones, en comparación con los Ps.966 millones positivos correspondientes al mismo período del año 2013, principalmente como resultado del efecto de la mayor diferencia de cambio positiva generada por la exposición a la depreciación del peso frente al dólar de nuestros pasivos monetarios netos en pesos, lo cual fue parcialmente compensado con los mayores resultados financieros negativos por intereses, debido a un mayor endeudamiento promedio y mayores tasas de interés. El monto de endeudamiento financiero neto promedio para los primeros nueve meses de 2014 fue de Ps.
27.211 millones, en comparación con los Ps.15.766 millones correspondiente al mismo periodo de 2013. El monto de endeudamiento financiero neto promedio se calcula como el promedio lineal de los préstamos corrientes y no corrientes al principio y al final del período correspondiente neto del promedio lineal de efectivo y equivalentes de efectivo al principio y al final del período correspondiente.
Impuesto a las ganancias e Impuesto a las Ganancias Diferido
El cargo por impuesto a las ganancias e Impuesto a las Ganancias Diferido correspondiente a los primeros nueve meses del año 2014 alcanzó los Ps.14.338 millones, lo que representa un aumento del 176,7% en comparación con los Ps.5.182 millones correspondiente al mismo período de 2013, principalmente como resultado de (i) la variación del impuesto diferido por Ps.6.236 millones, principalmente como resultado del incremento del valor de los activos fijos expresados en pesos y atento a la depreciación del peso frente al dólar, y (ii) un incremento del cargo del impuesto corriente por pagar de Ps.2.920 millones como resultado de mayores ingresos descritos anteriormente.
Utilidad Neta y Otros Resultados Integrales
La utilidad neta correspondiente a los primeros nueve meses del año 2014 fue de Ps.7.549 millones, lo que representa un aumento del 135,8% en comparación con los Ps.3.201 millones correspondiente al mismo período de 2013, como resultado de los efectos mencionados en los párrafos precedentes.
Los otros resultados integrales en los primeros nueve meses de 2014 ascendieron a $ 15.159 millones, comparados con Ps.
6.370 millones en igual período de 2013, motivado fundamentalmente por la mayor diferencia de conversión de los bienes de uso, teniendo en cuenta que la moneda funcional de la Sociedad es el Dólar Estadounidense y la evolución del tipo de cambio.
El resultado integral total correspondiente a los primeros nueve meses del año 2014 fue de Ps.22.708 millones, lo que representa un aumento del 137% en comparación con los Ps.9.571 millones correspondiente al mismo período de 2013, como resultado de los hechos discutidos anteriormente.
Resultados Consolidados de las Operaciones por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2013
El siguiente cuadro indica los ingresos ordinarios y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2013:
Exploración y Producción (2) | Downstream | Administración Central y Otros | Ajustes de Consolidación | Total | |
(en millones de Ps.) | |||||
Período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 | |||||
Xxxxxxxx por ventas | 6.357 | 97.316 | 530 | - | 104.203 |
Ingresos intersegmentos (3) | 44.604 | 1.080 | 3.712 | (49.396) | - |
Ingresos ordinarios (1) | 50.961 | 98.396 | 4.242 | (49.396) | 104.203 |
Utilidad (Pérdida) operativa | 10.781 | 9.238 | (1.190) | (451) | 18.378 |
Exploración y Producción | Downstream | Administración Central y Otros | Ajustes de Consolidación | Total | |
(en millones de Ps.) | |||||
Período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 | |||||
Xxxxxxxx por ventas | 2.815 | 61.417 | 587 | - | 64.819 |
Ingresos intersegmentos (3) | 27.209 | 731 | 1.501 | (29.441) | - |
Ingresos ordinarios (1) | 30.024 | 62.148 | 2.088 | (29.441) | 64.819 |
Utilidad (Pérdida) operativa | 4.595 | 3.954 | (1.081) | (128) | 7.340 |
(1) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 2.k) a los Estados Contables Consolidados No Auditados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios. Véase la Nota 1.b.16) a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de septiembre de 2014.
(2) Incluye operaciones de exploración y producción en la Argentina y en los Estados Unidos.
(3) Los ingresos inter-segmento de petróleo crudo al Downstream se registraron a precios de transferencia que reflejan nuestras estimaciones de los precios xxx xxxxxxx argentino.
(4) Corresponde a la eliminación de ingresos entre segmentos del grupo YPF.
Exploración y Producción
Los ingresos netos de crudo y gas natural durante los primeros nueve meses de 2014 fueron de Ps.50.961 millones, lo que representa un aumento del 69,7% en comparación con los Ps.30.024 correspondientes al mismo periodo de 2013. El resultado operativo del segmento de Exploración y Producción durante los primeros nueve meses de 2014 fue de Ps.10.781 millones, lo que representa un aumento del 134,6% frente a la utilidad de Ps.4.595 millones correspondiente al mismo período del año 2013. Este incremento del resultado operativo tiene su origen fundamentalmente en los siguientes factores:
La producción de petróleo correspondiente a nuestras operaciones en Argentina durante los primeros nueve meses de 2014 alcanzó 234,4 miles de barriles día, lo que representa un aumento del 2,6%, a lo cual debe adicionarse la
producción proveniente de la adquisición de YSUR de aproximadamente 7,2 miles de barriles día. Lo antes mencionado contribuyó al incremento de 1,2 millones de m3 de petróleo (12,2%), transferido desde el segmento de Exploración y Producción al segmento de Downstream, y una disminución de 193 mil m3 en los volúmenes de petróleo crudo vendidos a terceros, principalmente en el mercado externo. El precio intersegmento del petróleo medido en dólares aumentó un 2,5% y representó un aumento aproximado de 55% medido en pesos, lo cual está relacionado principalmente con la depreciación del peso frente al dólar.
La producción de gas natural correspondiente nuestras operaciones en Argentina durante los primeros nueve meses de 2014 alcanzó los 37,4 millones m3/día, lo que representa un incremento de aproximadamente 12,4% frente al mismo período de 2013, a lo cual debe adicionarse la producción proveniente de YSUR por aproximadamente 4,4 millones m3/día. Con excepción de la producción de YSUR, todo el gas producido, neto de consumo interno, es asignada al segmento Downstream para su comercialización a terceros. El segmento de Exploración y Producción registra el precio promedio obtenido por la Sociedad en dichas ventas, neto de la tarifa por comercialización. Adicionalmente, el segmento de Exploración y Producción registra el incentivo a la producción de gas creado a través del Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural, por la producción incremental correspondiente a YPF.
Los costos totales de producción correspondientes a los primeros nueve meses de 2014 fueron de Ps.38.950 millones, lo que representa un incremento de 56,4%. Entre los principales factores que contribuyen al aumento se destacan:
- Un incremento de Ps.4.975 millones, o 74,4%, en las depreciaciones de bienes de uso principalmente como resultado de los mayores valores en pesos de los activos fijos sujetos a depreciación, todo ello relacionado con la depreciación del peso frente al dólar, así como también a partir de las mayores inversiones en activos fijos y la mayor producción;
- Un incrementos de Ps.3.676 millones, o 55,8%, en los costos por contrataciones de obras y servicios, principalmente como resultado de (i) aumento de la actividad de explotación, incluyendo la producción de petróleo crudo y gas natural, (ii) un aumento general de los precios y (iii) la depreciación del peso argentino con su consiguiente efecto en las tarifas;
- Un incremento de Ps.315 millones relacionado con obligaciones medioambientales;
- Incremento en el pago de regalías de Ps. 2.596 millones, o 67,8%, principalmente como resultado de (i) Ps.1.918 millones relacionados con la producción de petróleo crudo de YPF, (ii) Ps. 343 millones relacionados con la producción de gas natural de YPF, (iv) Ps.310 millones relacionados con la producción de petróleo crudo y gas natural de YSUR y (iv) Ps.26 millones relacionados con la producción de petróleo crudo y gas natural de YPF Energía Eléctrica S.A. Estos aumentos resultaron de mayores volúmenes producidos y mayores precios en pesos, principalmente esto último a partir de la depreciación del peso argentino frente al dólar.
Durante los primeros nueve meses del período finalizado el 30 de septiembre de 2014 se registraron ingresos netos por Ps.359 derivados de la venta a Sinopec del 30% de la participación en la extensión de la concesión del área La Ventana en la provincia xx Xxxxxxx;
Durante los primeros nueve meses de 2013 se registraron los cargos negativos vinculados a los valores objeto de reclamos relacionados al arbitraje con AES Uruguaiana Emprendimientos S.A. (AESU) y Transportadora de Gas del Mercosur (TGM), en base al laudo parcial emitido por el Tribunal Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional;
Los gastos de exploración durante los primeros nueve meses del período finalizado el 30 de septiembre de 2014 fueron de Ps.1.230 millones, lo que representa un aumento del 134,3%, en comparación con los Ps.525 millones correspondientes al mismo periodo de 2013, principalmente como resultado del abandono definitivo xx xxxxx de estudio exploratorio convencionales y no convencionales en las provincias de La Rioja, Mendoza, Santa Xxxx, Chubut y Neuquén, como así también como consecuencia de gastos de estudio realizados en las áreas exploratorias que posee nuestra sociedad controlada YPF Chile S.A.
Downstream
El resultado operativo del segmento de Downstream durante los primeros nueve meses de 2014, fue de Ps.9.238 millones, lo que representa un aumento del 133,6% frente a la utilidad de Ps.3.954 millones correspondiente al mismo período del año 2013. Este incremento del resultado operativo se debió fundamentalmente a los siguientes factores:
Incremento en los ingresos por ventas de gas oil de Ps.13.671 millones, o 54,6%, principalmente como resultado del incremento en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil aproximadamente del 52,8%, y a un incremento en los volúmenes comercializados de aproximadamente 1,2%;
Incremento en los ingresos por ventas de naftas de Ps.8.502 millones, o 67,7%, principalmente como resultado del incremento en el precio promedio para el mix de naftas obtenido de aproximadamente 59,4% y a un incremento en los volúmenes despachados de aproximadamente 5,2%;
Incremento en los ingresos por ventas de fuel oil de Ps. 3.041 millones, o 113,9%, principalmente como resultado del aumento en el precio promedio obtenido del 52,5% y a un incremento del 40,3% en los volúmenes comercializados principalmente en el mercado local;
Incremento en los ingresos por ventas de petroquímicos de Ps.1.543 millones, o 52,4%, principalmente como resultado del aumento en el precio promedio obtenido del metanol y productos aromáticos, y un aumento en el volumen comercializado, lo cual incrementó los ingresos en Ps. 1.191 millones. Las exportaciones se incrementaron en Ps. 352 millones impulsado por mayores volúmenes de venta de metanol y en general los precios más altos expresados en pesos, lo que fue parcialmente compensado por los volúmenes de exportación más bajos de solventes y corte parafínico liviano;
En términos de gas natural, se registraron mayores volúmenes y mejores precios promedios obtenidos por su comercialización a terceros, como así también a partir de la consideración de los efectos del Plan Gas, lo cual impacta positivamente en los precios promedios obtenidos por la Sociedad a partir del incremento de la producción propia “nueva” y su correspondiente inyección en el sistema. En cuanto a volúmenes, los cuales se destinan prácticamente en su totalidad al mercado interno, en el presente período se observa un incremento de aproximadamente un 6,1% en el volumen comercializado, fundamentalmente en el segmento de usinas. Lo mencionado previamente originó para el segmento un mayor fee de comercialización con su consecuente impacto positivo en resultados;
Todo esto fue parcialmente compensado por:
Incremento en los costos de compras de petróleo crudo, a terceros y al segmento de Exploración y Producción de Ps.17.829 millones, o 66,5%, principalmente como resultado del incremento en los precios del petróleo expresados en pesos fundamentalmente como consecuencia de la depreciación del peso argentino frente al dólar, así como por los mayores volúmenes de petróleo crudo transferidos desde el segmento de Exploración y Producción. Esto fue compensado parcialmente sólo por los menores volúmenes de compras de petróleo crudo a otros productores, que disminuyeron aproximadamente un 8,4% (en torno a los 185 mil m3) en el presente período. El precio promedio de compra de petróleo crudo al segmento de Exploración y Producción, medido en pesos, se incrementó aproximadamente un 55% y el precio de compra a otros productores de petróleo crudo se incrementó
aproximadamente un 62%. Esta diferencia en el porcentual de los incrementos se debe a la distinta proporción de calidades de crudos comprados a terceros;
Incremento en el monto de importaciones de gas oil y naftas, especialmente “Ultradiesel” y “Premium” de Ps.
2.452 millones, o 51,1%, principalmente como resultado del efecto de la depreciación del peso argentino, y en menor medida como consecuencia de mayores volúmenes importados;
Incremento en compras de biocombustibles de Ps.1.904 millones, principalmente como resultado de un incremento de aproximadamente 37% en el precio del FAME y del incremento de aproximadamente 51% en el precio del bioetanol. Los volúmenes comprados de bioetanol y de FAME se incrementaron en un 48% y 2%, respectivamente;
Incremento en los costos de producción por Ps.1.322 millones, lo que representa un incremento del 48,7%, principalmente como resultado principalmente de los incrementos en (i) tarifas de transporte de crudo y materias primas, (ii) tarifas de uso de instalaciones portuarias y (iii) tarifas de servicios contratados para reparación y mantenimiento de nuestras refinerías. Estos aumentos fueron impulsados por diferentes factores, entre ellos el incremento general de precios y los aumentos salariales. También se registraron incremento de costos con respecto a (a) aumento de Ps.115 millones en las provisiones vinculadas a pasivos medioambientales y (b) mayores gastos de seguro luego del siniestro de la refinería La Plata en 2013. Como resultado de los mayores costos que se han mencionado antes, y también teniendo en cuenta el aumento del procesamiento de nuestras refinerías, nuestros costos de refinación aumentaron 41,5% en pesos durante el 2014
Estos incrementos fueron parcialmente compensados con ingresos del seguro por Ps.1.632 millones vinculados a la cobertura de seguro, teniendo en cuenta el siniestro sufrido en refinería La Plata. Los ingresos antes mencionados fueron registrados principalmente como menores costos por compras en nuestros estados consolidados.
El volumen promedio de petróleo procesado por día en las refinerías de YPF aumentó un 5,1% a 289.000 barriles de petróleo por día, principalmente como resultado de la afectación en la capacidad de refinación que sufrió la Refinería La Plata luego del siniestro sufrido el pasado 2 xx xxxxx de 2013 y en menor medida, a la mayor disponibilidad de crudo liviano en 2014.
Administración Central y Otros
La pérdida operativa del segmento Administración Central y Otros durante los primeros nueve meses de 2014 fue de Ps.
1.190 millones, lo que representa un aumento del 10% comparado con la pérdida operativa de Ps 1.081 millones correspondiente al mismo período del año 2013, principalmente como resultado de los mayores costos por incremento de salarios y cargas sociales y por los mayores cargos por publicidad institucional, lo cual fue parcialmente compensado por mejores resultados obtenidos por nuestras sociedades controladas A-Evangelista e YPF Tecnología.
Liquidez y Recursos de Capital Situación Financiera
La totalidad de los préstamos al 30 de septiembre de 2014 ascendía a Ps. 49.118 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 12.425 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 36.693 millones. Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, 00% xx xxxxxxx xxxxx xxxxxx nominada en Dólares Estadounidenses. La totalidad de los préstamos al 31 de diciembre de 2013 ascendía a Ps.31.890 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps.8.814 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps.23.076 millones. Al 31 de diciembre de 2013 una parte importante de nuestra deuda estaba nominada en dólares.
Los siguientes cuadros presentan información consolidada de nuestro flujo de efectivo para los períodos indicados.
Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre | ||
2014 | 2013 | |
(en millones de Ps.) | ||
Efectivo neto generado por las operaciones | 36.394 | 16.379 |
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión | (38.902) | (18.107) |
Efectivo neto generado por (aplicado a) las actividades de financiación | 6.453 | 3.795 |
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes | 1.215 | 89 |
Aumento/(disminución) neto del efectivo | 5.160 | 2.156 |
Efectivo al inicio del ejercicio | 10.713 | 4.747 |
Efectivo al cierre del período | 15.873 | 6.903 |
El flujo de efectivo neto provisto por actividades operativas fue de Ps.36.394 millones en los primeros nueve meses de 2014, en comparación con Ps.16.379 millones en mismo xxxxxxx 0000. Este aumento del 122% fue principalmente atribuible al mejor resultado operativo de la Compañía, previa consideración del efecto de la depreciación de los bienes de uso. Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión en los primeros nueve meses de 2014 incluyeron Ps.35.365 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso y activos intangibles, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción, a las inversiones realizadas en nuestras refinerías, mientras que el flujo neto de efectivo provisto por las actividades de financiación totalizaron de Ps.6.453 millones. Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión y financiación en los primeros nueve meses de 2013 incluyeron Ps. 18.203 millones para inversiones realizadas en bienes de uso y activos intangibles, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción y nuestras refinerías, mientras que el flujo neto de efectivo provisto por las actividades de financiación totalizaron de Ps 3.795 millones.
La siguiente tabla establece nuestros compromisos para los ejercicios indicados a continuación con respecto a la cantidad de capital de nuestra deuda, al 30 de septiembre de 2014, más los intereses devengados pero no pagados al 30 de septiembre de 2014:
Fecha de vencimiento | |||||||
Total | Menos de 1 año (*) | 1 – 2 años | 2 – 3 años | 3 – 4 años | 4 – 5 años | Más de 5 años | |
(en millones de Ps.) | |||||||
Préstamos | 49.118 | 12.425 | 6.841 | 5.555 | 2.644 | 10.322 | 11.331 |
(*) Ver el apartado “Compromisos en nuestros préstamos” en este documento.
Para información adicional respecto a las Obligaciones Negociables vigentes al 30 de septiembre de 2014 ver Nota 2.i de los Estados Contables Consolidados No Auditados.
Con fecha 30 xx xxxxx de 2013, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas aprobó la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda xx Xxxxxxx Plazo de la Compañía, mencionado precedentemente en US$2.000 millones, totalizando un monto nominal máximo de circulación en cualquier momento del Programa en US$5.000 millones, o su equivalente en otras monedas.
Compromisos en nuestros préstamos
Nuestra deuda financiera en general, contiene cláusulas habituales de restricción (covenants). Con respecto a una parte significativa de nuestra deuda financiera por un total de 49.118 millones de pesos, incluidos los intereses devengados (a largo y corto plazo de la deuda) al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx ha acordado, entre otros, y con sujeción a ciertas excepciones, no establecer gravámenes o cargas sobre nuestros activos. Además, el 34% -de nuestra deuda financiera pendiente de pago al 30 de septiembre de 2014 está sujeta a compromisos financieros relacionados con nuestro ratio de apalancamiento y el ratio de cobertura de servicio de deuda.
Adicionalmente, Gas Argentino SA y sus subsidiarias (entre ellas Metrogas), deberán cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras.
En caso de incumplimiento de pago, los acreedores pueden declarar exigible e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre los importes adeudados. Tras un evento de incumplimiento con respecto a otras cuestiones, en el caso de las obligaciones negociables netas en circulación por valor de millones de Ps 38.707 al 30 de septiembre de 2014, el Fiduciario podrá declarar vencido e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre los importes adeudados si es requerido por los tenedores que representen al menos el 25% del principal total de las obligaciones pendientes.
Casi la totalidad de nuestra deuda financiera contiene disposiciones de incumplimiento cruzado. El incumplimiento de nuestra parte, o en ciertos casos de nuestras subsidiarias consolidadas alcanzadas por estas disposiciones, podrían resultar en una declaración de incumplimiento y/o aceleración anticipada de una parte substancial de nuestra deuda financiera.
A la fecha de este Suplemento de Precio ninguna de nuestras deudas se encuentra bajo el efecto de las cláusulas de aceleración. En relación con el cambio de control de la Compañía como resultado de la Ley de Expropiación, dado que la Compañía ha obtenido todas las dispensas formales en relación a cambios en el control y/o nacionalización.
Garantías Otorgadas (*)
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx ha emitido cartas de crédito por un valor de US$ 26,5 millones para garantizar ciertas obligaciones ambientales, y garantías por un monto aproximado de US$ 10 millones para garantizar el cumplimiento de contratos de ciertas sociedades controladas.
(*) De acuerdo a información interna de la Emisora. Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones Inversiones de Capital y erogaciones
El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de capital para cada actividad, para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2013.
2014 | 2013 | |||
(en millones de Ps) | ( %) | (en millones de Ps) | ( %) | |
Gastos e Inversiones de Capital (1) | ||||
Exploración y Producción (*) | 28.938 | 83% | 16.010 | 84% |
Downstream | 5.144 | 15% | 2.797 | 15% |
Administración Central y otros | 825 | 2% | 213 | 1% |
Total | 34.907 | 100% | 19.020 | 100% |
(1) De acuerdo a cálculos e información interna de la Compañía.
(*) incluye gastos exploratorios y pagos por extensión de concesiones, netos de perforaciones exploratorias improductivas y de costos por obligaciones para abandono xx xxxxx.
Desinversiones
La Compañía no ha hecho ninguna desinversión significativa en los últimos tres años.
Acuerdos fuera de balance
No tenemos ningún acuerdo material fuera de balance. Nuestros únicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "- Liquidez y Recursos de Capital – Garantías Otorgadas".
Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo xx xxxxxxx
La siguiente información cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, x xxx xxx xxxxxx pudiéramos incurrir en utilidades o pérdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de interés, en el tipo de cambio o precios de los commodities. No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa.
Esta información contiene manifestaciones hacia el futuro que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían variar significativamente como resultado de un número de factores, entre ellos los detallados en “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo” del Prospecto del Programa.
Exposición al tipo de cambio
El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Compañía, está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de YPF es el dólar estadounidense, la divisa que genera la mayor exposición en términos de efectos en resultados es el peso argentino (la moneda de curso legal en la Argentina). Véase Nota 1.d a los Estados Contables Consolidados No Auditados).
Adicionalmente, nuestros costos e ingresos denominados en monedas distintas al peso, incluyendo al Dólar Estadounidense, no necesariamente se equiparan. Generalmente seguimos una política de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en Dólares Estadounidenses. Véase “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio” del prospecto del programa de emisión de títulos de deuda 2013.
El siguiente cuadro brinda información sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dólares, habiéndose expresado en esta última moneda, al tipo de cambio al 30 de septiembre de 2014 y 2013 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dólar) y que constituye información adicional a la expuesta en los estados contables al 30 de septiembre de 2014, de acuerdo a cálculos internos de la Compañía. Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 1.b a los Estados Contables Consolidados No Auditados al 30 de septiembre de 2014, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización xxx xxxxx sobre las posiciones en dicha moneda no tienen impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los Estados Contables Consolidados No Auditados.
Al 30 de septiembre de | ||
2014 | 2013 | |
(en millones US$) (1) | ||
Activo | 1.501 | 557 |
Cuentas por pagar | 1.888 | 1.825 |
Al 30 de septiembre de
2014 | 2013 | |
Deuda | 4.055 | 2.334 |
Otros pasivos | 1.859 | 1.571 |
(1) Cifras de acuerdo a Balance YPF Consolidado.
Exposición a las tasas de interés
El siguiente cuadro, basado en información interna de la Compañía, contiene información sobre nuestros activos y pasivos al de 30 Septiembre de 2014, que puedan resultar sensibles a los cambios en las tasas de interés.
Fecha de Vencimiento | ||||||||
Menos de 1 año | 1 – 2 años | 2 – 3 años | 3 – 4 años | 4 – 5 años | Más de 5 años | Total | Valor xx xxxxxxx | |
(en millones de pesos) | ||||||||
Activo | ||||||||
Tasa fija | ||||||||
Otros Activos(1) | 5.999 | - | - | - | - | - | 5.999 | 5.999 |
Tasa de interés | 4,82%- 26% | |||||||
Tasa variable | ||||||||
Otros Activos(2) | 3.764 | 17 | 17 | 17 | - | - | 3.815 | 3.815 |
Tasa de interés | CER+8%/ 15,53% - 27,51% | CER+8% | CER+8% | CER+8% | - | |||
Fecha de Vencimiento
Menos de 1 año | 1 – 2 años | 2 – 3 años | 3 – 4 años | 4 – 5 años | Más de 5 años | Total | Valor xx xxxxxxx |
(en millones de pesos) | ||||||||
Pasivo | ||||||||
Tasa fija | ||||||||
Obligaciones Negociables | 2.666 | 3.159 | 3.344 | 102 | 6.233 | 8.540 | 24.043 | 22.270 |
Tasa de interés | 0,1%- | 2%- | 1,29% | 4% | 3,50%- | 3,5%-10% | ||
8,875% | 8,875% | 6,25% | 8,875% | |||||
Otras deudas | 5.206 | 570 | 259 | 118 | 101 | - | 6.254 | 6.264 |
Tasa de interés | 2%-26% | 2%-26% | 2%-26% | 2%-26% | 2%-26% | - | ||
Tasa variable Obligaciones Negociables | ||||||||
1.902 | 2.039 | 1.351 | 2.110 | 3.988 | 2.791 | 14.181 | 14.181 | |
Tasa de interés | BADLAR | BADLAR | BADLAR | BADLAR | BADLAR | BADLAR | ||
+4%- | +3,2%-+ | +0%-+ | +0%-+ | +0%- | ||||
LIBOR | +4,25% / | +2,25% | ||||||
7,5% | 4% / | LIBOR | 4,75% / | 4,75% / | ||||
LIBOR | +7,5% | LIBOR | LIBOR | |||||
+7,5% | +7,5% | +7,5% | ||||||
Otras deudas | 1.735 | 1.000 | 000 | 000 | - | - | 3.776 | 3.776 |
Tasa de interés | Libor+4% | Libor+4% | Libor+4% | Libor+4% | ||||
- | - | - | - | |||||
7.25%/BA | 7.25%/BA | 7.25%/BA | 4,5%/BA | |||||
DLAR+4 | DLAR+4 | DLAR+4 | DLAR+4 | |||||
% | % | % | % | |||||
(1) Incluye otros créditos y plazos fijos.
(2) Incluye otros créditos y fondos comunes de inversión.
Acontecimientos recientes
A continuación se describen los principales hechos ocurridos desde el 30 de septiembre de 2014, fecha de cierre de los estados contables:
Renuncia y cambios en el Directorio de YPF
Con fecha 16 de octubre de 2014, el Directorio de la Sociedad aceptó la renuncia presentada por el señor Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx como Director Suplente por la clase D de acciones, por razones de estricta índole personal.
Asimismo, el 16 de diciembre de 2014, el Directorio aceptó la renuncia presentada por el Señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, como Director Titular por las acciones Clase D, por razones de estricta índole personal. De acuerdo con el orden de sustitución resuelto por la Asamblea de Accionistas del 30 xx xxxxx de 2014, la señora Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, que había sido designada directora suplente por la asamblea referida, asumió como directora titular en reemplazo del Señor Xxxxxxx.
En virtud de las renuncias aceptadas en las reuniones de Directorio de fecha 16 de octubre de 2014 y 16 de diciembre de 2014, el Directorio queda integrado de la siguiente forma:
Cargo | Nombre | Representante de | Período |
Presidente del Directorio, Gerente General (CEO) y Vicepresidente Ejecutivo. | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxx D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxx Xxxxxxxx | Xxxxx A | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxx Xxxxxx Xxx | Xxxxx D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxx Xxxxx Xxxxx | Xxxxx D | Un ejercicio |
Cargo | Nombre | Representante de | Período |
Director Titular | Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxxxx Xxxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxx Xxxx Xxxxxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Xxxxx D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxx D | Un ejercicio |
Director Titular | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxx D | Un ejercicio |
Director Suplente | Xxxxxxx xx Xxx | Clase A | Un ejercicio |
Director Suplente | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Suplente | Xxxx Xxxxxxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Suplente | Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxx D | Un ejercicio |
Director Suplente | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Suplente | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Clase D | Un ejercicio |
Director Suplente | Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxx D | Un ejercicio |
Director Suplente | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | Clase D | Un ejercicio |
A continuación se detallan los curriculums vitae de los directores designados durante 2014:
Xxxxx Xxxxxx Xxx
El Xx. Xxx, DNI N° 4.554.513, CUIL N° 20-00000000-0, obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de Buenos Aires (UBA) y es candidato a doctor en Ciencias Empresariales y Económicas en la Universidad Autónoma de Madrid. Se desempeñó como consultor de reorganización empresaria en Petroquímica Comodoro Rivadavia y realizó asesoramiento sobre el diseño y evaluación de proyectos sobre industria plástica, energía eólica, gases industriales, telefonía, video-cables, metalurgia, fundición, industrias de petróleo. Desde 2010 hasta 2012 ejerció el cargo de Director del Banco del Chubut S.A. Actualmente, el Xx. Xxx desempeña como docente en la Universidad Nacional de la Patagonia San Xxxx Xxxxx, en la Universidad Nacional de la Patagonia Austral y en la Universidad Nacional de Río Negro. Su domicilio especial es Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
El Xx. Xxxxxxxxxx, DNI N° 00.000.000. CUIL N° 20-00000000-2, se graduó en la Universidad de Buenos Aires como Contador Público y como Licenciado en Administración de Empresas. Realizó una Especialización de Gestión de Proyectos en la Asociación Argentina de Evaluadores y una Especialización en la Gestión de la Pequeña y Mediana Empresa. Se desempeñó en el Departamento de Control de Endeudamiento Externo de la Auditoría General de la Nación; en la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión y en el Área del Programa de Caminos Provinciales, dentro del Ministerio De Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. Actualmente, el Xx. Xxxxxxxxxx se desempeña en la Gerencia de Administración y Finanzas de La Opinión S.A. en Río Gallegos, Provincia de Santa Xxxx. Su domicilio especial es Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
El Xx. Xxxxxxxx, DNI N° 00.000.000, CUIL N° 20-00000000-7, es el Presidente del Comité de Transparencia. Xxxxxx Xxxxxxxx es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Católica Argentina. Se desempeño durante 14 años en el banco de inversión Xxxxxxx Xxxxx & Co en Buenos Aires y Nueva York ocupando los cargos de Jefe de Fusiones y Adquisiciones para América Latina y Presidente para el Cono Sur (Argentina, Chile, Perú y Uruguay), entre otros. Durante su desempeño en Xxxxxxx Xxxxx, el Xx. Xxxxxxxx jugó un papel destacado en varias de las transacciones más importantes de banca de inversión en la región. Permaneció como consultor de Bank of Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx luego de su salida del banco. Anteriormente fue Jefe de Planeamiento Financiero y Relaciones con Inversores en Transportadora de Gas del Sur S.A. Actualmente también es miembro del Directorio de Adecoagro S.A. y de Hidroeléctrica Xxxxxx xxx Xxxxxx S.A. A la fecha de emisión de este Suplemento de Precio, el Xx. Xxxxxxxx es nuestro CFO y Presidente del Comité de Transparencia. Su domicilio especial es Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
El Xx. Xxxxxxx, DNI N° 00.000.000, CUIL N° 20-00000000-7 obtuvo el título de químico en la Universidad Tecnológica xx Xxxxxxx, Argentina, el título de “IMD Managing Corporate Resources” de Lausanne University y estudió en el Massachussets Institute of Technology. En 1987 se incorporó a nuestra Compañía ocupando diversos cargos. Los cargos ocupados incluyen los cargos de Gerente de operaciones, director de la refinería La Plata, así como director de planeamiento operativo, Director de Comercio y Transporte para América Latina, Director xx Xxxxxx y Marketing en Perú, Gerente de país para Perú, y R&M para Perú, Chile, Ecuador y Brasil. Actualmente, el Xx. Xxxxxxx es nuestro Vicepresidente Ejecutivo Downstream. Su domicilio especial es Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxxx xx Xxx
La Xxx. xx Xxx, DNI N° 00.000.000, CUIL N° 27-00000000-0. Obtuvo el título de Licenciada en Economía en la UBA. Realizó una Maestría en Políticas Públicas para el Desarrollo con Inclusión Social en la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales (FLACSO). Se desempeñó como docente de Economía de la Seguridad Social en la Facultad de Ciencias
Económicas de la UBA, y como investigadora del Departamento de Género de la Sociedad Internacional para el Desarrollo. Actualmente se desempeña como Subsecretaria de Planificación Económica, en la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación. Su domicilio especial es Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000 0x xxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. La Xxx. xx Xxx fue elegida como Director Alterno de las acciones de clase A por el gobierno argentino.
Xxxx Xxxxxxxxx
El Xx. Xxxxxxxxx, DNI N° 00.000.000, CUIL N° 20-00000000-1, obtuvo el título de Contador público en la Universidad Nacional del Comahue, Neuquén. Entre otros cargos se desempeñó como Director General de Administración, desde 1992 hasta 2004 y Director General de Coordinación, ambos dentro del Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx; fue prosecretario administrativo desde 1999 hasta 2001 y Secretario desde 2002 hasta 2003 en la Legislatura de dicha provincia. Formó parte del Consejo Deliberante de la Municipalidad de la ciudad de Neuquén y fue Presidente de la Comisión de Hacienda y Presupuesto. Actualmente es Ministro de Economía y Obras Públicas de la Provincia del Neuquén y Director Titular de Gas y Petróleo del Neuquén S.A. Su domicilio especial es Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx
El Xx. Xxxxxx, DNI N° 00.000.000, CUIL N° 20- 00000000-0, obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Se desempeñó, previamente, como Auditor contable dependiente del Ministerio de Gobierno de la Provincia de Santa Xxxx, Contador General de la Provincia de Santa Xxxx, Subsecretario de Programación y Evaluación Financiera, Secretario de Estado de Hacienda entre Febrero 2009 y Marzo 2010. Fue nombrado Director del Banco de Santa Xxxx SA y Secretario de Ingresos Públicos de la Provincia de Santa Xxxx en el período Marzo 2010 x Xxxx 2014. Actualmente, el Xx. Xxxxxx es Ministro de Economía y Obras Públicas de la Provincia de Santa Xxxx. Su domicilio especial es Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
La Xxx. Xxxxxxxxx, DNI N° 00.000.000, CUIL N° 27-00000000-0, obtuvo el título de Abogada en la Universidad Xxxx X. Xxxxxxx y realizó una Maestría en Internacionalización del desarrollo local, diseño y PYMES en la Universidad Nacional de La Plata – Universitá di Bologna en Argentina. Desde 1997 hasta 2009 trabajó en Medanito S.A. realizando tareas como negociación de venta de GLP/ gas natural y petróleo, promoción de inversiones para bosques cultivados, análisis de contratos comerciales y bancarios referidos al sector hidrocarburífero y forestal. En la actualidad, la Xxx. Xxxxxxxxx colabora con el Ministerio de Economía, Hacienda y Finanzas de la Provincia xx Xxxxxxx en temas contractuales y legislativos vinculados a la explotación hidrocarburífera. Su domicilio especial es Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
La Xxx. Xxxxxxxx, DNI N° 00.000.000, CUIL N° 27-00000000 - 7, obtuvo el título de Licenciada en Economía en la UBA; realizó un posgrado en Economía en la UBA y un doctorado en Ciencias Sociales en la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales (FLACSO). Entre 2004 y 2005 se desempeñó en la Subsecretaría de Programación Técnica y Estudios Laborales del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social como consultora en los estudios estratégicos del Observatorio del Trabajo y Empleo de la Argentina. Formó parte de la Dirección de Programación en la Secretaría de Educación del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y del Programa de Fortalecimiento Institucional de la Secretaría de Política Económica del Ministerio de Economía de la Nación. En la actualidad la Xxx. Xxxxxxxx se desempeña en la Subsecretaría de Planificación Económica, perteneciente a la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación. Su domicilio especial es Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000 0x xxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Xx. Xxxxxxxxx, DNI N° 00.000.000, CUIL N° 20-00000000-2 obtuvo el Título de Contador Público, en la Universidad Católica Argentina, Magister en Administración de Empresas en la UADE, Postgraduate Diploma in Management and Economics of Natural Gas, College of Petroleum Studies, Oxford Xxxxxxxxx, Xxxxx Unido, y Master in Science of Managment, Xxxxx Program, GSB Xxxxxxxxx USA. Entre otros cargos se desempeñó en YPF como Jefe de Contabilidad y Finanzas de UN Mendoza, Gerente de Apoyo a los Negocios División Sur, Gerente Operaciones Unidad Económica Piloto El Guadal-Xxxxx del Cuyo, Gerente de Desarrollo de Negocios y Director de Desarrollo de Negocios de Exploración y Producción. En San Xxxxxxx (Pride International), se desempeñó como Gerente de Apoyo a los Negocios División Sur, y VP de Unidad de Negocios Latinoamérica y Pioneer Natural Resources de Argentina, VP de Desarrollo de Negocios. En 2006, fundó Oper-Pro Services S.A. Actualmente, el Xx. Xxxxxxxxx es nuestro Vicepresidente de Planeamiento Estratégico y Desarrollo de Negocios. Su domicilio especial es Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
El Xx. Xxxxxxxx, DNI N° 00.000.000, CUIL N° 23-00000000-9, obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de San Xxxxxx y realizó un Master en Finanzas y un Master in Business Administration (MBA) en la Universidad Austral. Fue Analista Senior en Corporate Banking en el Banco ITAU hasta 2006. Se desempeñó como CFO de EMEGE S.A. entre 2006 y 2008, y como director y jefe de inversiones en PUENTE. Actualmente, el Xx. Xxxxxxxx es Director General y Jefe xx Xxxxxxx de Capitales en Advanced Capital Securities Argentina S.A. Su domicilio especial es Xxxxxxx x Xxxx 00 Xx 000, Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Demanda Nulidad Asamblea
Con fecha 10 de Octubre de 2014, YPF informó a la CNV que fue demandada por el señor Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, quien ha solicitado la nulidad de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 30 xx xxxxx de 2014 y su continuación del 21 xx xxxx de 2014, que tramita por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 16, a cargo del Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Juez Subrogante, Secretaría número 32, sito en Xx. Xxxxxx 000 X.X., xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en el marco del juicio caratulado “Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx c/YPF S.A. s/ Ordinario” Expte N°061896.
La Sociedad ha rechazado categóricamente las imputaciones formuladas en la demanda las cuales considera totalmente improcedentes y hace saber que defenderá sus intereses y los de sus accionistas de acuerdo a derecho.
Autorización para Emisión de Obligaciones Negociables
Con fecha 5 de noviembre de 2014, el Directorio de la Sociedad aprobó la emisión y colocación de Obligaciones Negociables por un monto de hasta US$ 638 millones o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Programa, el cual fuera aprobado por la Asamblea de Accionistas celebrada el 30 xx xxxxx de 2013.
Desarrollo de hidrocarburos no convencionales en la provincia del Neuquén. Areas La Amarga Chica y Bajada de Añelo
Con fecha 5 de diciembre de 2014, se informó que la Compañía y su subsidiaria YSUR ENERGIA ARGENTINA S.R.L., antes denominada APACHE ENERGIA ARGENTINA S.R.L., por un lado, y la Provincia del Neuquén y Gas y Petróleo del Neuquén S.A. por el otro, han suscripto un Acta Acuerdo de Inversión (el “Acuerdo de Inversión”), mediante el cual en el marco de las Leyes Nros. 17.319, Ley 24.145, Ley 26.197, Ley 26.741 y Ley 27.007 y la legislación nacional y provincial vigente aplicable a la materia, han acordado, sujeto a la previa aprobación del Poder Ejecutivo Provincial y la Legislatura Provincial, la reconversión de los Contratos de Unión Transitoria de Empresas y sus respectivos Acuerdos de Operación Conjunta en relación con las áreas de La Amarga Chica (“LAC”) y Bajada de Añelo (“BDA”) en Concesiones
de Explotación No Convencional de Hidrocarburos en los términos del artículo 27 y 35 (b) de la Ley 17.319 (con las modificaciones introducidas por la Ley 27.007).
En el marco de la reconversión de los citados contratos en Concesiones de Explotación No Convencional de Hidrocarburos, la Compañía efectuará un pago en efectivo a la Provincia del Neuquén y cederá la totalidad de las participaciones (100%) de YPF en las siguientes áreas: i) Puesto Cortadera, ii) Loma Negra NI; iii) Cutral Co Sur; iv) Neuquén del Medio; v) Xxxxxx Cura Bloque I; y vi) Bajo Baguales, que en conjunto representan una producción de 3.900 boe, o alrededor del 0,7% de la producción total de YPF.
Bajo el Acuerdo de Inversión, se establecen las condiciones para la realización de los proyectos piloto en las nuevas concesiones de LAC y BDA en un plazo de 36 y 42 meses respectivamente a partir de la entrada en vigencia de las mismas, conforme lo requiere el artículo 35 inciso b de la ley 17.319 en función de las modificaciones introducidas por la Ley 27.007.
Asimismo, con fecha 19 de diciembre de 2014, la Compañía informó que el Poder Ejecutivo y la Legislatura de la Provincia de Neuquén aprobaron el Acuerdo de Inversión.
YPF y Petronas E&P Argentina S.A. firman acuerdo para el desarrollo de hidrocarburos no convencionales en el área La Amarga Chica en la provincia del Neuquén.
Con fecha 10 de diciembre de 2014, la Compañía informó que continuando con la información brindada al mercado mediante los hechos relevantes de fecha 28 xx xxxxxx de 2014 en relación al tema de la referencia y de fecha 5 de diciembre de 2014 en relación al Acuerdo con la Provincia del Neuquén y Gas y Petróleo de Neuquén S.A. (“GyP”), informamos que YPF y PETRONAS E&P ARGENTINA S.A. (en adelante “PEPASA”), una afiliada de PETRONAS E&P Overseas Ventures Sdn. Bhd de Malasia (“PEPOV”), han celebrado, en el día de la fecha, un Acuerdo de Proyecto de Inversión (“el Acuerdo de Inversión”), con el objetivo de realizar la explotación conjunta de hidrocarburos no convencionales en el área La Amarga Chica en la provincia del Neuquén.
Asimismo, las Partes han firmado los siguientes acuerdos complementarios al Acuerdo de Inversión (los “Acuerdos Complementarios”): a) Acuerdo de Cesión del 50% de la concesión sobre el área La Amarga Chica; b) contrato constitutivo de la Unión Transitoria de Empresas (UTE); c) Acuerdo de Operación Conjunta (“Joint Operating Agreement”); d) Acuerdo de Cesión en Garantía; e) Acuerdo de Primera Opción para la compraventa de petróleo crudo; y f) Acuerdo de Cesión de derechos de exportación de hidrocarburos.
El Acuerdo de Inversión contempla el desarrollo conjunto de un piloto de shale oil (el “Plan Piloto”) en tres fases anuales con una inversión conjunta de 550 millones de dólares más IVA, de los cuales PEPASA aportará 475 millones de dólares e YPF aportará 75 millones de dólares. YPF será el operador del área y cederá una participación del 50% de la concesión a PEPASA. Dicha participación será cedida en garantía a favor de YPF hasta el cumplimiento por parte de PEPASA de todas sus obligaciones bajo el Acuerdo de Inversión.
Adicionalmente, XXXXX ha otorgado una garantía de pago de ciertas obligaciones financieras contraídas por XXXXXX bajo el Acuerdo de Inversión.
El Plan Piloto se iniciará una vez cumplidas las condiciones precedentes para la entrada en vigencia del Acuerdo de Inversión y de los Acuerdos Complementarios, a ser cumplidas antes del 31 xx xxxxx de 2015, que refieren principalmente al otorgamiento de la titularidad de la concesión sobre el área afectada al proyecto con un plazo de explotación de 35 años por parte de la Provincia del Neuquén y al marco impositivo del proyecto, incluyendo compromisos promocionales, tributarios y de regalías previstos en la Ley 27.007 y en el acuerdo firmado con dicha provincia el día 5 de Diciembre de 2014.
Una vez cumplida cada fase anual del Plan Piloto y realizados los aportes correspondientes, XXXXXX tendrá la opción de salir del mencionado plan mediante la entrega de su participación en la concesión y el pago de los pasivos devengados
hasta su fecha de salida (sin acceso al 50% del valor de la producción neta de los pozos perforados hasta el ejercicio de su derecho de salida).
Luego de que el total de los compromisos asumidos por las partes hayan sido cumplidos en la etapa del Plan Piloto, cada una afrontará el 50% del programa de trabajo en el desarrollo del área y aportará el 50% del presupuesto según lo previsto en el Acuerdo de Operación Conjunta.
El Acuerdo de Inversión prevé que durante las tres fases del Plan Piloto se complete un programa de adquisición y procesamiento de sísmica 3D cubriendo todo el área de la concesión, se perforen 35 pozos con objetivo a la formación Vaca Muerta (incluyendo pozos verticales y horizontales), y se construyan una serie de instalaciones de superficie con el fin de evacuar la producción del área.
Autorización para emisión de obligaciones negociables
Con fecha 16 de diciembre de 2014, el Directorio de la Compañía aprobó la emisión y colocación de obligaciones negociables por un monto de hasta US$ 133.000.000 o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Programa, el cual fuera aprobado por la Asamblea de Accionistas celebrada el 30 xx xxxxx de 2013.
Asamblea General Ordinaria de Accionistas
Con fecha 16 de diciembre de 2014, el Directorio de la Compañía resolvió convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas a celebrarse el 5 de febrero de 2015 a las 12 horas en la sede social de la Sociedad, a fin de considerar el siguiente orden del día:
1. | Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea. |
2. | Consideración de la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda xx Xxxxxxx Plazo de la Sociedad aprobado por Resolución N° 15.896 de fecha 5 xx xxxxx de 2008 de la Comisión Nacional de Valores y sus respectivas ampliaciones, en US$ 3.000.000.000, totalizando el monto nominal máximo en circulación en cualquier momento del Programa en US$ 8.000.000.000. |
Designación de Nuevo Responsable con el Mercado
Con fecha 16 de diciembre de 2014, el Directorio de la Compañía designó al Xx. Xxxxx Xxxxx como nuevo Responsable de Relaciones con el Mercado.
Acuerdo Transaccional con relación al juicio “New Jersey Department of Environmental Protection, et al.
Occidental Chemical Corporation, et. al”
Con fecha 17 de diciembre de 2014, la Compañía informó que, con relación al juicio “New Jersey Department of Environmental Protection, et al. v. Occidental Chemical Corporation, et al.”, en trámite ante el Tribunal de Primera Instancia de New Jersey, División de Asuntos Legales, Xxxxxxx xx Xxxxx, el Juez a cargo de la causa aprobó un acuerdo transaccional entre el Estado de New Jersey y Occidental Chemical Corporation (“el Acuerdo Transaccional”).
En virtud de lo estipulado en el Acuerdo Transaccional, el Estado de New Jersey aceptó resolver todos los reclamos contra Occidental que están relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic,
New Jersey, Estados Unidos de América, a cambio del pago de US$ 190 millones en tres pagos, el último de ellos el 15 xx xxxxx de 2015, y de una suma de hasta US$ 400 millones en el caso de que el Estado de New Jersey tenga que pagar su porcentaje por acciones de remediación futuras.
Occidental ha manifestado su intención de repetir el monto acordado con el Estado de New Jersey contra Maxus Energy Corporation, una subsidiaria de YPF S.A. El Tribunal resolvió anteriormente en 2011 que Xxxxx tenía la obligación contractual de indemnizar a Occidental de responsabilidad bajo la Ley de Derrames de New Jersey que resultara de contaminantes vertidos en o desde el sitio Xxxxxx Avenue, una zona situada cerca del río Passaic que era propiedad de una compañía que Occidental compró en 1986. Xxxxx sostiene entre sus defensas que cualquier responsabilidad que pudiera tener por el monto acordado de Occidental bajo la indemnidad contractual entre Xxxxx y Occidental, debe ser compensado por cualquier responsabilidad que se determine en última instancia que Occidental tiene y que no está cubierta por dicha indemnidad por ser resultado de la conducta propia de Occidental.
Xxxxx sostiene asimismo que Occidental tiene la carga de probar la razonabilidad de su acuerdo con el Estado de New Jersey para activar la indemnidad contractual oportunamente acordada entre Maxus y Occidental, e interpondrá las defensas necesarias contra los reclamos de Occidental de acuerdo a derecho.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
En 1999, Repsol tomó el control de YPF y mantuvo el control hasta la aprobación de la sanción de la Ley de Expropiación. Repsol es una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones en gran parte del mundo. Repsol fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el año 2000. Como consecuencia de las diferentes transacciones que tuvieron lugar a partir del año 2008, Repsol finalizó con un 57,43% de nuestro capital accionario al 30 xx xxxxx de 2012.
La Ley de Expropiación ha cambiado nuestra estructura accionaria. Dicha ley declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF representado por igual porcentaje de las acciones Clase D pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Tales acciones quedarán distribuidas una vez reglamentada la legislación pertinente, de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente.
El actual tenedor de las acciones expropiadas es el Estado Nacional – Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. A la fecha de emisión de este Suplemento de Precio, la transferencia de las acciones sujetas a expropiación, entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo con el artículo 8 de la Ley de Expropiación, la distribución de las acciones entre las provincias para las cuales la transferencia debe llevarse a cabo, deberá ser de manera equitativa, teniendo en cuenta sus respectivos niveles de producción de hidrocarburos y las reservas comprobadas. Para garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación establece que el Poder Ejecutivo nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos correspondientes a las mismas. Asimismo, la mencionada ley establece que la cesión de los derechos políticos y económicos de las acciones sujetas a expropiación, que efectúe el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplará el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mínimo de cincuenta (50) años a través de un pacto de sindicación de acciones.
Nuestra composición accionaria es: 3.764 acciones Clase A; 7.624 acciones Clase B; 40.422 acciones Clase C; y 393.260.983 acciones Clase D. La propiedad efectiva de las acciones al 30 de Septiembre de 2014 es la siguiente:
(%) | |
Accionistas Clase D: | |
Estado Nacional – Ministerio de Economía y Finanzas Publicas (4) | 51.0000% |
Público | 48.9868% |
Accionistas Clase A: | |
Estado Nacional – Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (1) | 0.0010% |
Accionistas Clase B: | |
Provincias (2) | 0.0019% |
Accionistas Clase C: | |
Fondo de empleados (3) | 0.0103% |
(1) Se corresponden con las 3.764 acciones clase A de propiedad del Estado Nacional.
(2) Se corresponden con las 7.624 acciones clase B de propiedad de las Provincias.
(3) Se corresponden con las 40.422 acciones clase C.
(4) Las acciones clase D representan el 51% del capital social, el que serán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecerá al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. A efectos de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la Ley de Expropiación, la norma citada establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, y de acuerdo al artículo 9 de la Ley de Expropiación, cada una de las provincias cuyas acciones se encuentren sujetas a la expropiación, deberán entrar en un acuerdo de accionistas con el gobierno federal que prevea el ejercicio unificado de sus derechos como accionistas
Transacciones con partes relacionadas
Las principales transacciones y saldos con partes relacionadas, de acuerdo a la normativa contable aplicable, vigentes al 30 de septiembre de 2014 se exponen en la Nota 6 a los Estados Contables Consolidados No Auditados. Las principales transacciones consisten en ventas de productos refinados y de otros productos a ciertos negocios conjuntos y afiliadas (Ps 2.891 millones en 2014), compras a ciertos negocios conjuntos y afiliadas de productos hidrocarburíferos y otros productos que nuestra compañía no produce (Ps 912 millones en 2014), todo ello adicionalmente a lo mencionado en los párrafos siguientes.
La información detallada en los cuadros siguientes, todo ello conforme la Nota 6 a los Estados Contables Consolidados No Auditados, desglosa los saldos con los negocios conjuntos y las sociedades vinculadas al 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre 2013, así como las operaciones con las mismas por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2013. La información se expone en millones de Ps.
Al 30 de septiembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2013
Créditos
por ventas Otros créditos
Cuentas Créditos por por
pagar ventas
Otros créditos
Cuentas por pagar
te | Corriente | e | e | te | Corriente | e | |||
Negocios conjuntos: | |||||||||
Profertil S.A. | 64 | 5 | - | 97 | 23 | 2 | - | 34 | |
Compañía Mega S.A. (“Mega”) | 493 | 16 | - | 27 | 489 | 7 | - | 28 | |
Refinería del Norte S.A. (“Refinor”) | 172 | 75 | - | 2 | 79 | 15 | - | 4 | |
Bizoy S.A. | 10 | 1 | - | - | - | 12 | - | - | |
Corriente Corrien No
Corrient Corrient Corrien No
Corrient
Al 30 de septiembre de 2014 Al 31 de diciembre de 2013
Créditos por ventas | Otros créditos | Cuentas por pagar | Créditos por ventas | Otros créditos | Cuentas por pagar |
te | Corriente | e | e | te | Corriente | e | |||
Subtotal | 739 | 97 | - | 126 | 591 | 36 | - | 66 | |
Sociedades vinculadas: | |||||||||
Central Dock Sud S.A. | 38 | 7 | 625 | - | 109 | 5 | 484 | 2 | |
Oleoductos xxx Xxxxx S.A. | - | - | - | 32 | - | - | - | 8 | |
Terminales Patagónicas S.A. | Xxxxxxxxx | - - - | 00 | - - - | 00 | ||||
Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx) S.A. | Xxxxxxxxxx | - - - | 0 | - - - | 0 | ||||
Gasoducto del | Xxxxxxxx | - | 00 | 00 | |||||
(Xxxxxxxxx) S.A. | - | - | - | - | - | ||||
Oiltanking Ebytem X.X. | - | - | - | 00 | - | - | - | 00 | |
Subtotal | 38 | 7 | 625 | 105 | 109 | 5 | 484 | 63 | |
Total | 777 | 104 | 625 | 231 | 700 | 41 | 484 | 129 | |
Corriente Corrien No
Corrient Corrient Corrien No
Corrient
2014 | 2013 | |||||
Ingresos ordinarios | Compras y servicios | Intereses y comision es ganados (perdidos ), netos | Ingresos ordinarios | Compras y servicios | Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos | |
Negocios conjuntos: | ||||||
Profertil S.A. | 230 | 275 | - | 90 | 172 | - |
Mega | 1.800 | 130 | - | 1.195 | 206 | - |
Refinor | 664 | 51 | - | 410 | 50 | - |
Bizoy S.A. | 13 | - | - | 16 | - | - |
Subtotal | 2.707 | 456 | - | 1.711 | 428 | - |
Sociedades vinculadas: | ||||||
Central Dock Sud S.A. | 183 | - | 6 | 94 | 57 | 12 |
Pluspetrol Energy S.A.(1) | - | - | - | 142 | 54 | - |
Oleoductos xxx Xxxxx S.A. | - | 135 | - | - | 44 | - |
Terminales Marítimas | - | - | ||||
Patagónicas S.A. | 1 | 140 | 1 | 71 | ||
Oleoducto Xxxxxxxxxx | - | - | ||||
(Xxxxxxxxx) X.X. | - | 00 | - | 0 | ||
Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx) S.A. | - | 62 | - | - | 41 | - |
Oiltanking Ebytem S.A. | - | 106 | - | - | 73 | - |
Subtotal | 184 | 456 | 6 | 237 | 349 | 12 |
Total | 2.891 | 912 | 6 | 1.948 | 777 | 12 |
(1) Se exponen los saldos y las operaciones hasta la fecha de toma de control o escisión (véase Nota 13 de nuestros Estados Contables Consolidados No Auditados).
Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser la principal compañía petrolera de la Argentina, la cartera de clientes/proveedores de la Sociedad abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional, provincial y municipal. Conforme a lo requerido por la NIC 24, ”Transacciones con partes relacionadas” dentro de las principales transacciones antes mencionadas se destacan la provisión de fuel oil a CAMMESA que tiene como destino su uso en centrales térmicas y las compras de energía a la misma por parte de YPF, y la venta de energía eléctrica a CAMMESA y compra de fuel oil por parte de YPF Energía Eléctrica (las operaciones de ventas y compras por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2014 ascendieron a Ps. 5.372 y Ps. 918, respectivamente, y al 30 de septiembre de 2013 ascendieron a Ps. 1.698 y Ps. 580, respectivamente, mientras que el saldo neto al 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 era un crédito de Ps. 128 y Ps. 455, respectivamente); el servicio de regasificación a ENARSA en los proyectos de regasificación de GNL de Bahía Blanca y Xxxxxxx y la compra de Gas Natural a ENARSA el cual es importado por esta última empresa desde la República de Bolivia y de petróleo crudo (las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2014 ascendieron a Ps. 1.150 y Ps. 414, respectivamente, y al 30 de septiembre de 2013 ascendieron a Ps. 896 y Ps. 477, respectivamente, mientras que los saldos netos al 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 eran un crédito de Ps. 343 y Ps. 430, respectivamente); la provisión de
combustible aeronáutico para Aerolíneas Argentinas S.A. y Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A. (las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2013 ascendieron a Ps. 1.945 y Ps. 1.088, respectivamente, mientras que el saldo al 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 era un crédito de Ps. 220 y Ps. 104, respectivamente). Los beneficios por el incentivo para la inyección excedente de gas natural (ver acuerdo de gas en la Nota 11.c) a los presentes estados contables), entre otros, con el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2014 y 2013 ascendieron a Ps. 5.848 y Ps. 3.295, respectivamente, mientras que el saldo al 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 era un crédito de Ps. 3.923 y Ps. 1.787, respectivamente) y la compensación por suministro de gas oil al transporte público de pasajeros a un precio diferencial con el Ministerio del Interior (las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 y 2013 ascendieron a Ps. 2.641 y Ps. 1.561, respectivamente, mientras que el saldo al 30 de septiembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 era un crédito de Ps. 383 y Ps. 116, respectivamente). Dichas operaciones tienen generalmente como base acuerdos a mediano plazo, y se perfeccionan en función de las condiciones generales y regulatorias, según corresponda, xxx xxxxxxx. Adicionalmente, la Sociedad ha realizado ciertas operaciones de financiación y contratación de seguros con entidades relacionadas con el sector público nacional, tal como se las define en la NIC 24. Las mismas comprenden ciertas operaciones financieras cuyas principales operaciones se describen en la Nota 2.i) a los presentes estados contables y operaciones con Nación Seguros S.A. relacionadas con la contratación de ciertas pólizas de seguros y en relación a ello el recupero del seguro por el siniestro ocurrido en Refinería La Plata en el mes xx xxxxx de 2013, para mayor detalle ver Nota 11.b).
Asimismo, en relación con el acuerdo de inversión firmado entre YPF y subsidiarias de Chevron Corporation, YPF tiene una participación accionaria indirecta no controlante en Compañía de Hidrocarburo No Convencional S.R.L. (“CHNC”), con la que realiza operaciones relacionadas con el mencionado proyecto de inversión. (para más detalle ver Nota 11.c).
A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de YPF, el cual comprende a los miembros del Directorio y a los Gerentes de primera línea, siendo estos últimos aquellos que cumplen funciones ejecutivas y que son nombrados por el Directorio, todo ello para los períodos de nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, 0000 y 2012:
2014 (1) | 2013 (1) | 2012 (1) | |
(en millones de Ps.) | |||
Beneficios de corto plazo para empleados | 99 | 60 | 57 |
Beneficios basados en acciones | 33 | 22 | - |
Beneficios posteriores al empleo | 3 | 2 | 2 |
Beneficios de terminación | - | - | 8 |
Otros beneficios de largo plazo | - | 0 | 2 |
Total | 135 | 84 | 69 |
(1) Incluye la compensación correspondiente al personal clave de la administración de la Compañía que desempeñó funciones durante los períodos indicados.
ACTUALIZACIÓN DE LITIGIOS
La siguiente descripción de algunos de nuestros principales litigios contiene las actualizaciones pertinentes a la información proporcionada en nuestro Prospecto. Para una mejor comprensión de cada litigio que se describe en el presente documento, incluimos brevemente una introducción a cada uno de ellos. Para obtener información más detallada acerca de nuestros procesos judiciales por favor ver "Información Contable - Litigios" en nuestro Prospecto y las notas 3 y 11 a nuestros Estados Financieros Consolidados Intermedios No Auditados.
Incumplimientos alegados por contratos de suministro de gas natural.
Con relación al Arbitraje en la CCI “YPF c/AESU y TGM”, con fecha 10 de enero de 2014 se ha recibido la demanda de daños presentada por AESU ante el Tribunal por la suma total de US$ 815,5 millones y la demanda de daños presentada por TGM ante el Tribunal Arbitral por la suma de US$ 362,6 millones. Con fecha 25 xx xxxxx de 2014, YPF presentó ante el Tribunal Arbitral el memorial de contestación de daños rechazando las sumas pretendidas por TGM y AESU atento a que las valuaciones técnicas que acompañan adolecen de errores que hacen que dichos importes resulten desproporcionados. Con fecha 8 de julio de 2014 TGM presentó el memorial de réplica ante el Tribunal Arbitral, que fuera respondido por YPF el 23 de septiembre de 2014 mediante la presentación del memorial de dúplica.
Adicionalmente, con fecha 7 de octubre de 2014 la Sala IV de la la Cámara Contencioso Administrativa Federal dispuso, por mayoría, declararse competente para entender en el recurso de nulidad, declarar la jurisdicción internacional de ese tribunal para evaluar la procedencia del recurso y suspender el calendario procesal de la segunda etapa del Arbitraje hasta tanto dicha Cámara se pronuncie en forma definitiva sobre el recurso de nulidad interpuesto por YPF contra el laudo arbitral sobre responsabilidad. Con fecha 8 de octubre de 2014 se le notificó al Tribunal Arbitral de lo resuelto por dicha Cámara. El 31 de octubre de 2014, el Tribunal Arbitral dispuso la suspensión del Proceso Arbitral hasta el 2 de febrero de 2015. El 5 de noviembre de 2014 YPF fue notificada del recurso extraordinario interpuesto por TGM contra la resolución de suspensión del calendario procesal dictada por la citada Cámara. YPF contestó dicho recurso en fecha 19 de noviembre de 2014 y, con fecha 30 de diciembre de 2014 la Cámara rechazó el recurso extraordinario interpuesto TGM.
New Jersey—litigio con el DEP. Procedimientos Administrativos
Adicionalmente, en junio de 2007, la EPA dio a conocer el borrador del estudio de factibilidad (el “FFS”). El FFS resume diversas acciones alternativas de remediación en las 8 millas del tramo inferior del río Passaic, comprendiendo desde no realizar acción alguna, lo cual no implicaría costos significativos, hasta un extensivo dragado y otras actividades de remediación en el tramo inferior del río, que de acuerdo a dicho borrador, la EPA estimó que podría costar entre US$ 900 millones y US$ 2.300 millones. Así como otras partes interesadas, TS en conjunto con las demás miembros del PGC han presentado a la EPA sus comentarios respecto de los defectos técnicos y legales del borrador del FFS. El 11 xx xxxxx de 2014, la EPA publicó el FFS final para los 8 millas inferiores del río Passaic. De la gama de medidas potenciales que se discuten en el FFS final, la EPA propuso como su medida preferida para esta área la selección de un dragado de orilla-a- orilla, para quitar aproximadamente 4,3 millones de yardas cúbicas de sedimentos contaminados, que serían, luego, deshidratados localmente y transportados por ferrocarril para su incineración o eliminación en vertederos fuera del sitio. Una tapa de ingeniería (una barrera física construida principalmente de arena y piedra) sería colocada después sobre la zona de dragado orilla-a-orilla. A través de la emisión de su FFS final, la EPA estima el costo de la medida preferida para las 8 millas inferiores del Río Passaic en US$ 1.731 millones (valor presente calculado con una tasa de descuento del 7%).
La EPA pidió comentarios públicos con respecto al FFS final y su medida preferida. Xxxxx, al igual que otras partes, presentó sus comentarios ante la EPA. La EPA está considerando estos comentarios y va a emitir una respuesta por la agencia antes de que la EPA tome su decisión final acerca de la medida correctiva para esta área, que probablemente sería publicado en un Informe de Decisión durante 2015.
Juicio del Estado de New Jersey
Durante el último trimestre de 2012 y el primer trimestre de 2013, YPF, YPF Holdings, Maxus y Tierra iniciaron un proceso de mediación y negociación con el objetivo de intentar lograr un acuerdo con el Estado de New Jersey. Durante este tiempo, la Corte suspendió los plazos del litigio.
Como resultado de esas negociaciones YPF y ciertas subsidiarias, incluyendo Maxus y Tierra, junto con Repsol, aprobaron una propuesta de acuerdo conciliatorio (el “Acuerdo”) con el Estado de New Jersey. Sin el reconocimiento de cualquier hecho o derecho, el Acuerdo prevé: (i) un pago de US$ 65 millones por Maxus y/o YPF para el Estado de New Jersey y (ii) un límite firme de hasta US$ 400 millones con respecto a ciertas reclamaciones cruzadas de Occidental contra Repsol, YPF y YPFI si se encuentran responsables; y resolvería ciertas reclamos ambientales de los demandantes partes del Acuerdo dentro de un cierto rango del río Passaic y el complejo de la bahía xx Xxxxxx, New Jersey, Estados Unidos de América. El Acuerdo no resuelve las reclamaciones cruzadas de Occidental A raíz de la publicación y el proceso de comentarios públicos, la Corte de Distrito aprobó el Acuerdo el 16 de diciembre de 2013, sobre las objeciones de Occidental. El 24 de enero de 2014, Occidental presentó un recurso de apelación contra la aprobación del Acuerdo. No obstante, el 10 de febrero de 2014, en cumplimiento con el Acuerdo, Xxxxx hizo un depósito de US$ 65 millones en una cuenta escrow. Posteriormente, el recurso de Occidental fue rechazado el 26 xx xxxxx de 2014, y el monto de la indemnización se pagó de la cuenta escrow para el Estado de New Jersey. Posteriormente, el 20 xx Xxxxxx de 2014, el Estado de New Jersey y Occidental informaron la Corte de Distrito que lograron los términos y condiciones generales de un acuerdo con respecto a los reclamos del demandante contra Occidental. Bajo el acuerdo (“Acuerdo Transaccional”) propuesto, Occidental pagará al Estado de New Jersey US$ 190 millones en tres cuotas, la última de ellas en Junio de 2015. Asimismo, Occidental se compromete a pagar un monto de hasta US$ 400 millones en ciertas circunstancias bajo el Acuerdo Transaccional. El Acuerdo Transaccional propuesto fue publicado y comentarios públicos fueron considerados por el Estado de New Jersey.
Con fecha 16 de diciembre de 2014 la Corte homologó el Acuerdo Transaccional por el cual el Estado de New Jersey aceptó resolver todos los reclamos contra Occidental, que están relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic, New Jersey, Estados Unidos de América, a cambio del pago de US$ 190 millones en tres pagos, el último de ellos el 15 xx xxxxx de 2015; y de una suma de hasta US$ 400 millones en el caso de que el Estado de New Jersey tenga que pagar su porcentaje por acciones de remediación futuras.
Occidental ha manifestado su intención de repetir el monto acordado con el Estado de New Jersey contra Maxus Energy Corporation, una subsidiaria de YPF S.A. El Tribunal resolvió anteriormente en 2011 que Xxxxx tenía la obligación contractual de indemnizar a Occidental de responsabilidad bajo la Ley de Derrames de New Jersey que resultara de contaminantes vertidos en o desde el sitio Xxxxxx Avenue, una zona situada cerca del río Passaic que era propiedad de una compañía que Occidental compró en 1986. Xxxxx sostiene que cualquier responsabilidad que pudiera tener por el monto acordado de Occidental bajo la indemnidad contractual entre Xxxxx y Occidental debe ser compensado por cualquier responsabilidad que se determine en última instancia que Occidental tiene, y que no está cubierta por dicha indemnidad por ser resultado de la conducta propia de Occidental.
Xxxxx sostiene que Occidental tiene la carga de probar la razonabilidad de su acuerdo con el Estado de New Jersey para activar la indemnidad contractual oportunamente acordada entre Maxus y Occidental, e interpondrá las defensas necesarias contra los reclamos de Occidental de acuerdo a derecho. Atento a lo mencionado previamente, al 30 de septiembre de 2014 no hemos registrado provisión por el tema antes indicado.
Por otra parte, el 00 xx xxxxx xx 0000 Xxxxxxxxxx presentó su tercera enmienda a su demanda contra YPF, ciertas de sus subsidiarias y Repsol, la cual reemplazaría la segunda enmienda a la demanda presentada por Occidental en septiembre de 2012. YPF, Repsol y Xxxxx presentaron mociones para limitar la tercera enmienda a la demanda de Occidental sobre la base de que los reclamos incorporados a la tercera enmienda de demanda no se encontraban incorporados en la segunda enmienda de demanda. El 28 de octubre de 2014, la Corte de Distrito rechazó la tercera enmienda a su demanda sobre las objeciones de Occidental.
Con fecha 12 de noviembre de 2014, la Corte de Distrito emitió un nuevo cronograma (Case Management Order XXV) con los vencimientos del proceso de discovery y litigio para resolver la denominada vía procesal III (asignación de responsabilidad por contaminación entre Maxus y Occidental) y la vía procesal IV (reclamos de Occidental de extensión de la responsabilidad a YPF por alter ego y transferencia fraudulenta). El nuevo cronograma establece las siguientes fechas:
1) Moción de desestimación
Esta moción tiene por objeto determinar si el reclamo por transferencias de activos se encuentra o no prescripto. El 21 de noviembre de 2014 los demandados (entre ellos YPF) presentaron sus escritos respondiendo a la segunda demanda ampliada (Second Amended Cross-Claim) de Occidental, en lo que respecta a prescripción. El 4 de diciembre de 2014 Occidental presentó su escrito de respuesta. El 8 de diciembre de 2014 los demandados (entre ellos YPF) presentaron sus escritos respondiendo a los argumentos de Occidental (reply briefs).
Con fecha 13 de enero de 2015 la Juez Especial emitió una opinión que recomienda al Juez de la causa desestimar la mayoría de los reclamos en contra de YPF. La opinión recomienda desestimar todos salvo tres reclamos de OCC contra YPF sobre la base de que se encuentran prescriptos. Los reclamos que se mantienen se refieren a: (1) incumplimiento contractual del Acuerdo de Compraventa de Acciones (incluyendo los reclamos de alter ego); (2) indemnidad contractual bajo el Acuerdo de Compraventa de Acciones y (3) contingencias comunes (statutory contribution) asumidas por las partes demandadas en el marco de los acuerdos transaccionales. La opinión debe ser aprobada por el juez Xxxxxxxx.
2) Contestación de Demanda de Occidental y Proceso de Discovery
La contestación de la demanda de Occidental (Second Amended Cross-Claim) no tiene fecha establecida, pero debería producirse 15 días luego de que la juez se pronuncie sobre la moción de desestimación. Con relación a la evolución vinculada a la contestación de la demanda de Occidental y del proceso de Discovery, se destacan las siguientes fechas: el 30 de enero de 2015 es la fecha límite para tomar declaraciones testimoniales a testigos ubicados en Estados Unidos; el 16 xx xxxxx de 2015 es la fecha para presentar los informes de expertos; el 15 xx xxxxx de 2015 es la fecha para contestar traslados a los informes de expertos; el 1 xx xxxx de 2015 es la fecha límite para tomar declaraciones testimoniales de testigos ubicados fuera de Estados Unidos; el 29 xx xxxx de 2015 es la fecha límite para tomar declaración testimonial a los expertos; y el 29 xx xxxx de 2015 es la fecha límite del proceso de discovery.
3) Moción de procedimiento sumario
Esta moción tiene por objeto resolver las cuestiones de responsabilidad entre Xxxxx y Occidental. El 00 xx xxxxxxx xx 0000 Xxxxxxxxxx deberá presentar los argumentos por los cuales sostiene que Xxxxx es 100% responsable de la contaminación en el Río Passaic.
4) Juicio para la vía procesal IV
El juicio para resolver la vía procesal IV comenzaría el 8 de diciembre de 2015.
Por información adicional con respecto al Juicio del Estado de New Jersey, véase nota 3 a los Estados Contables Consolidados No Auditados.
Acuerdo con Repsol
El Ministerio de Economía y Finanzas de la Nación y Repsol firmaron un acuerdo el 27 de Febrero de 2014, en virtud del cual Repsol aceptó US$ 5.000 mil millones en bonos soberanos. A cambio, Repsol retiró las acciones judiciales y arbitrales promovidas, incluyendo reclamos contra YPF, y renunció a las reclamos adicionales. YPF y Repsol firmaron un acuerdo por separado el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx x xxx xxxxxx YPF y Repsol renuncian con ciertas exclusiones a toda acción y/o reclamo recíproco, presente y/o futuro, fundado en causa anterior al Convenio, derivado de la declaración de utilidad pública y sujeción a expropiación de las acciones de YPF de propiedad de Repsol dispuesta por la Ley N° 26.741, la intervención de la empresa y la ocupación temporánea de las acciones declaradas de utilidad pública y la gestión de YPF.
El 8 xx xxxx de 2014, YPF ha sido notificada de la entrada en vigencia del Acuerdo. Para información adicional del Acuerdo con Repsol, por favor véase el apartado “Actualización de Resumen” en el presente Suplemento de Precio.
ACTUALIZACIÓN DEL MARCO REGULATORIO
La siguiente descripción contiene actualizaciones pertinentes de ciertas normas con respecto a la información proporcionada en nuestro 2013 20-F incluido en este documento. Para obtener información más detallada acerca de nuestro marco normativo consulte Punto 4. Información de la Compañía-Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno argentino en nuestro Prospecto y en la Nota 11 a nuestros estados financieros consolidados no auditados.
Ley No. 27.007, modificatoria xx Xxx No. 17,319
Con fecha 31 de octubre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina, el texto de la ley No. 27.007, que modifica la ley de hidrocarburos No. 17.319 y entró en vigencia el 8 de noviembre de 2014. La ley de hidrocarburos aplicaría en ciertos aspectos de algunas de las concesiones existentes de la Compañía, así como futuras concesiones. Los aspectos más relevantes de la nueva ley son los siguientes:
En cuanto a los permisos de exploración distingue entre aquellos que tengan objetivos convencionales y no convencionales, y aquellos en los que se lleva a cabo la exploración en el mar territorial y la plataforma continental. La Ley 27.007 modifica los períodos básicos, excluyendo el tercer período y limitando los mismos a dos períodos de hasta tres años para la exploración con objetivos convencionales y dos períodos de hasta cuatro años para la exploración con objetivos no convencionales y la exploración en el mar territorial o en la plataforma continental. En los tres casos se mantiene el período de prórroga de hasta cinco años (ya establecidos en la Ley 17.319), aunque está sujeto a que el titular del permiso haya cumplido con las inversiones y otras obligaciones a su cargo. En relación a la reversión de las áreas, al final del primer período básico y siempre que el titular del permiso haya cumplido con sus obligaciones en virtud de la autorización, el titular del permiso podrá mantener toda el área. Después del segundo período básico, el titular del permiso podrá revertir toda el área o, si el titular decide accionar el período de prórroga, devolverá el 50% de la superficie restante.
En relación a concesiones, la ley prevé tres tipos de concesiones, de explotación convencional, de explotación no convencional, y de explotación en el mar territorial o en la plataforma continental. Cada uno de ellos deberá durar 25, 35, y 30 años, respectivamente. Adicionalmente los permisionarios o concesionarios de explotación podrán solicitar concesiones de explotación no convencionales sobre la base del desarrollo de un plan piloto. En tanto que los concesionarios hayan cumplido con sus obligaciones, se encuentren produciendo hidrocarburos en las zonas bajo consideración, y presenten para tales áreas a las autoridades competentes un plan de inversiones para su desarrollo, podrán solicitar, hasta un año antes de la terminación de cada periodo de la concesión, extensiones por períodos xx xxxx años por vez.
Los importes a pagar en concepto de canon hidrocarburífero anual conforme a los artículos 57 y 58 de la Ley de Hidrocarburos para los periodos de exploración y producción se han incrementado con el objetivo de incentivar a los titulares de permisos de exploración y áreas de desarrollo a una liberación temprana de superficies que no registren actividad. Además, a partir del segundo período de exploración básica, los montos correspondientes a canon exploratorio pueden reducirse parcialmente a la luz de las inversiones efectivamente realizadas en las áreas. También se eliminaron las restricciones sobre el número de permisos y / o concesiones que una misma persona física o jurídica pueda tener.
La Ley de Hidrocarburos establece un plazo de 35 años para las concesiones otorgadas para el transporte de gas y de petróleo que los titulares de concesiones de explotación tienen derecho a recibir. La Ley Nº 27.007 modifica el plazo otorgado para las concesiones de transporte de hidrocarburos, que se sincronizan con los períodos de concesión de producción.
En relación con la oferta de exploración y explotación, las licitaciones deberán ser nacionales e internacionales, y buscar la mayor participación posible. Adicionalmente, los documentos de licitación serán preparados por las autoridades competentes sobre la base de un Pliego Modelo. El Pliego Modelo deberá ser preparado dentro de los 180 días de la entrada en vigor de la Ley 27.007 en colaboración con las autoridades competentes de las Provincias y la Secretaría de
Energía argentina. La licitación se adjudicará al oferente que presente la oferta más relevante, en particular, la propuesta que la contenga mayor inversión o actividad exploratoria.
Las regalías hidrocarburíferas se han fijado en un 12% sobre la producción de petróleo crudo o gas natural. Las regalías pueden reducirse considerando la productividad del área y del tipo de producción. En los casos de las prórrogas de concesiones se añadirá una regalía adicional del 3% para cada extensión, hasta un máximo del 18%. Adicionalmente, en caso de dichas prórrogas, la autoridad competente podrá incluir el pago de un bono de prórroga cuyo monto máximo será igual a la resultante de multiplicar las reservas comprobadas remanentes al final del período de vigencia de la concesión a ser extendida por el 2% del precio promedio xx xxxxxx aplicable a los hidrocarburos en cuestión., para el período de dos años anteriores al momento en que se concede la prórroga.
La ley también prevé que el Gobierno Nacional y las Provincias no deberán establecer, en el futuro, nuevas áreas reservadas a favor de entidades o empresas públicas o empresas con participación pública. Además, con respecto a las áreas que hayan sido reservadas y que no tengan acuerdos de asociación con terceros, a partir de la fecha de esta nueva ley, podrán llevarse a cabo esquemas asociativos siempre y cuando, durante la fase de desarrollo, la participación de las entidades o empresas públicas o empresas con participación pública sea proporcional a las inversiones comprometidas y llevadas a cabo por ellos.
La ley, además, incorpora al Régimen de Promoción de Inversiones para la Exploración de Hidrocarburos (Decreto 929/2013) proyectos, según lo autorizado por la Comisión de Planificación Estratégica y Coordinación del Plan Nacional de Hidrocarburos de Inversiones, que implica inversiones directas en moneda extranjera superiores a US$ 250 millones que se invertirán durante los tres primeros años del proyecto. Además, modifica los porcentajes de hidrocarburos que, después de este período de tres años, serán objeto de los beneficios del régimen. Para las concesiones de explotación no convencionales, convencionales, así como de las concesiones en mar terrestre a profundidades menores o iguales a 90 metros, el porcentaje será del 20%; para concesiones en mar terrestre a profundidades superiores a 90 metros, el porcentaje será del 60%.
En el marco del Régimen de Promoción de Inversiones para la Exploración de Hidrocarburos, la ley prevé contribuciones a ser realizadas por las compañías a las provincias en las que los proyectos se llevan a cabo, de un 2,5% del monto de la inversión inicial del proyecto, que será destinado a Responsabilidad Social Corporativa; adicionalmente, un importe que será determinado por la Comisión a la luz de la magnitud del proyecto, para financiar obras de infraestructura, que deberá ser aportado por el Estado Nacional.
La nueva ley establece que los bienes de capital e insumos que son esenciales para la ejecución de los planes de inversión de las empresas inscritas en el Registro Nacional de Inversiones de Hidrocarburos estarán sujetos a los derechos de importación establecidos en el Decreto 927/13 (alícuotas reducidas). Esta lista podrá ampliarse a otros productos estratégicos.
De acuerdo a la nueva ley, el Gobierno Nacional y las Provincias deben tender a establecer una legislación ambiental uniforme y la adopción de un tratamiento fiscal uniforme. Asimismo, las autoridades de aplicación provinciales y nacional y la Comisión promoverán la unificación de procedimientos y registros.
Todos los permisos nacionales de mar territorial y concesiones de explotación de hidrocarburos xxxxx afuera en la que no se han firmado acuerdos de asociación con ENARSA a la fecha de esta nueva ley, se revertirán y se transferirán a la Secretaría de Energía. Los permisos y concesiones otorgados con anterioridad a la Ley 25.943, estarán exentos de esta reversión. El Poder Ejecutivo Nacional podrá renegociar la conversión de acuerdos asociativos firmados con ENARSA a permisos o concesiones de explotación, durante un período de seis meses desde la promulgación de la nueva ley
Exploración y Producción - Aranceles sobre las exportaciones
Como resultado de la Resolución 394/07 del Ministerio de Economía, entre otras cosas, lo que aumentó los derechos de las exportaciones de determinados hidrocarburos, las empresas argentinas comenzaron a negociar el precio de petróleo crudo en el mercado interno, lo que a su vez se utiliza como base para el cálculo de las regalías. En enero de 2013, el Ministerio de Economía emitió la Resolución 1/13, modificando el Anexo I de la Resolución 394/07 del Ministerio de Economía, estableciendo así un nuevo precio de referencia del petróleo crudo (US$ 70 por barril) y de determinados productos. En octubre de 2014, la Secretaría de Economía emitió la Resolución 803/2014 que incorpora el Anexo III de la Resolución 394/07 del Ministerio de Economía, modificando así los porcentajes aplicables de derechos de exportación para determinados productos por debajo de ciertos precios.
Adicionalmente, la Resolución 1077/2014 de fecha 29 de Diciembre de 2014 estableció la derogación de la Resolución 394/07 y sus modificatorias, fijando un nuevo esquema de retenciones basado en el Precio Internacional del crudo (“PI”), el cual se calcula sobre la base del “Xxxxx Xxxxx” aplicable al mes de exportación menos ocho dólares estadounidenses por barril (8,0 US$/bbl). El nuevo régimen establece una alícuota general nominal del 1% aplicable a todos los productos alcanzados por la Resolución, dentro de los que se encuentran el petróleo crudo, gasoil, naftas, lubricantes y otros derivados del petróleo, en la medida que el PI esté por debajo de 71 US$/bbl. Adicionalmente, la Resolución establece una alícuota variable creciente para la exportación de petróleo crudo, en la medida que el PI supere los 71 US$/bbl, por la cual el productor cobrará un valor máximo de aproximadamente US$70 por barril exportado, dependiendo de la calidad de crudo vendido. Asimismo, la Resolución establece alícuotas variables crecientes de retención para las exportaciones de gasoil, naftas, lubricantes y otros derivados del petróleo cuando el PI supere los 71 US$/bbl con fórmulas que permiten al productor percibir parte de ese mayor precio.
Gas Natural
El 00 xx xxxxxxx 0000 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 1/2013 de la Comisión. Dicha resolución crea formalmente el “Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural”. Un programa similar fue creado en virtud de la Resolución 60/2013 de la Comisión, según lo dispuesto por la Resolución 83/2013 de la Comisión, posteriormente modificado, para este tipo de productores de gas que no pudieron presentar su programa de inyección adicional de gas natural antes de la fecha de caducidad establecido en la Resolución 1 / 2013 de la Comisión. La compensación que se otorgará en virtud de este nuevo programa varía de 4 US$ / MMBtu a 7,50 US$ / MMBtu, en función de la curva de producción alcanzado por cada empresa beneficiaria.
El 4 xx xxxxx de 2014, la Resolución SE No.226 / 2014 de la Secretaría de Energía se publicó en el Boletín Oficial. En virtud de esta Resolución, la Secretaría de Energía establece nuevos precios para los consumidores comerciales, residenciales y GNC. Aquellos consumidores residenciales y comerciales que logran ciertos ahorros de consumo en comparación con el mismo período del año anterior serán: (i) excluidos; o (ii) sujeto a un incremento de los precios más bajos. Los usuarios industriales y centrales eléctricas están excluidos del incremento de precios. También se excluyen los consumidores atendidos por distribuidora Camuzzi Gas del Sur S.A. o sus sub-distribuidores.
El 17 de noviembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución de la Comisión N° 231/214 que dispuso que el precio del GNC en estaciones de servicio, se modificará en el mismo porcentaje en que se haya modificado el precio promedio ponderado, sin impuestos, en el país en planta de la nafta súper de más de noventa y tres (93) XXX, o del producto que la sustituya en el futuro del último mes.
Combustibles – Disminución de alícuota de impuestos
Con fecha 30 de Diciembre de 2014, y con efectos a partir del 1 de enero de 2015, se estableció mediante el Decreto 2579/2014 la disminución de las alícuotas correspondientes al impuesto sobre la transferencia de combustibles fijado por el
artículo 4° del Capítulo I del Título III de la Ley N° 23.966 en los productos de nafta sin plomo de más de NOVENTA Y DOS (92) XXX y Gas Oil,. Asimismo estableció la disminución de la alícuota correspondiente al fondo hídrico de infraestructura creado por el artículo 1 de la Ley N° 26181 impuesto este último que aplica sobre la transferencia de nafta sin plomo de más de NOVENTA Y DOS (92) XXX.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Gastos de la emisión
Se estima que los gastos totales de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI serán de Ps. 12.602.580. Dichos gastos estarán a cargo de YPF.
Honorarios | 211.000,00 | 0,0211% |
Publicaciones | 5.500,00 | 0,0006% |
Aranceles MAE/CNV/Caja de Valores | 446.000,00 | 0,0446% |
Comisión Colocación | 2.000.000,00 | 0,2000% |
Impuestos | 9.940.080,00 | 0,9940% |
Total | 12.602.580,00 | 1,2603% |
Los gastos de la emisión es expresan en Pesos.
Se tomó como base para el cálculo de los gastos de emisión un monto estimado de colocación de Ps. 1.000.000.000..
Documentos disponibles
Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y la información complementaria y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF Sociedad Anónima, en el de los Agentes Colocadores que se indican en la última página de este Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la CNV, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx - Información Financiera. Además, todas las comunicaciones a los inversores serán efectuadas en el ítem correspondiente a la Compañía en el sitio de Internet de la CNV, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx ; y (c) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx
Regulaciones cambiarias
Ver “Información Adicional- Tipos de Cambio y Regulaciones Cambiarias” en el Prospecto.
Lavado de dinero
Ver “Información Adicional- Lavado de dinero” en el Prospecto.
Tratamiento Impositivo
Ver “Información Adicional- Carga Tributaria” en el Prospecto.
Asesoramiento Legal
La validez de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI será evaluada por Xxxxxxx XxXxxxxxx. El Estudio Xxxxxxx Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Colocadores
Estados Contable
Los Estados Contables Consolidados Auditados se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera (AIF), en el ítem “Información Financiera”, a disposición de los interesados en la página web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx
EMISORA |
YPF Sociedad Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
ORGANIZADORES Y COLOCADORES Banco Galicia y Buenos Aires Banco Santander Río S.A. Nación Bursátil S.A. S.A. Matrícula ALyC Matrícula ALyC Matrícula ALyC Integral N° 22 Integral N° 72 Integral N° 26 Xxx. Xxxx. Xxxx X. Xxxxx 000 Xxxxxxxxx Xxxxx 000 Av. Xxxxxxx X. Xxxx 356, Ciudad Autónoma de Ciudad Autónoma de Piso 16 Buenos Aires Buenos Aires Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx AUDITORES DE LA EMISORA Deloitte & Co. S.A. Xxxxxxx 000, 0x Xxxx X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA |
Estudio O’Xxxxxxx Xx. Xx Xxxx 000/000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |
ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES |
Xxxxxxx Cassagne Abogados Xxxxx Xxxxx 000, Xxxx0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx |