REUNIDOS

ANEXO 2 - CONTRATO TIPO PARA LA PROVISIÓN POR “TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.U” DEL SERVICIO DE ALQUILER DE LINEAS TERMINALES

REUNIDOS

De una parte, D. ................... , con NIF nº ............., en nombre y representación de “TELEFÓNICA DE ESPAÑA, S.A.U.” (en adelante, TELEFONICA DE ESPAÑA), con

domicilio social en ............... , C.I.F. nº .........., representación que acredita en virtud de la

escritura de poder de fecha ............., otorgada ante el Notario de ......... D. ............. el día

......... de ..... de ....., con el número ........... de su protocolo, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de .......... al Tomo ......, Libro .........., Folio .........., Sección Hoja

........... Inscripción ..........

De otra parte, D. .................. , con NIF nº ................., en nombre y representación de

...................... (en adelante, el OPERADOR AUTORIZADO), con domicilio social en

............., C.I.F. nº , representación que acredita en virtud de la escritura de poder de

fecha ............., otorgada ante el Notario de ......... D. ............. el día ......... de ..... de , con

el número ........... de su protocolo, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de al

Tomo ......, Libro .........., Folio .........., Sección ........ Hoja ........... Inscripción ..........

EXPONEN

I. Que TELEFÓNICA DE ESPAÑA proporciona una oferta de servicio de alquiler de líneas terminales tradicionales y sobre interfaces Ethernet y FastEthernet cuyas características son las descritas en los respectivos Anexos de Servicios y Precios a este contrato.

II. Que el OPERADOR AUTORIZADO es una entidad habilitada para la prestación del servicio de comunicaciones electrónicas.

III. Que el servicio de líneas alquiladas terminales se compone de dos servicios elementales:

- Servicio de Conexión: servicio por el cual Telefónica ofrece la conexión a su red mediante la provisión de capacidad portadora entre el domicilio del OPERADOR AUTORIZADO, donde se ubica el Punto de interconexión de circuitos (en adelante, PdIC) y la Central Terminal de Telefónica correspondiente a dicho domicilio.

- Servicio de Enlace a Cliente: servicio por el cual Telefónica proporciona el tramo de circuito entre la central Terminal de Telefónica correspondiente al domicilio del OPERADOR AUTORIZADO, extremo del servicio de Conexión y el domicilio de un cliente del OPERADOR AUTORIZADO.

IV. Que, ambas partes se reconocen mutuamente como el único interlocutor válido de todas y cada una de las actuaciones que se deriven del desarrollo, aplicación y ejecución del contenido de este Acuerdo.

Cada uno de los intervinientes asegura que el Poder con que actúan no ha sido revocado ni limitado, y que es bastante para obligar a sus representadas en virtud de este acto. Asimismo, las Partes (en adelante y conjuntamente, las “Partes”), reconociéndose mutuamente la capacidad legal necesaria para contratar y obligarse, suscriben el presente Contrato sobre la base de las siguientes

ESTIPULACIONES

Primera.- Estructura del contrato.

1.1. Este Contrato se estructura de acuerdo al siguiente esquema:

▪ Cuerpo General: En el mismo están recogidos los principios fundamentales que gobiernan el acuerdo entre ambas entidades, así como los elementos formales y legales que regulan las relaciones entre las mismas.

▪ Anexo de Servicios y Precios (I): Recoge la enumeración, definición, descripción y precios del Servicio de Líneas Alquiladas Terminales. Se recogen, asimismo, las contraprestaciones económicas a que da lugar la prestación de este servicio..

▪ Anexo Técnico (II): Recoge las cuestiones técnicas que afectan al Servicio de líneas alquiladas terminales y los procedimientos, condiciones y aspectos relativos a la facturación de los distintos servicios incluidos en la Oferta de Líneas Alquiladas.

1.2. Los Anexos que, en su caso, se incorporen a este Contrato, podrán llevar Apéndices asociados, si así fuera decidido por las Partes.

Los Anexos y los Apéndices que acompañan a este Contrato, así como las futuras actualizaciones o adiciones que se incorporen al mismo, convenientemente firmados por ambas Partes, forman parte integrante del contrato, y las obligaciones que de su contenido se desprenden, serán exigibles desde la fecha de su firma, salvo acuerdo en contrario sobre la fecha de entrada en vigor.

Segunda.- Objeto del Contrato

Mediante este Contrato, TELEFÓNICA DE ESPAÑA se compromete a ofrecer a cambio de un precio cierto al OPERADOR AUTORIZADO el Servicio de líneas alquiladas terminales sobre interfaces tradicionales y/o sobre interfaces Ethernet y Fast Ethernet, con las características y en las condiciones técnicas y económicas que se detallan en los Anexos mencionados en la estipulación primera.

Tercera.- Puntos de interconexión de circuitos de líneas alquiladas terminales.

3.1 TELEFÓNICA DE ESPAÑA ofrece al OPERADOR AUTORIZADO la interconexión en las centrales recogidas en la Oferta de Referencia de Líneas Alquiladas Terminales (ORLA) sobre interfaces tradicionales y/o sobre interfaces Ethernet y Fast

Ethernet a través de los Puntos de Interconexión de Circuitos cuya tipificación y características se detallan en el Anexo Técnico.

3.2 En Anexo al presente Acuerdo podrán figurar los Puntos de Interconexión cuya apertura haya solicitado el OPERADOR AUTORIZADO, de entre los ofrecidos por TELEFÓNICA DE ESPAÑA, a la fecha de la firma del Acuerdo de Interconexión para el Acceso a Líneas Alquiladas Terminales

3.3 Cuando se requieran Puntos de Interconexión se aplicarán los procedimientos de solicitud y provisión establecidos en el Anexo Técnico.

3.4 Los requisitos de prueba se encuentran detallados en el Anexo Técnico.

Cuarta.- Servicios de Líneas Alquiladas Terminales

4.1 La enumeración, definición y descripción de los distintos Servicios de Líneas Alquiladas Terminales se encuentran contenidas en el Anexo de Servicios.

4.2 Cada parte es responsable del servicio que presta a su cliente. Por dicha razón, sólo podrá exigir a TELEFÓNICA DE ESPAÑA las responsabilidades en que hubiese podido incurrir por la prestación de un Servicio de Líneas Alquiladas Terminales.

4.3 La utilización consciente de un servicio de los recogidos en la Oferta de Referencia de Líneas Alquiladas Terminales por parte del OPERADOR AUTORIZADO sin que haya existido una previa solicitud a TELEFÓNICA DE ESPAÑA o un acuerdo con ésta para su prestación, supondrá la aceptación pura y simple de los términos de la mencionada Oferta de Referencia en lo que se refiere a este servicio y supondrá la aceptación de su Contrato-tipo.

Quinta.- Obligaciones de las partes en relación a los servicios incluidos en el presente Acuerdo

Sin perjuicio de las obligaciones específicamente establecidas en los correspondientes Addenda para cada servicio, tendrán la consideración de obligaciones esenciales en relación a la interconexión, las que a continuación se citan:

− La prestación de los servicios incluidos en el presente acuerdo en las condiciones pactadas.

− El pago del precio pactado en los términos acordados

Sexta.- Contraprestaciones económicas

6.1 Tarifas y Precios

Las tarifas y en su caso, precios, aplicables a cada servicio se establecen en el Anexo de Precios.

6.2. Retraso en el Pago

TELEFÓNICA DE ESPAÑA facturará, con periodicidad mensual, y de conformidad con los procedimientos previstos en el Anexo de Facturación, los importes que procedan como consecuencia de la prestación de los servicios de líneas alquiladas terminales.

6.2.1. El impago o retraso en el pago, por cualquiera a de las partes, de alguna cantidad debida de conformidad con el procedimiento establecido en el apartado anterior, tendrá por efecto colocarla automáticamente en situación xx xxxx, sin necesidad de requerimiento alguno de la otra parte, y obligará a aquella al abono de intereses desde la fecha del incumplimiento, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula Decimosexta.

6.2.2 Las cantidades objeto de discrepancia, una vez reconocida la procedencia del pago, devengarán intereses de demora desde el momento en que debieron ser abonadas hasta la fecha de su efectivo pago, calculándose dichos intereses sobre la cantidad que finalmente hubiere sido acreditada como debida, la cual será fijada por el Comité de Conciliación.

6.2.3 El tipo de interés aplicable a las cantidades debidas en concepto xx xxxx será el MIBOR a 30 días más un margen de 0,5 puntos porcentuales si el retraso respecto a la fecha de vencimiento es igual o inferior a 30 días y el MIBOR a 30 días más un margen de 2 puntos porcentuales si este es superior. Se entenderá por MIBOR el que figure en la pantalla MIBOR de Reuters para plazos de un mes a las 11 horas de la mañana del día laborable siguiente al de la fecha de vencimiento de la factura.

6.2.4 A los efectos previstos en el apartado 6.2.3 precedente, y para el caso de:

(i) Modificación de la composición y/o definición del índice correspondiente, o

(ii) Desaparición del referido índice mediante su sustitución por índice equivalente o de misma naturaleza, o

(iii) Modificación o sustitución del organismo competente para la publicación de los índices correspondientes o las posibles modificaciones de las modalidades de publicaciones de los mismos,

serán de aplicación automática e inmediata aquellos índices resultantes de las correspondientes modificaciones y/o sustituciones anteriormente referidas.

6.3 Impuestos

Todos los tributos, de cualquier clase, actuales y futuros, que se devenguen como consecuencia de la formalización o cumplimiento del presente Acuerdo, serán satisfechos por las partes según la ley.

Séptima.- Fraude y Morosidad

7.1 Las partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para definir procedimientos de prevención de posibles fraudes.

7.2 Para facilitar la prevención del fraude o morosidad, las partes se intercambiarán las informaciones oportunas permitidas por la legislación vigente que se acuerden.

7.3 Cuando se detecte un caso de fraude o morosidad, ambas partes cooperarán, para comprobarlo, controlarlo y resolverlo en el plazo más breve posible.

Octava.- Criterios de resolución de conflictos entre las partes

8.1 Criterios referentes a la interpretación, modificación o ejecución del Acuerdo.

8.1.1 En caso de discrepancia entre las partes sobre la interpretación, modificación o ejecución del Acuerdo, las mismas se comprometen a emplear sus mejores esfuerzos para su resolución, evitando en la medida de lo posible, recurrir a litigios y pudiendo constituir al efecto un Comité de Resolución de Discrepancias, cuya actuación en ningún momento se considerará como arbitraje.

8.1.2 El Comité de Resolución de Discrepancias deberá constituirse en el plazo más breve posible a contar desde que alguna de las partes haya solicitado su intervención.

8.1.3 El Comité de Resolución de Discrepancias estará compuesto por tres miembros que serán designados en la forma siguiente: uno por TELEFÓNICA DE ESPAÑA, otro por el OPERADOR AUTORIZADO y el tercero, escogido, de común acuerdo entre ambos, entre personas de independencia y experiencia reconocidas en el sector, en el plazo de una semana desde la solicitud de constitución del Comité. Las partes procurarán que los miembros del Comité sean personas que por sus conocimientos resulten las más adecuadas para gestionar la solución del caso concreto que se someta a su consideración.

8.1.4 Una vez constituido el Comité, éste recogerá toda la información que estime necesaria, oirá a las partes y propondrá cuantas fórmulas de conciliación considere oportunas.

8.1.5 Si transcurriese una semana desde la solicitud de intervención del Comité sin que hubiese sido designado el tercer miembro independiente del mismo, o diez días desde dicha fecha sin que el Comité se haya constituido, o, por último, veinte días desde la constitución efectiva del Comité sin que se haya llegado a la solución de la controversia, se entenderá que la actuación del Comité ha resultado ha resultado infructuosa. En tales casos de fracaso de las iniciativas de resolución de las discrepancias, cualquiera de las partes podrá actuar conforme a derecho ante la autoridad administrativa o judicial competente.

8.1.6 En todo caso, las partes podrán acudir directamente a la Comisión xxx Xxxxxxx de las Telecomunicaciones para la resolución de la controversia, sin necesidad de someterse al procedimiento previsto en esta Cláusula.

Novena.- Responsabilidad de las partes

9.1 Cada parte contratante responderá de los daños y perjuicios directos causados a la otra por sus acciones u omisiones que supongan un incumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Acuerdo y sus Anexos.

9.2 No existirá responsabilidad de los contratantes si los daños y perjuicios estuvieran causados por caso fortuito o fuerza mayor. En estos supuestos, la parte afectada pondrá en conocimiento de la otra la concurrencia de algunos de los supuestos indicados; si es posible, su duración estimada; y en todo caso, el momento de su cesación.

9.3 No obstante lo reflejado en los puntos anteriores, las partes acuerdan que para aquellos servicios que son accedidos usando la red del otro operador, el operador contra el que se dirija alguna causa o litigio que afecte a la prestación del servicio comunicará con mayor brevedad posible a la otra parte la iniciación de dicha causa o litigio, asumiendo cada operador las responsabilidades, obligaciones, indemnizaciones o cualesquiera otras resoluciones judiciales que puedan derivarse de dicha causa o litigio.

9.4 Cada parte exonerará a la otra de toda responsabilidad judicial o extrajudicial, cuya causa sean acciones u omisiones, propias o de sus clientes, agentes, empleados o personal de empresas contratadas, en relación con el uso de la red y de las facilidades asignadas de forma distinta a la contemplada en el presente Acuerdo y en la legislación vigente, debiendo en este caso cada parte dejar indemne a la otra de todas las obligaciones indemnizatorias a terceros que se produzcan como consecuencia de la reclamación judicial o extrajudicial antes indicada.

Décima.- Calidad del servicio

10.1 Las partes reconocen que la calidad del servicio que experimenten los usuarios de ambas partes, depende de la calidad individual de cada una de las redes de ellas. Por ello se comprometen a realizar los mejores esfuerzos para mantener, a nivel adecuado, la calidad de sus respectivas redes.

10.2 TELEFÓNICA DE ESPAÑA y el OPERADOR AUTORIZADO garantizarán en su red los niveles de calidad descritos en el Anexo Técnico.

10.3 El no cumplimiento de los parámetros de calidad por cualquiera de las redes involucradas, dará derecho al titular de la otra a la percepción de las indemnizaciones que correspondan, cuyos criterios y cuantía se incorporan en el Anexo Técnico.

Undécima.-Supuestos de desconexión de las redes

Cualquiera de las partes podrá solicitar de la Comisión xxx Xxxxxxx de las Telecomunicaciones autorización para la desconexión de la red, en los siguientes supuestos:

• Cuando esté en peligro la seguridad e integridad de alguna de las redes, de manera que pueda afectar gravemente al funcionamiento de una o ambas redes.

• Cuando exista riesgo en la integridad de las personas.

• En caso de que se ponga en peligro la interoperabilidad de los servicios, en modo que afecte, de manera muy grave, a la prestación de los mismos.

• En caso de grave infracción de la normativa relativa al secreto de las comunicaciones y al derecho al honor, la intimidad y a la protección de datos de carácter personal, con grave lesión de los derechos a terceros.

• Cuando, concurriendo alguna de las causas de extinción previstas en la cláusula 16 (11.16), la naturaleza de ésta haga indispensable la desconexión de la red de alguna de las partes.

Duodécima.- Confidencialidad

12.1 Tendrá la consideración de información confidencial toda información susceptible de ser revelada de palabra, por escrito o por cualquier otro medio o soporte, tangible o intangible, actualmente conocido o que se invente en el futuro, intercambiada como consecuencia de este Acuerdo, que una parte señale o designe como confidencial a la otra.

No tendrá la consideración de información confidencial aquella que hubiese sido previamente obtenida por medios lícitos y/o posterior e independientemente desarrollada, en cualquier momento, por empleados o prestadores de servicios de la parte receptora que no hayan tenido acceso total o parcialmente a la misma.

Las partes adoptarán las medidas oportunas para asegurar el tratamiento confidencial de dicha información asumiendo las siguientes obligaciones:

• Usar la información confidencial solamente para el uso propio al que sea destinada.

• Permitir el acceso a la información confidencial únicamente a aquellas personas físicas o jurídicas que, prestando, en ambos casos, sus servicios para el OPERADOR AUTORIZADO o para TELEFÓNICA DE ESPAÑA, necesiten la información para el desarrollo de tareas para las que el uso de esta información sea estrictamente necesaria.

A este respecto, la parte receptora de la información advertirá a dichas personas físicas o jurídicas de sus obligaciones respecto a la confidencialidad, velando por el cumplimiento de las mismas. A tal fin, se les exigirá un compromiso de confidencialidad y una xxxxxxxx de responsabilidades en caso de ruptura, análogos a los establecidos en el Acuerdo para la protección de la información.

• A comunicar a la otra parte toda filtración de información de la que tengan o lleguen a tener conocimiento producida por la infidelidad de las personas que hayan accedido a la información confidencial, bien entendido que esa comunicación no exime a la parte que haya incumplido el presente compromiso de confidencialidad, de responsabilidad, pero si la incumple dará lugar a cuantas responsabilidades se deriven de dicha omisión en particular.

• A limitar el uso de la información confidencial intercambiada entre las partes, al estrictamente necesario para el cumplimiento del objeto de este Acuerdo, asumiendo la parte receptora de la información confidencial la responsabilidad por todo uso distinto al mismo realizado por ella o por las personas físicas o jurídicas a las que haya permitido el acceso a la información confidencial. El intercambio de información confidencial, no supondrá, en ningún caso, la concesión de permiso o derecho expreso o implícito para el uso de patentes, licencias o derechos de autor, propiedad de la parte que revele la información.

• No desvelar ni revelar la información de una de las partes a terceras personas salvo autorización previa y escrita de dicha parte. En especial, ninguna de las partes podrá, sin autorización escrita de la otra, hacer público a través de cualquier medio de difusión pública el contenido del Acuerdo. Queda exceptuada de dicho requisito la publicación de la información que haya de efectuarse de conformidad con lo establecida en la normativa aplicable.

• A mantener vigente este compromiso de confidencialidad durante la vigencia de este Acuerdo y durante un periodo de 5 años a partir de la terminación del mismo.

12.2 Lo establecido en esta estipulación no será de aplicación a ninguna información sobre la que cualquiera de las partes pudiera demostrar:

• que fuera del dominio público en el momento de haberle sido revelada.

• que, después de haberle sido revelada, fuera publicada o de otra forma pasara a ser de dominio público, sin quebrantamiento de la obligación de confidencialidad por la parte que recibiera dicha información.

• que en el momento de haberle sido revelada, la parte que la recibiera ya estuviera en posesión de la misma por medios lícitos.

• que tuviera consentimiento escrito previo de la otra parte para desvelar la información.

• que haya sido solicitada, conforme a la normativa vigente, por la Comisión xxx Xxxxxxx de las Telecomunicaciones u otras Autoridades Administrativas o Judiciales competentes que deban pronunciarse sobre aspectos totales o parciales del mismo, en cuyo caso, la parte que tenga que realizar la presentación deberá comunicárselo a la otra con carácter previo a que dicha presentación tenga lugar.

Decimotercera.- Mecanismos de aseguramiento del pago

TELEFONICA DE ESPAÑA podrá exigir al OPERADOR AUTORIZADO la constitución de una garantía para el aseguramiento del pago (en adelante aval) que se hará de la manera que seguidamente se expone en función de las siguientes circunstancias:

1. En el momento anterior a la efectiva constitución de ningún PdIC se podrá exigir la constitución de un aval al operador interesado en la misma, cuando el operador se encuentre en alguno de los supuestos de situación concursal declarada por el juzgado o al menos solicitada por el deudor y cuando en las relaciones comerciales establecidas entre Telefónica de España y este operador, o las empresas matrices, socios de referencia, empresas fusionadas, absorbidas o que hubieran asumido expresamente los derechos y obligaciones de la empresa anterior en cuanto al negocio objeto de la misma del operador que pretenda interconectarse, se hayan producido impagos sin causa justificada en derecho en al menos dos facturas giradas por TELEFÓNICA DE ESPAÑA.

Una vez constituido el aval los operadores intervinientes deberán notificar esta circunstancia a la CMT.

La cuantía del aval se compondrá del valor de los servicios con cuota asociada. En el caso de solicitud de alta de servicios de líneas alquiladas terminales con cuota inicial asociada, el aval incluirá el importe de dichas cuotas para los servicios inicialmente contratados o planificados. A esta cantidad habrá que añadir, el importe de las cuotas asociadas a los servicios de líneas alquiladas inicialmente contratados o planificados durante el plazo inicial hasta la primera revisión por el OPERADOR AUTORIZADO, multiplicándose a su vez por 2.

El plazo de tiempo necesario para constituir la garantía deberá ser de un mes desde la notificación del requerimiento realizado al efecto por TELEFÓNICA DE ESPAÑA.

La primera revisión del citado aval se hará semestralmente y teniendo en cuenta que la cantidad supere en más de un 10% a la facturación media real de TELEFONICA DE ESPAÑA en los seis últimos meses, salvo si la variación es a la baja, en cuyo caso, será el OPERADOR AUTORIZADO el que decidirá si modifica o no el aval.

En cuanto a la vigencia del aval, se establecen dos circunstancias a diferenciar:

• Por un lado, el aval tendría una duración inicial de 12 meses, transcurrido el cual se revisaría de acuerdo con las normas de valoración que se establecen para el caso de constitución de avales una vez iniciada la prestación del servicio durante más de 12 meses.

• Por otro, un plazo de 18 meses de duración total, en el que transcurrido de forma consecutiva dicho tiempo sin producirse demora alguna en el pago desaparecería la obligación de constituir el aval, produciéndose la cancelación del mismo.

2. El segundo supuesto consiste en los avales que se van a constituir una vez constituidos los PdIC, para lo cual TELEFÓNICA DE ESPAÑA podrá exigir su constitución cuando el OPERADOR AUTORIZADO se encuentre en alguno de los supuestos de situación concursal declarada por el juzgado o al menos solicitada por el deudor y también una vez se constate la existencia de impagos sin causa justificada en derecho o demoras en el pago de dos facturas emitida por esta entidad relativas a servicios prestados en el marco del presente Acuerdo o a servicios distintos.

Para ello, se considera constatada la existencia de impagos o demoras en el pago cuando se emiten las facturas y se presentan a su cobro conforme a las normas establecidas en el presente Acuerdo. El plazo para presentar la garantía debe ser de un mes desde la notificación del requerimiento realizado por TELEFÓNICA DE ESPAÑA al efecto. Igualmente, una vez constituido el aval los operadores intervinientes deberán notificar esta circunstancia a la CMT.

Los criterios de valoración a utilizar en este supuesto se establecerán según el tiempo que se lleven prestando los servicios del acuerdo. De esta manera, si los servicios se llevan prestando por un plazo igual o inferior a 12 meses las normas de valoración serán las establecidas anteriormente para el supuesto de la constitución de avales anteriores a la prestación del servicio. En cambio, si la interconexión lleva abierta más de 12 meses, se tomará la media de las cantidades totales facturadas al OPERADOR AUTORIZADO en los últimos tres meses correspondientes a los servicios que se estén actualmente prestando en el marco del Acuerdo de Líneas Alquiladas Terminales.

Asimismo, el aval constituido siguiendo estas normas será renovado anualmente, pero conforme a lo ya manifestado en el anterior supuesto se revisará teniendo en cuenta la media de las cantidades totales facturadas al OPERADOR AUTORIZADO en los últimos seis meses siempre que la diferencia al alza de esta cantidad sea superior al 10% sobre la cantidad inicialmente avalada, salvo si la variación es a la baja, en cuyo caso, será el OPERADOR AUTORIZADO el que decidirá si modifica o no el aval.

En cuanto a la vigencia total de este aval, al igual que en el supuesto anterior, será de 18 meses, transcurrido el cual de forma consecutiva sin producirse demora alguna en el

pago desaparecerá la obligación de constituir el aval, produciéndose la cancelación del mismo.

Como cuestión general se señala que, para rehabilitar el servicio, esto es, para que los servicios objeto del Acuerdo vuelvan a ponerse en funcionamiento para el operador que le hubieran desconectado en la forma legalmente establecida y, en su caso, le hubieran ejecutado su aval, deberá cumplirse las siguientes condiciones:

• En el caso de que no existiese aval, o éste fuera insuficiente, a partir del momento en que la parte deudora satisfaga el total de la deuda, entendiéndose incluidos dentro de dicha deuda los costes en que haya incurrido TELEFÓNICA DE ESPAÑA por los trabajos necesarios para rehabilitar la interconexión, previamente cerrada.

• En el caso de que existiese aval y su cuantía fuera superior al importe de la deuda, la cuantía sobrante se aplicará al pago de los costes a que se refiere el apartado anterior y si continuase existiendo se aplicaría en la compensación de los procedimientos de consolidación siguientes.

Finalmente, sólo se ejecutará el aval por las cantidades efectivamente vencidas e impagadas por los servicios objeto del Acuerdo General de Líneas Alquiladas, debiendo comunicarse previamente al operador su intención de proceder a la ejecución del mismo en el plazo de cinco días, indicando la cuantía a ejecutar y la causa en la que se ampara para ello. Una vez ejecutado el aval deberá notificarse esta circunstancia a la CMT.

Decimocuarta.- Vigencia del Acuerdo

14.1 El Acuerdo tendrá eficacia desde el día siguiente al de su firma.

14.2 El presente Acuerdo tendrá una duración inicial de un año.

14.3 Sin perjuicio de lo anterior, este Acuerdo se prorrogará automáticamente por períodos sucesivos de un año hasta el momento en que se produzca su extinción conforme a lo previsto en la Cláusula dieciséis.

Decimoquinta.- Revisión del Acuerdo

15.1 Cuando un cambio normativo o una resolución emitida por Autoridad administrativa o judicial, incluida la aprobación de las modificaciones económicas de la Oferta de Referencia de Líneas Alquiladas Terminales, afecten a todas o parte de las condiciones económicas establecidas en este acuerdo, su contenido modificará el presente acuerdo previa solicitud escrita de una de las partes a la otra. La modificación entrará en vigor desde la fecha de la notificación de la solicitud y afectará únicamente a la condición o condiciones económicas referidas en el escrito de solicitud realizado. Ambas partes se obligan a formalizar por escrito la modificación de este acuerdo en el plazo de cinco días desde la fecha de recepción de la solicitud efectuada por una de las partes a la otra.

En todo caso, se entenderá por condición económica a los efectos de este apartado, entre otros, los precios de los servicios incluidos en la Oferta de Referencia de Líneas Alquiladas Terminales, los descuentos y otras tarifas especiales que se hubieren establecido.

15.2 El presente Acuerdo se revisará, parcial o totalmente, a petición escrita de alguna de las partes dirigida a la otra, cuando concurra alguno de los siguientes supuestos:

a) Cambios normativos en materia de interconexión de redes y servicios de telecomunicación que afecten a este Acuerdo aplicables en España.

b) Modificación de las condiciones técnicas o económicas de las líneas alquiladas terminales por la autoridad administrativa o judicial de acuerdo con la normativa vigente, incluida la publicación de una nueva Oferta de Referencia.

c) Modificación o transformación del título habilitante que ostenta cualquiera de las partes, siempre que ello no impida el cumplimiento por la misma de las obligaciones contenidas en el presente Acuerdo.

d) Petición de revisión general del Acuerdo, que podrá ser efectuada por cualquiera de las partes con una antelación mínima de tres meses al término de cada sucesivo período de un año desde el inicio de la vigencia del Acuerdo.

e) Otros cambios sustanciales de las circunstancias que afecten al Acuerdo.

f) Solicitud de la incorporación de un nuevo servicio al Acuerdo, efectuada por cualquiera de las partes. En tal caso la revisión se limitará a los aspectos del Acuerdo relacionados directamente con la introducción del nuevo servicio.

15.3 Las negociaciones para la revisión del Acuerdo se ajustarán a las siguientes reglas:

a) Las partes se comprometen a negociar de buena fe, respondiendo pronta y constructivamente a las propuestas respectivas, y a tratarse recíprocamente de modo no discriminatorio y no exclusivo.

b) Cuando se revisen tanto los aspectos técnicos como los económicos del Acuerdo, y, en particular, en caso de introducción de nuevos servicios no incluidos en este Acuerdo y que estén incluidos en la ORLA o se estén prestando a otros operadores con el mismo tipo de autorización, la negociación se realizará, salvo acuerdo contrario, separando ambos aspectos. Una vez alcanzado un consenso o preacuerdo en las cuestiones técnicas, se pondrá en vigor provisionalmente, continuando separadamente la negociación de las materias económicas o comerciales.

Durante dicha fase de vigencia provisional de la parte técnica, se aplicarán las condiciones económicas previstas en la ORLA para ese tipo de servicios, los precios que se estén aplicando a otros operadores por esos servicios, o, si se tratase de servicios nuevos no incluidos en ninguna de estas categorías, los previstos en el acuerdo vigente o en la ORLA para los servicios que presenten mayor semejanza técnica al que es objeto de la negociación, salvo que las partes acuerden otras condiciones provisionales.

Si una vez alcanzado un consenso o preacuerdo sobre las cuestiones técnicas, las partes no hubiesen alcanzado en el plazo de 15 días un acuerdo sobre las citadas condiciones económicas provisionales o sobre cuál servicio incluido en el Acuerdo vigente presenta mayor semejanza con el que es objeto de la negociación, podrán

someter esta cuestión a la decisión de la Comisión xxx Xxxxxxx de las Telecomunicaciones con independencia de la continuación de la negociación para la revisión del Acuerdo.

Una vez revisado el documento y habiendo llegado las partes a un acuerdo definitivo sobre la revisión contractual, se acordarán los ajustes necesarios derivados de la aplicación retroactiva, a esta fase provisional de las condiciones económicas definitivas.

c) Las partes se obligan a proveerse mutuamente de toda la información esencial para el desarrollo de las negociaciones, bajo la obligación de confidencialidad establecida en la Cláusula.

d) Durante el desarrollo del proceso de negociación para la revisión del Acuerdo, se entenderá prorrogada provisionalmente en todo caso la vigencia de éste, salvo acuerdo de las partes en contrario.

15.4 Si las negociaciones para la revisión contractual no dan como resultado la conclusión de un Acuerdo en el plazo de cuatro meses desde la solicitud de iniciación de negociación, cada una de las partes podrá solicitar la intervención de la Comisión xxx Xxxxxxx de la Telecomunicaciones, con objeto de que ésta resuelva el conflicto planteado, sin que ello suponga suspensión o resolución del Acuerdo y sin perjuicio de su derecho a acudir a la Comisión en cualquier momento.

En los supuestos de solicitud de incorporación de un nuevo servicio al Acuerdo, conforme a lo establecido en el punto 15.3 b), si dicho servicio está ofreciéndose o prestándose a terceros o internamente a si misma por la parte que recibe la solicitud, el plazo de cuatro meses establecido en el párrafo anterior se reducirá a la mitad. La apreciación de la concurrencia de esta circunstancia habrá de efectuarse por la partes de mutuo acuerdo o, en su caso, someterse a la resolución de la Comisión xxx Xxxxxxx de las Telecomunicaciones.

15.5 Las modificaciones del Acuerdo resultantes de su revisión se comunicarán a la Comisión xxx Xxxxxxx de las Telecomunicaciones a los efectos previstos en la normativa vigente.

Decimosexta.- Extinción del Acuerdo

16.1 El presente Acuerdo se extinguirá por las causas generales admitidas en derecho y, en particular, por las siguientes:

16.1.1 Por mutuo acuerdo de las partes, manifestado expresamente por escrito.

16.1.2 Por finalización del período inicial de vigencia indicado en la Cláusula 14.2 o de la prórroga tácita contemplada en la Cláusula 15.3, siempre que una de las partes comunique por escrito a la otra su voluntad de excluir la prórroga del Acuerdo con una antelación mínima de cuatro meses a tal fecha.

16.1.3 Por revocación, extinción o modificación, por cualquier causa, del título habilitante que ostente cualquiera de las partes cuando, en este último supuesto, ello impida el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Acuerdo. La

apreciación de la concurrencia de esta circunstancia habrá de efectuarse por las partes de mutuo acuerdo o, en su caso, someterse a la resolución de la Comisión xxx Xxxxxxx de las Telecomunicaciones.

16.1.4 Por resolución fundada en grave incumplimiento por cualquiera de las partes de las obligaciones esenciales contenidas en este Acuerdo, una vez transcurridos 2 meses desde que la parte cumplidora haya requerido a la otra, por escrito, el cumplimiento de las mencionadas obligaciones. La apreciación de la concurrencia del incumplimiento podrá efectuarse por las partes de mutuo acuerdo o por Resolución de la Comisión xxx Xxxxxxx de las Telecomunicaciones. Efectuado el requerimiento, y ante la falta de acuerdo entre las partes en la apreciación del incumplimiento, cualquiera de ellas podrá acudir a la Comisión xxx Xxxxxxx de las Telecomunicaciones.

16.2 La extinción del Acuerdo por alguna de las causas previstas en la presente cláusula, no supone renuncia por ninguna de las partes al ejercicio de las acciones que pudieran corresponderle en derecho.

16.3 Asimismo, la extinción del Acuerdo no exonerará a las partes del cumplimiento de sus obligaciones que quedaren pendientes.

16.4 Las obligaciones contenidas en las cláusulas que a continuación se indican continuarán vigentes, una vez resuelto el presente Acuerdo, por un plazo de 5 años: Cláusula relativa a la responsabilidad de las partes, Cláusula relativa a la confidencialidad, Cláusula relativa a la jurisdicción y Cláusula relativa a los gastos.

Decimoséptima.- Eficacia del Contrato

La declaración de nulidad de una o más cláusulas de este Acuerdo por parte de la Autoridad competente, no perjudicará la validez de las restantes, que conservarán su fuerza vinculante. En este caso las partes se obligan a negociar una nueva cláusula sustitutoria de la anulada, que dentro de los términos ajustados a derecho, y con estricto respeto a la resolución o sentencia que haya declarado la nulidad, guarde la mayor identidad de propósito con la cláusula anulada, en cuanto tal finalidad no hubiere sido declarada contraria al ordenamiento jurídico.

Decimoctava.- Cesión del acuerdo y cualesquiera otro negocio de efectos jurídicos y/o económicos análogos.

Ninguna de las partes podrá ceder ni transmitir total o parcialmente a terceros los derechos y obligaciones dimanantes de este Acuerdo, sin la previa autorización escrita de la otra parte.

Decimonovena.-Jurisdicción y Resolución vinculante de conflictos

Ambas partes se someten a la hora de dirimir cualquier discrepancia, respecto a la interpretación y cumplimiento de este contrato a la Jurisdicción de los Tribunales de Madrid capital, haciendo expresa renuncia a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles sin

perjuicio de las competencias que las leyes atribuyen a la Comisión xxx Xxxxxxx de las Telecomunicaciones.

Vigésima.- Derecho de información

TELEFÓNICA DE ESPAÑA y el OPERADOR AUTORIZADO deberán entregarse mutuamente, bajo la obligación de confidencialidad establecida en la Cláusula 24.13 del presente Acuerdo, la información necesaria para el desarrollo eficaz de su oferta de servicios, respecto de las características técnicas y de la incorporación de nuevas tecnologías en las redes de ambas partes interconectadas mediante el presente Acuerdo, así como de todas aquellas cuestiones técnicas que puedan afectar a la prestación del servicio.

La citada información habrá de entregarse con suficiente antelación a la puesta en servicio de las modificaciones a que se refieran, a fin de no causar perjuicios a la otra parte, y, en todo caso, con una antelación mínima de seis meses en los casos en que sea precisa la introducción de innovaciones tecnológicas en sus respectivas redes que puedan afectar a la provisión de los servicios.

A los efectos indicados, y al menos dos veces al año, las partes mantendrán reuniones informativas para las cuales, cada parte elegirá a sus representantes.

Vigésimo primera.- Comunicaciones entre las partes

21.1 Ambas partes se reconocen mutuamente como el único interlocutor válido de todas y cada una de las actuaciones que se deriven del desarrollo, aplicación y ejecución del contenido de este Acuerdo.

21.2 A los efectos de notificaciones y requerimientos a efectuar como consecuencia del presente acuerdo, las partes designan los domicilios que figuran a continuación:

de TELEFÓNICA DE ESPAÑA a #OPERADOR#:

Las comunicaciones dirigidas a #OPERADOR# en relación a este Acuerdo deberán enviarse a:

Departamento:

Dirección:

Tfno.:

Fax:

Cualquier variación de estos datos deberá ser inmediatamente comunicada a TELEFÓNICA DE ESPAÑA por escrito.

de #OPERADOR# a TELEFÓNICA DE ESPAÑA

Las comunicaciones dirigidas a TELEFÓNICA DE ESPAÑA en relación a este Acuerdo, deberán enviarse a:

Departamento:

Dirección:

Tfno:

Fax:

Cualquier variación de estos datos deberá ser inmediatamente comunicada a #OPERADOR# por escrito.

21.3 Adicionalmente existirán otros puntos de contacto para las comunicaciones en relación al Comité de Resolución de Discrepancias que serán identificados en los Anexos respectivos.

21.4 Cualquier comunicación que sea requerida para los propósitos de este acuerdo deberá ser entregada por cualquier medio que permita acreditar fehacientemente su recepción (en mano, por correo certificado o por mensajero). En cualquier caso, esto no impedirá que dichas comunicaciones puedan ser anticipadas por fax o "e-mail".

21.5 Se entenderá como fecha de recepción de cualquier comunicación:

- la entregada en mano, el momento de la entrega.

- la enviada por correo certificado, el primer día laborable después de la fecha de entrega registrada por Correos.

- la enviada por mensajero, el primer día laborable posterior a la fecha de entrega que aparece en una copia de la hoja de entrega firmada por el receptor al citado mensajero.

Vigésimo segunda.- Salvaguarda de los derechos de las partes. Propiedad de infraestructuras físicas y propiedad intelectual e industrial.

22.1 La firma de este Acuerdo no supondrá la renuncia por ninguna de las partes a los derechos que puedan o pudieran corresponderles de acuerdo con la legislación aplicable en cada momento.

22.2 Este Acuerdo no supondrá renuncia alguna de las partes en relación con los derechos de uso o propiedad que pudieran corresponderles en relación con las infraestructuras físicas para la interconexión resultantes de las actuaciones derivadas del Acuerdo.

22.3 Las partes se garantizarán mutuamente el respeto a los derechos de propiedad intelectual e industrial que a cada una correspondiesen respecto de la información intercambiada con motivo de este Acuerdo. Del mismo modo, las partes garantizarán la

máxima diligencia en evitar su vulneración por terceros en las actividades relacionadas con la ejecución del Acuerdo.

Asimismo, garantizarán que, de ningún modo, el ejercicio de tales derechos pueda dificultar o impedir, de hecho o de derecho, la interconexión de las redes y la interoperabilidad de los servicios conforme a lo previsto en este Acuerdo.

En particular, las partes adoptarán de común acuerdo las normas técnicas necesarias para el cumplimiento del Acuerdo, otorgando prioridad a las normas, especificaciones o recomendaciones que se aprueben por los organismos europeos o, a falta de éstas, las adoptadas por los organismos internacionales de normalización.

Vigésimo tercera.- Secreto de las comunicaciones y protección de datos personales

Ambas partes colaborarán en la provisión de los medios técnicos y organizativos para asegurar el mantenimiento xxx xxxxxxx de las comunicaciones transmitidas por los circuitos de interconexión en los términos establecidos en la legislación vigente. Asimismo, protegerán los datos personales de los usuarios de los servicios soportados por las redes interconectadas, que deban ser intercambiados entre ellas por motivos del Acuerdo, y no harán otro uso diferente de dichos datos al que justifica su intercambio.

Vigésimo cuarta.- Otros

24.1 Las partes podrán añadir enmiendas, modificaciones y anexos a este Acuerdo, que serán vinculantes para aquellas desde la fecha de efecto, siempre que dichas enmiendas, modificaciones y anexos sean recogidos por escrito, firmados por un representante autorizado por las partes y se incorpore al mismo. Se considerará que el término “este Acuerdo” o “el presente Acuerdo” incluye cualquier enmienda, modificación y anexos futuros.

24.2 Salvo por las enmiendas, anexos o modificaciones por escrito que se realicen después de celebrar este Acuerdo, este Acuerdo representa la totalidad del acuerdo alcanzado entre las partes con respecto a los servicios de líneas alquiladas terminales, e invalida todas las negociaciones, declaraciones y acuerdos orales y escritos anteriores.

24.3 Cada parte soportará los gastos y costes de todo tipo que le haya ocasionado la negociación y firma del presente Acuerdo.

POR TELEFÓNICA DE ESPAÑA POR #OPERADOR#