CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
Madrid, a 6 de febrero de 2013.
De una parte,
Amper, S. A., sociedad de nacionalidad española domiciliada en el Parque Tecnológico de Madrid, xxxxx Xxxxxxx xxxxxx 0, 00000 XXXX XXXXXX xx Xxxxxx (Xxxxxx) y con CIF número X-00000000 (“AMPER” o el “Comprador”), debidamente representada.
Y de otra parte,
Nombre o denominación social: | |||
Representada por : | Nacionalidad: | ||
Pasaporte / documento de identidad número: | |||
Domicilio: | |||
debidamente representado (en adelante denominado “Vendedor”),
AMPER y el Vendedor se denominarán, asimismo, conjuntamente como las “Partes” e, individualmente como una “Parte” según proceda.
Las Partes se reconocen mutuamente la capacidad legal para suscribir el presente contrato de compraventa de acciones (en adelante, el “Contrato”), por lo que:
EXPONEN
I. El Vendedor era titular de acciones ordinarias, libres de cargas y gravámenes de la sociedad eLandia International Inc. con domicilio en 0000 XX 00xx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxx, Xxxxxxx 00000, Xxxxxxx Xxxxxx de América (en adelante “eLandia”) con anterioridad a la operación de agrupación de acciones o reverse stock split (en adelante, “Agrupación de Acciones”) efectuada por eLandia el 15 xx xxxx de 2012, fecha en la que la Escritura de Modificación de la Escritura de Constitución Modificada y Re-expresada xx xXxxxxx fue presentada ante la Secretaria del Estado de Delaware o Delaware Secretary of State.
II. Que, tras la operación de Agrupación de Acciones, el Vendedor posee
acciones ordinarias xx xXxxxxx (las “Acciones”), libre de cargas y gravámenes.
III. Que es intención xx XXXXX adquirir del Vendedor la totalidad de las Acciones propiedad del Vendedor, incluida cualquier fracción de Acción después de ejecutar la Agrupación de Acciones y que es intención del Vendedor vender x XXXXX el importe total de las Acciones, incluida cualquier fracción de Acción de la que sea titular de un porcentaje.
IV. Que AMPER ofrecerá celebrar contratos idénticos de compraventa (en adelante, los “Contratos”) con otros accionistas xx xXxxxxx que sean Inversores Acreditados (como se define adelante) y posean al menos el
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80% de las Acciones restantes xx xXxxxxx (no titularidad xx XXXXX todavía) después de ejecutar la operación de Agrupación de Acciones (los “Otros Vendedores”)
V. Que es acto voluntario de las Partes celebrar este Contrato, que se regirá por las siguientes:
CLÁUSULAS
1. Objeto
1.1 El objeto del contrato es la compraventa de las Acciones.
1.2 Sujeto a los términos y condiciones aquí previstas, el Vendedor vende y transfiere al Comprador, quien deberá comprar y adquirir las Acciones descritas en el Expositivo II del presente Contrato, con todos los derechos adscritos a las mismas.
2. Condición Suspensiva; Fecha de Ejecución
2.1 El presente Contrato está sujeto al cumplimiento de la condición suspensiva de la efectiva exclusión xx xXxxxxx de cualquier mercado de valores en el que coticen sus acciones y la exclusión de sus acciones frente a la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos de América o U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). En este sentido, la fecha efectiva de dicha exclusión, será de 90 días a partir de la fecha de la presentación por eLandia del Formulario 15 en la SEC o un período más corto si así lo determina la SEC. El Formulario 15 se presentó el 15 xx xxxx de 2012 y la fecha efectiva de la exclusión de las acciones ordinarias ante el SEC fue el 13 xx xxxxxx de 2012. A la fecha de este Contrato, las acciones ordinarias xx xXxxxxx no se negocian o cotizan en ningún mercado de valores.
2.2 Este contrato también está sujeto a la satisfacción de la condición que, tras la operación de Agrupación de Acciones, los Otros Vendedores (conjuntamente propietarios de, por lo menos, el 80% de las Acciones xx xXxxxxx que no sean titularidad xx XXXXX a la Fecha de Ejecución) celebren Contratos idénticos a este Contrato en el plazo de los 90 días siguientes a partir de la fecha en que AMPER remita la primera oferta para celebrar el Contrato con los Otros Vendedores (el “Período de la Oferta”).
2.3 En lo sucesivo, las condiciones especificadas en 2.1 y 2.2 se conocerán como la “Condición Suspensiva”. La Condición Suspensiva se establece por las Partes para el exclusivo beneficio xx XXXXX. El Vendedor reconoce la plena validez y eficacia jurídica del derecho discrecional xx XXXXX a renunciar al cumplimiento de una o ambas condiciones y el derecho discrecional xx XXXXX a suscribir los Contratos sólo con respecto a algunos de los accionistas.
2.4 Si al finalizar el Período de la Oferta, la Condición Suspensiva no se hubiera cumplido y AMPER no hubiera renunciado a la Condición Suspensiva, a su única y absoluta discreción, el presente Contrato no entrará en vigor y no producirá efectos posteriores.
2.5 A los efectos de la operación prevista por el presente Contrato y, en concreto, con respecto a la prohibición temporal de transferir (“Lock-Up”), establecida en la Cláusula 4, en el caso de cumplimiento de la Condición Suspensiva, las Partes acuerdan que la fecha efectiva del Lock-Up será la fecha de vencimiento del Período de la Oferta (la “Fecha de Ejecución”).
3. Precio
3.1 El Comprador deberá pagar, en o antes de la Fecha de Ejecución de la Primera Entrega (según se define adelante) el precio por las Acciones (el “Precio”) en efectivo (el pago se efectuará en Euros) en una cantidad igual a:
(i) 3,68€ por
(ii) (el número de acciones xx xXxxxxx propiedad del Vendedor antes de la efectividad de la Agrupación de Acciones xx xXxxxxx), por
(iii) 0,1265
3.2 No obstante lo dispuesto en la Cláusula 3.1 anterior, el Comprador podrá decidir, estando obligado el Vendedor a aceptar, compensar el crédito a que asciende el Precio, mediante la emisión o pago y entrega de un número de Acciones xx XXXXX (en adelante, “Nuevas Acciones”) de la misma clase y serie de las acciones existentes, cuyo valor se determinará por la siguiente fórmula (“Pago en Acciones”):
(i) (el número de acciones xx xXxxxxx propiedad del Vendedor antes de la efectividad de la Agrupación de Acciones), por
(ii) 0,1265
En caso que el Vendedor tenga derecho a recibir una fracción de acción xx XXXXX, dicha fracción de acción deberá pagarse en efectivo por el Comprador calculando un valor de 3.68€ por cada acción completa.
La comunicación al Vendedor de la decisión del Comprador de optar por el Pago en Acciones deberá efectuarse de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 9 de éste Contrato, y con anterioridad a la Fecha de Pago de la Primera Entrega. Transcurrida dicha fecha sin efectuarse la referida comunicación, el Precio se abonará de conformidad con lo señalado en la Cláusula 3.1 anterior.
En caso que el Comprador opte por el Pago en Acciones, se adoptarán los acuerdos sociales convenientes, incluyendo cualquier aumento de capital necesario y emisión de informes, certificaciones u otras condiciones requeridas por ley con el fin de cumplir con la obligación de la emisión de las Nuevas Acciones.
Una vez que la ampliación de capital o la emisión de las Nuevas Acciones haya sido acordada, el Comprador notificará al Vendedor (por los medios previstos en la Cláusula 9) la fecha y el momento en que AMPER elevará a público la ampliación de capital o la emisión de las Nuevas Acciones, lo que se llevará a cabo dentro de o a los cuatro meses posteriores a la Fecha de Ejecución, siempre y cuando el total de las Nuevas Acciones emitidas por AMPER sea inferior a 3,2 millones de Nuevas Acciones; en caso que las Nuevas Acciones superen los 3,2 millones, la fecha será de seis meses posteriores a la Fecha de Ejecución (dichas fechas de cuatro o seis meses desde la Fecha de Ejecución se denominarán en adelante como la “Fecha De Ejecución De La Primera Entrega”).
Con el fin de evitar cualquier duda, las Partes declaran y acuerdan que, en caso de que los Compradores opten por el Pago en Acciones, se entiende que, en ese momento, el Precio constituirá una deuda líquida, vencida y exigible debida por el Comprador al Vendedor, que se pagará (i) en efectivo o (ii) en Nuevas Acciones, sin derecho a cobrar interés alguno siempre y cuando el Pago se realice en efectivo o en Nuevas Acciones y dentro del plazo indicado en el párrafo anterior.
Las Nuevas Acciones a ser entregadas por el Comprador estarán libres de cualquier carga de conformidad con la Cláusula 5.2, y otorgarán al Vendedor todos los derechos inherentes a las mismas, entre los que se incluye el derecho a percibir cuantos dividendos sean acordados con posterioridad a su emisión o que, habiendo sido acordados con anterioridad a la misma, se proceda a su reparto con posterioridad.
En relación con el aumento de capital o la entrega de las Nuevas Acciones, el Comprador se compromete a adoptar todas las medidas indicadas en la presente Cláusula, y el Vendedor acuerda suscribir cualquier documento que el Comprador pueda razonablemente requerir en relación con la emisión y entrega de las Nuevas Acciones y suscribir dichas Nuevas Acciones compensando el Precio o el derecho del Vendedor a recibir el Precio, si así fuese decidido por el Comprador.
No obstante lo anterior, si en la Fecha de Ejecución de la Primera Entrega, el certificado de ejecución de la Primera Entrega (certificando la elevación a público de la ampliación de capital o emisión de acciones) no se hubiera obtenido o si por cualquier otra causa más allá del control de las Partes, sin que medie incumplimiento de cualquiera de las Partes, el aumento de capital o la entrega de las Nuevas Acciones no se pudiera llevar a cabo de acuerdo con los términos y condiciones previstos en el presente Contrato, el Comprador dispondrá de un plazo de 5 días tras la
Fecha de Ejecución de la Primera Entrega para pagar al Vendedor el importe del Precio en efectivo, más las cantidades correspondientes a los intereses devengados desde la Fecha de Ejecución de la Primera Entrega a una tasa del 3% anual, en cuyo caso no será considerado como un incumplimiento por parte xx XXXXX, ni se aplicará lo establecido en la Cláusula 10.
3.3 En el caso de una división de acciones o acuerdo de dividendos por acciones xx XXXXX a partir de la fecha del presente documento, las fórmulas establecidas en los apartados 3.1, 3.2 y 3.4, así como en otras partes de este Contrato, se ajustarán de manera equitativa para tener el mismo impacto económico sobre el Vendedor como si tal división de acciones o dividendos por acciones xx XXXXX no se hubiera producido.
3.4 Ajuste en caso de Pago en Acciones
Para el supuesto de que se efectuara el Pago en Acciones, las Partes acuerdan establecer un mecanismo de ajuste al Precio, de conformidad con lo que a continuación se señala:
(i) En el caso que el “Valor Medio de Cotización” (entendido como la media de las cotizaciones al cierre de las acciones xx XXXXX en las 30 sesiones inmediatamente anteriores al segundo aniversario de la Fecha de Ejecución) resulte inferior a 3,68 euros por acción, el Comprador deberá abonar al Vendedor, por cada Nueva Acción que haya quedado retenida hasta el segundo aniversario de la Fecha de Ejecución, un importe igual a la diferencia entre dicho Valor Medio de Cotización y 3,68 euros por acción (el “Ajuste del Precio”).
(ii) El Ajuste del Precio podrá ser abonado por el Comprador al Vendedor, a más tardar, en un plazo de 120 días contados desde el segundo aniversario de la Fecha de Ejecución.
Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador podrá optar por abonar el derecho del Vendedor al Ajuste del Precio mediante la emisión y pago o entrega de Nuevas Acciones (las “Nuevas Acciones Adicionales”)
En cualquier caso, la emisión y pago o entrega de Nuevas Acciones Adicionales o pago en efectivo del Ajuste del Precio deberá ser efectivo, a más tardar, en un plazo de 120 días contados desde el segundo aniversario de la Fecha de Ejecución.
El número de Nuevas Acciones Adicionales que serán suscritas y emitidas a favor del Vendedor se calculará de la siguiente forma:
Número de Nuevas Acciones Adicionales = Ajuste de Precio
Valor Medio de Cotización
En caso que el Comprador opte por el Pago en Acciones, el Comprador deberá someter a aprobación los correspondientes acuerdos corporativos, incluyendo el de ampliación de capital y la emisión de informes, certificaciones u otras condiciones requeridas por la ley con el objeto de cumplir con la entrega de las Nuevas Acciones Adicionales.
El Comprador declara frente al Vendedor que suscribirá las Nuevas Acciones Adicionales como pago por el Ajuste de Precio si esta es la forma en que el Vendedor decide proceder. En caso que el Comprador tuviera derecho a recibir una fracción de Acción xx XXXXX, tal fracción de acción será pagada en efectivo por el Comprador valorando una acción completa en la cantidad adecuada para calcular el valor de dicha fracción de acción que será pagada en dinero.
Una vez que la ampliación de capital o la entrega de Nuevas Acciones Adicionales haya sido acordada, el Comprador deberá notificar al Vendedor (tal y como se describe en la Cláusula 9) la fecha y momento en que tal ampliación de capital se elevará a público o se procederá a la emisión de las Nuevas Acciones Adicionales, lo que deberá realizarse en un término de 120 días contados desde el segundo aniversario de la Fecha de Ejecución (en adelante la “Fecha de Ejecución de la Segunda Entrega”).
Para evitar dudas, las Partes declaran y acuerdan que, en el caso que el Comprador optara por el Pago en Acciones, se entenderá que, en dicho momento, el Ajuste de Precio será una deuda neta, vencida y exigible debida
por el Comprador al Vendedor, que deberá pagarse en efectivo o en Nuevas Acciones Adicionales, sin derecho a intereses, siempre que el pago se realice en efectivo o en Nuevas Acciones Adicionales y en el plazo establecido al efecto.
Las Nuevas Acciones Adicionales que serán totalmente suscritas por el Vendedor y entregadas por el Comprador, estarán libres de cargas y gravámenes de acuerdo con la Cláusula 5.2 y conferirán al Vendedor todos los derechos inherentes a tales acciones, incluyendo el derecho a recibir los dividendos declarados cuando su aprobación ocurra después de la entrega de las Nuevas Acciones o, habiendo sido acordados con anterioridad, cuando estén sujetos a posterior distribución.
En relación con la ampliación de capital o entrega de Nuevas Acciones Adicionales, el Comprador acepta tomar las medidas necesarias en esta Cláusula y el Vendedor acuerda suscribir cualquier documento que el Comprador pueda razonablemente requerir en conexión con la emisión y entrega de las Nuevas Acciones Adicionales y suscribir dichas Nuevas Acciones Adicionales como consecuencia del Ajuste de Precio o el derecho del Vendedor a recibirlo, si así fuese decidido por el Comprador.
Sin perjuicio de lo anterior, si tras un período de 120 días contados desde el segundo aniversario de la Fecha de Ejecución, el certificado de ejecución de la Segunda Entrega (certificando la elevación a público de la ampliación de capital o emisión de Nuevas Acciones Adicionales) no hubiera sido obtenido o por cualquier razón fuera del control de las Partes, sin incumplimiento de ninguna de ellas, la ampliación de capital o la entrega de las Nuevas Acciones Adicionales no pudiera ser ejecutada de acuerdo con los términos y condiciones del presente Contrato, el Comprador pagará al Vendedor en efectivo la cantidad correspondiente al Ajuste de Precio.
3.5 El Vendedor entregará al Comprador una carta formal de pago al satisfacerse el Precio.
4. Compromiso de no disposición de Nuevas Acciones (Lock Up)
4.1 El Vendedor se compromete frente al Comprador a no vender (i) más del 5% por trimestre de las Nuevas Acciones, si procediese, recibidas como Pago de Acciones durante los primeros cuatro trimestres desde la Fecha de Ejecución de la Primera Entrega, y (ii) más del 10% por trimestre de las Nuevas Acciones durante los trimestres quinto al octavo desde la Fecha de Ejecución de la Primera Entrega.
4.2 Aquellas Nuevas Acciones que no hayan sido vendidas en cada trimestre en los porcentajes permitidos para el Vendedor (5% en los primeros cuatro trimestres y 10% en los cuatro últimos) incrementarán el número de acciones que el Vendedor puede vender en el siguiente trimestre, de forma que si en el primer trimestre el Vendedor no vende ninguna Nueva Acción, en el segundo trimestre podrá vender el 10% de las Nuevas Acciones y así sucesivamente.
4.3 El número de Nuevas Acciones vendidas por el Vendedor no podrá exceder, en ningún caso, ni 40.000 Nuevas Acciones por trimestre, ni 5.000 Nuevas Acciones por día.
5. Declaraciones y garantías del Vendedor
5.1 Titularidad de las Acciones
El Vendedor es propietario en pleno domino y por justo título de las Acciones descritas en el Expositivo II del presente Contrato.
5.2 Inexistencia de Gravámenes
Todas las Acciones objeto del presente Contrato están libres de cualesquiera clase de restricciones en el ejercicio de los derechos que representan, así como de cualesquiera gravámenes, cargas, reservas de dominio, opciones y reclamaciones de terceros, sin pesar sobre ellas retención judicial, ni de otra índole, no estando sujetas a ninguna clase de embargo, y sin que su titularidad lleve aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.
5.3 Consentimientos
El Vendedor ha obtenido todos los consentimientos, autorizaciones, permisos y cumplido con todos los requisitos de orden legal, estatutario y contractual necesarios para suscribir este Contrato y para cumplir y ejecutar todos y cada uno de los compromisos, actuaciones y obligaciones asumidos en virtud del mismo, sin que se requieran por su parte más actuaciones del Vendedor para este propósito. Como tal, este Contrato ha sido firmado por el Vendedor cumpliendo con toda la legislación aplicable y constituye un acuerdo válido, obligatorio y ejecutable por parte del Vendedor conforme a estos términos.
5.4 Capacidad Jurídica
El Vendedor tiene plena capacidad para formalizar y cumplir con el contenido del presente Contrato.
La suscripción por el Vendedor del Contrato y el cumplimiento y ejecución de todos y cada uno de los compromisos, actuaciones y obligaciones asumidos en virtud del mismo, no contravienen ni suponen el incumplimiento por el Vendedor de ninguna disposición legal o estatutaria aplicable, ni de ningún contrato del que el Vendedor sea parte, ni conllevará la creación o imposición de ninguna carga y gravamen sobre las Acciones o sobre el Comprador.
El Vendedor no se encuentra en situación, actual o inminente, de disolución, liquidación, insolvencia o concurso, y no se ha adoptado ningún acuerdo, ni existe ninguna actuación o procedimiento en curso, para la adopción de ninguna de tales medidas. Ni la suscripción de este Contrato, ni el cumplimiento y ejecución de ninguno de los compromisos, actuaciones y obligaciones asumidos en virtud del mismo supondrán que el Vendedor se encuentre en ninguna de las situaciones referidas en este apartado.
5.5 Inversores Acreditados
El Vendedor declara y garantiza que es un inversor acreditado o Accredited Investor tal y como se define el término en la Regla 501 del Reglamento D de las leyes de valores de los Estados Unidos de América (“Inversor Acreditado”), específicamente la ‘Securities Act of 1933,’ en su versión actual (“Securities Act”). El Vendedor tiene conocimiento y experiencia en asuntos financieros y de negocios y es capaz de evaluar las ventajas y los riesgos de una inversión en AMPER, las Nuevas Acciones y las Nuevas Acciones Adicionales.
5.6 Adquisición de Acciones xx XXXXX por el Vendedor
El Vendedor declara que está suscribiendo las Nuevas Acciones y las Nuevas Acciones Adicionales, si procediese, en su propio nombre y derecho y no con miras a su posterior transmisión en una forma que pudiera violar las leyes de valores de los Estados Unidos de América. Ningún Vendedor, ni ninguna persona o entidad que actúe en su nombre, ha realizado o realizará ninguna actuación, en relación con la transacciones contempladas en este Contrato, que someta la emisión de las Nuevas Acciones y/o de las Nuevas Acciones Adicionales a lo dispuesto en el Articulo 5 del Securities Act.
5.7 Materiales, documentos e información sobre AMPER
El Vendedor ha recibido toda la documentación e información que razonablemente ha solicitado relativa x XXXXX, sus actividades, las Nuevas Acciones y las Nuevas Acciones Adicionales que le ha sido facilitada por AMPER o por sus empleados o directivos de forma razonable. AMPER ha dado al Vendedor acceso a todos los documentos xx XXXXX, libros, registros y demás información solicitados, y concedido oportunidad suficiente para hacer todas las preguntas que el Vendedor ha considerado necesario o apropiado, y ha recibido respuestas de los directivos, empleados, agentes y representantes xx XXXXX, en relación con AMPER, sus negocios, las Nuevas Acciones y las Nuevas Acciones Adicionales.
5.8 Investigación de méritos y riesgos
El Vendedor ha tenido la oportunidad de llevar a cabo su propia investigación independiente de los méritos y riesgos de una inversión en AMPER y en las Nuevas Acciones y Nuevas Acciones Adicionales, y ha consultado a todas las terceras partes (incluyendo asesores legales y fiscales), y ha considerado todos los hechos y circunstancias que ha considerado necesarios o apropiados para adoptar su decisión de inversión con respecto x XXXXX, las Nuevas Acciones y las Nuevas Acciones Adicionales.
5.9 Documentos de Suscripción
El Vendedor con la firma de este Contrato reconoce haber recibido el Cuestionario de Vendedor, adjunto como Anexo A de este Contrato (en adelante, junto con el presente Contrato, los “Documentos de Suscripción”). El Vendedor no ha confiado en cualquier información o representación sobre AMPER, las Nuevas Acciones y las Nuevas Acciones Adicionales, en forma escrita u oral, en la toma de la decisión del Vendedor, distintas de las contenidas en los Documentos de Suscripción.
5.10 Factores de Riesgo
El Vendedor es plenamente consciente y entiende que una inversión en AMPER es de naturaleza especulativa e implica riesgos sustanciales, incluyendo pero no limitado, a los riesgos que se describen en la documentación que se acompaña con este Contrato. El Vendedor declara y garantiza que ha leído y entendido completamente los riesgos que se describen en la documentación que se acompaña con este Contrato en relación con una inversión en AMPER. El Vendedor también ha sido informado de que no es posible prever y describir todos los factores de riesgo económico, financiero y de otro tipo que puedan surgir en relación con AMPER o la inversión en AMPER.
5.11 Capacidad de proteger los intereses del Vendedor
El Vendedor declara que tiene la capacidad de proteger sus propios intereses en relación con las transacciones contempladas en este Contrato. Cada Vendedor es un Inversor Acreditado, en virtud de, entre otras cosas, las inversiones anteriores realizadas por el Vendedor o en nombre del Vendedor o a través de entidades que el Vendedor, sólo o con otros, controla. El Vendedor, mediante o a través de sus directores u otras personas responsables de tomar decisiones de inversión en nombre del Vendedor, es capaz de tomar una decisión de negocios con respecto a una inversión en AMPER, las Nuevas Acciones y las Nuevas Acciones Adicionales.
5.12 Restricciones a la transmisibilidad
El Vendedor entiende que las Nuevas Acciones y las Nuevas Acciones Adicionales que puedan ser emitidas de conformidad con lo previsto en este Contrato, no han sido, ni van a ser registradas bajo la ley de valores de los Estados Unidos de América, específicamente el Securities Act y que, en consecuencia, las Nuevas Acciones y las Nuevas Acciones Adicionales no pueden ser vendidas, transferidas, pignoradas, gravadas o enajenadas, a menos que dichas acciones están registradas bajo las leyes de valores de los Estados Unidos de América, o si en la opinión satisfactoria de los asesores y xx XXXXX, la venta, transferencia, prenda, gravamen, cesión o disposición estuviera exenta de los requisitos de dicho registro. El Vendedor entiende que de conformidad con este Contrato está obligado a mantener las Nuevas Acciones y las Nuevas Acciones Adicionales por un período de tiempo (de conformidad con lo establecido en la Cláusula 4 del presente Contrato), y que el Vendedor podría tener que soportar la pérdida económica completa de su inversión en AMPER.
6. Declaraciones y Garantías xx XXXXX
6.1 AMPER declara y garantiza frente al Vendedor la precisión y veracidad de las siguientes declaraciones:
6.1.1 Autorizaciones y consentimientos necesarios
Condicionado a los requisitos y autorizaciones para efectuar la ampliación de capital (según lo contemplado en la Sección 3.2), AMPER ha obtenido todas las aprobaciones, autorizaciones, permisos y ha cumplido con todos los requisitos legales, estatutarios y contractuales necesarios para llevar a efecto este Contrato y satisfacer y ejecutar cada una de los compromisos, acciones y obligaciones asumidos en el presente Contrato, sin que se requiera ninguna acción por su parte para este propósito. Condicionado a lo siguiente, el presente Contrato ha sido suscrito por AMPER cumpliendo todos los requisitos legales y constituye un acuerdo válido, obligatorio y ejecutable para AMPER en virtud de sus términos.
Aclarando lo anterior, dependiendo de la forma de pago, dinero o Nuevas Acciones y Nuevas Acciones Adicionales, AMPER podrá no tener las autorizaciones y aprobaciones correspondientes y necesarias para ello en el momento
de la suscripción de este Contrato; sin perjuicio de que si AMPER decidiese pagar en especie, procediendo al pago en Acciones y con tal objeto, se requerirá la obtención de dichas aprobaciones.
6.1.2 Posición Legal
AMPER tiene capacidad legal para formalizar y cumplir sus obligaciones bajo este Contrato.
6.1.3 No existencia de incumplimiento de normas y otros compromisos contractuales
La ejecución por AMPER de este Contrato y el cumplimiento y ejecución de todos y cada uno de sus compromisos, actividades y obligaciones asumidos en virtud del mismo, no contravienen o resultan en el incumplimiento por AMPER de ningún requerimiento legal, estatutario o contractual en el que AMPER sea parte, especialmente los contratos de financiación suscritos con entidades bancarias comunicados a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (“CNMV”) como ‘Hecho Relevantes’ de 19 y 13 de septiembre de 2011, ni de restricciones de ninguna clase que puedan impedir la celebración y cumplimiento del presente Contrato.
6.1.4 Solvencia
AMPER no se encuentra en situación, presente o inminente, de disolución, liquidación, insolvencia o concurso y no se ha adoptado ningún acuerdo, ni existe ninguna actuación o procedimiento en curso, para la adopción de ninguna de tales medidas. Ni la suscripción de este Contrato, ni el cumplimiento y ejecución de ninguno de los compromisos, actuaciones y obligaciones asumidos en virtud del mismo tendrá como consecuencia que AMPER se encuentre en ninguna de las situaciones referidas en este apartado.
6.1.5 Tratamiento Paritario
Los Contratos suscritos con anterioridad o que serán suscritos por AMPER o con Otros Vendedores no alterarán la paridad de trato frente a todos ellos.
6.1.6 Nuevas Acciones y Nuevas Acciones Adicionales; admisión a cotización
a. Las Nuevas Acciones y las Nuevas Acciones Adicionales serán emitidas válidamente de acuerdo con las leyes españolas y los acuerdos sociales en los que las mismas sean emitidas serán inscritos correctamente en el Registro Mercantil de Madrid.
x. XXXXX cumplirá con todos los requisitos legales y regulatorios de CNMV e Iberclear (Depositario Central de Valores español) para la inmediata admisión a cotización de las Nuevas Acciones y las Nuevas Acciones Adicionales.
c. Las Nuevas Acciones y Nuevas Acciones Adicionales están libres de cargas y gravámenes.
7. Otros compromisos xx XXXXX
AMPER se compromete a mantener en vigor durante la duración de la obligación de no disposición de las Nuevas Acciones de acuerdo con la Cláusula 4, un contrato de liquidez similar al contrato suscrito con Banco xx Xxxxxxxx
S.A. mismo que ha sido notificado en España como ‘Hecho Relevante’, en fecha 2 xx xxxxxx de 2012, ya sea con esta entidad o con cualquier otra organización que provea de servicios similares en el mercado español.
8. Costos y gastos
8.1 Los gastos e impuestos que graven, en su caso, este Contrato de compraventa, serán soportados por cada una de las Partes según lo contemplado en la Ley; en cualquier caso, los siguientes costes serán soportados por AMPER:
(i) convocar y organizar reuniones con las correspondientes entidades del gobierno español;
(ii) informes de expertos o auditores que, en su caso, puedan ser necesarios para proceder con la ampliación de capital de las Nuevas Acciones y Nuevas Acciones Adicionales;
(iii) acuerdos adicionales en relación con la ampliación de capital prevista en el presente Contrato;
(iv) inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de los acuerdos adicionales mencionados en el punto (iii), y
(v) la admisión a cotización de las Nuevas Acciones y Nuevas Acciones Adicionales.
9. Notificaciones
9.1 A efectos de practicar las notificaciones que fueran necesarias los domicilios señalados por las Partes son los siguientes:
Para el Comprador:
Amper, S. A.
Att: Secretaria General Parque Tecnológico de Madrid Xxxxx Xxxxxxx xxxxxx 0,
00000 XXXX XXXXXX xx Xxxxxx Xxxxxx
Para los Vendedores:
9.2 Cualesquiera notificaciones y comunicaciones que deban ser realizadas por y entre las Partes en relación con el presente Contrato, serán consideradas debidamente efectuadas si han sido entregadas directamente por escrito, o remitidas por correo certificado, con franqueo pagado en origen, con acuse de recibo a las personas y direcciones referidas en la cláusula 9.1 anterior.
10. Incumplimiento; daños convencionales
10.1 El incumplimiento por el Vendedor de los compromisos u obligaciones asumidas en este Contrato o de las declaraciones y garantías previstas en la Cláusula 5 anterior, dará derecho x XXXXX de acuerdo con las consecuencias establecidas en el Art. 1.124 del Código Civil español, a requerir el cumplimiento o la resolución del presente Contrato, en ambos casos con daños.
10.2 En caso de incumplimiento por AMPER de sus obligaciones de pago del Precio o Ajuste del Precio o entrega de acciones (tanto Nuevas Acciones como Nuevas Acciones Adicionales) o de las declaraciones y garantías establecidas en la Cláusula 6 anterior, las Partes acuerdan que, conforme las consecuencias establecidas en el Art.
1.124 del Código Civil español, el Vendedor tendrá derecho a requerir el cumplimiento o resolución del presente Contrato, en ambos casos con daños. A estos efectos, las Partes acuerdan establecer como daños y perjuicios en favor del Vendedor el importe completo del Precio o del Ajuste al Precio en dinero, así como una indemnización por daños que se acuerda sea equivalente a un interés anual del 12% por el retraso en el pago, más los gastos de recuperación del principal o el referido interés, sirviendo esta Cláusula como cláusula sustitutiva de la indemnización por daños prevista por la ley. Ambas Partes declaran que el importe de dichos daños y perjuicios es correcto y proporcional con la gravedad de los daños que serían sufridos por el Vendedor como resultado de dichos
incumplimientos, motivos por el que AMPER renuncia expresamente, si procediese, a requerir la moderación de dicho importe de daños de conformidad con lo previsto en el Art. 1.154 del Código Civil español.
11. Ley, sumisión a fuero e idioma
11.1 Este Contrato es de carácter mercantil y se rige por lo en él dispuesto y en su defecto por las disposiciones del Código de Comercio español, leyes especiales y usos mercantiles españoles y en su defecto por el Código Civil español.
11.2 Las Partes renuncian de forma expresa a su fuero propio, cualquiera que fuere, y se someten al de los Juzgados y Tribunales de la xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx.
11.3 Este Contrato se suscribe en versión en inglés y español; en el entendido que en caso de duda sobre la adecuada interpretación de este Contrato, la versión en español prevalecerá.
Y, EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes formalizan el Contrato en la fecha indicada en el encabezamiento.
Por Amper, S.A. Por