Acuerdo de Licencia de Usuario Final

Acuerdo de Licencia de Usuario Final

Este Acuerdo de Licencia de Usuario Final (el “EULA”) y los Términos Complementarios aplicables (en conjunto, el “Acuerdo”) se celebran entre la entidad de Siemens nombrada en el Pedido (“SISW”) y el cliente que aceptó este Acuerdo (el “Cliente”). Este Acuerdo se puede aceptar mediante firma manual, firma electrónica o mediante un sistema electrónico especificado por SISW. En el sistema electrónico, se le solicitará al Cliente que acepte estos términos haciendo clic en un botón. Al hacer clic en el botón o al utilizar Productos o Servicios Profesionales distribuibles, el Cliente confirma que ha leído, comprendido y aceptado estos términos. Si el Cliente no acepta este Acuerdo, debe devolver los Productos a SISW o a su socio de solución autorizado antes de su instalación o uso para obtener un reembolso.

1. DEFINICIONES

(a) “Documentación” significa los documentos del usuario con respecto a un Producto en particular proporcionado por SISW, ya sea impresos, en línea o incorporados como parte de una función de ayuda, incluidas las especificaciones técnicas, especificaciones de la licencia e instrucciones para el uso del Producto.

(b) “Hardware” significa los equipos, sistemas, dispositivos, accesorios y partes proporcionados por SISW, excluidos los medios de almacenamiento de Software.

(c) “Servicios de Mantenimiento” significa los Servicios de Mantenimiento, mejora y asistencia proporcionados por SISW.

(d) “Pedido” significa un Formulario de Pedido firmado o aceptado de manera afirmativa en línea por ambas partes.

(e) “Formulario de Pedido” significa un Acuerdo de designación de software bajo licencia, formulario de Pedido o documento de Pedido similar que incorpora los términos de este Acuerdo y establece los Productos y Servicios de Mantenimiento solicitados por el Cliente y las tarifas asociadas.

(f) “Productos” significa el Software, Hardware, software del sistema operativo y firmware incorporado en el Hardware.

(g) “Servicios Profesionales” significa servicios Profesionales prestados por parte de SISW o en nombre de este.

(h) “Software” significa el software licenciado o distribuido por SISW al Cliente en virtud del presente, incluidas las actualizaciones, modificaciones y datos de diseño.

(i) “Tecnología SISW” significa todos los Productos, la Documentación proporcionada por SISW en virtud del presente, todo el código fuente del Software y todos los derechos aplicables de patentes, derechos de autor, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual inherentes en el mismo.

(j) “Términos Complementarios” significa los términos y condiciones por separado que se aplican a las ofertas de Productos o servicios de SISW, tal como se adjunta en el presente, que se establecen o mencionan en un Formulario de Pedido, o de otra forma acordados por las partes.

2. PEDIDOS

2.1 Pedido de Productos o Servicios. El Cliente y SISW pueden iniciar uno o más Pedidos de Productos y Servicios de Mantenimiento conforme a este Acuerdo, a excepción de ciertos servicios solicitados a través del Formulario de Pedido, los Pedidos de Servicios Profesionales se establecerán en una Declaración de trabajo (“SOW”). Todas las órdenes y SOW son vinculantes para las partes y se rigen por los términos de este Acuerdo y todos los Términos Complementarios aplicables.

2.2 Entrega de Software. La entrega de Software se produce cuando SISW pone el Software a disposición del Cliente mediante la descarga electrónica desde un sitio web especificado por SISW. El envío físico de los medios se puede realizar a elección de XXXX, como una comodidad para el Cliente, o debido a que ciertos elementos del Software no están disponibles para la descarga electrónica. El envío del Software se realizará de conformidad con EXW (Incoterms 2010) para entregas que se realicen íntegramente dentro de los Estados Unidos, Rusia, China o India. El resto del Software se entregará de conformidad con DAP (Incoterms 2010).

2.3 Impuestos. El Cliente acepta pagar y reembolsar a SISW, o su socio de soluciones autorizado, el pago de impuestos y aranceles aduaneros aplicables, incluidos, entre otros, impuestos sobre las ventas, impuestos sobre el valor añadido, impuestos sobre bienes y servicios, impuestos sobre el consumo o cualquier otra tarifa impuesta por cualquier autoridad gubernamental sobre la licencia o el uso de los Productos por parte del Cliente, o la recepción de cualquier servicio. Si el Cliente está exento del impuesto sobre el valor añadido o el impuesto sobre las ventas, el Cliente debe proporcionar a tiempo a SISW o a su socio de soluciones autorizado un certificado de exención válido y firmado, un permiso de pago directo u otra Documentación aprobada

por el gobierno. Si se obliga legalmente al Cliente a aplicar una deducción del impuesto sobre la renta o a retener el impuesto sobre la renta de cualquier suma pagable directamente a SISW por la presente, el Cliente deberá efectuar el pago sin demora a las autoridades fiscales correspondientes, así como proporcionar sin demora a SISW los recibos fiscales oficiales o cualquier otro documento emitido por las autoridades fiscales correspondientes para sustentar una reclamación de la desgravación fiscal. El Cliente es responsable de los impuestos que se deriven de la puesta a disposición de las licencias a los usuarios en otras regiones geográficas, si así lo permite este Acuerdo.

2.4 Pago. El Cliente pagará las tarifas establecidas en el Pedido o SOW correspondiente en un plazo de 30 días posteriores a la fecha de la factura, a menos que las partes acuerden lo contrario. Las tarifas relacionadas con los Productos y Servicios de Mantenimiento se facturan por adelantado, a menos que se especifique lo contrario en el Pedido correspondiente. Los servicios Profesionales se facturarán mensualmente a medida que estos se registren, a menos que se especifique lo contrario en la SOW correspondiente.

3. TÉRMINOS DE LICENCIA DE SOFTWARE Y SERVICIOS DE MANTENIMIENTO DEL PRODUCTO

3.1 Concesión de Licencias y Condiciones.

(a) Concesión de licencias. SISW concede al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible y limitada para instalar y utilizar el ejecutable del Software y la Documentación que se entrega en virtud del presente para fines comerciales internos del Cliente durante el plazo especificado en el Pedido y sujeto a los Términos Complementarios aplicables. El Cliente puede copiar el Software solo cuando sea necesario para respaldar el uso autorizado. SISW o sus licenciantes conservan la titularidad o la propiedad de la Tecnología SISW. SISW se reserva todos los derechos sobre la Tecnología SISW no explícitamente concedidos. El Cliente es responsable del incumplimiento de este Acuerdo por parte de cualquier usuario de los Productos cuya licencia se otorgó o vendió al Cliente.

(b) Cumplimiento de Licencia. SISW se reserva el derecho de incorporar un mecanismo de seguridad del software únicamente para monitorizar e informar sobre el uso de la licencia otorgada en el marco de este Acuerdo. El mecanismo de seguridad no transmite datos técnicos o comerciales que el Cliente procesa con el Software.

(c) Software de Código Abierto y de Terceros. El Software puede incluir tecnología de terceros, incluido software de código abierto (“Tecnología de Terceros”). La Tecnología de Terceros puede otorgarse bajo licencia al Cliente conforme a términos de licencia diferentes si se especifica en la Documentación, “léame” o archivos similares. Si alguna licencia de terceros aplicable requiere que SISW proporcione el código fuente a la Tecnología de Terceros, SISW lo proporcionará tras recibir una solicitud por escrito y el pago de los gastos de envío.

3.2 Términos de los Servicios de Mantenimiento. Los Servicios de Mantenimiento se rigen por los términos publicados en xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxx/xxxxx.xxxx, que se incluyen aquí como referencia. SISW puede modificar dichos términos de vez en cuando, siempre que las modificaciones entren en vigencia solo después de la próxima renovación de los Servicios de Mantenimiento del Cliente, ya sea de manera independiente o como parte de un alquiler o suscripción, o cuando el Cliente acepte tales modificaciones.

3.3 Responsabilidades del Cliente, Acciones Prohibidas y Auditoría.

(a) Transferencia y Recomercialización del Software. A menos que se estipule lo contrario en este Acuerdo o se requiera que lo permita la ley aplicable, el Cliente no ocasionará ni permitirá la transferencia, el préstamo, el arrendamiento, la publicación ni el uso del Software para beneficio de terceros sin el consentimiento previo por escrito de XXXX.

(b) Ingeniería Inversa o Modificación del Software. El Cliente no aplicará ingeniería inversa, no descompilará ni intentará de otro modo descubrir el código fuente del Software. El Cliente no modificará, adaptará ni fusionará el Software. Estas prohibiciones no se aplican en la medida en que entren en conflicto con la ley aplicable.

(c) Identificador de Host. El Cliente proporcionará a SISW el identificador de host y cualquier otra información que SISW solicite razonablemente para cada estación de trabajo o servidor en el que se instalará la parte de gestión de licencias del Software para permitir que SISW genere un archivo de licencia que restrinja el acceso al Software dentro del alcance de las licencias otorgadas conforme a un Pedido.

(d) Hosting de Terceros y Acceso al Software; Indemnización. El Cliente no puede contratar a un tercero para alojar el Software (“Proveedor”) sin el consentimiento previo por escrito de XXXX, y XXXX puede requerir un acuerdo escrito por separado con el Proveedor como condición para dicho consentimiento. El Cliente se asegurará de que cualquier Proveedor autorizado acceda al Software únicamente para los fines comerciales internos del Cliente, según lo permitido en este documento. El incumplimiento de este Acuerdo originado por el Proveedor constituirá una infracción por parte del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá de toda responsabilidad a SISW y sus filiales por todas las reclamaciones, daños, multas y costos que surjan del uso por parte del Cliente del servicio del Proveedor.

(e) Seguridad. El Cliente es responsable de la prevención de problemas de seguridad con respecto a sus sistemas y datos, incluidos los Productos en los sistemas del Cliente. El Cliente tomará medidas comercialmente razonables para excluir malware, virus, spyware y troyanos.

(f) Reclamaciones de Terceros. El Cliente reconoce que SISW no controla los procesos del Cliente ni la creación, validación, venta o uso de los productos finales del Cliente. SISW no será responsable de ninguna reclamación o demanda contra el Cliente por parte de un tercero, a excepción de las obligaciones de SISW de indemnizar al Cliente por las reclamaciones de infracción según lo establecido explícitamente en este documento.

(g) Auditoría. El Cliente mantendrá en todo momento los registros que identifican el Software, la ubicación de cada copia de este y la ubicación e identidad de las estaciones de trabajo y servidores en los que está instalado. Durante el horario comercial habitual y con un preaviso razonable, SISW puede realizar una auditoría del cumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente. El Cliente permitirá que SISW o sus agentes autorizados accedan a las instalaciones, estaciones de trabajo y servidores y tomará todas las medidas comercialmente razonables para ayudar a SISW a determinar el cumplimiento de este Acuerdo. SISW y sus agentes cumplirán con las regulaciones de seguridad razonables mientras se encuentren en las instalaciones del Cliente.

4. GARANTÍAS Y DESCARGOS DE RESPONSABILIDAD

4.1 Defectos. SISW garantiza que, durante un plazo de 90 días a partir de la fecha en que el Software se puso inicialmente a disposición del Cliente conforme al Pedido (el “Período de garantía”), el Software proporcionará las características y funciones fundamentales descritas en la Documentación. La garantía que antecede excluye el Software proporcionado al volver a mezclar, así como las correcciones de errores, las nuevas versiones del mismo producto y otras entregas que se rigen por los Términos y condiciones de los Servicios de Mantenimiento. La responsabilidad total de SISW y las reparaciones exclusivas del Cliente durante el Período de garantía serán, a discreción de SISW, corregir o trabajar errores, reemplazar medios defectuosos o reembolsar las tarifas de la licencia por Software defectuoso que devuelve el Cliente.

4.2 Descargo de Responsabilidad. SISW NO OFRECE GARANTÍAS, A EXEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS LIMITADAS EXPLÍCITAS ESTIPULADAS EN ESTE ACUERDO. LAS DECLARACIONES SOBRE PRODUCTOS, FUNCIONALIDADES O SERVICIOS DE MANTENIMIENTO EN CUALQUIER COMUNICADO CON EL CLIENTE CONSTITUYEN INFORMACIÓN TÉCNICA, NO UNA GARANTÍA. XXXX RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, INCLUIDAS, SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR. SISW NO GARANTIZA QUE EL FUNCIONAMIENTO DE LOS PRODUCTOS NO SE VEA INTERRUMPIDO NI QUE ESTÉ LIBRE DE ERRORES.

5. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN

5.1 Limitación de Responsabilidad. LA RESPONSABILIDAD COLECTIVA TOTAL DE SISW, LAS FILIALES DE SISW, LOS LICENCIANTES DE SISW Y SUS AGENTES, DIRECTORES Y EMPLEADOS PARA TODAS LAS RECLAMACIONES Y DAÑOS RELACIONADOS DE CUALQUIER MANERA CON ESTE ACUERDO, EN CONJUNTO E INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE ACCIÓN, SE LIMITARÁ AL MONTO PAGADO A SISW POR EL PRODUCTO O SERVICIO QUE OCASIONÓ EL DAÑO O ES EL SUJETO DE LA RECLAMACIÓN. LA LIMITACIÓN QUE ANTECEDE NO SE APLICA A LA OBLIGACIÓN DE INDEMNIZACIÓN DE SISW EN LA SECCIÓN 5.2. EN NINGÚN CASO SISW, LAS FILIALES DE SISW, LOS LICENCIANTES DE SISW O SUS AGENTES, DIRECTORES O EMPLEADOS SERÁN RESPONSABLES DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENTE O PUNITIVO, DE BENEFICIOS O DATOS PERDIDOS, AUN CUANDO DICHOS DAÑOS FUERON PREVISIBLES. NINGUNA DE LAS PARTES PUEDE HACER UNA RECLAMACIÓN EN EL MARCO DE ESTE ACUERDO MÁS DE DOS AÑOS DESPUÉS DE LA DETECCIÓN POR PARTE DEL DEMANDANTE DEL EVENTO QUE CAUSÓ LA RECLAMACIÓN O DEL MOMENTO EN QUE LO DEBIÓ DETECTAR.

5.2 Indemnización por Infracción de la Propiedad Intelectual.

(a) Indemnización por Reclamación por Infracción SISW indemnizará y defenderá, a su propio costo, cualquier acción iniciada contra el Cliente en la medida en que se base en una reclamación de que los Productos proporcionados en el presente infringen derechos de autor, secreto comercial, patentes o marcas registradas emitidas o inscritas por Estados Unidos, Japón o un miembro de la Organización Europea de Patentes, y pagará todos los daños que se concedan finalmente contra el Cliente por un tribunal de jurisdicción competente o acordados en conciliación, siempre que el Cliente entregue a SISW (i) una pronta notificación por escrito de la reclamación, (ii) toda la información solicitada y asistencia razonable relacionada con la reclamación y (iii) facultad exclusiva para defender o resolver la reclamación. SISW no admitirá responsabilidad ni incurrirá en obligaciones en nombre del Cliente sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.

(b) Requerimiento Judicial. Si se obtiene un requerimiento judicial permanente contra el uso de un Producto por parte del Cliente, SISW obtendrá para el Cliente el derecho de continuar usando el Producto o reemplazará o modificará el Producto para que no

siga siendo infractor. Si tales reparaciones no se encuentran razonablemente disponibles, SISW reembolsará las tarifas pagadas por el Producto exigido por el resto del plazo de la licencia, o se amortizarán durante 60 meses a partir de la entrega inicial de una licencia indefinida, y aceptará la devolución del Producto. SISW, según su único criterio, podrá proporcionar las reparaciones especificadas en esta sección para mitigar la infracción antes de la emisión de un requerimiento judicial.

(c) Exclusiones. Sin perjuicio de las disposiciones contrarias en el presente documento, SISW no tendrá ninguna responsabilidad ni obligación de indemnización frente al Cliente en la medida en que una reclamación de infracción surja del (i) uso de una versión del Producto en la medida en que una versión actual no se encuentre en infracción, (ii) falta de uso de una corrección, parche o nueva versión del Producto ofrecido por SISW que realiza sustancialmente las mismas funciones, (iii) uso de los Productos en combinación con software, equipos o productos no proporcionados por SISW, (iv) uso de cualquier Producto para el cual SISW haya dejado de ofrecer Servicios de Mantenimiento a los clientes en general, (v) cualquier cambio en los Productos no realizados por SISW o (vi) el cumplimiento de las especificaciones proporcionadas por el Cliente.

(d) Reparación Única y Exclusiva. Esta sección de Indemnización por Infracción de la Propiedad Intelectual representa la responsabilidad única y exclusiva de SISW frente al Cliente por la infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros.

6. FINALIZACIÓN

6.1 Finalización. Las licencias por un plazo limitado finalizan tras el vencimiento del plazo. El Cliente puede finalizar este Acuerdo en cualquier momento mediante una notificación por escrito a SISW. SISW puede finalizar este Acuerdo o cualquier licencia otorgada en virtud del presente y de forma inmediata tras notificar (i) una causa razonable, que incluye, sin limitación, la declaración de quiebra del Cliente, el cese del negocio del Cliente o cualquier infracción de las Secciones 2.4, 3, 7 u 8 de este EULA, o (ii) por cualquier otra infracción que no se haya resuelto después de treinta (30) días de su notificación.

6.2 Efecto de la Finalización. Tras la finalización de este Acuerdo, las licencias aquí otorgadas finalizarán automáticamente. Tras la finalización de cualquier licencia, el Cliente inmediatamente eliminará, destruirá o certificará la destrucción de todas las copias de la Tecnología SISW y otra Información Confidencial de SISW, y certificará dicha eliminación y destrucción por escrito a SISW. No se otorgará ningún reembolso o crédito como resultado de la finalización según esta Sección 6. La finalización de este Acuerdo o cualquier licencia otorgada por el presente no eximirá al Cliente de la obligación de pagar las tarifas adeudadas. Las secciones 2.3, 4.2, 5.1, 6.2, 7 y 8 seguirán siendo vigentes tras finalizar este Acuerdo.

7. CUMPLIMIENTO DE NORMATIVAS EN MATERIA DE EXPORTACIÓN

7.1 Exportación. Las obligaciones de SISW en el marco de este Acuerdo están condicionadas, y el Cliente acepta cumplir con todas las normativas de control de exportación y reexportación aplicables, embargos y sanciones, incluidos, sin limitación, aquellos de los Estados Unidos (las “Leyes de Exportación”). El Cliente declara que todos los productos proporcionados por el presente y sus derivados (i) no se descargarán, exportarán, reexportarán (incluida cualquier “exportación considerada”) ni transferirán, directa o indirectamente, de forma contraria a las Leyes de Exportación, (ii) no se utilizarán para propósitos prohibidos por las Leyes de Exportación ni (iii) se enviarán a personas/entidades que de otro modo no serían elegibles para adquirir o usar los productos proporcionados conforme al presente. SISW puede llevar a cabo las verificaciones necesarias de las Leyes de Exportación y, previa solicitud, el Cliente proporcionará con prontitud a SISW toda la información necesaria. El Cliente indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a SISW por cualquier reclamación, acción, daños, multas y costos relacionados de cualquier manera con el incumplimiento por parte del Cliente de las Leyes de Exportación.

7.2 Manejo de Datos. Si el Cliente divulga a SISW cualquier información que (i) sea Información sobre Defensa Cubierta o Información No Clasificada Controlada según lo definido en las regulaciones del Gobierno de EE. UU., o bien (ii) esté sujeta a las Leyes de Exportación que requieran un manejo de datos controlado, el Cliente notificará al personal de SISW antes de cada instancia de divulgación y utilizará las herramientas y métodos de notificación especificados por SISW.

8. CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS

8.1 Información Confidencial. “Información Confidencial” significa toda la información divulgada por una parte a la otra en virtud de este Acuerdo que se marca como confidencial o cuya naturaleza confidencial es evidente para una persona razonable. La Información Confidencial de SISW incluye la Tecnología SISW y cualquier información que el Cliente obtenga de un benchmarking de la Tecnología SISW. La parte receptora (i) utilizará la Información Confidencial solo cuando sea necesario para ejercer derechos o cumplir obligaciones en virtud de este Acuerdo, (ii) protegerá la Información Confidencial del uso o divulgación no autorizados y (iii) no copiará la Información Confidencial sin el consentimiento previo por escrito de la parte divulgadora. El Cliente no divulgará la Información Confidencial de SISW a terceros que no sean asesores financieros, fiscales y legales, y los usuarios autorizados de los Productos según lo definido en los Términos Complementarios. SISW no divulgará Información Confidencial del Cliente a un tercero, salvo a sus empleados, filiales, consultores, contratistas y asesores financieros, fiscales y legales sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. Ninguna de las partes divulgará los términos de este Acuerdo en relación con este sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, el cual no se retendrá de manera

injustificada. Sin perjuicio de lo anterior, SISW y sus filiales pueden nombrar al Cliente como cliente en sus sitios web y en listas de clientes y otros materiales de marketing.

8.2 Exclusiones. Las obligaciones de confidencialidad que anteceden no se aplicarán a ninguna Información Confidencial (i) que esté disponible para el público en general en este momento o en el futuro, salvo como resultado de la divulgación por la parte receptora en infracción de este Acuerdo, (ii) que esté disponible para la parte receptora de una fuente que no sea la parte divulgadora, siempre que la parte receptora no tenga motivos para creer que dicha fuente está vinculada a una obligación legal, contractual o fiduciaria de confidencialidad, (iii) que haya estado en posesión de la parte receptora sin obligación de confidencialidad antes de la recepción de la parte divulgadora, (iv) que la parte receptora desarrolle de manera independiente sin usar ni hacer referencia a la Información Confidencial de la parte divulgadora, o (v) que una agencia gubernamental x xxx requiera divulgar, siempre que la parte receptora proporcione oportunamente a la parte divulgadora un aviso por escrito de la divulgación requerida, en la medida en que la ley lo permita, y coopere con la parte divulgadora para limitar el alcance de dicha divulgación.

8.3 Protección de Datos. El Cliente acepta que los términos establecidos en xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx.xxxx están incorporados en este Acuerdo, mediante el cual SISW trata cualquier dato personal de sujetos que se encuentran en la Unión Europea en nombre del Cliente y en relación con este Acuerdo. El Cliente indemnizará a SISW por cualquier reclamación, daños, multas y costos relacionados con el incumplimiento por parte del Cliente de las leyes de protección de datos aplicables.

9. TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES

9.1 Filiales de SISW. Las empresas, que la empresa matriz final de SISW posee o controla directa o indirectamente, pueden ejercer los derechos de SISW y cumplir con las obligaciones de SISW conforme a este Acuerdo. XXXX sigue siendo responsable de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.

9.2 Cesión. Este Acuerdo se ampliará y será vinculante para los sucesores, representantes legales y cesionarios autorizados de las partes. No obstante, este Acuerdo y las licencias otorgadas por este no podrán ser asignados, sublicenciados ni transferidos de otro modo (en virtud de una ley o de cualquier otro modo) por parte del Cliente sin el previo consentimiento por escrito de XXXX.

9.3 Derechos de Licencia Aplicables al Gobierno de EE. UU. Los Productos y la Documentación son productos comerciales que se desarrollaron exclusivamente con fondos privados. Si los Productos se adquieren directa o indirectamente para su uso por parte del Gobierno de EE. UU., las partes aceptan que los Productos y la Documentación se consideran como “Elementos Comerciales” y “Software Informático Comercial” o “Documentación del Software Informático”, tal como se define en 48

C.F.R. §2.101 y 48 C.F.R. §252.227-7014 (a) (1) y (a) (5), según corresponda. El Software y la Documentación solo se pueden usar según los términos y condiciones de este Acuerdo, tal como se exige en 48 C.F.R. §12.212 y 00 X.X.X §000.0000. Xx Xxxxxxxx xx XX. XX. solo tendrá los derechos establecidos en este Acuerdo, que prevalecerán frente a cualquier término o condición contradictorio en documentos de orden gubernamental, a excepción de las disposiciones contrarias a las leyes federales obligatorias aplicables. SISW no requerirá obtener una autorización de seguridad o, de otro modo, participar en el acceso a la información clasificada del Gobierno de EE. UU.

9.4 Comentarios. Si el Cliente proporciona alguna idea sobre los Productos, incluidas las solicitudes de cambios o mejoras (colectivamente, los “Comentarios”), mientras utiliza o evalúa los Productos o recibe Servicios de Mantenimiento o Servicios Profesionales, el Cliente acepta que SISW puede utilizar dichos Comentarios sin condiciones ni restricciones.

9.5 Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable de las fallos en la ejecución debido a eventos fuera de su control razonable, siempre que la parte retrasada notifique con prontitud a la otra parte y haga los esfuerzos comercialmente razonables para corregir el fallo.

9.6 Sin Exención; Xxxxxxx y Aplicabilidad. La falta de aplicación de cualquier disposición de este Acuerdo no se interpretará como una exención de dicha disposición. Si cualquier disposición de este Acuerdo se considera no válida, ilegal o no aplicable, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas y se considerará que esta disposición debe replantearse para que refleje las intenciones originales de las partes en la medida de lo posible, de conformidad con la legislación aplicable.

9.7 Notificaciones. Las notificaciones relacionadas con este Acuerdo se realizarán por escrito y se enviarán a la dirección que especifique la parte en el Formulario de Pedido o SOW correspondiente. Las partes pueden cambiar su dirección para recibir

notificaciones enviando un aviso por escrito a la otra parte.

9.8 Ley Aplicable y Jurisdicción. Este Acuerdo se regirá por el derecho sustantivo, quedan excluidas las normas de elección de ordenamiento jurídico, (i) del Estado de Delaware, Estados Unidos para todos los Pedidos registrados por una filial de SISW en Norteamérica o Sudamérica, siempre que la legislación brasileña se aplique a todos los Pedidos registrados entre una filial de SISW en Brasil y una entidad brasileña, (ii) Hong Kong para todos los Pedidos registrados por una filial de SISW en Asia o Australia, siempre que la legislación japonesa se aplique a todos los Pedidos registrados entre una filial de SISW en Japón y una entidad japonesa, y (iii) Suiza para todos los demás Pedidos. Todas las disputas que surjan de este Acuerdo o que se relacionen con este (a) estarán sujetas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales de Delaware para todos los Pedidos que se rigen por la xxx xx Xxxxxxxx, siempre que todos los Pedidos regidos por la legislación brasileña estén sujetos a la jurisdicción exclusiva del Tribunal de São Xxxxxxx do Sul-SP, (b) se resolverán de manera definitiva según las reglas de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI), con Hong Kong como sede de arbitraje para todos los Pedidos regidos por la legislación xx Xxxx Kong o Japón, o (c) se resolverán de manera definitiva según las reglas de arbitraje de la CCI, con Zúrich, Suiza, como la sede del arbitraje para todos los Pedidos que se rigen por la legislación suiza. En cualquier arbitraje, los árbitros serán nombrados de conformidad con las normas de la CCI, el idioma utilizado será el inglés y las solicitudes de elaboración de documentos se limitarán a los documentos en los que cada parte se basa específicamente en su presentación. Sin perjuicio de lo anterior, XXXX puede iniciar una acción para hacer cumplir o preservar sus derechos de propiedad intelectual en la jurisdicción donde se utilizan los Productos. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica a este Acuerdo.

9.9 Acuerdo Completo y Orden de Prevalencia. Este Acuerdo constituye el acuerdo total y completo entre las partes con respecto al presente asunto y reemplaza cualquier acuerdo o comunicación anterior o contemporánea, ya sea escrita o verbal, relacionada con dicho asunto. Este Acuerdo solo podrá ser modificado por escrito por los representantes autorizados de ambas partes. En caso de conflicto entre este Acuerdo y los Términos Complementarios, prevalecerán los Términos Complementarios. En caso de conflicto entre este Acuerdo o los Términos Complementarios y un Formulario de Pedido o SOW, el Formulario de Pedido o SOW prevalecerá con respecto a los Productos o servicios encargados en virtud del mismo. Los términos de cualquier Pedido de compra o documento similar del Cliente están excluidos; dichos términos no se aplicarán a la Tecnología SISW ni a los Servicios de Mantenimiento o Profesionales, y no complementarán ni modificarán este Acuerdo.