CONTRATO DE AGENCIA EN RELACIÓN CON
CONTRATO DE AGENCIA EN RELACIÓN CON
EL PROGRAMA
DE INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A. POR IMPORTE TOTAL MÁXIMO DE HASTA 5.000.000.000 EUROS
celebrado entre INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A.
como Emisor
y
CAIXABANK, S.A.
como Entidad Agente y Agente de Pagos
En Madrid, a 11 de julio de 2023
En Madrid, a 11 de julio de 2023
REUNIDOS
DE UNA PARTE,
INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A. (el Emisor o la Sociedad ), sociedad
anónima de nacionalidad española, con domicilio social en
Y DE OTRA PARTE,
CaixaBank, S.A. ( CaixaBank , la Entidad Agente
de nacionalidad española, con domicilio social en
Agente de Pagos , entidad
El Emisor y la Entidad Agente serán en adelante referidos conjuntamente como las
Partes e individualmente cada uno como una Parte .
Las Partes, manifestándose mutuamente capacidad y legitimación suficientes al efecto, así como que sus facultades respectivas no han sido en modo alguno limitadas, suspendidas o revocadas, suscriben el presente contrato de agencia (el Contrato
EXPONEN
I. Que, , mediante decisión
de fecha 5 de julio de 2023 tomada al amparo del acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 12 xx xxxx de 2021, decidió renovar, durante un periodo de 12 meses a computar desde la fecha de aprobación del folleto informativo por el Central Bank of Ireland, el programa denominado Euro Medium Term Note
deuda (los Valores ) por un importe nominal máximo total de 5.000.000.000 euros (o su equivalente en otras divisas) (el Programa.
II. Que, con fecha 11 de julio de 2023, el Central Bank of Ireland ha aprobado un folleto de base relativo al Programa, de conformidad con los Anexos 7 y 15 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 xx xxxxx de 2019, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) no. 809/2004 de la Comisión Folleto Base
III. Que, al amparo del Folleto Base, el Emisor podrá, una vez cumplidos los requisitos legales aplicables relativos al pasaporte europeo de folletos, realizar emisiones de Valores que se representarán mediante anotaciones en cuenta, se liquidarán a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. Iberclea admitirán a negociación en AIAF, Mercado de AIAF ) tras la correspondiente solicitud (las Emisiones o,
individualmente Emisión
IV. Que los términos y condiciones particulares de cada Emisión no previstos en el Folleto Base se establecerán en el correspondiente documento de condiciones finales (Final Terms Condiciones Finales presentación o notificación, en su caso, a la CNMV con ocasión
de cada Emisión.
V. Que el Emisor ha suscrito en la presente fecha un contrato marco para la colocación de los Valores (Dealer Agreement Contrato Marco
entidades financieras en el que se contiene el marco que regirá las relaciones entre el Emisor y dichas entidades, sin perjuicio del contrato de suscripción (Subscription Agreement) que, en su caso, se formalizará con ocasión de cada Emisión en virtud del cual, entre otros, el Emisor se comprometerá a emitir, y las entidades financieras que participen en la Emisión correspondiente Entidades Colocadoras ) se comprometerán a suscribir, los Valores objeto de emisión ( Contrato de Suscripción
VI. Que, para propiciar el correcto desarrollo y ejecución de las Emisiones que, en su caso, se realicen al amparo del Folleto Base, la Sociedad está interesada en designar a CaixaBank para que le preste los servicios de entidad agente y como agente de pagos, y CaixaBank está interesada en prestar dichos servicios a la Sociedad.
VII. Que deseando llevar a efecto cuanto queda expuesto y regular sus relaciones contractuales, las Partes proceden a otorgar el presente Contrato con sujeción a las siguientes
ESTIPULACIONES
1. OBJETO
El presente Contrato tiene por objeto: (i) la designación de CaixaBank, y aceptación por parte de ésta, como Entidad Agente y Agente de Pagos de las Emisiones; y (ii) la determinación de los términos y condiciones de aplicación a la prestación por parte de CaixaBank a favor de la Sociedad de los servicios y funciones como Entidad Agente y como Agente de Pagos de las Emisiones.
2. INTERPRETACIÓN
El presente Contrato deberá ser interpretado conforme a sus propios términos, el Folleto Base, las Condiciones Finales, el Contrato Marco, el Contrato de Suscripción y el resto de la documentación relativa a cada Emisión realizada al amparo del Programa. En caso de conflicto prevalecerá el Contrato de Suscripción.
Los títulos y encabezamientos de las Estipulaciones del presente Contrato han sido únicamente incluidos a efectos de referencia, sin que puedan afectar a la interpretación del mismo.
Salvo que expresamente se indique lo contrario, cualquier referencia a un horario hecha en este Contrato se entenderá hecha al horario Central European Time (CET).
Por otro lado, se entenderá por día hábil cualquier día de la semana en el que puedan realizarse transacciones de acuerdo con el calendario T2 (sistema de liquidación bruta en tiempo real del Eurosistema) o aquel que pudiera sustituirle.
3. DESIGNACIÓN Y FUNCIONES DE CAIXABANK COMO ENTIDAD AGENTE DE LAS EMISIONES.
3.1 Designación de CAIXABANK como Entidad Agente de las Emisiones
CaixaBank manifiesta que posee los medios técnicos y humanos necesarios para llevar a cabo las funciones de agencia objeto del presente Contrato. Como consecuencia de lo anterior, el Emisor designa a CaixaBank como Entidad Agente de las Emisiones.
Mediante la firma del presente Contrato, CaixaBank acepta dicho nombramiento y se compromete a realizar con la debida diligencia profesional exigida para este tipo de operaciones, de conformidad con la normativa que resulte de aplicación y las mejores prácticas xx xxxxxxx, las funciones de entidad agente habituales en este tipo de operaciones en los términos previstos en el presente Contrato.
3.2 Funciones de CaixaBank como Entidad Agente de las Emisiones
CaixaBank realizará, en su condición de Entidad Agente, todas y cada una de las funciones y servicios de agencia que sean necesarios o convenientes en relación con las Emisiones para su buen fin, incluyendo, con carácter indicativo y no limitativo, los siguientes:
(i) Revisión de los aspectos técnicos y relativos al calendario de la operación y propuesta de modificaciones de la documentación presentada por el Emisor o sus asesores, análisis de la operativa, negociación de los aspectos más relevantes desde el punto de vista técnico con Xxxxxxxxx, las Entidades Colocadoras y, en su caso, con el organismo rector de AIAF.
(ii) Redacción y difusión de las instrucciones operativas entre las Entidades Colocadoras, con indicación de los plazos, procedimientos y formatos a los que se deberá ajustar la comunicación de la información necesaria para ejecutar la operación de acuerdo con el calendario fijado en las Condiciones Finales de cada Emisión.
(iii) Alta de los Valores de la Emisión en el registro contable de Iberclear, en la plataforma ARCO, y adjudicación de los mismos, libre de pago o contrapago, según el caso, a la entidad colocadora designada a tal efecto, en caso de ser entidad participante en Iberclear o, en su defecto, a la entidad participante en la plataforma ARCO de Iberclear para valores AIAF con la que mantengan un acuerdo de depósito de valores.
(iv) Desembolso del importe suscrito de los Valores de la Emisión recibido según lo descrito en el apartado (iii) anterior y abono del mismo en la cuenta abierta en la Entidad Agente a nombre del Emisor número XX00 0000 0000 0000 0000 0000, o aquella otra que pudiera sustituirla.
(v) Elaboración, en su caso, del Certificado de Desembolso del importe efectivo de la Emisión y envío a la Sociedad.
(vi) Alta de las Emisiones, en su caso y de así solicitarlo el Emisor, en los depositarios internacionales de Valores EUROCLEAR BANK y/o CLEARSTREAM BANKING LUXEMBOURG.
(vii) Alta de los Valores de la Emisión, en su caso y de así solicitarlo el Emisor, en el difusor de información financiera BLOOMBERG.
(viii) Confección, en su caso, del cuadro de difusión de las Emisiones necesario para la admisión a negociación de los Valores de la Emisión a partir de la información facilitada por las Entidades Colocadoras conforme a los requerimientos de la CNMV.
(ix) Con respecto al pago de las comisiones, y de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Suscripción correspondiente, CaixaBank pagará, en su caso, a las Entidades Colocadoras las respectivas comisiones de colocación antes de las 12:00 horas de la correspondiente fecha de desembolso de los Valores de cada Emisión, de acuerdo con las instrucciones recibidas del Emisor, a menos que el Emisor acuerde con las Entidades Colocadoras que dichas comisiones se deduzcan del precio de emisión a abonar por ellas o, en su caso, se disponga un procedimiento diferente en el Contrato de Suscripción correspondiente.
(x) Poner a disposición de los tenedores de los Valores, y, según corresponda, recibir del Emisor o de los tenedores de los Valores (y, según corresponda, remitir al Emisor), los formularios correspondientes a efectos de que puedan ejercitar sus derechos y opciones contempladas en las Condiciones 6(e) (Certificate), 7(b) (Accrual of interest), 8(b) (Accrual of interest), 8(m) (Benchmark Replacement), 9(b)(ii) (Late Payment on Zero Coupon Notes), 10(b) (Redemption for tax reasons), 10(g) (Redemption at the option of the Noteholders), 10(h) (Redemption at the option of the Noteholders (Change of control of the Issuer)) y 13 (Events of Default) de los términos y condiciones de los Valores del Folleto Base (Terms and Conditions of the Book-entry Notes).
(xi) En su caso, poner a disposición de los tenedores de los Valores para su revisión, en la dirección que se especifique en las Condiciones Finales de la correspondiente Emisión, copias del Deed of Covenant, del Issue and Paying Agency Agreement y del Spanish Agency Agreement.
En el caso de que el Emisor desee modificar las funciones o cualesquiera otros términos recogidos en este apartado, lo solicitará así a CaixaBank con una antelación mínima de 5 días hábiles anteriores al momento en el que dichas modificaciones deban comenzar a aplicarse.
4. DESIGNACIÓN Y FUNCIONES DE CAIXABANK COMO AGENTE DE PAGOS DE LAS EMISIONES.
4.1 Designación de CaixaBank como Agente de Pagos de las Emisiones
CaixaBank manifiesta que posee los medios técnicos y humanos necesarios para llevar a cabo las funciones de agencia de pagos objeto del presente Contrato. Como consecuencia de lo anterior, el Emisor designa a CaixaBank como Agente de Pagos de las Emisiones.
Mediante la firma del presente Contrato, CaixaBank acepta dicho nombramiento y se compromete a realizar con la debida diligencia profesional exigida para este tipo de operaciones, de conformidad con la normativa que resulte de aplicación y las mejores prácticas xx xxxxxxx, las funciones de agente de pagos habituales en este tipo de operaciones en los términos previstos en el presente Contrato.
4.2 Funciones de CaixaBank como Agente de Pagos de las Emisiones
CaixaBank realizará, en su condición de Agente de Pagos, todas y cada una de las funciones y servicios de agencia de pagos que sean necesarios o convenientes en relación con las Emisiones para su buen fin, incluyendo, con carácter indicativo y no limitativo, los siguientes:
(i) Abono por cuenta del Emisor del importe correspondiente al rendimiento derivado de los cupones y la amortización del principal de las Emisiones a sus titulares.
El Agente de Xxxxx y el Emisor deberán acordar el plazo y procedimiento por el cual el Emisor informará del importe bruto y neto de los rendimientos a pagar por el Agente de Pagos por cuenta del Emisor a los titulares de los Valores de la correspondiente Emisión. A su vez, deberán acordar el plazo y procedimiento por el cual el Emisor informará al Agente de Pagos de los datos necesarios para la comunicación a AIAF del nuevo tipo de interés del siguiente periodo de devengo. En este sentido, los datos a informar por el Emisor a CaixaBank serán los siguientes: tipo de interés nominal, fecha de pago, número de días del devengo, importe del cupón bruto y neto unitario.
El Emisor deberá tener disponible en la cuenta abierta en CaixaBank a su nombre número XX00 0000 0000 0000 0000 0000, o aquella otra que pudiera sustituirla, los fondos suficientes para atender el pago de intereses (neto, en su caso, de cualesquiera impuestos que hubieran de deducirse de dicho pago con arreglo a la normativa aplicable en cada momento), amortización o cualesquiera otras cantidades que se deban satisfacer a los titulares de los Valores de la correspondiente Emisión.
El importe deberá estar disponible antes de las 10:00 horas del día hábil anterior de cada fecha de pago de intereses o principal de los Valores (la Fecha de Pago y con la misma fecha valor (conforme éstas se establezcan en el Folleto Base y/o en las Condiciones Finales correspondientes).
El Agente de Pagos cargará en la cuenta del Emisor en cada Fecha de Pago el importe correspondiente. Este importe ascenderá al importe bruto disminuido,
según el caso, en el porcentaje que, de acuerdo con la normativa tributaria, le sea aplicable.
En el supuesto de que el Emisor no hubiera facilitado los fondos necesarios para atender los pagos en las correspondientes Fechas de Pago en la cuantía, fecha y modo establecido, el Agente de Pagos no tendrá obligación alguna de realizar los pagos.
(ii) Facilitar la información generada en el desarrollo de sus tareas necesaria para que el Emisor pueda cumplir con cuantas obligaciones fiscales, materiales o formales le correspondan conforme a la normativa aplicable (detalle de los depositarios en la Fecha de Pago de la Emisión correspondiente generado por Iberclear, detalle de las devoluciones de retenciones atendidas y cuadro resumen con el total de los abonos y devoluciones del último rendimiento gestionado de cada una de la Emisiones). En particular, el Agente de Pagos deberá recabar de las entidades participantes de Iberclear en cuyos registros estén depositados los Valores (así como, en su caso, de las entidades que gestionan los sistemas de compensación y liquidación de valores con sede en el extranjero que tengan suscrito un convenio con Iberclear), y facilitar al Emisor dentro del plazo establecido para ello, las declaraciones que aquellas deben preparar de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44.4 del Reglamento General de las Actuaciones y los Procedimientos de Gestión e Inspección Tributaria y de Desarrollo de las Normas Comunes de los Procedimientos de Aplicación de los Tributos aprobado por Real Decreto 1065/2007 de 27 de julio).
El Agente de Pagos no realizará ninguna comunicación a la Administración Tributaria derivada de las tareas de Agente de Pagos descritas en este Contrato.
(iii) Efectuar los pagos del rendimiento derivado de los Valores de la correspondiente Emisión (netos, en su caso, de los impuestos que hubieran de deducirse de dichos pagos con arreglo a la normativa aplicable en cada momento) a sus titulares en la Fecha de Pago.
Los pagos a los titulares de los Valores de las Emisiones a realizar por el Agente de Pagos se realizarán a través de las correspondientes entidades participantes de Iberclear en cuyos registros estén depositados dichos Valores, según los procedimientos disponibles en cada momento de Iberclear.
En caso de que dichas entidades participantes hayan presentado, ante Iberclear, con anterioridad a la Fecha de Pago, el correspondiente formulario Pago de emisiones xx Xxxxx Fija pública y privada. Abono por el importe bruto: Cuentas que pueden ser identificadas como no sujetas a retención (el Formulario l de Procedimientos de Iberclear, el Agente de Pagos, en su calidad de mediador en el pago en nombre y por cuenta del Emisor, abonará a las entidades participantes el importe íntegro de los intereses de los Valores.
(iv) El Agente de Pagos, una vez abonados los importes correspondientes a las entidades participantes según los procedimientos en curso en cada momento de Iberclear, no será responsable de la falta, retraso o deficiencia o cualquier otra circunstancia relativa al abono que, a su vez, deben realizar dichas entidades a
los titulares finales de los Valores de las Emisiones. El Agente de Pagos autorizará a Iberclear para que efectúe los adeudos en la Fecha de Pago del rendimiento derivado de la Emisión contra la cuenta que el Agente de Pagos disponga a tal efecto. El adeudo ascenderá al importe íntegro disminuido en el porcentaje que, de acuerdo con la normativa tributaria aplicable, deba deducirse en concepto de retención a los titulares de la Emisión. Tras la práctica del adeudo en la Fecha de Pago por Xxxxxxxxx, el Agente de Pagos atenderá las solicitudes de devolución de retenciones que se le cursen y que deberán acompañarse de la información y documentación necesaria según la normativa aplicable en cada momento.
(v) Comunicar oportunamente las solicitudes de devoluciones de retenciones que reciba para que el Emisor disponga en la cuenta indicada el importe correspondiente. El Agente de Pagos cargará en la cuenta indicada los importes de las solicitudes para a su vez atender a las mismas.
(vi) Recibir y tramitar las comunicaciones contempladas en la Condición 13 (Events of Default) de los términos y condiciones de los Valores del Folleto Base (Terms and Conditions of the Book-entry Notes).
Por su parte, el Emisor notificará al Agente de Pagos cualquier circunstancia que pueda afectar a las Emisiones, en particular, la eventual amortización anticipada de las Emisiones.
5. RENUNCIA Y SUSTITUCIÓN DE CAIXABANK
5.1 Renuncia de CaixaBank
CaixaBank podrá resolver el presente Contrato, con sujeción a lo previsto en el párrafo tercero de la Estipulación 5.2 siguiente, previa notificación al Emisor con una antelación mínima de 30 días naturales, de acuerdo con los términos establecidos en el presente Contrato, y siempre que el Emisor así se lo comunique a la CNMV, recabando su previa autorización, si fuera necesario. La sustitución se entenderá notificada a los titulares de los Valores de las Emisiones mediante la publicación de tal circunstancia en el Boletín diario BME Renta Fija unificado AIAF. La publicación en el Boletín diario BME Renta Fija unificado AIAF se solicitará (a) inmediatamente tras recibir la autorización de CNMV para proceder a la sustitución; ó (b) en paralelo al envío a la CNMV de la correspondiente comunicación por parte del Emisor, cuando no sea necesaria su previa autorización.
5.2 Sustitución de CaixaBank
El Emisor está facultado para sustituir a CaixaBank en todas o alguna de sus funciones reguladas en este Contrato, previa notificación a CaixaBank con una antelación mínima de 30 días naturales, siempre que se obtenga, en caso de ser necesario, la autorización de las autoridades competentes. La sustitución se comunicará por el Emisor a la CNMV y a los titulares de los Valores de las Emisiones mediante publicación de tal circunstancia en el Boletín de Cotización de AIAF, la cual se solicitará en paralelo al envío de la comunicación a la CNMV.
Los costes administrativos y de gestión derivados del proceso de sustitución del Agente de Pagos como consecuencia de la decisión adoptada por el Emisor serán por cuenta del Emisor, salvo que la sustitución se deba al incumplimiento por CaixaBank
de los términos y condiciones del presente Contrato, en cuyo caso serán por cuenta de CaixaBank.
La renuncia del Agente de Pagos o la revocación de su nombramiento y, en consecuencia, la finalización del Contrato no surtirá efectos hasta que una nueva entidad agente haya aceptado su nombramiento y esté en condiciones de asumir efectivamente todas sus funciones como agente de acuerdo con lo estipulado en el presente Contrato, momento hasta el cual CaixaBank deberá seguir realizando las funciones previstas en el presente Contrato.
En la fecha de aceptación del cargo de la nueva entidad agente, CaixaBank, a requerimiento del Emisor, deberá facilitar, siempre que sea necesario, al Emisor el detalle de los depositarios en la Fecha de Pago correspondiente de las Emisiones generado por Iberclear, el detalle de las devoluciones de retenciones atendidas y un cuadro resumen con el total de los abonos y devoluciones del último rendimiento gestionado de cada una de la Emisiones.
El Emisor deberá pagar a CaixaBank todos los importes devengados y debidos a éste hasta la fecha efectiva de renuncia o revocación de acuerdo con la Estipulación 6 siguiente.
6. REMUNERACIÓN Y GASTOS
CaixaBank y el Emisor acordarán en documento separado las comisiones que percibirá CaixaBank por los servicios que se recogen en el presente Contrato y que prestará en relación con cada Emisión, en su condición de Entidad Agente y Agente de Pagos. Se adjunta como Anexo el modelo de la carta de comisiones.
El Emisor asume a su cargo la obligación de pagar todos los gastos, tributos, recargos, arbitrios, tasas, cargas, honorarios y demás conceptos presentes o futuros que se originen o devenguen como consecuencia de la preparación, otorgamiento, cumplimiento y resolución del Contrato, debidamente justificados, entre ellos, y con carácter meramente enunciativo, los siguientes:
a) Los honorarios, corretajes y suplidos de los fedatarios públicos que pudieran intervenir en la posible elevación a público del Contrato y sus modificaciones, requerimientos, trámites necesarios para su cumplimiento y ejecución, incluidos los honorarios de letrados y derechos de procuradores, si su intervención fuera obligatoria, caso de reclamación judicial o extrajudicial del Contrato.
b) Los impuestos, recargos, arbitrios y tasas, ya sean estatales, autonómicos, provinciales y/o locales, que graven ahora o puedan gravar en el futuro, mientras subsista vigente el Contrato, su constitución, modificación, ejecución y extinción.
c) Los gastos derivados de la documentación pertinente para la verificación e inscripción en los registros de la CNMV de las Emisiones, los relativos a la admisión a negociación en AIAF, los relativos a la inscripción del total de las Emisiones en el registro de Iberclear así como todos aquellos que dimanen de las propias Emisiones.
La cantidad que el Emisor deba pagar a la Entidad Agente de conformidad con el Contrato será satisfecha sin deducción o retención de ningún tipo en concepto o a
cuenta de tributos o recargos, corriendo por cuenta del Emisor los tributos que pudieran gravar dichos pagos ahora o en el futuro.
7. FISCALIDAD
Dado que este Contrato se reputa mercantil, y constituye una operación regular y típica de las actividades propias de las partes intervinientes, está sujeta al Impuesto sobre el Valor Añadido (el IVA ) y, en consecuencia, no está sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, conforme a lo dispuesto en el artículo 7.5 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido del citado impuesto.
Los servicios prestados por CaixaBank están sujetos al IVA, gozando de exención por dicho impuesto con arreglo a lo preceptuado en el artículo 20.uno.18, letra h) de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido. En el supuesto de que todos o parte de los servicios contemplados en este Contrato pudieran no encontrarse exentos del IVA o estuvieran sujetos a cualquier otro impuesto indirecto, los mismos serán soportados por el Emisor.
8. NOTIFICACIONES
Las notificaciones que las Partes deban realizarse en virtud de este Contrato podrán realizarse por correo electrónico o cualquier otro medio escrito que acredite recepción, y serán válidas y vinculantes, sin necesidad de emplear claves o códigos especiales.
Los domicilios de las partes a los efectos de notificaciones son:
INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A.
Att:
Dirección: Teléfono:
E-mail:
CaixaBank, S.A.
A) Agencia:
Att:
Teléfono: E-mail:
B) Agencia de Pagos:
Att:
Teléfono: E-mail:
No obstante, también podrán enviarse a otra dirección o correo electrónico, o a la atención de otra persona que cualquiera de las Partes notifique a la otra mediante comunicación por e-mail cursada de acuerdo con lo previsto en la presente Estipulación.
9. MODIFICACIONES
El presente Contrato no podrá ser modificado salvo previo acuerdo por escrito de las Partes y siempre que se cuente con todas las autorizaciones administrativas que, en su caso, sean necesarias y no se perjudique en modo alguno los intereses de los titulares de los Valores de las Emisiones.
10. RESPONSABILIDADES
En relación con las posibles responsabilidades que pudieran surgir frente a terceros o entre las Partes contratantes, éstas acuerdan lo siguiente:
a) Las responsabilidades frente a los accionistas, terceras personas o autoridades administrativas competentes que pudieran derivarse de actos u omisiones producidos con motivo de la prestación de los servicios objeto del presente Contrato serán de cargo exclusivo del Emisor (según sea el caso) no existiendo responsabilidad de CaixaBank frente a ellos de ninguna clase, ni solidaria junto con el Emisor ni subsidiaria con respecto a las mismas, sin perjuicio, en su caso, del derecho de repetición contra CaixaBank que legalmente pudiera asistir al Emisor cuando los perjuicios ocasionados se derivasen de actos u omisiones derivados del incumplimiento de CaixaBank de sus obligaciones bajo este Contrato, todo ello en los términos que se describen a continuación.
b) CaixaBank será responsable frente al Emisor de los perjuicios que, en su caso, le cause como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato o en los casos en que hubiera mediado dolo, negligencia o mala fe, así como si no hubiera atendido, por razones que le sean imputables, las instrucciones expresas y los criterios que el Emisor le hubiese dirigido o comunicado con una antelación razonable y por escrito dentro de los términos y condiciones del presente Contrato.
c) El Emisor indemnizará y mantendrá indemne a CaixaBank frente a cualesquiera reclamaciones, acciones, demandas, sanciones, pérdidas, daños, costes y gastos que pudiera sufrir o en los que pudiera incurrir, que se deriven o tengan relación, directa o indirecta, con este Contrato, los servicios descritos en el mismo o cualquier otra circunstancia, obligación, declaración o actividad prevista en el presente Contrato, salvo que dichas reclamaciones, acciones, demandas, daños,
costes, sanciones o pérdidas se deriven de actuaciones en las que hubiera mediado dolo, mala fe o negligencia por parte de CaixaBank.
d) El Emisor notificará a CaixaBank cualquier reclamación de la que tuviera conocimiento y de la que pudiera derivar una responsabilidad para CaixaBank. Igualmente, CaixaBank notificará al Emisor cualquier reclamación de la que tuviera conocimiento y de la que pudiera derivarse una responsabilidad para el Emisor.
e) CaixaBank no será responsable frente al Emisor, accionistas u otros terceros de los perjuicios que pudieran ocasionarse derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en las conexiones o por cualquier otra eventualidad, ajenas a la voluntad de CaixaBank, que impidan u obstaculicen de cualquier modo la correcta realización de sus funciones.
11. DEBER DE CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS
11.1. Deber de confidencialidad
Salvo que de otra forma se disponga en el presente Contrato, toda la información comunicada por una de las Partes a la otra, ya sea con anterioridad o con posterioridad a la fecha de la firma del presente Contrato, en relación con su preparación o su cumplimiento, se entenderá confidencial, utilizándose
Información Confidencial En particular, las Partes se comprometen a no publicar el contenido del presente Contrato, que tendrá la consideración de Información Confidencial, en su página web ni en ningún otro medio o soporte.
No obstante lo anterior, las Partes se comprometen a producir, una copia anonimizada del presente Contrato a efectos de proceder a su publicación en la página web del Emisor. La copia anonimizada, en ningún caso, tendrá la consideración de Información Confidencial. A estos efectos se entenderá como copia anonimizada, una reproducción exacta del presente Contrato en la que se oculte cualquier referencia a identidades de personas físicas, números de D.N.I., direcciones postales y de correo electrónico, teléfonos y/o números de cuenta. La información anterior, en cualquier caso, mantendrá el carácter de Información Confidencial.
Las Partes se obligan a guardar secreto sobre la Información Confidencial y no transmitirla a terceros, salvo con el previo consentimiento por escrito de la otra Parte.
Los deberes xx xxxxxxx y no difusión subsistirán incluso después de finalizado este Contrato.
11.2. Tratamiento de datos de carácter personal
La ejecución del presente Contrato no supone el acceso a datos de carácter personal titularidad de la otra parte, a excepción de los Datos de Contacto según se definen en el párrafo siguiente. En el supuesto que en el desarrollo del presente Contrato las Partes advirtieran la necesidad de que una de las Partes tuviera acceso a datos de carácter personal titularidad de la otra Parte, ambas Partes formalizarán un nuevo acuerdo que contenga cuantas obligaciones sean exigibles a las Partes en virtud del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27, xx xxxxx de
2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE, RGPD desarrolle.
Cada Parte informa a la otra de que los datos personales de los representantes, empleados u otras personas físicas que actúen en nombre o por cuenta de la otra Parte y que le sean facilitados por tal Parte (esto es, datos de contacto profesional, cargo desempeñado en la empresa y, en su caso, poderes para actuar en su nombre y representación - Datos de Contacto
gestionar el presente Contrato; así como, en su caso, para cumplir con las obligaciones normativas impuestas a las Partes, durante la vigencia del mismo. Una vez finalizada la vigencia, los datos serán conservados (tal como indica la normativa), a los únicos efectos de cumplir las obligaciones legales requeridas y para la formulación, ejercicio o defensa de reclamaciones, durante el plazo de prescripción de las acciones derivadas del presente Contrato.
El titular de los datos puede ejercer los derechos de acceso, rectificación, oposición, cancelación, portabilidad y limitación del tratamiento, así como plantear cualquier consulta respecto del tratamiento de sus datos personales adjuntando copia de su documento de identificación de acuerdo con la normativa de aplicación:
Respecto a CaixaBank: en el .
Asimismo, los titulares de los datos personales podrán dirigir aquellas reclamaciones derivadas del tratamiento de sus datos a la Agencia Española de Protección de Datos (xxxx.xxxx.xx), a través de su sede electrónica mediante el procedimiento electrónico de presentación de denuncias.
Finalmente, los datos de contacto del Delegado de Protección de Datos de CaixaBank son xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
12. SUBCONTRATACIÓN
El Emisor autoriza y consiente expresamente, y con carácter general, que la Entidad Agente pueda subcontratar en uno o varios terceros la prestación de todos o parte de los servicios objeto del presente Contrato, de manera que no será necesario el consentimiento previo y específico con ocasión de cada subcontratación que realice CAIXABANK. En todo caso, CAIXABANK informará a petición del Emisor de la identidad de las empresas subcontratadas y del objeto de la subcontratación.
La Entidad Agente será la única responsable frente al Emisor de la prestación de los servicios subcontratados. La subcontratación no supondrá en ningún caso la constitución de relación jurídica alguna entre el Emisor y la entidad subcontratada.
Asimismo, la Entidad Agente mantendrá al Emisor totalmente indemne frente a cualquier daño o pérdida derivada de la prestación de los servicios subcontratados por cualquiera entidad subcontratada.
13. DURACIÓN
Este Contrato permanecerá vigente hasta que (i) hayan sido amortizadas todas las Emisiones y (ii) se extingan todas las obligaciones asumidas por la Entidad Agente en relación con las Emisiones.
No obstante lo anterior y con sujeción, en su caso, a lo previsto en la Estipulación 5 anterior en materia de renuncia o sustitución de CaixaBank, CaixaBank o la Sociedad podrán, en cualquier momento, dar por finalizado anticipadamente el presente Contrato mediante notificación por escrito a la otra Parte, con al menos 30 días naturales de antelación a la fecha efectiva de finalización, sin perjuicio de lo previsto en relación con la sustitución de la Entidad Agente en la Estipulación 5.2.
14. RESOLUCIÓN ANTICIPADA POR INCUMPLIMIENTO
Sin perjuicio de lo establecido en la Estipulación anterior, el presente Contrato se podrá resolver anticipadamente por parte de cualquiera de las Partes, en el supuesto de que alguna Parte incumpla cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato, en los términos del artículo 1.124 del Código Civil.
15. CESIÓN
Ninguna de las Partes podrá ceder, o de cualquier otra forma transmitir, total o parcialmente, los derechos y obligaciones que se derivan del presente Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte. Sin perjuicio de lo anterior, CaixaBank podrá ceder, o de cualquier otra forma transmitir, total o parcialmente, los derechos y obligaciones que se derivan del presente Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito del Emisor, a cualquier sociedad de su grupo según los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio, siempre que dicha sociedad posea los medios técnicos y humanos necesarios para llevar a cabo las funciones de agencia en los mismos términos previstos en el presente Contrato.
16. NULIDAD
En el caso de que se declarase nula o inexigible, en su totalidad o en parte, cualquiera de las Estipulaciones no esenciales de este Contrato, su validez, en conjunto, no quedará afectada por dicha circunstancia, permaneciendo en vigor los restantes términos y condiciones no afectados por dicha declaración de nulidad. La disposición nula se sustituirá por una disposición válida que consiga, en la máxima medida posible, los objetivos económicos de la disposición declarada nula.
17. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente Contrato se regirá por sus propias Estipulaciones y por la legislación común española.
Las Partes, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten expresamente a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid para el conocimiento y resolución de cualquier discrepancia que pudiera surgir en la interpretación, cumplimiento y/o ejecución del presente Contrato.
18. OTORGAMIENTO
Las Partes acuerdan que el presente Contrato podrá ser otorgado mediante la remisión por correo electrónico del Contrato firmado en formato PDF o similar en la fecha prevista en el encabezamiento.
Las Partes acuerdan que el Contrato otorgado de acuerdo con lo previsto anteriormente tendrá plena validez en sus propios términos y servirá de prueba de los acuerdos alcanzados por éstas desde el momento del envío del Contrato firmado por el medio mencionado en la presente Estipulación.
Y EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, los representantes de las Partes otorgan este Contrato en la fecha arriba indicada a un sólo efecto.
CAIXABANK, S.A.
p.p.
ANEXO
Modelo de carta de comisiones
Att:
INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A.
Madrid, de de
Estimado/a ,
El objeto de la presente es documentar los acuerdos alcanzados en materia de comisiones con respecto al Contrato de Agencia suscrito el 11 de julio de 2023 entre Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., como Emisor, y CaixaBank, S.A., como Entidad Agente
Contrato ), en relación con el programa Euro Medium Term Note registrado en el Central Bank of Ireland en fecha 11 de julio de 2023 Programa EMTN y que fue objeto de pasaporte en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores en fecha de de .
En relación con la emisión de [indicar tipo de valor] por importe nominal de euros ( Emisión
realizar por CaixaBank, S.A. en calidad de Entidad Agente y Agente de Pagos de la que se recogen en el Contrato, CaixaBank, S.A. percibirá las siguientes comisiones:
(i) Como Entidad Agente, [---] euros ([---] pagadera en la Fecha de Desembolso de la Emisión, esto es, el de de
.
(ii) Como Agente de Pagos, [---] euros ([---] más IVA si fuera aplicable, pagadera anualmente en la Fecha del Pago de cupón de la Emisión, esto es el
de de cada año.
La presente carta podrá ser otorgada mediante la remisión por correo electrónico de la carta firmada en formato PDF o similar en la fecha prevista en el encabezamiento.
La carta otorgada de acuerdo con lo previsto anteriormente tendrá plena validez en sus propios términos y servirá de prueba de los acuerdos alcanzados por las partes desde el momento del envío de la carta firmada por el medio mencionado en el párrafo anterior.
CAIXABANK, S.A.
p.p.
_ _
D. D.
INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A.
p.p.