ANEXO IV
RESOLUCIÓN N° 1.001
SUBSECRETARÍA DE INSPECCIÓN GENERAL DE PERSONAS JURÍDICAS
ANEXO IV
MODELO DE ESTATUTO CONSTITUTIVO
DE (DENOMINACION SOCIAL) S.A.U.
ACTA CONSTITUTIVA
Datos del accionista:
En la Ciudad de … (nombre de ciudad), provincia xx Xxxxx, República Argentina, el día … (fecha completa, día, mes y año) comparece:
1) (si se tratara de una persona humana deberá consignar los siguientes datos)
… (Nombres y apellidos del socio), … (Tipo y Nro. de Documento), … (CUIT/CUIL/CDI), de nacionalidad … nacida/o el …, profesión:…, estado civil: … (casado, xxxxxxxxxx, y viudo: consignar nupcias, nombre y apellido completo del cónyuge, y datos de sentencia de divorcio según el caso; lo mismo para el conviviente inscripto], con domicilio en … (calle, nro. piso, dpto., localidad, provincia).
2) (si se tratara de una persona jurídica deberá consignar los siguientes datos)
Denominación ….; … CUIT; …. (Datos que individualicen su inscripción, fecha, número, Registro Público donde fue inscripta); sede social en…. (calle, numero, piso, dpto., ciudad) y provincia…. ; representada por el Sr. … (Nombre. apellido, DNI, DNI o CUIL del gerente/presidente/representante legal) en su carácter de …. (indicar carácter de gerente/presidente/representante legal en que actúa); quien resuelve constituir una Sociedad Anónima Unipersonal, la que se regirá por el Estatuto que se transcribe a continuación de la presente acta constitutiva:
I.- Denominación y sede social. La sociedad se denomina "… (nombre de la sociedad) S.A.U." (la sigla S.A.U. o la mención Sociedad Anónima Unipersonal) y tiene su sede social en la calle …, numero …, Piso …, Oficina … de la ciudad de … provincia xx Xxxxx, la que podrá ser trasladada por resolución del directorio o de la asamblea ordinaria. El socio declara bajo juramento que en la sede social designada funciona el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la sociedad.
II.- Suscripción e integración del capital social. El capital social suscrito es de $ … (monto en número y en letras) representado por … (cantidad en número y letras), acciones nominativas no endosables, ordinarias, de … (monto en número y letras) de valor nominal cada una. El capital se suscribe y se integra en su totalidad en este acto de acuerdo al siguiente detalle: accionista … suscribe … (cantidad en número y letras) de acciones e integran en este acto el 100 % en dinero en efectivo (si la integración fuere en bienes: “integrado totalmente en bienes que se consignan en el inventario acompañado”).
III.- Designación del directorio. Se designa presidente a … (Nombre y apellido), … (Tipo y número de documento de identidad), … ([CUIT/CUIL/CDI); director suplente a … (Nombre y apellido), … (Tipo y número de documento de identidad), … (CUIT/CUIL/CDI), quienes aceptan en este acto los cargos y declaran no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la Ley General de Sociedades y que sus domicilios reales son los consignados en la comparecencia y constituyen domicilio especial en …. .-
IV.- Designación de la sindicatura. Se designa síndico titular a … (Nombre y apellido), … (Tipo y número de documento de identidad), … (CUIT/CUIL/CDI), con domicilio real en ….; síndico suplente a … (Nombre y apellido), … (Tipo y número de documento de identidad), … (CUIT/CUIL/CDI), con domicilio real en …., quienes aceptan en este acto los cargos y declaran no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el artículo 286 de la Ley General de Sociedades y constituyen domicilio especial en …. .-
V.- Cierre de ejercicio. Se establece como fecha de cierre de ejercicio el … de cada año.
VI.- Autorización según artículo 183. De acuerdo con lo determinado por el artículo 183 de la Ley General de Sociedades, se autoriza al directorio a realizar todos los actos comprendidos en el objeto social.
VII.- Apoderamiento. El socio otorga poder especial a … (Nombre. apellido, DNI) y/o a … (Nombre, apellido, DNI), para que tramite la inscripción de la sociedad y otorgue cualquier modificación que fuere requerida por la autoridad registral y solicitar ante la autoridad registral la rúbrica de los libros sociales y contables. Asimismo, se lo/s autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección Provincial xx Xxxxxx, y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales y, en su caso, efectuar y retirar el depósito y/o extracción de los aportes de capital en el banco en el cual se han depositado.
ESTATUTO SOCIAL
PRIMERO: Denominación y domicilio: La sociedad se denomina "… (nombre de la sociedad) S.A.U.”, con domicilio en la jurisdicción de la provincia xx Xxxxx.
SEGUNDO: Plazo: Tendrá una duración de …. años contados contados a partir de la fecha de ….. (la suscripción del presente o de la inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas)
TERCERO: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por si, por tercero o asociada a terceros: … (Debe redactarse el objeto de forma determinada y precisa art. 11 inciso 3 de la L.G.S.)
CUARTO. Capacidad. La sociedad podrá realizar la financiación de las operaciones sociales obrando como acreedor prendario y realizar todas las operaciones necesarias de carácter financiero permitidas por la legislación vigente, siempre con dinero propio. No realizará las comprendidas en la Ley 21.526 o cualquier otra que se dicte en lo sucesivo en su reemplazo o requiera la intermediación con ahorro público. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, incluso las prescriptas por el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9 del decreto ley 5965/63.
No podrá constituir o adquirir acciones de otra sociedad unipersonal.
QUINTO. Capital social: El capital social es de $ … (monto en número) ….(pesos en letras) representado por … (cantidad en número) …. (cantidad en letras), acciones nominativas no endosables, ordinarias, de …. (monto en número) … (pesos en letras) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley General de Sociedades.
SEXTO: Las acciones de futuros aumentos de capital podrá ser ordinarias o preferidas, al portador, nominativa, endosables o no, o escriturares si lo permite la legislación vigente en ese momento, según lo determine la asamblea de accionistas. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordárseles también, una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación. También podrá disponerse la emisión de distintas clases de acciones ordinarias, en cuyo caso deberá determinarse la cantidad de votos que conferirán, no pudiendo exceder de cinco votos por acción. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, salvo los casos en que la Ley General de Sociedades lo dispone. Los títulos representativos de las acciones, así como los certificados provisorios que se emitan, contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la ley general de sociedades.
SEPTIMO. Copropiedad de las acciones. En caso de copropiedad de acciones deberán unificar la representación. Hasta tanto ello no ocurra no podrán ejercer sus derechos.
OCTAVO. Suscripción de nuevas acciones. Las acciones ordinarias y preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en proporción a las que posean, conforme al artículo 194 de la Ley General de Sociedades.
NOVENO. Xxxx en la integración. En caso xx xxxx en la integración se procederá conforme a lo prescripto en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades.
DECIMO. Administración: La administración social estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la asamblea ordinaria entre un mínimo de uno y un máximo de siete directores titulares, pudiendo, si lo considera oportuno, designar igual o menor número de directores suplentes, los que asumirán en el orden de su elección en caso de producirse vacantes en los titulares. Son reelegibles y permanecerán en sus cargos hasta que la próxima asamblea designe reemplazantes. Durarán en sus funciones tres ejercicios. En caso de existir pluralidad de directores titulares, en la primera reunión designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente. Se reunirán por lo menos una vez cada tres meses y funcionará con la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría de los votos presentes. Sus resoluciones se transcribirán en un libro de actas llevado al efecto. El directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar todo tipo de actos jurídicos, incluso aquellos para los cuales se requiere poder especial conforme lo dispuesto en el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y los títulos valores previstos en el Libro Tercero, Título 5, Capítulo 6 del Código Civil y Comercial; adquirir, enajenar, constituir, modificar y extinguir derechos reales sobre inmuebles o muebles, derechos personales y derechos intelectuales; operar con bancos oficiales, mixtos o privados y demás instituciones de crédito, constituidas en el país o en el extranjero, y otorgar poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o más personas. Los directores titulares deberán constituir a favor de la sociedad una garantía del correcto desempeño de sus cargos, de acuerdo con las modalidades, monto y plazos establecido por la normativa vigente.
UNDECIMO. Representación. La representación de la sociedad estará a cargo del presidente o del vicepresidente en caso de ausencia o impedimento. El uso de la firma social estará a cargo del presidente o vicepresidente, en su caso.
DUODECIMO. Fiscalización. La fiscalización de la sociedad estará cargo de un síndico titular y un suplente, quienes durarán en sus cargos tres ejercicios, siendo reelegibles.
DECIMOTERCERO. Asambleas. Deberá convocarse anualmente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio a una asamblea ordinaria dentro de los términos y en los plazos prescriptos por los artículos 234, 237 y 243 y concordantes de la Ley General de Sociedades. Igualmente deberá llamarse a asamblea general ordinaria o extraordinaria cuando lo juzgue necesario el directorio o cuando lo requieran accionistas que representen como mínimo el cinco por ciento del capital social. El acta asamblearia será suscripta por el socio único, el síndico y el presidente de la sociedad o el vicepresidente, en su caso.
DECIMOCUARTO. Convocatoria. La convocatoria se encuentra exceptuada de cumplir con las publicaciones en el Boletín Oficial siempre que se verifique la presencia del socio único en la asamblea, configurándose así la unanimidad establecida en el art.237, último párrafo, de la Ley General de Sociedades. Podrá hacerse representar en las asambleas conforme lo dispuesto en el artículo 239 de la ley mencionada. A los efectos del quorum y las mayorías todas las decisiones serán consideradas tomadas por unanimidad.
DECIMOQUINTO. Documentación contable y distribución de utilidades. A la fecha de cierre del ejercicio social deberán confeccionarse los estados contables conforme a las disposiciones legales vigentes en la materia. De las ganancias líquidas y realizadas destinarán: a) el cinco por ciento al fondo de reserva legal, conforme a lo dispuesto por el artículo 70 de la ley general de sociedades; b) a los dividendos de las acciones preferidas, si las hubiere, con las prioridades que ese establecen en este estatuto; c) a remuneración de directorio, de acuerdo con lo normado en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades; d) el saldo, si los hubiere, a distribución de dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa u otro destino que determine la asamblea. Los dividendos serán pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puestos a disposición de los accionistas.
DECIMOSEXTO. Disolución y liquidación. Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley General de Sociedades, se procederá a su liquidación por el directorio. Cancelado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hubiese establecido, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción que correspondiese.