Contract

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE MULTIDIVISA (EN LOS SUCESIVO REFERIDO COMO EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE RAMI ESTRATEGIAS, SOCIEDAD ANÒNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, O SU ABREVIACIÓN S.A.P.I. DE X.X. XXXXX, E.N.R. EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE (EN ADELANTE REFERIDO COMO “LA ACREDITANTE”), REPRESENTADA POR LAS PERSONAS SEÑALADAS EN LA CARÁTULA DEL CONTRATO (EN ADELANTE REFERIDO COMO “LA CARÁTULA”), Y POR OTRA PARTE LA PERSONA CUYOS DATOS APARECEN EN LA CARÁTULA CON CARÁCTER DE ACREDITADO (EN ADELANTE REFERIDO COMO “EL ACREDITADO”) Y LAS PERSONAS QUE SE SEÑALAN COMO OBLIGADO SOLIDARIO (EN ADELANTE REFERIDO COMO EL “OBLIGADO SOLIDARIO” O “LOS OBLIGADOS SOLIDARIOS”), AMBOS REPRESENTADOS POR LAS PERSONAS QUE SE MENCIONAN EN LA CARÁTULA Y A QUIEN(ES) EN CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ “LA PARTE OBLIGADA”, Y A TODOS EN SU CONJUNTO COMO “LAS PARTES”, AL TENOR DE LA CARÁTULA, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

I. Declara LA ACREDITANTE, bajo protesta de decir verdad, por conducto de su(s) representante(s) legal(es) que:

a) Es una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, constituida de conformidad con la legislación mexicana, mediante la Escritura Pública número 15,051 otorgada el 02 de noviembre de 2021 ante el Licenciado Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, titular de la Notaría Pública número 107, con ejercicio en el Primer Distrito Registral, San Xxxxx Xxxxx, Estado de Nuevo León.

b) Para su constitución y operación no requiere de autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; y está sujeta a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, únicamente para efectos de lo dispuesto por el artículo 56 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (“LGOAAC”).

c) Esta legalmente facultada para celebrar el presente Contrato y sus documentos, así como asumir las obligaciones que del mismo se derivan.

d) Sus representantes cuentan con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato, mediante la Escritura Pública número 20,180 del 19 de octubre de 2022, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, titular de la Notaría Pública número 89 con ejercicio en el Primer Distrito Registral, Monterrey, Estado de Nuevo León, las cuales no les han sido modificadas, revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de firma del Contrato.

e) Con base a las declaraciones de EL ACREDITADO y del OBLIGADO SOLIDARIO, y sujeto a las condiciones del Contrato y sus Documentos, está dispuesto a celebrar el presente Contrato.

f) Su domicilio para los efectos relacionados con el Contrato es Xxxx X Xxxxx, 0000, Xxx. Chepevera, C.P. 64030, Monterrey, Nuevo León.

g) Su RFC es RES211102EDA.

h) Su página de Internet es www.RAMI XXXXXXXXXXX.xxx.xx

II. Declara EL ACREDITADO, bajo protesta de decir verdad, por conducto de su(s) representante(s) legal(es) que:

a) Es una sociedad mercantil legalmente constituida, contar con Registro Federal de Contribuyentes y tener por representante(s) legal(es) a la(s) persona(s) indicada(s) en la Carátula del Contrato, declarando que el(los) poder(es) de dicho(s) representante(s) no le(s) ha(n) sido revocado(s), suspendido(s) ni limitado(s), que son ciertos los datos que han quedado indicados en la Carátula del Contrato y aquellos establecidos en el formato denominado “Cuestionario de Identificación”, mismo que forma parte integrante del presente Contrato y sus modificaciones, y acepta que LA ACREDITANTE podrá en cualquier momento solicitar la actualización de los datos asentados o documentos presentados y, en consecuencia, integrarlos en su expediente.

b) Su objeto social le permite la celebración y cumplimiento del presente contrato.

c) Conoce el contenido y alcance de los derechos, obligaciones e información contenidos en el presente Contrato, en la Carátula del Contrato, en la Carátula del Crédito –documentos todos que forman parte del Contrato- y en el Pagaré que suscribe con motivo de la línea de crédito que se le otorga.

d) Ha proporcionado a La ACREDITANTE toda la información y documentación que refleja en forma veraz, a esta fecha, su situación financiera, contable, legal y en general administrativa, entre otros sus Estados Financieros preparados a esta fecha y para efecto de la celebración de este Contrato, toda la cual ha sido preparada con base en NIFS, no ha sufrido modificación ni cambio sustancial alguno, misma que ha servido de base para la celebración del presente Contrato y en su caso servirá, conjuntamente con la información y documentación a que está obligada a proporcionar periódicamente a LA ACREDITANTE durante la vigencia del presente acuerdo de voluntades, la cual asimismo resultará veraz a la fecha en la que sea preparada y proporcionada por EL ACREDITADO, para las autorizaciones por parte de LA ACREDITANTE de la disposición de los recursos que solicite a esta última con base en el Contrato; siendo que no tiene conocimiento de algún acto, evento o hecho que en un futuro, pueda afectar su situación o capacidad legal y administrativa, y/o su solvencia financiera para cumplir con las obligaciones a su cargo bajo el presente Contrato.

e) Declara conocer y comprender el contenido y alcance del artículo 95 Bis de la LGOAAC, así como de las “Disposiciones de Carácter General a que se refieren los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito en relación con el 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y 95-Bis de este último ordenamiento, aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple”, por lo que EL ACREDITADO pagará cualquier cantidad, gastos o comisiones derivado del

Contrato con recursos propios y de procedencia lícita, no actuará por cuenta de un tercero y se obliga a proporcionar a La ACREDITANTE los datos y documentos que le requiera para tal efecto.

f) En el caso de que los recursos con los que decida hacer los pagos del Crédito, o de cualquier importe sean propiedad de un tercero, EL ACREDITADO deberá notificar por escrito a La ACREDITANTE de tal situación, así como el nombre completo, denominación o razón social, domicilio y demás datos de identificación xxx xxxxxxx de que se trate, para su aceptación de ser el caso por el ACREDITANTE.

III. Declara cada una de las personas que se constituyen como OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), por su propio derecho y/o por conducto de su(s) representante(s) legal(es), según corresponda, que:

a) Son ciertos los datos e información que cada uno de ellos ha proporcionado y que aparecen en la Carátula del Contrato, y aquella establecida en el formato denominado “Cuestionario de Identificación”, así como la información proporcionada en la Declaración Patrimonial y Estados de Cuenta y/o Estados Financieros (según corresponda y sujetos a legislación fiscal vigente), que para efectos de obligarse en la calidad con la que se ostentan en el presente Contrato, han entregado a LA ACREDITANTE.

b) Que cada OBLIGADO SOLIDARIO es una persona solvente económicamente, lo cual acredita en la Relación Patrimonial entregada a LA ACREDITANTE debidamente suscrita, misma que no ha tenido cambios entre la fecha de entrega y la fecha de inicio de vigencia del Contrato.

c) Está(n) de acuerdo en constituirse en OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) respecto de las obligaciones de pago de EL ACREDITADO contraídas mediante la celebración de este Contrato, de otorgar su aval en el Pagaré que EL ACREDITADO suscriba a favor de LA ACREDITANTE con motivo de la suscripción del presente acuerdo de voluntades.

d) Xxxxxx(n) el contenido y alcance de los derechos, obligaciones e información contenidos en el presente Contrato, en la Carátula del Contrato, en la Carátula del Crédito, documentos todos que forman parte del Contrato, y en el Pagaré que en su caso suscribe(n) como avalista(s), con motivo de la firma del presente acuerdo de voluntades, manifestando estar de acuerdo con los mismos.

e) Los recursos que utilizará(n) para pagar todas las obligaciones derivadas del presente Contrato o cualquier costo, gasto, comisión u otro accesorio de este, en caso de incumplimiento de EL ACREDITADO con las obligaciones contraídas en el presente acuerdo de voluntades, son propios y no son ni serán de procedencia ilícita, además de que no actuará(n) por cuenta de un tercero.

f) Declara(n) conocer y comprender el contenido y alcance del artículo 95 Bis de la LGOAAC, así como de las “Disposiciones de Carácter General a que se refieren los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito en relación con el 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y

95-Bis de este último ordenamiento, aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple”, en consecuencia, el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) se obliga(n) a proporcionar a LA ACREDITANTE los datos y documentos que le requiera para tal efecto.

g) En el supuesto de que los recursos con los que deba(n) hacer los pagos del Crédito, o de cualquier importe relacionado, en caso de incumplimiento de EL ACREDITADO con las obligaciones contraídas en el presente acuerdo de voluntades, sean propiedad de un tercero, se obliga(n) a notificar por escrito a LA ACREDITANTE de tal situación, así como el nombre completo, denominación o razón social, domicilio y demás datos de identificación xxx xxxxxxx de que se trate.

h) EN CASO DE SER PERSONA MORAL EL OBLIGADO SOLIDARIO: Que (i) es una sociedad legalmente constituida de conformidad con la legislación mexicana e inscrita en el Registro Público del Comercio correspondiente, (ii) se encuentra expresamente facultada en términos de sus Estatutos Sociales para obligarse y constituirse como obligado solidario a favor de terceros y/o para otorgar garantías, incluyendo avales cambiarios, (iii) su(s) representante(s) se encuentra(n) debidamente facultado(s) para celebrar el presente contrato, lo que acredita con los documentos que ha entregado a LA ACREDITANTE previo a la firma del presente Contrato y cuyo contenido para efectos del presente instrumento se considera reproducido como si a la letra se insertase. El (Los) representante(s) manifiesta(n) bajo protesta de decir verdad que las facultades con las que comparece(n) a la firma del presente Contrato no le(s) han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.

EN CASO DE SER PERSONA FÍSICA, declara por su propio derecho: Que (i) es su voluntad celebrar el presente Contrato, y

(ii) cuenta con la capacidad jurídica necesaria para ello, así como que su régimen matrimonial y actividad empresarial, en su caso, corresponden a lo señalado en la Carátula del Contrato.

IV. Declaran LAS PARTES bajo protesta de decir verdad, que:

a) Que se reconocen recíprocamente la capacidad y personalidad con la que cada una de ellas comparece a la firma del Contrato.

b) Que las declaraciones efectuadas se realizan de buena fe y bajo protesta de decir verdad. La relación comercial entre las PARTES se basará en las declaraciones vertidas en este instrumento, así como lo señalado en los documentos del Contrato.

c) Manifiesta EL ACREDITADO y en su caso el(los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), que LA ACREDITANTE, en cumplimiento a las disposiciones emitidas por el Banco de México y la CONDUSEF, ha hecho del conocimiento del propio ACREDITADO y OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), antes de la firma del Contrato, el contenido del mismo y de todos los documentos a suscribir, los cargos y comisiones o gastos que en su caso se generarán para su celebración, y asimismo en su caso los descuentos y bonificaciones a que tenga derecho.

d) Que el presente Contrato tiene como fin establecer los términos y condiciones bajo las cuales quedará sujeto el producto ofrecido por LA ACREDITANTE a favor de EL ACREDITADO y aceptados expresamente por éste.

e) EL ACREDITADO y, en su caso, el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) reconocen que LA ACREDITANTE no tiene ninguna obligación ni requiere verificar las declaraciones efectuadas ni los documentos ni la información presentados para el estudio y autorización del Crédito y/o en las Solicitudes de Disposición, dado que son verídicos y confiables en todas y cada una de sus partes (sin perjuicio de los derechos que posee LA ACREDITANTE conforme al presente Contrato). Lo anterior incluye más no se limita a que EL ACREDITADO y, en su caso, el(los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) han analizado todas y cada una de las declaraciones con expertos en la materia, asesores financieros, legales, fiscales o de cualquier tipo, y en general, se han provisto de la suficiente información y asesoría necesaria para efectuar las declaraciones que aparecen en el presente Artículo. Dado lo anterior, EL ACREDITADO y, en su caso, el(los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) reconocen que LA ACREDITANTE celebra el presente Contrato y autoriza las Disposiciones considerando las declaraciones realizadas, por lo que las mismas estarán siempre libres de todo engaño y serán verdaderas en todos sus aspectos. En virtud de lo ya señalado, EL ACREDITADO y, en su caso, el(los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) se dan por enterados que cualquier falsedad en sus declaraciones pudiera implicar una afectación a LA ACREDITANTE, por lo que estarán sujetos a las responsabilidades previstas en las disposiciones legales aplicables, incluyendo aquellas penas previstas en el artículo 230 del Código Penal para el Distrito Federal (ahora Ciudad de México), de ser el caso.

f) Que están de acuerdo en celebrar el presente Contrato y apegarse al contenido de sus cláusulas.

CAPÍTULO PRIMERO “CLÁUSULAS INICIALES”

1.01. Objeto del Contrato. El presente Contrato tiene por objeto establecer las condiciones bajo las cuales LA ACREDITANTE y EL ACREDITADO celebran el Contrato de Apertura de Crédito en Cuenta Corriente Multidivisa, en lo sucesivo el Crédito, con base en la suscripción que haya efectuado este último de la Carátula del Crédito.

Por su parte EL ACREDITADO se obliga a cumplir con las obligaciones correspondientes contenidas en el clausulado del presente acuerdo de voluntades.

1.02. Definición de ciertos Términos. LAS PARTES acuerdan que los términos que se utilizan en este Contrato, su(s)Carátula(s) y Anexos, según es el caso, y que se relacionan en la presente cláusula, cuya inicial se escribe con letra mayúscula, tendrán los significados siguientes ya sea en las formas singular o plural de los mismos:

Aval. Significa el(los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), persona física o moral, que asimismo garantiza con su firma el pago total del Pagaré.

Carátula del Contrato. Significa la página o documento adjunto al Contrato, que forma parte integrante del mismo y que contiene los datos generales del Contrato en la cual se hace constar, entre otras cosas, la información general de EL ACREDITADO y OBLIGADO SOLIDARIO, así como las personas autorizadas.

Carátula del Crédito. Significa la página o documento adjunto al Contrato, que forma parte integrante del mismo y que contiene entre otras cosas, la información actualizada y las características generales de la contratación con EL ACREDITADO.

CAT. Significa el costo anual total de financiamiento expresado en términos porcentuales anuales que, para fines informativos y de comparación incorpora la totalidad de los costos y gastos inherentes a los créditos, determinado conforme a las disposiciones de carácter general expedidas por Banco de México.

Comprobante de Operación. Significa el Documento que envía LA ACREDITANTE al ACREDITADO sobre las disposiciones que se realicen.

CONDUSEF. Significa la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros.

Contrato. Significa conjuntamente al presente instrumento y los documentos Anexos que lo integren.

Correo Electrónico. Significa la dirección de carácter electrónico determinada por cada una de LAS PARTES, asignado a sus representantes o personas autorizadas.

Crédito. Significa el crédito en cuenta corriente que establece los términos y condiciones aplicables al financiamiento ofrecido.

Cuenta Corriente. Significa el pacto objeto de este Contrato, por el que se estipula que los créditos derivados de las remesas recíprocas de LAS PARTES, se anotan como partidas de abono o de cargo en una cuenta, y sólo el saldo que resulte a la clausura de la cuenta constituye un crédito exigible y disponible, conocido también como “crédito revolvente”.

Disposición. Significa cada entrega de fondos, ya sea en moneda nacional o extranjera, con cargo al Crédito que LA ACREDITANTE otorgue a favor del ACREDITADO de conformidad con el Contrato.

Día Hábil. Significa cualquier día de la semana, excluyendo los días sábado y domingo, así como los días que conforme a las disposiciones aplicables, las instituciones financieras de la Ciudad de México, deban cerrar sus puertas, suspender operaciones y prestación de servicios.

Divisa. Significa cualquier moneda extranjera distinta al Peso.|

Efecto Relevante Adverso. Significa cualquier acontecimiento, evento, cambio, condición o hecho, directo o contingente, preliminar o definitivo, que, en lo individual o en forma conjunta con cualquier otro acontecimiento, evento, cambio, condición o hecho, constituya o se espera que constituya una afectación en: (i) la situación financiera, valor de activos o resultados operativos de EL ACREDITADO y/o del (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S); (ii) la

validez o exigibilidad del presente Contrato o de cualquier otro documento relacionado; (iii) la facultad o capacidad de EL ACREDITADO y/o del (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), de cumplir con sus obligaciones al amparo del presente Contrato, del Pagaré o de cualquier otro documento relacionado; (iv) la solvencia de EL ACREDITADO y/o el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), para hacer

frente a sus obligaciones financieras; (v) la capacidad de EL ACREDITADO y/o el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) para operar sus activos o negocios en su curso ordinario; (vi) que deba ser revelada o registrada de cualquier forma en los estados financieros o los registros corporativos del ACREDITADO y/o de(los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) en términos de las NIFS o de la legislación aplicable, por afectar su solvencia, capacidad de pago, operaciones habituales o su patrimonio en su conjunto, o bien por constituir una afectación, gravamen o limitación de dominio de dicho patrimonio; y/o (vii) que tenga, conlleve o implique, una afectación a un 5% o más del valor total de la Relación Patrimonial referida en las declaraciones II y III del presente Contrato, sus Carátulas y Anexos.

Estado de Cuenta. Significa el documento que enviará LA ACREDITANTE a EL ACREDITADO conforme a la Cláusula 5.10 del Contrato.

Título Ejecutivo. De conformidad con el artículo 87-F de la LGOAAC, el presente Contrato, acompañado de la certificación del Estado de Cuenta respectivo a que se refiere la cláusula “Estado de Cuenta”, será título ejecutivo mercantil, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito alguno.

El Estado de Cuenta citado deberá contener los datos sobre la identificación de este Contrato: el Crédito contratado, el capital dispuesto, el capital vencido no pagado, el capital pendiente por vencer, las tasas de intereses ordinarios y moratorios, los intereses moratorios generados, y el importe de accesorios generados.

….

El título ejecutivo mercantil puede usarse para tener facultad de cobro, presunción de veracidad y efecto vinculante; de conformidad con el Código de Comercio en sus artículos 1391 y 1392, lo anterior sirve para que el ACREDITANTE y el ACREDITADO tengan certeza legal del objeto del presente contrato.

Fecha de Disposición. Significa la fecha en que LA ACREDITANTE realice los traspasos de fondos por el ejercicio del Crédito.

Fecha de Vencimiento. Significa el Día Hábil en el cual es exigible para LAS PARTES el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del Crédito, y el Vencimiento del Contrato es la fecha señalada en la Carátula del Crédito.

Fecha de Pago. Significa el día hábil en que EL ACREDITADO deberá pagar a LA ACREDITANTE la disposición del Crédito realizada al amparo del presente Contrato.

Instrucciones. Significa los movimientos solicitados por la persona autorizada por EL ACREDITADO, a través de medios establecidos en el Contrato para efectuar las disposiciones.

Internet. Significa el medio tecnológico de comunicación masivo a través del cual un equipo de cómputo puede enviar y recibir datos, voz, video y demás información digital a través de redes telefónicas locales o internacionales.

LGOAAC. Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.

Línea de Crédito o Monto. Significa el monto máximo indicado en la Carátula del Crédito sobre el que podrá disponer EL ACREDITADO en términos del Contrato.

NIFS. Significa las “Normas de Información Financiera” vigentes en México, avaladas o publicadas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. o el organismo que lo sustituya durante la vigencia de este Contrato.

Obligado Solidario. Persona física o moral con participación en el presente Contrato, y que se constituye(n) frente a, y en beneficio de, EL ACREDITANTE, como obligado(s)a cumplir con la totalidad de las obligaciones, responsabilidades y compromisos contractuales y extracontractuales adquiridos por EL ACREDITADO conforme al presente Contrato, y quien(es) firma(rán) como AVAL en el Pagaré correspondiente.

Pagaré. Significa el(los)pagaré(s)a la vista suscrito y entregado por EL ACREDITADO a la orden de LA ACREDITANTE, denominado en moneda nacional, por la cantidad del Crédito, mismo que deberá cumplir con todos los requisitos legales y administrativos aplicables, a entera satisfacción de LA ACREDITANTE.

Personas Autorizadas. Significan las personas cuyos nombres y firmas se incluyen en la Carátula del Contrato, las cuales son autorizadas por EL ACREDITADO para emitir Solicitudes de disposiciones y determinar el destinatario y la cuenta bancaria donde se entregarán las disposiciones objeto del contrato.

Pesos o Moneda Nacional. Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos, al igual que MXN como la nomenclatura del peso mexicano.

RECA. Significa el Registro de Contratos de Adhesión a cargo de la CONDUSEF.

Solicitud de Disposición. Significa el documento suscrito o comunicado por medios tecnológicos que EL ACREDITADO enviará a LA ACREDITANTE previo a cada disposición de crédito y que integre datos como la fecha de disposición, importe, moneda o Divisa en que se realizará la Disposición, plazo, fecha de pago, moneda o Divisa de pago, tasa de interés, y la cuenta de depósito de EL ACREDITADO, en términos del formato que se adjunta al presente Contrato, formando parte integral del mismo.

Tasa de Interés Moratoria. Significa la tasa TIIE vigente en la fecha de incumplimiento sumada con 10 puntos porcentuales y multiplicada por 3.

Tasa de Interés Ordinaria. Significa la tasa de interés convencional anualizada señalada en la Carátula del Crédito.

Tasa TIIE. Significa la última tasa de interés interbancaria de equilibrio a 28 días, o la que la sustituya, determinada por Banco de México y publicada en el Diario Oficial de la Federación aplicable a la fecha que corresponda.

UDI. Unidades de Inversión.

UNE. Significa Unidad Especializada de Atención al Cliente encargada de atender las consultas, reclamaciones y aclaraciones.

CAPÍTULO SEGUNDO “TERMINOS Y CONDICIONES DEL CREDITO”

1.01. Apertura de Crédito y su importe. LA ACREDITANTE otorga un crédito a favor de EL ACREDITADO bajo la forma de Apertura de Crédito en Cuenta Corriente Multidivisa, hasta por la cantidad que se precisa en el MONTO O LÍNEA DE CRÉDITO MULTIDIVISA de la Carátula del Crédito en Pesos, disponible para su disposición en MXN o en Divisa, conforme a la solicitud y compromiso de pago señalado en cada Solicitud de Disposición del Crédito.

Dentro del límite del Crédito concedido, no quedan comprendidos los intereses, comisiones, gastos ni impuestos que se causen, los cuales quedan a cargo de EL ACREDITADO en virtud de la celebración y/o ejecución del presente Contrato.

LA ACREDITANTE podrá aumentar la Línea de Crédito, siempre y cuando EL ACREDITADO cumpla en tiempo y forma con sus obligaciones conforme a lo previsto en el presente Contrato, mediante la celebración de un Addendum de aumento de la Línea de Crédito debidamente firmado por LAS PARTES

EL ACREDITADO podrá solicitar la liquidación total o parcial del MONTO mediante escrito. En caso de que se solicite un pago parcial, LA ACREDITANTE notificará a EL ACREDITADO los términos y condiciones aplicables al pago anticipado del MONTO.

1.02. Moneda para la Disposición del Crédito. EL ACREDITADO podrá disponer de la Línea de Crédito: (a) en Pesos (MXN) y pagar en la Divisa elegida por EL ACREDITADO señalada en la Solicitud de Disposición; o (b) en la Divisa elegida por EL ACREDITADO señalada en la Solicitud de Disposición y pagar en Pesos (MXN), al vencimiento. La cantidad de la Divisa entregada por LA ACREDITANTE al ACREDITADO o pagadera por EL ACREDITADO a LA ACREDITANTE, según sea el caso conforme a lo previsto en la presente cláusula, corresponderá al equivalente en MXN al tipo de cambio del día en que se realice la Disposición y que se señalará en la Solicitud de Disposición, en el entendido de que dicha cantidad no podrá exceder el límite de la Línea de Crédito señalado en la Carátula del Crédito considerando su equivalente en Moneda Nacional.

1.03. Destino del Crédito. EL ACREDITADO se obliga a destinar todas y cada una de las cantidades que disponga con cargo al Crédito concedido, para el fomento de su Negocio y para fines lícitos. En consecuencia, LAS PARTES acuerdan que queda prohibido para EL ACREDITADO desviar de dicho fin, cualquier cantidad dispuesta al amparo del presente Contrato.

1.04. Disposición del Crédito. Sujeto a la disponibilidad de recursos de la tesorería de LA ACREDITANTE, y/o del importe del Crédito por parte de esta última, y previo al cumplimiento de los términos y condiciones pactados, así como de la autorización que LA ACREDITANTE otorgue a la Solicitud de Disposición formulada por EL ACREDITADO, éste podrá disponer del Crédito concedido en una o varias disposiciones dentro del plazo de vigencia del Contrato.

i. EL ACREDITADO debe entregar el Pagaré debidamente firmado, así como la Solicitud de Disposición.

ii. En la Solicitud de Disposición y en los Medios Tecnológicos se debe especificar entre otros datos: folio del crédito, persona

autorizada, fecha de solicitud, monto de la disposición, moneda o Divisa en que se realizará la Disposición, fecha de disposición, fecha de vencimiento del pago de la disposición, plazo para pagar la disposición, moneda o Divisa de pago, tasa de interés ordinaria, monto a pagar en la fecha del vencimiento de pago, cuentas bancarias de disposición y pago del Crédito, en forma respectiva.

iii. Una vez autorizada la Solicitud de Disposición, LA ACREDITANTE hará el fondeo y enviará el comprobante de la operación especificando el monto, moneda o Divisa, la fecha de vencimiento de pago y los datos de la cuenta donde fueron depositados los recursos, entre otros datos.

iv. LA ACREDITANTE no estará obligada a autorizar una Solicitud de Disposición por parte de EL ACREDITADO, si una Disposición anterior no ha sido liquidada.

v. LA ACREDITANTE realizará el fondeo de la Disposición a la cuenta señalada por EL ACREDITADO en la Solicitud de Disposición, señalando invariablemente el número de referencia correspondiente.

vi. EL ACREDITADO podrá disponer del Crédito sin que sea necesario obtener la firma del (los) OBLIGADO(s) SOLIDARIO(s) o Aval(es) en la Solicitud de Disposición, ni tampoco informarle en virtud de que el(los) OBLIGADO(s) SOLIDARIO(s) al firmar el contrato y el Pagaré, respectivamente, otorga(n) de manera expresa su consentimiento a obligarse y responder por el pago de la suma total del Crédito.

El Personal Autorizado es designado por EL ACREDITADO bajo su estricta responsabilidad y riesgo, otorgándole expresamente la autorización a que se refiere el artículo 310 del Código de Comercio, por lo que podrá girar instrucciones en nombre y por cuenta de EL ACREDITADO.

Artículo 309.- Se reputarán factores los que tengan la dirección de alguna empresa o establecimiento fabril o comercial, o estén autorizados para contratar respecto a todos los negocios concernientes a dichos establecimientos o empresas, por cuenta y en nombre de los propietarios de los mismos.

Se reputarán dependientes los que desempeñen constantemente alguna o algunas gestiones propias del tráfico, en nombre y por cuenta del propietario de éste. Todo comerciante en el ejercicio de su tráfico, podrá constituir factores y dependientes.

Artículo 310.- Los factores deberán tener la capacidad necesaria para obligarse, y poder o autorización por escrito de la persona por cuya cuenta hagan el tráfico.

1.05. Plazo para el pago de cada disposición. EL ACREDITADO deberá cumplir con su obligación de pago mediante una sola exhibición en la fecha de vencimiento del pago señalado en cada Disposición autorizada que sea confirmada por los medios tecnológicos autorizados y su comprobante, a más tardar a las 14:00 horas de la Ciudad de México.

EL ACREDITADO y/o EL OBLIGADO SOLIDARIO deberán pagar el monto Dispuesto en MXN o en Divisa, o lo señalado en el Pagaré, más los intereses ordinarios correspondientes, y los intereses

moratorios generados en su caso, de conformidad con el presente Contrato.

1.06. Lugar y Forma de Pago. Todas las cantidades que EL ACREDITADO y en su caso el(los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) deba(n) pagar por concepto de capital, intereses, comisiones y/o gastos conforme a lo pactado en el presente Contrato, deberán realizarse en fondos inmediatamente disponibles, mediante transferencia o depósito en las cuentas bancarias que se señalan en las Solicitudes de Disposiciones o en el Estado de Cuenta sin necesidad de notificación, presentación o requerimiento de cobro previo.

En caso de que no fuera posible realizarse el pago en la forma prevista, y los pagos se efectúen mediante depósito de cheques a cargo de Instituciones Financieras nacionales, o bien en el domicilio de LA ACREDITANTE señalado en las DECLARACIONES fracción I, inciso f), en días y horas hábiles, se aplicarán de la siguiente manera:

i. tratándose de cheques depositados antes de las 16:00 (dieciséis) horas, se acreditarán a más tardar el día hábil siguiente de su depósito; y después de dicho horario, a más tardar el segundo día hábil siguiente, siempre que existan fondos suficientes en la cuenta de la Institución;

ii. tratándose de transferencias a través del Sistema de Pagos Electrónicos lnterbancarios (SPEI) o del Sistema de Pagos Interbancarios en Dólares (SPID)se aplicarán el mismo día si se reciben dentro de horas y días hábiles y en caso contrario, se aplicarán al día hábil bancario siguiente;

iii. si se trata de transferencias a través de otros sistemas, a más tardar al día hábil bancario siguiente; y

iv. no se aceptarán pagos en efectivo.

En caso de que el día en que deba hacerse cualquier pago, de conformidad con lo pactado en el presente Contrato, no fuera hábil bancario de conformidad con el calendario autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, entonces el pago correspondiente deberá realizarse el día hábil bancario inmediato posterior incluyendo los intereses ordinarios devengados hasta el día en que deba hacerse el pago, en el entendido de que no se cobrarán por ello comisiones o intereses moratorios de ningún tipo.

1.07. Amortización del Crédito. EL ACREDITADO se obliga a pagar a LA ACREDITANTE el importe total de cada una de las Disposiciones, así como los intereses ordinarios que se generen conforme a la Tasa de interés ordinaria fija señalada en la Carátula del Crédito según se haya convenido, dentro de los plazos, fechas y monedas pactados en cada Solicitud de Disposición autorizada.

En todo caso, el Crédito y sus accesorios deberán estar pagados en su totalidad a más tardar el día de Vencimiento del Plazo del Contrato.

Los pagos recibidos por LA ACREDITANTE serán aplicados en su caso, a los adeudos de EL ACREDITADO en el siguiente orden: (i) Impuestos y Contribuciones; (ii) Gastos de ejecución, y comisiones de ser el caso; (iii) Intereses moratorios; (iv) Intereses ordinarios; (v) Principal insoluto.

1.08. Intereses, Comisiones y Gastos. EL ACREDITADO se obliga a pagar a LA ACREDITANTE los siguientes intereses, comisiones y gastos:

A.- INTERESES ORDINARIOS. EL ACREDITADO se obliga a pagar

intereses ordinarios por cada disposición a razón de la Tasa de Interés Anual Ordinaria señalada en la Carátula del Crédito. Los intereses ordinarios se causarán a partir de la disposición de que se trate y hasta el momento de su vencimiento y serán pagaderos en esta última fecha.

Todos los intereses se calcularán multiplicando la tasa anual de interés aplicable por el saldo insoluto vigente de la disposición de que se trate y el resultado obtenido se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y se multiplicará el resultado así obtenido por el número de días efectivamente transcurridos del período en que se devenguen los intereses hasta su fecha de pago.

B.- INTERESES MORATORIOS. En el supuesto de que EL ACREDITADO incurriese en xxxx en el cumplimiento oportuno de sus obligaciones de pago contraídas en el presente Contrato, EL ACREDITADO pagará a LA ACREDITANTE Intereses Moratorios calculados en forma diaria sobre los saldos insolutos vencidos de principal del Crédito a la Tasa de Interés Anual Moratoria señalada en la Carátula del Crédito.

Los intereses moratorios se calcularán multiplicando la Tasa de Interés Anual Moratoria por el saldo insoluto vencido del Crédito, se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y se multiplicará por el número de días naturales efectivamente transcurridos desde que se incurrió en xxxx hasta su fecha de pago efectivo.

El interés moratorio se calculará diariamente sobre el monto de capital exigible desde el momento de su vencimiento y se acumulará dicho interés hasta que EL ACREDITADO realice el pago del adeudo exigible o vencido.

La causación y pago de intereses moratorios es independiente del derecho de LA ACREDITANTE para dar por vencido anticipadamente el Plazo de vigencia del contrato.

C.- COMISIONES. Las comisiones que se cobrarán con motivo de la contratación del Crédito se establecen en la Carátula del Crédito.

D.- GASTOS E IMPUESTOS. LAS PARTES acuerdan que son por cuenta de EL ACREDITADO el pago de todos los impuestos, relacionados con la celebración, o cumplimiento del presente Contrato.

LA ACREDITANTE trasladará a EL ACREDITADO el Impuesto al Valor Agregado (IVA) que causen las comisiones, penas convencionales, intereses y/o gastos que deba cubrir, en términos de la legislación fiscal vigente al momento en que dichas comisiones y/o gastos sean cobradas por LA ACREDITANTE.

1.09. Pagaré. Con el fin de que LA ACREDITANTE otorgue el crédito a favor de EL ACREDITADO bajo la forma de Apertura de Crédito en Cuenta Corriente Multidivisa, por la cantidad que se precisa en la Carátula del Crédito, EL ACREDITADO suscribirá a la orden de LA ACREDITANTE un Pagaré a la vista por la cantidad del Crédito, mismo que deberá cumplir con todos los requisitos legales y administrativos aplicables, a entera satisfacción de LA

ACREDITANTE. En caso contrario, LA ACREDITANTE no autorizará ninguna Solicitud de Disposición que le remita EL ACREDITADO.

Dicho Pagaré, en su caso, deberá ser avalado por el(los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) señalados en la Carátula del Contrato.

El monto total de la suerte principal del Pagaré suscrito por EL ACREDITADO y el(los) avalista(s) no excederá ni será inferior al monto de la Línea de Crédito.

La suscripción de dicho Pagaré no constituirá pago, novación, modificación o extinción de las obligaciones que EL ACREDITADO ha contraído en favor de LA ACREDITANTE por efecto del presente Contrato.

LAS PARTES acuerdan que en caso de que por cualquier causa este Contrato se dé por vencido anticipadamente, el Pagaré se mantendrá vigente en posesión de LA ACREDITANTE en tanto se liquidan todas las obligaciones de pago de LA PARTE OBLIGADA, por concepto de capital, intereses ordinarios y/o moratorios, comisiones, y gastos generados, conforme a lo pactado en el presente Contrato.

Asimismo, el Pagaré sí establecerá intereses moratorios a la Tasa señalada en la Carátula del Crédito.

Si al llegar el Vencimiento del plazo del contrato, se han liquidado todas las obligaciones de pago por parte de LA PARTE OBLIGADA, por concepto de capital, intereses ordinarios y/o moratorios, comisiones, y gastos generados, conforme a lo pactado en el presente Contrato, LA ACREDITANTE cancelará y devolverá el Pagaré correspondiente a EL ACREDITADO.

1.10. Restricción y denuncia. En los términos del artículo 294 de la LGTOC, LAS PARTES acuerdan que LA ACREDITANTE en todo tiempo estará facultada para restringir el plazo de disposición o el importe del Crédito abierto o ambos a la vez o denunciar el presente Contrato, mediante simple comunicación escrita o correo electrónico dirigido a EL ACREDITADO sin que sea necesario el cumplimiento de formalidades especiales, en cuyo caso, se extinguirá el Crédito en la parte no dispuesta, por lo que EL ACREDITADO no podrá disponer del resto del Crédito según lo establecido en la cláusula “Apertura de Crédito y su importe” de este Capítulo del Contrato y deberá de seguir obligada al pago del saldo insoluto del Crédito dispuesto así como los accesorios incluyendo intereses moratorios y ordinarios, comisiones, gastos y, en general todo aquello cuanto adeude a LA ACREDITANTE por cualquier concepto.

1.11. Obligación solidaria. En este acto, la(s) persona(s) físicas y o xxxxxxx que con tal carácter comparece(n) en el presente Contrato, designadas específicamente en la Carátula del Contrato, se constituye(n) frente a LA ACREDITANTE, en OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) de EL ACREDITADO, respecto del cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones que contrae EL ACREDITADO en virtud del presente Contrato y desde ahora se obligan a firmar con el carácter de AVALISTA(S) cualquier pagaré que EL ACREDITADO suscriba con motivo de la celebración del presente acuerdo de voluntades.

En virtud de la obligación solidaria asumida en la presente cláusula y considerando que las obligaciones derivadas del Contrato son

indivisibles, cada uno de los OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) se obliga solidaria e ilimitadamente a favor de LA ACREDITANTE y, por lo tanto, se compromete(n) a pagar oportunamente el importe total del Crédito y sus accesorios legales, en los mismos términos en que se encuentra obligado EL ACREDITADO a cumplir con dichas obligaciones, renunciando al efecto en cuanto pudiere favorecerle lo dispuesto en el artículo 1989 del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles locales vigentes en las demás entidades federativas de la República Mexicana y de la Ciudad de México, en forma respectiva.

Asimismo, cada una de las obligaciones solidarias asumidas en esta cláusula no implica ni implica una extinción, disminución, liberación, modificación o transmisión de las obligaciones establecidas a cargo de EL ACREDITADO en el presente Contrato ni tampoco un orden para exigir el cumplimiento de dichas obligaciones o una excusión de bienes para que EL ACREDITADO o el(los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) respondan por las mismas.

Cada una de las obligaciones solidarias subsistirá íntegra hasta que se cubra a LA ACREDITANTE todo cuanto se le adeudare en virtud del Crédito y sus accesorios legales.

1.12. Causas de vencimiento anticipado. LAS PARTES reconocen y aceptan que LA ACREDITANTE podrá, sin estar obligado a ello, dar por vencido anticipadamente el presente Contrato y, por lo tanto exigir a EL ACREDITADO y/o a el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), el pago inmediato de la suerte principal, intereses causados y demás accesorios legales, y cualquier otra cantidad que se le adeude en los términos del presente Contrato y del PAGARÉ, en cualquiera de los siguientes casos:

a) Si EL ACREDITADO deja de pagar oportunamente una o más de las amortizaciones de capital, intereses y comisiones del Crédito, y demás gastos establecidos en el presente Contrato.

b) Si EL ACREDITADO admite por escrito o por cualquier otro medio, su incapacidad para el pago de sus deudas, estar en estado de liquidación, concurso mercantil, quiebra, huelga o se entabla cualquiera de dichos procedimientos en su contra ya sea por parte de terceros o por el propio ACREDITADO; y/o realiza la cesión general de sus bienes.

c) Si los recursos obtenidos del Crédito no son destinados por EL ACREDITADO precisamente a los fines estipulados en la Cláusula

2.02. del contrato, desviando parcial o totalmente dichos recursos hacia otros propósitos, o en el caso de no comprobar o acreditar en los términos del presente Contrato, el debido destino u objeto de los recursos otorgados.

d) Si EL ACREDITADO deja de pagar sin causa justificada cualquier adeudo por concepto de impuestos, derechos, aprovechamientos, contribuciones de mejoras y en general cualquier obligación de tipo fiscal, aportaciones, pagos o cuotas obrero-patronales y de seguridad social, incumpliendo con ello con sus obligaciones federales como locales, si pusieran en riesgo el pago del Crédito.

e) No enviar la notificación por escrita sobre cambios que hubiera sufrido su Relación Patrimonial o del(los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), y/o de la verificación o presencia de un Efecto

Relevante Adverso, en términos de la cláusula de Obligaciones de hacer y de no hacer del presente Contrato.

f) Si resultare incorrecta o falsa cualquier información proporcionada o declaración realizada por EL ACREDITADO y/o por el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) para la autorización del Crédito y/o en cualquier Solicitud de Disposición, y que hubiese afectado de cualquier forma la evaluación del riesgo realizada por LA ACREDITANTE y, consecuentemente, el otorgamiento y/o desembolso del Crédito.

g) Si EL ACREDITADO se fusiona, escinde, transforma o modifica su capital social, el giro de su negocio o su objeto social con un Efecto Relevante Adverso, o si está imposibilitado para cumplir con su objeto social u operación preponderante o giro comercial, o entra en estado de disolución y liquidación.

h) Omitir enviar la notificación sobre cualquier modificación o revocación que sufran los Poderes legales de los representantes legales DE LA PARTE OBLIGADA cuyos nombres aparecen en la Carátula del Contrato, así como algún cambio de los permisos otorgados a las Personas Autorizadas.

i) En cualquier caso previsto en el artículo 301 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito que sean compatibles con el presente instrumento.

j) Si EL ACREDITADO y/o el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) establecen por cualquier causa procedimiento judicial o administrativo en contra de LA ACREDITANTE.

k) Si se presentan conflictos de carácter laboral o situaciones de cualquier índole que afecten el buen funcionamiento de la negociación de EL ACREDITADO y menoscaben significativamente su solvencia.

l) Si EL ACREDITADO o sus controladoras, empresas afiliadas o subsidiarias incurren en cualquier incumplimiento o causa de incumplimiento bajo cualquier crédito u otra obligación contractual convenida con LA ACREDITANTE que afecten o que pudieren afectar el cumplimiento de las obligaciones contraídas en este Contrato y/o del Pagaré y/o de cualquier documento derivado de este Contrato.

m) Si a EL ACREDITADO le es revocado o cancelado cualquier permiso, autorización o licencia que requiera para su funcionamiento.

n) Si cualquier autoridad gubernamental confisca, expropia o embarga una parte sustancial de los bienes o de los demás activos de EL ACREDITADO o de las acciones representativas de su capital social, o cualquier acción que determine y que evitaría que EL ACREDITADO o cualquiera de sus funcionarios correspondientes realicen sus negocios u operaciones.

o) Si se presenta un Efecto Relevante Adverso.

p) La enajenación o cambio de titular de cualquier porcentaje de las acciones representativas del capital social de EL ACREDITADO de tal forma que se produzca un cambio en la administración y control corporativo de la sociedad y que le genere una afectación adversa a LA ACREDITANTE.

q) Cuando se ejercite alguna acción judicial o administrativa en contra de EL ACREDITADO que, a juicio de LA ACREDITANTE, haga imposible el cumplimiento en tiempo y forma de las

obligaciones pactadas en este Contrato y/o impida la operación ordinaria de los negocios de EL ACREDITADO.

r) Si se constituye algún gravamen sobre activos fijos propiedad de EL ACREDITADO, salvo que se trate de actos relacionados con el curso ordinario de sus negocios, conforme a las condiciones prevalecientes en el mercado y conforme a su objeto social.

s) En general, en cualquier caso de incumplimiento de las obligaciones contraídas por medio del presente instrumento y en todos los demás casos que conforme a las leyes financieras mexicanas, la legislación mercantil y las leyes del derecho civil que le sean aplicables, incurren en causal de rescisión.

1.13. Garantías personales. EL ACREDITADO y cada OBLIGADO SOLIDARIO se obligan a responder con todos sus bienes presentes y futuros, en el grado que corresponda, hasta por el monto total de lo adeudado, con el fin de garantizar el cumplimiento total y puntual de las obligaciones que se generen al amparo del Contrato.

CAPÍTULO TERCERO

“DISPOSICIONES DE CRÉDITO POR MEDIOS TECNOLÓGICOS”

2.01. Solicitudes de disposiciones en forma electrónica. LA ACREDITANTE y EL ACREDITADO podrán pactar la celebración de sus operaciones y la prestación de servicios mediante el uso de Medios Tecnológicos, equipos, ópticos, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, ya sean públicas o privadas, o de cualquier tecnología, en términos de lo dispuesto por los artículos 89, 89 bis, 90, 90 bis, 91, 91 bis, 92, 93, 93 bis, 94, 95.

Mediante la firma autógrafa del presente Contrato, LAS PARTES acuerdan que EL ACREDITADO podrá efectuar Solicitudes de Disposiciones del Crédito a través de Medios Tecnológicos y correo electrónico de las personas autorizadas en la Carátula del Crédito, quedando expresamente convenido que los servicios que se celebren mediante la utilización de Medios Tecnológicos, se regirán siempre y sin excepción alguna, por los términos y condiciones generales consignados en este Contrato, reconociendo que pueden ser utilizados en lugar del nombre y firma autógrafa de EL ACREDITADO, por lo que LAS PARTES reconocen que tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal en relación con el Crédito contratado.

2.02. Reconocimiento de Medios Tecnológicos. El uso y consentimiento a través de Medios Tecnológicos utilizando métodos y datos de comprobación que de forma enunciativa, mas no limitativa se mencionan a continuación: (i) grabación de llamada y (ii) autentificación de Correo Electrónico proporcionado por el Acreditado, se les dará el valor de firma autógrafa y producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos correspondientes y en consecuencia tendrán el mismo valor probatorio. Así mismo, LAS PARTES reconocen plenamente como pruebas los sistemas contables e informáticos de LA ACREDITANTE, para el caso de que usen sistemas y equipos automatizados en

términos de lo dispuesto por los artículos 89, 89 bis, 90, 91, 91 bis,

92, 93, 93 bis, 94, 95 y demás relativos al Código de Comercio.

EL ACREDITADO autoriza a La ACREDITANTE a grabar las conversaciones telefónicas que mantenga con EL ACREDITADO, reconociendo que LA ACREDITANTE no tendrá obligación de informarle que se está grabando conversación alguna, así como que las grabaciones serán propiedad exclusiva de LA ACREDITANTE y que su contenido producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos autógrafamente por LAS PARTES y en consecuencia con el mismo valor probatorio.

LAS PARTES otorgan valor probatorio a la Solicitud de Disposición de los recursos enviada escaneada o comunicado por medios tecnológicos, en caso de no recibir el documento en original al día siguiente de realizada la Solicitud de la Disposición.

EL ACREDITADO reconoce que es responsable de los actos que realice su Personal Autorizado, ya sea mediante conversación telefónica, la firma de una Solicitud de Disposición de recursos que sea enviada escaneada, no limitante, con independencia del teléfono o correo electrónico de donde provenga la llamada telefónica o el archivo que contenga la Solicitud de Disposición de los recursos, será vinculante y obligarán a EL ACREDITADO. LA ACREDITANTE revisará la autenticidad de la Solicitud recibida por Medios Tecnológicos ya sea (i) al reconocer mediante los medios de autenticación de LA ACREDITANTE que la voz corresponde al Personal Autorizado de EL ACREDITADO (ii) al validar que la firma contenida en la Solicitud de Disposición de los recursos no es notoriamente distinta a las registradas por LA ACREDITANTE correspondientes al Personal Autorizado y/o (iii) que el correo electrónico corresponda al que se presenta en la Carátula del Contrato identificado con el Personal Autorizado.

CAPÍTULO CUARTO “OBLIGACIONES DE LAS PARTES”

3.01. Obligaciones de hacer y de no hacer. Durante la vigencia del presente Contrato, EL ACREDITADO y el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) deberán cumplir con las Obligaciones aquí pactadas salvo que exista acuerdo previo y por escrito de LA ACREDITANTE por medio del cual dispense su cumplimiento.

A.- OBLIGACIONES DE HACER

EL ACREDITADO deberá:

1. Cumplir en tiempo y forma con lo señalado en los documentos del Contrato.

2. Estar en cumplimiento y sujetarse a la legislación fiscal vigente, de forma tal que en aquellos casos en que así le corresponda y/o cuando así se le solicite, deberá de entregar a LA ACREDITANTE de manera periódica la información financiera siguiente:

a) En el caso de personas xxxxxxx consistirá en: (i) Estados Financieros preparados conforme a las NIFS y firmados por su representante legal, y si le fuere exigible según las disposiciones fiscales vigentes, los Estados Financieros Dictaminados, y/o (ii) Anual, dentro de los siguientes 90 (noventa) días naturales a la

fecha de cierre del ejercicio los Estados Financieros y debidamente firmados por quién esté facultado para ello, con relaciones analíticas de los principales renglones del balance, y/o (iii) cualquier información relativa a la condición u operaciones financieras o de cualquier otra naturaleza, dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha de solicitud.

b) Tratándose de Personas Físicas deberán de entregar: (i) copia de su declaración anual del Impuesto Sobre la Renta (ISR) dentro de los 120 (ciento veinte) días naturales siguientes al cierre de cada ejercicio, y (ii) dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes al cierre de cada año, una Relación Patrimonial pormenorizada.

3. Notificar de inmediato a LA ACREDITANTE, en forma escrita, sobre cualquier cambio que sufra la Relación Patrimonial entregada, que hayan sufrido algún menoscabo, daño, que tenga sospecha o ha sido sujeto de embargo, gravamen o limitación de cualquier naturaleza, debiendo presentar una nueva Relación Patrimonial que cubra el monto del Crédito a satisfacción de LA ACREDITANTE.

4. Notificar a LA ACREDITANTE, dentro de un plazo que no exceda de 5 (cinco) días naturales a partir de aquél en que haya tenido conocimiento de su existencia, de cualquier acción, demanda, litigio o procedimiento arbitral o de cualquier naturaleza instaurado en su contra o conflicto colectivo de carácter laboral, fiscal o administrativo que afecte o pueda llegar a afectar sustancialmente su situación financiera.

5. Mantener en buen estado la empresa, negocio o negociación a fin de que se permita su marcha normal y solvente, manteniendo su existencia legal, obteniendo todas las licencias y autorizaciones para cumplir con este Contrato y con todas las leyes, normas y acuerdos aplicables emitidos por cualquier entidad gubernamental.

6. Mantener y llevar sus registros contables conforme a la normatividad que le sea aplicable a fin de que sus registros reflejan verazmente su posición financiera y los resultados de sus operaciones, de acuerdo con las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera

A.C. aplicadas en forma consistente.

7. Informar a LA ACREDITANTE sobre inversiones en subsidiarias y/o afiliadas, en otras personas xxxxxxx, nacionales y/o extranjeras; sobre fusiones, escisiones o transformaciones que modifiquen su capital social, objeto social o el giro de su negocio, cuando estas modificaciones tengan un Efecto Relevante Adverso en las condiciones pactadas en este contrato.

8. Utilizar para el pago de las Disposiciones del Crédito recursos de procedencia lícita.

9. Proporcionar a LA ACREDITANTE toda la información adicional que le sea requerida, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que le sea solicitada, tal como Información Financiera, relaciones analíticas de sus estados financieros, cambios en el giro del negocio, cambios en su capital contable o activos, entre otros.

10. Informar a LA ACREDITANTE de manera inmediata, en el caso de que lleguen a incumplir en el pago de cualquier deuda u obligación cuando las mismas se volvieran exigibles, o resultaren en el vencimiento anticipado y permanecieran sin ser subsanadas dentro del plazo xx xxxxxx, y que dichas situaciones traigan como consecuencia un Efecto Relevante Adverso respecto a EL ACREDITADO y el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S).

11. Reembolsar a LA ACREDITANTE todos los gastos y costas que se generen con la ejecución judicial en su caso, o de cualquier otro instrumento o documento extrajudicial que se expida en relación al Contrato.

12. Cumplir con toda ley aplicable, reglamentos, normas, regulaciones, requerimientos y ordenamientos de toda Autoridad Gubernamental, incluyendo en forma enunciativa más no limitativa las relacionadas con licencias, marcas, derechos de propiedad industrial, certificados, permisos, concesiones, franquicias y cualquier otra autorización gubernamentales y de terceras personas derivada de la propiedad de sus bienes, o cualquiera necesaria para conducir sus negocios, así como las leyes del IMSS, INFONAVIT y SAR y cualquier otra legislación relativa a seguridad social.

13. Asegurarse que las obligaciones de pago a su cargo con motivo de los documentos del Contrato en todo tiempo constituyen obligaciones directas y no subordinadas tanto de EL ACREDITADO como de (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) y que tengan una prelación de pago, al menos al mismo nivel y grado de prelación y preferencia respecto al pago de cualesquiera otras obligaciones, presentes o futuras, directas no garantizadas y no subordinadas, derivadas de cualquier pasivo a su cargo.

14. Realizar todos los actos que sean necesarios para que, en todo momento, los derechos del ACREDITANTE de acuerdo a este Contrato y al Pagaré constituyan obligaciones generales del ACREDITANTE por lo menos con una prelación equivalente (pari passu) en relación con las obligaciones de pago presentes o futuras directas y no subordinadas del ACREDITANTE que deriven de cualquier relación contractual (con excepción de aquellas obligaciones de pago que tengan preferencia conforme a la ley).

B.- OBLIGACIONES DE NO HACER

EL ACREDITADO deberá:

1. No permitir que su asamblea de accionistas acuerde su escisión, fusión o disolución, liquidación o transformación que pueda traer como consecuencia un Efecto Relevante Adverso, salvo autorización previa y por escrito de LA ACREDITANTE, misma que no podrá ser razonablemente negada.

2. No realizar un cambio sustancial en la naturaleza o giro de sus negocios y operaciones, o cualquier cambio en su manera habitual de ejecutar las actividades de su objeto social, sin la previa autorización expresa y por escrito de LA ACREDITANTE.

3. No reducir su capital contable por debajo de aquel reportado en sus estados financieros presentados a LA ACREDITANTE

antes de la fecha de celebración del Contrato, salvo previa autorización de LA ACREDITANTE.

4. No pagar reembolsos de capital a favor de sus accionistas, distribuir activos, títulos valor u otorgar derechos u opciones para la adquisición de dichos derechos o pagos de dividendos, si esto llegara a causar un Efecto Relevante Adverso, o se llegue a producir una causa de vencimiento anticipado.

5. No realizar cambios en sus métodos de registro contable contrarios a las NIFS.

6. No otorgar créditos o préstamos, salvo anticipos a proveedores, créditos a clientes o distribuidores por ventas a plazo, créditos o préstamos que otorguen a favor de sus Subsidiarias, en el curso ordinario de sus negocios y de conformidad con los procedimientos habituales y actuales de la industria en que se desarrolla, siempre y cuando no cause un Efecto Relevante Adverso.

7. No otorgar anticipos, préstamos o créditos a favor de sus funcionarios, consejeros o accionistas, que pueda traer como consecuencia un Efecto Relevante Adverso.

8. No otorgar avales, obligaciones solidarias, hipotecas, prendas, constituirse en fiador u otorgar cualquier tipo de garantías reales o personales por deudas u obligaciones a cargo de terceros que pueda traer como consecuencia un Efecto Relevante Adverso (salvo que se trate de actos relacionados con el curso ordinario de sus negocios, conforme a las condiciones prevalecientes en el mercado y conforme a su objeto social), sin aviso previo y por escrito a LA ACREDITANTE.

9. No pagar directa ni indirectamente ningún fondo a o por cuenta de, ni hacer inversiones, ni arrendar, vender, transferir o enajenar de alguna otra forma los activos, tangibles o intangibles, ni participar en o efectuar operaciones con ninguna afiliada ni celebrar contratos de administración o de prestación de servicios con funcionarios de EL ACREDITADO, a menos que se haga en el curso ordinario de sus negocios y en términos xx xxxxxxx y que sean por lo menos tan favorables para EL ACREDITADO como los que se hubieran obtenido de un tercero, o en cualquier otra forma que los permita este Contrato.

10. No crear, incurrir, asumir o dejar que exista cualquier gravamen sobre cualquiera de sus activos existentes o futuros, con excepción de aquellos que en su caso se constituyan con motivo del Contrato, en el curso ordinario de sus negocios y aquellos que se constituyan y no traigan como consecuencia un Efecto Relevante Adverso.

11. No vender, entregar, ceder, arrendar, transferir, fideicomitir, descontar, dar en factoraje, arrendamiento financiero o disponer de cualquier otra forma, de sus activos, actuales o que adquiera en el futuro, o permitir que cualquiera de sus Subsidiarias entregue, venda, ceda, arriende, transfiera, descuente, de en factoraje o disponga de sus activos, actuales o que adquiera en el futuro, que pueda traer como consecuencia un Efecto Relevante Adverso(salvo que se trate de actos relacionados con el curso ordinario de sus negocios, conforme a las condiciones prevalecientes en el mercado y conforme a su objeto social).

12. No utilizar para el pago de las Disposiciones del Crédito recursos de procedencia ilícita.

LA ACREDITANTE tendrá la facultad de dispensar, a solicitud de EL ACREDITADO, el cumplimiento de una o varias de dichas obligaciones, pero la misma deberá otorgarse siempre de manera previa y por escrito.

3.02. Vigilancia. LA ACREDITANTE tendrá durante toda la vigencia del plazo del Contrato el derecho de nombrar a una o varias personas que le presten servicios para que previa cita, acudan a visitar al ACREDITADO a fin de verificar el exacto cumplimiento de sus obligaciones. Para dicho efecto, LAS PARTES acuerdan proporcionar la documentación e información necesaria para que se cumpla satisfactoriamente la visita referida.

CAPÍTULO QUINTO “DISPOSICIONES GENERALES”

4.01. Renuncias y consentimiento en contrario. Xxxxxxx renuncia a lo previsto en el presente Contrato y ningún consentimiento dado a EL ACREDITADO y/o a el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), en sentido diverso de lo establecido en este Contrato surtirá efectos a menos que conste por escrito y se suscriba por todas LAS PARTES; en el entendido que, aún en dicho supuesto, tal renuncia o consentimiento tendrá efectos solamente en el caso y para el fin específico para el cual fue otorgado.

La omisión por parte de LA ACREDITANTE en el ejercicio de los derechos previstos en este Contrato, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia de estos; así como tampoco el ejercicio singular o parcial por parte de LA ACREDITANTE de cualquier derecho derivado de este Contrato, excluye algún otro derecho, facultad o privilegio.

4.02. Cesibilidad. EL ACREDITADO y/o el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) en ningún caso y en ninguna circunstancia podrán ceder o transmitir sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato, sin contar con el consentimiento previo y por escrito de LA ACREDITANTE.

LA ACREDITANTE podrá ceder sus derechos y obligaciones que deriven del presente Contrato y del(los) Pagaré(s), sin que requiera obtener consentimiento alguno de EL ACREDITADO y/o el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S).

4.03. Caso fortuito. EL ACREDITADO y/o el(los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), se obligan al cumplimiento del presente Contrato y del pago del Pagaré que del mismo emanen, aún en caso fortuito o de fuerza mayor, en términos del artículo 2111 del Código Civil Federal.

4.04. Domicilios, avisos y notificaciones. Para todos los efectos judiciales y extrajudiciales, los avisos y notificaciones se dirigirán

conforme a la información personal y domicilios de LAS PARTES siguientes:

LA ACREDITANTE en Xxxx X. Xxxxx 0000, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, X.X. 64030, Monterrey, Nuevo León.

EL ACREDITADO y el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) en sus

correspondientes domicilios o correos electrónicos señalados en la Carátula del Contrato.

Mientras EL ACREDITADO y/o el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S),

no notifiquen por escrito a LA ACREDITANTE el cambio de sus respectivos domicilios, todas las comunicaciones, requerimientos, notificaciones incluido el emplazamiento y demás diligencias judiciales o extrajudiciales se practicarán en los domicilios y correo electrónico señalados en la Carátula del Contrato según corresponda.

4.05. Cambio en Personas Autorizadas y Representantes Legales. Cuando EL ACREDITADO y/o el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) deseen revocar o autorizar representantes legales, o personas autorizadas para solicitar Disposiciones del Crédito o para firmar cualquier documento del Contrato, deberán notificarlo con

10 (diez) días de anticipación por escrito a LA ACREDITANTE, adjuntando la documentación que señale el formato del cambio.

LA ACREDITANTE podrá objetar el cambio cuando de conformidad con la legislación aplicable, los poderes proporcionados no les otorguen las facultades suficientes o que conforme a las Políticas Internas de LA ACREDITANTE, no cumplan con los requisitos aplicables a las personas autorizadas.

4.06. Legislación aplicable y jurisdicción. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, LAS PARTES se someten expresa e irrevocablemente a las leyes y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otra jurisdicción, fuero o competencia que pudiera corresponderles por razón de domicilio o por cualquier otra causa.

4.07. Autorización para divulgar información. EL ACREDITADO y/o el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S) reconocen que LA ACREDITANTE está obligado por ley a proporcionar a las autoridades judiciales, administrativas y regulatorias y a las personas que estas señalen, información sobre las operaciones que se realizan con sus clientes. Adicionalmente, respecto a la información relativa al presente Contrato y demás documentos relacionados con el mismo, EL ACREDITADO y/o el(los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S), autorizan a LA ACREDITANTE, para que divulgue la información relativa y que se derive de las operaciones directas o indirectas a que hace referencia este Contrato, en la medida en que tal información sea requerida por escrito a LA ACREDITANTE por sus fuentes de recursos, exclusivamente para fines de fondeo o, en su caso, para los prestadores de servicios profesionales de información crediticia, o bien en su caso a sus empresas controladoras, afiliadas, subsidiarias, comisionistas, oficinas de representación y demás personas o entidades relacionadas con LA ACREDITANTE; también: i) cuando así se requiera de conformidad con la legislación aplicable o por

resolución judicial, ii) a cualquier cesionario potencial del presente Contrato, y iii) a sus asesores legales.

LAS PARTES podrán revelar sin restricción la información que al tiempo de la divulgación sea, o posteriormente se convierta, en información del dominio público (salvo que se convierta en información del dominio público como resultado de la divulgación por parte de un empleado, funcionario, trabajador, agente, factor, dependiente, comisionista o representante de la parte receptora de la información).

4.08. Estipulaciones complementarias. LAS PARTES acuerdan sujetarse a las siguientes:

a) Disposiciones aplicables.- LAS PARTES se obligan a sujetarse estrictamente para la ejecución de este contrato, a todas y cada una de las cláusulas que lo integran así como las demás normas y disposiciones legales y/o administrativas que le sean aplicables.

b) Causahabiencia.- Las disposiciones de este contrato obligarán tanto a LAS PARTES, como a sus respectivos cesionarios, causahabientes o sucesores.

c) Encabezados.- Los encabezados y secciones del Contrato se han colocado para facilitar la ubicación de sus acuerdos y facilitar la lectura, y en ninguna forma alteran o modifican el sentido de las declaraciones y cláusulas en él contenidas.

d) Conjunto de estipulaciones.- El presente Contrato constituye el entendimiento completo y correcto entre LAS PARTES a la fecha de su celebración en relación con las operaciones aquí contempladas, cualesquiera acuerdos, escritos o verbales anteriores a la fecha del presente Contrato quedan en virtud del mismo sin efecto o fuerza legal alguna.

e) Autonomía de las disposiciones.- La invalidez, ilegalidad o falta de exigibilidad o de coercibilidad de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato, de ninguna manera afectarán la validez, exigibilidad y coercibilidad de las demás disposiciones del mismo.

f) Nulidad parcial superveniente.- En caso de que una o varias de las estipulaciones de este Contrato fuesen nulas o irrealizables o que resulte estar prohibida por la ley o que sea inejecutable en cualquier jurisdicción que resulte competente, no se afectará la validez y el cumplimiento de las demás estipulaciones del mismo y para esta eventualidad, LAS PARTES se comprometen a sustituir sin demora las estipulaciones nulas o irrealizables o prohibidas por ley, por otras jurídicamente válidas que produzcan en lo posible el mismo resultado perseguido.

g) Tipo de letra.- El presente instrumento puede haber sido elaborado utilizando diferentes tipos y colores de letra; no obstante lo anterior, LAS PARTES expresamente reconocen que dentro del cuerpo del mismo no se contienen tachaduras, borraduras ni enmendaduras, y manifiestan que antes de firmarlo lo han revisado cuidadosamente.

h) Voluntad para contratar.- LAS PARTES convienen en que todo lo que aquí consta y/o se pacta es el reflejo fiel de sus voluntades, que su voluntad ha sido libremente expresada y que su

consentimiento no está afectado por vicios del consentimiento, tales como violencia, error, dolo, lesión o mala fe.

i) Debida comprensión de las cláusulas.- LAS PARTES manifiestan estar enteradas y haber comprendido el contenido, alcance, efectos y fuerza de todas y cada una de las cláusulas del presente instrumento y que para su celebración y comprensión han sido asesoradas por expertos en derecho contratados por cada una de LAS PARTES para el efecto.

j) Este instrumento no representa, ni representará a futuro, bajo ningún motivo, una asociación, alianza o sociedad alguna entre LAS PARTES, por lo que cada una mantendrá, en todo momento, independencia la una de la otra, así como su personalidad jurídica propia, asumiendo cada una, los derechos y obligaciones que surjan de actos jurídicos independientes, frente a terceros, a no ser que expresamente y por escrito LAS PARTES pacten lo contrario ya sea en este instrumento o en otro relativo a él.

Unidad del acuerdo.- En todo caso de interpretación o controversia, la Carátula del Contrato, la Carátula del Crédito, las cláusulas contenidas en el presente Contrato, y demás actos que de él deriven conformarán una unidad, y deberán de ser valorados e interpretados en su conjunto y no sólo como documentos, o actos aislados.

4.09. Título Ejecutivo. De conformidad con el artículo 87-F de la LGOAAC, el presente Contrato, acompañado de la certificación del Estado de Cuenta respectivo a que se refiere la cláusula “Estado de Cuenta”, será título ejecutivo mercantil, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito alguno.

El Estado de Cuenta citado deberá contener los datos sobre la identificación de este Contrato: el Crédito contratado, el capital dispuesto, el capital vencido no pagado, el capital pendiente por vencer, las tasas de intereses ordinarios y moratorios, los intereses moratorios generados, y el importe de accesorios generados.

4.10. Estado de Cuenta y consultas. LAS PARTES acordarán la forma en que EL ACREDITADO recibirá o tendrá acceso al Estado de Cuenta, señalando la modalidad en la Carátula del Crédito, de conformidad con el artículo 13 de la Ley de Transparencia y Ordenamiento de Servicios Financieros.

LA ACREDITANTE enviará mensualmente conforme al medio acordado y dentro de los 10 (diez) días siguientes al último día hábil del mes siguiente, un Estado de Cuenta que reflejará las operaciones efectuadas durante el periodo inmediato anterior, especificando los abonos, cargos, transacciones y operaciones realizadas respecto del Crédito contratado al amparo del presente Contrato, incluidos, el importe de las disposiciones, el saldo insoluto, los intereses devengados, las comisiones, gastos y, en su caso, los impuestos generados durante dicho periodo.

Los asientos que aparezcan en los Estados de Cuenta podrán ser objetados por escrito, dentro de los 90 (noventa) días naturales contados a partir de la Disposición, en la inteligencia de que si dichos asientos no son objetados por EL ACREDITADO dentro del plazo señalado, se entenderán consentidos tácitamente y los

asientos que figuren en la contabilidad de LA ACREDITANTE harán prueba plena a favor de éste.

LAS PARTES convienen que la falta de recepción del estado de cuenta por parte de EL ACREDITADO no lo exime de sus obligaciones de pago.

De conformidad con el artículo 87-E de la LGOAAC, el estado de cuenta certificado por el contador de LA ACREDITANTE hará fe, salvo prueba en contrario, en el juicio respectivo para la fijación del saldo resultante a cargo de EL ACREDITADO.

Asimismo, LA ACREDITANTE pondrá a disposición de EL ACREDITADO una relación de los saldos y movimientos del periodo, con motivo del Crédito contratado al amparo del presente Contrato, y podrá proporcionarle copia del estado de cuenta, en el entendido de que únicamente la primera copia debe ser gratuita para EL ACREDITADO.

EL ACREDITADO podrá consultar sus saldos, transacciones y movimientos del periodo a través de (i) la UNE o (ii) en las oficinas de LA ACREDITANTE. Para periodos anteriores deberá realizar petición por escrito y LA ACREDITANTE lo proporcionará dentro de los 10(diez) días hábiles siguientes a la solicitud.

4.11. Aclaraciones. LA ACREDITANTE pone a disposición de EL ACREDITADO la Unidad Especializada de Atención a Clientes (UNE) que tiene por objeto atender Consultas, Reclamaciones y Aclaraciones de sus acreditados u Obligados Solidarios, en un horario de atención que comprende de las 9:00 a 14:00 y de 15:00 a 18:00 horas, acusando de recibido y asignando número de folio, a través de los medios de recepción siguientes: (i) número telefónico

5532005195 (ii) correo electrónico xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx (iii) escrito entregado en las oficinas de LA ACREDITANTE dirigido a la UNE, en atención a Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, con domicilio en Xxxx X Xxxxx, 0000, Xxx. Chepevera, C.P. 64030, Monterrey, Nuevo León

El siguiente procedimiento es aplicable respecto a aclaraciones relacionadas con operaciones cuyo monto reclamado no exceda de 50 (cincuenta) mil UDI:

EL ACREDITADO contará con 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha xx xxxxx o de la realización del acto, para solicitar una aclaración, misma que podrá presentar por escrito, correo electrónico o por cualquier otro medio por el que se pueda comprobar fehacientemente su recepción en la UNE. En cualquiera de los casos, la aclaración deberá ser acusada de recibida por LA ACREDITANTE.

Asimismo, para que EL ACREDITADO, en su caso, pueda hacer las objeciones en tiempo, LA ACREDITANTE tendrá a disposición de aquel, a partir del Día Hábil siguiente a la Fecha xx Xxxxx, en sus oficinas, una copia del Estado de Cuenta, en el entendido que únicamente la primera copia debe ser gratuita.

LA ACREDITANTE tendrá un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales para entregar por escrito un dictamen y un informe detallado suscrito por personal facultado. Dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales siguientes a la entrega del dictamen e informe, LA ACREDITANTE entregará el expediente

generado por la aclaración en la misma oficina o en la UNE así como los documentos relacionados con la aclaración.

Tratándose de cantidades a cargo de EL ACREDITADO, éste tendrá el derecho de no realizar el pago cuya aclaración solicita, así como el de cualquier otra cantidad relacionada con dicho pago, hasta en tanto se resuelva la aclaración conforme al procedimiento señalado en la presente cláusula.

De no ser procedente la aclaración solicitada, EL ACREDITADO deberá pagar la cantidad a su cargo, incluyendo los intereses ordinarios correspondientes a dicho periodo de suspensión y todos los accesorios conforme a lo pactado una vez finalizado aquél. Hasta en tanto la solicitud de aclaración de que se trate no quede resuelta de conformidad con el procedimiento pactado en esta cláusula, LA ACREDITANTE no podrá reportar como vencidas las cantidades sujetas a dicha aclaración a las sociedades de información crediticia.

Lo antes dispuesto es sin perjuicio del derecho de EL ACREDITADO de acudir ante la CONDUSEF o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones legales aplicables, así como de las sanciones que deban imponerse a LA ACREDITANTE por incumplimiento a lo establecido en la presente cláusula. Sin embargo, el procedimiento aquí previsto quedará sin efectos a partir de que EL ACREDITADO presente su demanda ante autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos y plazos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

Asimismo, en caso de dudas, quejas o reclamaciones EL ACREDITADO podrá acudir a la CONDUSEF, con domicilio en Xxxxxxxxxxx Xxx 000, Xxxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, X.X. 03100, Ciudad de México, México, teléfono 00 000 000 0000 y 53

40 09 99, correo electrónico xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx, o consultar la página electrónica en Internet xxx.xxx.xx/xxxxxxxx.

4.12. Vigencia y Procedimiento de Terminación Anticipada. El presente contrato tendrá una vigencia de 12 (doce) meses, iniciando y terminando en la fecha que se establezca en la Carátula del Crédito. No obstante, EL ACREDITADO podrá solicitar la terminación anticipada del Contrato, presentando solicitud por escrito, con firma autógrafa en cualquier oficina de EL ACREDITANTE, quien acusará de recibido la mencionada solicitud, proporcionará a EL ACREDITADO un acuse de recibo y clave de confirmación o número de folio, cerciorándose previamente de la autenticidad y veracidad de la identidad de EL ACREDITADO y confirmará sus datos personalmente o vía telefónica.

Recibida la solicitud, LA ACREDITANTE se obliga a:

i. Cancelar los Medios de Disposición vinculados al Crédito en la fecha de presentación de la solicitud por escrito, por lo que no podrá hacer Disposición alguna a partir de dicha fecha.

ii. Rechazar cualquier Disposición que pretenda efectuarse con posterioridad a la cancelación de los Medios de Disposición. En consecuencia no se podrán hacer nuevos cargos adicionales a partir del momento en que se realice la cancelación, excepto los ya generados pero no reflejados.

iii. Cancelar, sin su responsabilidad, el cobro de algún producto o servicio asociado.

iv. Abstenerse de condicionar la terminación del Contrato a cualquier otro acto no previsto en el contrato respectivo.

v. Abstenerse de cobrar comisión o penalización por concepto determinación del Contrato.

LA ACREDITANTE dará por terminado el Contrato el día hábil siguiente a aquél en que reciban la solicitud si no existen adeudos derivados del Crédito en términos del presente Contrato. De lo contrario, LA ACREDITANTE a más tardar el día hábil siguiente al de la recepción de la solicitud, comunicará a EL ACREDITADO el importe de los adeudos y dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes al de la recepción de su solicitud pondrá a su disposición dicho dato a determinada fecha, en las oficinas de LA ACREDITANTE y se lo enviará vía mensaje al correo electrónico de EL ACREDITADO señalado en la Carátula del Contrato y una vez liquidados los adeudos por parte del ACREDITADO se dará por terminado el Contrato.

LA ACREDITANTE entregará el saldo a favor, en su caso, en la fecha en que se dé por terminado el Contrato o al no haber acudido EL ACREDITADO a la oficina de LA ACREDITANTE, se le informará que dicho saldo permanecerá disponible en la oficina de LA ACREDITANTE.

LA ACREDITANTE enviará o mantendrá a disposición de EL ACREDITADO, el documento o estado de cuenta en el que conste el fin de la relación contractual y la inexistencia de adeudos derivados del Contrato, dentro de los 10 (diez) días hábiles a partir de que se hubiera realizado el pago de los adeudos o en la siguiente fecha xx xxxxx.

A partir de la fecha en que se de cualquiera de los supuestos del párrafo anterior, cesará la responsabilidad de EL ACREDITADO por el uso de Medios de Disposición utilizados, por terminación del Contrato.

LA ACREDITANTE se obliga a reportar a las sociedades de información crediticia que el Crédito está cerrado sin adeudo alguno, dentro del plazo que para tales efectos señala la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.

Asimismo, LA ACREDITANTE podrá dar por terminado anticipadamente el Contrato en cualquier momento, por cualquier causa y sin responsabilidad alguna, mediante notificación que se haga a EL ACREDITADO con 10 días naturales de anticipación a la fecha de terminación, a través de escrito dirigido a EL ACREDITADO a través del correo electrónico y al domicilio señalados en la Carátula del Contrato. El derecho que tiene LA ACREDITANTE para dar por terminado este Contrato es concomitante con la facultad de denunciar el Crédito contratado al amparo del presente Contrato, regulada en la cláusula “Restricción y denuncia”.

No obstante lo anterior, EL ACREDITADO podrá solicitar por escrito la terminación del Contrato, por conducto de otra entidad financiera la cual será denominada receptora. Esta entidad deberá

abrir una cuenta a nombre de EL ACREDITADO y comunicar a LA ACREDITANTE su compromiso sobre la veracidad y legitimidad de la instrucción de terminación por parte de EL ACREDITADO. La entidad financiera receptora liquidará el adeudo de EL ACREDITADO, convirtiéndose en acreedor de este por el importe correspondiente, y se hará cargo de todos los trámites respectivos, bajo su responsabilidad y sin cobro de comisión alguna por tales gestiones.

Ya que se haya abierto la cuenta, la receptora deberá entregar un Contrato, Carátulas del Contrato y del Crédito y Estado de Cuenta correspondientes a EL ACREDITADO, así como confirmar el pago y cancelación de las operaciones con LA ACREDITANTE.

En la terminación de este Contrato que EL ACREDITADO solicite por conducto de la entidad financiera receptora, LA ACREDITANTE:

I. Requerirá a EL ACREDITADO la confirmación de haber solicitado a la institución financiera receptora el servicio de cancelación y transferencia de recursos a través de los datos de localización que tenga convenidos con LA ACREDITANTE.

II. Dar a conocer a la institución financiera receptora, la información respecto al saldo y aquella que resulte necesaria para la terminación de este Contrato solicitado por EL ACREDITADO.

III. En el movimiento de recursos entre LA ACREDITANTE y receptora, la operación de cargo en una entidad y abono en la otra deberá realizarse con la misma fecha valor, considerando que para tales efectos LA ACREDITANTE deberá renunciar a sus derechos de cobro remanente, que pudieran subsistir después del momento de la cancelación.

Siempre y cuando EL ACREDITADO no haya realizado ninguna Disposición del Crédito consignado en el Contrato y no tenga adeudo alguno con LA ACREDITANTE por cualquier concepto, contará con un periodo xx xxxxxx de 10 (diez) días hábiles posteriores a la firma del Contrato, para cancelar este instrumento sin responsabilidad alguna, en cuyo caso, LA ACREDITANTE no podrá cobrar comisión alguna por la cancelación de este Contrato ni por cualquier otro concepto relacionado con el mismo.

4.13. Información, Uso y Confidencialidad. EL ACREDITADO tendrá la obligación de actualizar a LA ACREDITANTE los datos que se contienen en la solicitud de apertura y/o en el presente Contrato, en un plazo no mayor de 30 (treinta) días naturales a que dichos datos hayan variado o cuando le sean requeridos por LA ACREDITANTE.

EL ACREDITADO y en su caso el (los) OBLIGADO(S) SOLIDARIO(S)

autorizan expresamente a LA ACREDITANTE en términos de la solicitud previamente firmada, para que por conducto de sus empleados, apoderados o funcionarios facultados, lleve a cabo investigaciones respecto de su comportamiento o historial crediticio, así como de cualquiera otra información de naturaleza análoga en las Sociedades de Información Crediticia que LA ACREDITANTE estime conveniente, para lo cual se obliga(n) a firmar una carta de autorización en los términos que LA ACREDITANTE le(s) proporcione.

LA ACREDITANTE no podrá dar noticias sobre las operaciones, el estado y movimientos de las cuentas, operaciones y/o servicios a que se refiere el presente Contrato, sino a EL ACREDITADO, a sus representantes legales o a las personas que tengan poder suficiente otorgado por EL ACREDITADO, a entera satisfacción de LA ACREDITANTE, con las excepciones previstas en la legislación aplicable.

En caso de terminación de la relación contractual a solicitud de EL ACREDITADO, LA ACREDITANTE estará obligada a reportar a las Sociedades de Información Crediticia, el cierre de la cuenta sin adeudos, en un plazo no mayor de 5 (cinco) días hábiles a partir de dicho cierre en términos de lo establecido en la Ley para Regular las sociedades de Información Crediticia y demás leyes y disposiciones aplicables.

4.14. Condicionamiento de Servicios. LA ACREDITANTE no condicionará la contratación del Crédito a la de otra operación o servicio, no obstante, podrá ofrecer a EL ACREDITADO otros productos y servicios financieros que estén ligados al Crédito, pero solo se contratarán con su consentimiento expreso en el entendido de que EL ACREDITADO tendrá el derecho de hacerlo a través de un tercero independiente.

4.15. Modificaciones al Contrato. LAS PARTES están de acuerdo en que LA ACREDITANTE podrá modificar este Contrato, así como disminuir el Monto del Crédito señalado en la Carátula del Crédito mediante aviso dado con 30 (treinta) días naturales de anticipación a su entrada en vigor, por medio de avisos a través de su página de Internet y por medio del correo electrónico de LA ACREDITANTE señalado en la Carátula del Contrato, en el Estado de Cuenta, y en domicilio de LA ACREDITANTE o cualquier otro medio que en lo futuro sea adicionado e informado por LA ACREDITANTE a EL ACREDITADO o que LA ACREDITANTE ponga a disposición de EL ACREDITADO.

En caso de que EL ACREDITADO no esté de acuerdo con dichas modificaciones, podrá dar por terminado el Contrato dentro de los 30 (treinta) días naturales posteriores al aviso de modificación dado por LA ACREDITANTE, sin responsabilidad alguna a su cargo y bajo las condiciones que prevalecían en el Contrato antes de las modificaciones; lo anterior, en el entendido que EL ACREDITADO tendrá que cubrir los adeudos que se generen hasta el término del Contrato, en cuyo caso, LA ACREDITANTE no podrá cobrar penalización alguna por dicha causa. En caso de que transcurrido dicho plazo no haya sido tramitada objeción alguna a dichas modificaciones se tendrá como una aceptación tácita, surtiendo plenos efectos legales.

La modificación a las comisiones se sujetará a lo previsto en el artículo 7 de la Ley de Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros.

4.16. CAT. El CAT será calculado de acuerdo a los componentes y metodología previstos en la regulación aplicable, cuyo dato se encuentra en la Carátula del Crédito para fines informativos y de comparación.

4.17. Artículos de referencia. Todos los preceptos legales y normas administrativas citadas en el presente Contrato han sido transcritos en un anexo denominado “Anexo de Referencias Legales” y puede ser consultado en el sitio de Internet xxx XXXX de la CONDUSEF, a que se refiere la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, con el número RECA del presente documento.

Leído que fue por LAS PARTES el Contrato y enteradas de su contenido, alcance y efectos jurídicos, y toda vez que las cláusulas pactadas no son contrarias a derecho, lo firman para constancia en la Ciudad de México, el 28 xx Xxxxx de 2023, quedando un ejemplar en poder de cada una de LAS PARTES, acompañado de todos sus Anexos.

[EL RESTO DE LA PÁGINA SE HA DEJADO EN BLANCO INTENCIONALMENTE] [SIGUE HOJA DE FIRMAS]

HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE CELEBRADO EL 20 XX XXXXX DE 2023 ENTRE XXX S.A. DE C.V. Y RAMI ESTRATEGIAS, S.A.P.I. DE X.X. XXXXX, E.N.R.

LA ACREDITANTE

RAMI ESTRATEGIAS, S.A.P.I. DE X.X. XXXXX, E.N.R.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx

Secretario del Consejo de Administración

EL ACREDITADO OBLIGADO SOLIDARIO

XXX S.A. DE C.V.

Representado por

POR SU PROPIO DERECHO XXX

Representado por

Nombre: XXX Cargo: Socio

Nombre: XXX Cargo: Accionista