CERTIFICO

X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, mayor de edad, provisto de DNI número 00000000-X, en vigor, actuando en nombre y representación de ORYZON GENOMICS, S.A. (“ORYZON GENOMICS” o la “Sociedad”), sociedad domiciliada en Xxxxxxxx de Llobregat (Barcelona), Xxxxx Xxxx Xxxxxx, 00, 00000, con N.I.F. A-62291919 e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 43.360, folio 122, hoja número B-221.174, debidamente facultado a tal efecto, en relación con la nota sobre las acciones y el resumen de la Sociedad, aprobado e inscrito en el registro oficial de Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 4 xx xxxxx de 2017 (la “Nota sobre las Acciones”),

CERTIFICO

Que la versión impresa de la Nota sobre las Acciones, aprobada e inscrita en el registro oficial de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, se corresponde con la versión en soporte informático que se remite ante la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

Asimismo, por la presente, se autoriza a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores para que la Nota sobre las Acciones sea puesta a disposición del público a través de su página web.

Y para que así conste y surta los efectos oportunos, expido la presente certificación en Madrid, a 4 xx xxxxx de 2017.

ORYZON GENOMICS, S.A.

D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

NOTA SOBRE LAS ACCIONES

ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE 5.693.565 ACCIONES ORDINARIAS DE ORYZON GENOMICS,

S.A. EMITIDAS A TRAVÉS DE UNA AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

La presente Nota sobre las Acciones ha sido inscrita en el Registro Oficial de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 4 xx xxxxx de 2017

La presente Nota sobre las Acciones ha sido redactada de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y la Orden EHA3537/2005, de 10 de noviembre, así como conforme al modelo establecido en los Anexos III y XXII del Reglamento (CE) nº 809/2004, de la Comisión, de 29 xx xxxxx de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo.

La presente Nota sobre las Acciones se complementa con el Documento de Registro (redactado de conformidad con el Anexo I del Reglamento (CE) nº 809/2004, de la Comisión, de 29 xx xxxxx de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo) inscrito en el Registro Oficial de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 9 de febrero de 2017, que se incorpora por referencia.

Í N D I C E

I. NOTA DE SÍNTESIS 6

II. FACTORES DE RIESGO 24

1. FACTORES DE RIESGO PARA LOS VALORES ADMITIDOS A COTIZACIÓN 25

1.1. Mercado líquido para las acciones de la Sociedad 25

1.2. Volatilidad del precio de cotización de las acciones 26

1.3. Admisión a negociación de las acciones 26

1.4. Venta de acciones de la Sociedad tras la admisión a cotización 27

1.5. Distribución de dividendos 27

1.6. Riesgo de tipo de cambio 27

1.7. Riesgo de dilución 28

1.8. Puede suceder que los accionistas de jurisdicciones fuera de la UE no puedan ejercitar sus derechos de adquisición o suscripción preferente para adquirir nuevas acciones 28

III. NOTA SOBRE LAS ACCIONES 29

1. PERSONAS RESPONSABLES 29

1.1. Identificación de las personas responsables de la nota sobre las acciones. 29

1.2. Declaración de los responsables de la Nota sobre las Acciones. 29

2. FACTORES DE RIESGO 30

3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL 31

3.1. Declaración del capital de explotación 31

3.2. Capitalización y endeudamiento 31

3.3. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión 32

3.4. Motivos de la oferta y destino de los ingresos 32

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A ADMITIRSE A COTIZACIÓN 33

4.1. Descripción del tipo y la clase de los valores admitidos a cotización, con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor 33

4.2. Legislación según la cual se han creado los valores 33

4.3. Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la custodia de los documentos 33

4.4. Divisa de la emisión de los valores 33

4.5. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y procedimiento para el ejercicio de los mismos 33

4.6. En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido y/o serán creados o emitidos 36

4.7. En caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores 39

4.8. Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores 39

4.9. Indicación de la existencia de cualquier oferta obligatoria de adquisición y/o normas de retirada y recompra obligatoria en relación con los valores 41

4.10. Indicación de las ofertas públicas de adquisición por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe declararse el precio o de las condiciones de canje de estas ofertas y su resultado 41

4.11. Información sobre las consecuencias fiscales derivadas de la adquisición, titularidad y, en su caso, transmisión de las acciones 41

5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN 53

5.1. Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y procedimiento para la admisión a negociación 53

5.2. Plan de colocación y adjudicación 54

5.3. Precios 56

5.4. Colocación y aseguramiento 57

6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN 58

6.1. Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe mencionarse, sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización 58

6.2. Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según tenga conocimiento de ello el emisor, estén admitidos ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización58

6.3. Si, simultáneamente o casi simultáneamente con la creación de los valores para los que se busca la admisión en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de los valores a los cuales se refieren 58

6.4. Detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso 58

6.5. Estabilización: en los casos en que un emisor o un accionista vendedor haya concedido una opción de sobre-adjudicación o se prevé que puedan realizarse actividades de estabilización de precios en relación con la oferta 59

7. TENEDORES VENDEDORES DE VALORES 60

7.1. Nombre y dirección profesional de la persona o de la entidad que se ofrece a vender los valores, naturaleza de cualquier cargo u otra relación importante que los vendedores hayan tenido en los últimos tres años con el emisor o con cualquiera de sus antecesores o personas vinculadas 60

7.2. Número y clase de los valores ofertados por cada uno de los tenedores vendedores de valores 60

7.3. Compromisos de no disposición (lock-up agreements ) 60

8. GASTOS DE LA EMISIÓN 63

8.1. Ingresos netos totales y cálculo de los gastos totales de la emisión 63

9. DILUCIÓN 64

9.1. Cantidad y porcentaje de la dilución inmediata resultante de la oferta 64

9.2. En el caso de una oferta de suscripción a los tenedores actuales, importe y porcentaje de la dilución inmediata si no suscriben la nueva oferta 64

10. INFORMACIÓN ADICIONAL 65

10.1. Si en la nota sobre los valores se menciona a los asesores relacionados con una emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los asesores 65

10.2. Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un

informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo 65

10.3. Cuando en la Nota sobre las Acciones se incluya una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de esas personas, dirección profesional, cualificaciones e interés importante en el emisor, según proceda. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la Nota sobre los valores 65

10.4. En los casos en que la información proceda de un tercero, proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además, el emisor debe identificar la fuente x xxxxxxx de la información 66

11. ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN DEL DOCUMENTO DE REGISTRO INSCRITO EN LA CNMV EL 9 FEBRERO DE 2017 67

11.1. Información financiera 67

11.2. Patentes 70

I. NOTA DE SÍNTESIS

La presente nota de síntesis (la “Nota de Síntesis”) se compone de la información que se presenta en cumplimiento de los requisitos de publicación de información (denominados “Elementos”) establecidos en el Anexo XXII del Reglamento (CE) nº 809/2004, de 29 xx xxxxx. Estos Elementos están numerados en las Secciones A-E (A.1 - E.7). Los Elementos omitidos en la presente Nota de Síntesis se refieren a elementos de información previstos en dicho Reglamento para otros modelos de folleto.

Sección A – Introducción y advertencias

Elemento	Obligaciones de información
A.1	Advertencia:
	 Este Resumen debe leerse como introducción al documento de registro (el “Documento de Registro”) y a la nota sobre las acciones (la “Nota sobre las Acciones”) de ORYZON (tal y como se define a continuación en el apartado B.1), inscritos en los registros oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”) con fecha 9 de febrero de 2017 y 4 xx xxxxx de 2017, respectivamente (el Resumen, la Nota sobre las Acciones y el Documento de Registro, se denominarán conjuntamente, el “Folleto”). El Folleto puede consultarse a través de la página web de la CNMV (xxx.xxxx.xx) y en la página web de ORYZON (xxx.xxxxxx.xxx).
	 Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto.
	 Cuando se presente ante un tribunal una demanda sobre información contenida en el Folleto, el inversor demandante podría, en virtud del derecho nacional del Estado Miembro del que se trate, tener que soportar los gastos de la traducción del Folleto antes de que dé comienzo el procedimiento judicial.
	 La responsabilidad civil solo se exigirá a las personas que hayan presentado el Resumen, incluida cualquier traducción del mismo, y únicamente cuando el Resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto, o no aporte, leído junto con las otras partes del Folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores.
A.2	Consentimiento del emisor para una venta posterior o la colocación final de los valores por parte de los intermediarios financieros:
A.2	No procede puesto que el Emisor (tal como este término se define a continuación) no ha dado su consentimiento a la utilización del Folleto para una venta posterior a la colocación final de los valores por parte de los intermediarios financieros.

Sección B – Emisor y posibles garantes

Elemento	Obligaciones de información
B.1	Nombre legal y comercial del emisor:
B.1	La denominación completa del emisor es “Oryzon Genomics, S.A.” (la “Sociedad”, “ORYZON” o el “Emisor”).
B.2	Domicilio y forma jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera y país de constitución:
B.2	ORYZON es una sociedad de nacionalidad española de carácter mercantil, que fue transformada en sociedad anónima en virtud de la escritura otorgada el 20 de noviembre de 2002. En consecuencia, está sujeta a la regulación establecida por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”) y demás legislación concordante, así como a la regulación específica de su sector. La Sociedad tiene su domicilio social en Barcelona, en la calle Sant Xxxxxx nº 74, Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx y es titular del Código de Identificación Fiscal (CIF) A- 00000000.
B.3	Descripción y factores clave relativos al carácter de las operaciones en curso del emisor y sus principales actividades, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados, e indicación de los mercados principales en los que compite el emisor:
	ORYZON es una sociedad biotecnológica que desarrolla compuestos en el ámbito farmacéutico, en concreto, productos de terapia en alianza con otros socios y por su propia cuenta, con medios propios y de terceros subcontratados.
	El objeto social y fines del Emisor se centran en el estudio, investigación, desarrollo y descubrimiento de nuevos fármacos mediante el desarrollo de moléculas químicas con aplicaciones terapéuticas en humanos y la investigación clínica en humanos de nuevas terapias con estas moléculas. El campo de actividad de la Sociedad se centra de forma preferencial en el área de la epigenética en diversas indicaciones, con especial énfasis en oncología y en enfermedades neurodegenerativas. La Sociedad podrá apoyarse de forma selectiva en alianzas con instituciones académicas y otras empresas para explorar el potencial de fármacos epigenéticos en otras indicaciones.
	En la actualidad, la Sociedad centra sus esfuerzos en el desarrollo clínico de sus fármacos experimentales en epigenética enfocados en: (i) el campo del cáncer y, de forma particular, en la optimización de la colaboración en marcha con la multinacional farmacéutica X. XXXXXXXX – LA XXXXX, LTD (“Roche”) en torno al fármaco ORY-1001; (ii) el desarrollo xx XXX-2001, un inhibidor dual de LSD1 y MAO-B para el tratamiento de la enfermedad de Alzheimer y otras dolencias

neurodegenerativas; (iii) el desarrollo de otro candidato preclínico ORY-3001 para enfermedades aún no desveladas; (iv) el desarrollo de sus programas más tempranos en otras dianas epigenéticas; y (v) su internacionalización en los Estados Unidos de América (“EEUU”) con el objetivo de convertirse en un líder global en este tipo de fármacos.

La Sociedad obtiene sus principales fuentes de financiación de la percepción de subvenciones, la concesión de préstamos, ampliaciones de capital y del acuerdo de licencia en exclusividad firmado por ORYZON con la multinacional farmacéutica Roche el 28 xx xxxxx de 2014, con efectos 1 xx xxxxx de 2014, relativo a dos (2) de las actuales veintidós (22) familias de patentes (veinte (20) públicas y dos (2) con una antigüedad inferior a dieciocho (18) meses y consecuentemente aún pendientes de ser publicadas) que la Sociedad ha desarrollado en su labor de investigación en torno a la xxxxx LSD1 (el “Acuerdo”).

El citado Acuerdo supone la licencia de todos los derechos comerciales a nivel mundial y para todas las indicaciones clínicas del compuesto ORY-1001 y sus compuestos de repuesto, protegidos en las dos (2) familias de patentes mencionadas (la “Licencia en Exclusiva”). Cabe destacar que dicha Licencia en Exclusiva incluye los usos terapéuticos que puedan desarrollarse con cualesquiera de los compuestos incluidos en las dos (2) familias de patentes citadas.

Con carácter adicional a la Licencia en Exclusiva, en el Acuerdo se conceden x Xxxxx ciertas licencias limitadas (las “Licencias Limitadas”) con relación a determinadas patentes de uso (tanto presentes como futuras) de ORYZON que pudiera necesitar Roche para explotar ORY-1001 y el resto de compuestos licenciados bajo la Licencia en Exclusiva.

De conformidad con los términos del Acuerdo, ORYZON ha recibido 21 millones de dólares de EEUU (15.983.863,64 euros) (devengados y percibidos) que se desglosan en: (i) 17 millones de dólares de EEUU (12.347.500 euros) en concepto de pago inicial y (ii) 4 millones de dólares de EEUU (3.636.363,64 euros) correspondientes al cumplimiento de un hito clínico referido a la determinación de la dosis recomendada.

Adicionalmente, en el Acuerdo se recogen también diversos pagos contingentes por la consecución de hitos de desarrollo clínico y comercial en hematología, cáncer e indicaciones benignas que, de alcanzarse, podrían exceder los 500 millones de dólares de EEUU (excluyéndose de dicha cantidad los 21 millones de dólares de EEUU (15.983.863,64 euros) ya percibidos por ORYZON), que podrán o no obtenerse en función del cumplimiento parcial o total de los hitos fijados en dicho Acuerdo.

La citada cantidad se desagrega en: (i) hasta 435 millones de dólares de EEUU vinculados a hitos relacionados con el desarrollo del fármaco y (ii) hasta 90 millones de dólares de EEUU relacionados con hitos relativos a eventos de ventas. A su vez, los pagos contingentes relacionados con el desarrollo del fármaco y los relacionados con indicaciones cancerosas hematológicas y sólidas

supondrían hasta 235 millones de dólares de EEUU, los relacionados con

	enfermedades no cancerosas alcanzarían hasta 80 millones de dólares de EEUU y los vinculados a enfermedades del sistema nervioso hasta 120 millones de dólares de EEUU.
	Adicionalmente, el Acuerdo incluía un programa inicial de desarrollo colaborativo de dos (2) años entre ORYZON, el Centro de Investigaciones Traslacionales y Clínicas (TCRC, por sus siglas en inglés) y el centro de investigación y desarrollo de actividades xx Xxxxx en Norteamérica (situado en Nueva York) (el “Programa”) para el periodo comprendido entre los meses xx xxxxx de 2014 y marzo de 2016, que fue prorrogado hasta el 31 xx xxxxx de 2017. Dicho Programa tenía como objetivo alcanzar un mayor entendimiento del potencial de los inhibidores de LSD1 en oncología y hematología.
	Con carácter adicional a los 21 millones de dólares de EEUU (15.983.863,64 euros) que se han percibido por la Sociedad en virtud del Acuerdo, ORYZON ha facturado las siguientes cantidades como retribución a su colaboración en el Programa: (i) en el periodo que comprende el 1 xx xxxxx de 2014 al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad facturó por este concepto la cantidad de 610.484 euros; (ii) en el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2015, la Sociedad ha facturado 1.036.721 euros; y (iii) en el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2016 y el 31 de diciembre de 2016 la Sociedad ha facturado 372.130 euros.
B.4.a	Descripción de las tendencias recientes más significativas que afecten al emisor y a los sectores en los que ejerce sus actividades:
B.4.a	En junio de 2015 se logró el hito clínico previsto en el Acuerdo con Roche consistente en la determinación de la dosis recomendada en la Fase I, que significó el cobro, en julio de 2015, de 4 millones de dólares de EEUU (3.636.363,64 euros). Los ingresos correspondientes a este hito clínico se periodifican en el balance de situación en proporción a las obligaciones de finalización de la Fase I de desarrollo, traspasándose en función del avance de la misma la parte de ingresos que corresponda. Los principales factores que podrían tener una incidencia en las perspectivas del Emisor son aquellos contenidos en el apartado D1. del presente Resumen.
B.5	Si el emisor es parte de un grupo, una descripción del grupo y la posición del emisor en el grupo: A la fecha de registro del presente documento, la Sociedad no forma parte de ningún grupo.
B.6	En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier persona que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor y declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control de un tercero y de quién se trata, y describir el carácter de ese control:
B.6	Se indica a continuación la identidad de las personas o entidades que tienen un interés declarable en el capital o en los derechos de voto del emisor:

Accionista Acciones Acciones % capital

directas indirectas

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx (0) 0.000.000 20,54%

D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx 3.742.530 - 10,96% Xxxxx

Xxx. Xxxxxx Xxxx 3.742.530 - 10,96%

D. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx - 2.004.723 5,87% Ferrero (2)

X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx 1.026.928 - 3,01% Xxxxxx

Total 8.511.988 9.022.522 51,34%

(1) D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx se reputa accionista de control indirecto de NAJETI CAPITAL, S.A. a través de la sociedad NAJETI, S.A.S., ya que tiene el derecho de usufructo sobre las acciones de XXXXXX,

S.A.S. titularidad de X. Xxxxxxx Xxxxxx, Dña. Xxxxxxxx Xxxxxx y X. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, representativas del 99,99% de dicha sociedad. En virtud de dicho derecho de usufructo, el ejercicio del derecho de voto derivado de la titularidad de las acciones de NAJETI, S.A.S. corresponde al usufructuario, esto es, a D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx. A su vez, XXXXXX, S.A.S. es socio único de la sociedad española NAJETI, S.L., siendo esta última accionista único de NAJETI CAPITAL, S.A.

(2) A través de la sociedad INVERSIONES COSTEX, S.L., sociedad en la que D. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx posee una participación directa del 28,92% y una participación indirecta del 30,52%.

A 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx posee 754.458 acciones propias representativas del 2,21% del capital social de ORYZON.

En virtud del pacto de accionistas suscrito entre NAJETI CAPITAL, S.A., D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx y X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx es necesaria la aquiescencia tanto de D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx, X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx como de NAJETI CAPITAL, S.A. para, entre otros, la constitución del Consejo de Administración y la adopción de las materias reservadas que se describen en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

En consecuencia, X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx y X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (éste último solo respecto de determinadas cuestiones), junto con NAJETI CAPITAL, S.A. pueden ejercer una influencia decisiva en la estrategia empresarial y en la política financiera de la Sociedad, en la distribución de dividendos, en la elección de miembros del Consejo de Administración y en cualesquiera modificaciones estatutarias (mientras que se mantenga dicha influencia no sería posible un cambio de control de la Sociedad salvo de forma consensuada con D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx, D. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx y NAJETI CAPITAL, S.A.).

B.7

Información financiera fundamental histórica preparada bajo NIF-EU seleccionada relativa al emisor, que se presentará para cada ejercicio del período cubierto por la información financiera histórica, y cualquier período financiero intermedio subsiguiente, acompañada de datos comparativos del

mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito para la información

comparativa de balance se satisfaga presentado la información del balance final del ejercicio:

Magnitudes financieras más relevantes de los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 auditados por XXXXX XXXXXXXX

A continuación se incluyen las magnitudes clave que resumen la situación financiera de la Sociedad y su evolución durante los ejercicios 2016, 2015 y 2014. Estas cifras se han obtenido de los estados financieros de la Sociedad para los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 auditados por parte de XXXXX XXXXXXXX, S.L.P. (“Xxxxx Xxxxxxxx”), que han sido preparados de conformidad con lo previsto en el artículo 12 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto.

Balance

A continuación se presenta una tabla con las principales magnitudes del balance del Emisor:

Cuenta de pérdidas y ganancias

A continuación se presenta una tabla con las principales magnitudes de la cuenta de pérdidas y ganancias del Emisor:

Balance
€	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014	Var. 15-16	Var. 14-15
Inmovilizado intangible	18.810.398	15.188.231	12.927.561	23,8%	17,5%
Resto activo no corriente	2.458.372	2.862.099	3.131.056	(14,1)%	(8,6)%
Activo no corriente	21.268.770	18.050.330	16.058.617	17,8%	12,4%
Activo corriente	28.475.457	22.680.560	9.999.140	25,6%	126,8%
Total activo	49.744.228	40.730.890	26.057.757	22,1%	56,3%
Patrimonio neto	22.728.779	27.592.947	13.893.092	(17,6)%	98,6%
Pasivo no corriente	19.418.941	7.841.016	8.196.069	147,7%	(4,3)%
Pasivo corriente	7.596.508	5.296.927	3.968.596	43,4%	33,5%
Total patrimonio neto y pasivo	49.744.228	40.730.890	26.057.757	22,1%	56,3%

Cuenta de pérdidas y ganancias
€	2016	2015	2014	Var. FY15-16	Var. FY14-15
Importe neto de la cifra de negocios	735.312	4.253.586	13.120.889	(83)%	(68)%
Resultado de explotación antes de amortizaciones y deterioros	(3.721.243)	687.971	11.658.979	(641)%	(94)%
Resultado de explotación	(4.577.673)	(232.933)	6.123.915	1.865%	(104)%
Resultado financiero	(902.159)	(722.018)	615.062	25%	(217)%
Resultado antes de impuestos	(5.479.832)	(954.951)	6.738.977	474%	(114)%
Resultado del ejercicio	(5.448.257)	(991.903)	6.650.504	449%	(115)%


B.8	Información financiera pro-forma, identificada como tal:
B.8	No procede, puesto que el Documento de Registro del Emisor no contiene información pro-forma.
B.9	Si se realiza una previsión o estimación de los beneficios, indíquese la cifra:
B.9	No procede, puesto que el Documento de Registro del Emisor no contiene información pro-forma.
B.10	Descripción de la naturaleza de cualquier salvedad en el informe de auditoría sobre la información financiera histórica:
B.10	El informe de auditoría relativo a los estados financieros correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 fue emitido por Xxxxx Xxxxxxxx y contiene una opinión favorable o no modificada.
B.11	Si el capital de explotación no es suficiente para los actuales requisitos del emisor, inclúyase una explicación:
B.11	Con la información disponible hasta la fecha, el Emisor considera que el capital de explotación (entendido como la diferencia entre el activo corriente y el pasivo corriente) de ORYZON a la fecha de la presente Nota sobre las Acciones, es suficiente para atender sus actuales necesidades relativas a su pasivo corriente. A 31 de enero de 2017, el activo corriente y el pasivo corriente ascendían a un importe de 26.809.377 euros y 7.144.908 euros respectivamente, siendo el capital circulante a dicha fecha de 19.664.469 euros.

Sección C - Valores

Elemento	Obligaciones de información
C.1	Descripción del tipo y de la clase de valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluido, en su caso, el número de identificación del valor:
C.1	Las Acciones Nuevas (tal y como éste término se define a continuación) son acciones ordinarias de nueva emisión de ORYZON, de 0,05 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de ORYZON actualmente en circulación y que gozarán de plenos derechos políticos y económicos. El código ISIN provisional que ha sido asignado a las Acciones Nuevas hasta su admisión a cotización es el ES0167733023, momento a partir del cual se equiparará al mismo código ISIN que el de las acciones actualmente en circulación, esto es, ES0167733015.
C.2	Divisa de emisión de los valores:

	Las acciones de ORYZON están denominadas en euros (€).
C.3	Número de acciones emitidas y desembolsadas totalmente y valor nominal por acción:
C.3	Se han emitido 5.693.565 acciones ordinarias, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad (las “Acciones Nuevas”) a un precio de emisión de 3,20 euros en virtud del aumento de capital de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias y exclusión del derecho de suscripción preferente aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 10 xx xxxxx de 2017 (el “Aumento de Capital”). En consecuencia, a la presente fecha el capital social de la Sociedad es de 1.708.069,55 euros y está compuesto por 34.161.391 acciones ordinarias, de 0,05 euros de valor nominal.
C.4	Descripción de los derechos vinculados a los valores:
	Las Acciones Nuevas objeto de admisión a negociación son acciones ordinarias, pertenecientes a una misma clase, por lo que atribuyen a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos, recogidos en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales de la Sociedad. En particular, cabe citar los siguientes derechos:
	1. Derechos de dividendos;
	2. Derechos de voto y asistencia;
	3. Derechos de suscripción preferente en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase;
	4. Derecho de participación en los beneficios del Emisor; y
	5. Derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación.
C.5	Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores:
C.5	Las acciones de la Sociedad no están sujetas a ninguna restricción a su transmisión, sin perjuicio de los compromisos contractuales de no disposición de acciones (lock-up) que se describen en el apartado D.3 del presente Resumen, asumidos por X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx y Dña. Xxxxxx Xxxx frente a CAPITAL MAB FCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO y por X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx, X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, NAJETI CAPITAL, S.A., XXXXXX, S.L., XXXXXX, S.A.S., X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, D. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Dña. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx y X. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx frente x XXXXXXXXXX SECURITIES, LLC y a XXXXX, XXXXXXX & CO y de las restricciones a la transmisibilidad de las acciones incluidas en los contratos entre accionistas.

C.6	Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud a cotización en un mercado regulado e indicación de todos los mercados regulados en los que los valores son o serán cotizados:
C.6	Está previsto que las Acciones Nuevas de la Sociedad sean admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y se incorporen en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) no más tarde del 5 xx xxxxx de 2017.
C.7	Descripción de la política de dividendos:
	La Sociedad no ha distribuido dividendos desde su constitución.
	La distribución de dividendos está sujeta tanto al cumplimiento de los requisitos derivados de la Ley de Sociedades de Capital como al cumplimiento de la dotación del fondo o reserva acordado por ORYZON con la EMPRESA NACIONAL DE INNOVACIÓN, S.A. (XXXXX), acuerdo que se describe en el apartado D.3.5 siguiente.

Sección D – Riesgos

Elemento	Obligaciones de información
D.1	Información fundamental sobre los principales riesgos específicos del emisor o de su sector de actividad:
	A continuación se recoge un resumen de los factores de riesgo específicos del Emisor o de su sector de actividad y de los riesgos para los valores ofertados y/o admitidos a cotización.
	Factores de riesgos específicos del emisor 1. Riesgo de concentración La mayor parte de los ingresos que percibe la Sociedad provienen del Acuerdo con Xxxxx, concretamente, el 100% de la cifra de negocios de ORYZON a 31 de diciembre de 2016 y a 31 de diciembre de 2015 provienen de dicho Acuerdo. 2. Riesgos vinculados a la existencia de determinadas previsiones en: (i) los pactos de accionistas; (ii) los Estatutos Sociales y (iii) el Reglamento del Consejo de Administración La válida constitución del Consejo de Administración, el nombramiento y cese de los cargos de Presidente y Secretario del Consejo de Administración, la delegación de facultades en la Comisión Delegada y la designación de sus miembros, o en el Consejero Delegado, en su caso, así como la adopción de una serie de materias por parte del Consejo de Administración exigirán para su aprobación el voto favorable de las cuatro xxxxxxx partes de los miembros del Consejo de Administración.

Asimismo, algunos accionistas de la Sociedad han suscrito un pacto de accionistas en virtud del cual (i) el nombramiento y cese de consejeros está sujeto a una acción concertada de los accionistas NAJETI CAPITAL, S.A., D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx y X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx; y (ii) la adopción de determinados acuerdos en sede de Junta General requieren el voto favorable de NAJETI CAPITAL, S.A., X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx y Dña. Xxxxxx Xxxx, quienes deberán ponerse de acuerdo en el sentido de su voto.

En consecuencia, X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx y X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (éste último solo respecto de determinadas cuestiones relativas al Consejo de Administración), junto con NAJETI CAPITAL, S.A. pueden ejercer una influencia decisiva en la estrategia empresarial y en la política financiera de la Sociedad, en la distribución de dividendos, en la elección de miembros del Consejo de Administración y en cualesquiera modificaciones estatutarias (mientras que se mantenga dicha influencia no sería posible un cambio de control de la Sociedad salvo de forma consensuada con X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx, D. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx y NAJETI CAPITAL, S.A.). Asimismo, pueden adoptar medidas que sean beneficiosas para sí mismos, pero que no coincidan con los intereses de la Sociedad, lo cual podría reducir el atractivo de la Sociedad y perjudicar su cotización.

3. Recursos técnicos y humanos

3.1 Accidentes que afecten a las instalaciones

A pesar de las coberturas de seguros contratadas, si alguna de las instalaciones de la Sociedad sufre un accidente importante o se produce un funcionamiento erróneo de los equipos u otro evento inesperado (como por ejemplo un terremoto, incendio o explosión, etc.), los componentes que utiliza ORYZON para el desarrollo de su negocio podrían verse dañados. Además, la reanudación del desarrollo de los productos podría verse afectada por retrasos, en la medida en que fuese necesario obtener la preceptiva autorización para la reconstrucción de todas o parte de las instalaciones.

3.2 Averías en los sistemas tecnológicos de información

Como consecuencia de la dependencia significativa de las actividades de la Sociedad de los sistemas tecnológicos de información, ORYZON podría experimentar importantes alteraciones que afectarían a sus procesos de investigación en caso de una avería estructural de larga duración en sus sistemas que no fuera posible subsanar en el plazo de unos días.

3.3 Personal científico altamente cualificado

La existencia de un desfase respecto a la capacidad retributiva entre ORYZON y una gran empresa farmacéutica, unido a la creciente visibilidad que está adquiriendo el proyecto ORYZON y, de forma concomitante, todos los miembros clave del equipo, así como la intensa competencia existente frente a otras compañías, instituciones académicas, entidades gubernamentales y otras

organizaciones, hacen que la Sociedad sufra el riesgo de no poder atraer y

retener al personal cualificado de ORYZON. No obstante lo anterior, los accionistas fundadores, D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx y Dña. Xxxxxx Xxxx, independientemente de la pérdida o no de su condición de accionistas de ORYZON, se obligan a permanecer en el equipo directivo de la Sociedad durante el tiempo en que NAJETI CAPITAL, S.A. continúe siendo accionista de ORYZON con un porcentaje de participación en ésta de, al menos, el 10% de la cifra total del capital social, así como a permanecer por un plazo adicional máximo de dos (2) años más tras la salida de NAJETI CAPITAL, S.A. de ORYZON en el supuesto de que el comprador que adquiera las acciones de aquella en ORYZON así lo exija.

4. Expansión internacional

El plan de negocio de la Sociedad prevé la posibilidad de llevar a cabo operaciones corporativas con otras empresas biofarmacéuticas que dispongan de propiedad intelectual/industrial o tecnologías estratégicas y/o complementarias, así como la intensificación de sus actuaciones en los EEUU. Dichas operaciones requerirán, de aprobarse, de un importe considerable en recursos, un incremento de la deuda financiera, la ejecución de ampliaciones de capital o una combinación de todas las opciones anteriores.

Factores de riesgo derivados del sector

1. Sector de actividad altamente regulado

El sector de la biotecnología está sujeto a una exhaustiva regulación, así como a incertidumbres de carácter regulatorio, de forma que cualquier cambio en las leyes y regulaciones que afecten a dicho sector, podría afectar adversamente al negocio de ORYZON, a su situación financiera y a su cuenta de resultados, así como a la planificación, ejecución y financiación de la actividad de investigación y desarrollo (“I+D”) y a las ayudas financieras y fiscales.

A su vez, la modificación de la regulación y las exigencias de obtención de determinados datos en los ensayos clínicos por las autoridades regulatorias nacionales e internacionales pueden suponer un impacto material sobre las expectativas temporales de inversión y, en último término, sobre la viabilidad de los productos de la Sociedad.

2. Dependencia de la Sociedad de terceros para el desarrollo de sus productos

ORYZON ha venido desarrollando su actividad principal en alianza con socios y, en menor medida, por su propia cuenta, con medios propios y de terceros subcontratados, lo cual podría suponer un riesgo en caso de que ORYZON no encuentre o se demore en encontrar terceros con los que suscribir acuerdos de licencia en condiciones satisfactorias.

3. Dependencia de la Sociedad en los resultados de las pruebas clínicas

Los productos de terapia que desarrolla la Sociedad están sujetos a riesgos específicos de fracaso inherentes al desarrollo de productos terapéuticos. Tanto los productos en co-desarrollo como los propios requieren estudios preclínicos y

ensayos clínicos en pacientes, así como aprobaciones regulatorias de diversa

envergadura y exigencia.

El riesgo financiero asociado a ORY-1001 prácticamente ha desaparecido, toda vez que desde el final de la Fase I/IIA será Xxxxx quien correrá con todos los gastos derivados del desarrollo clínico xx XXX-1001. Aunque los cobros ya realizados por XXXXXX no son retornables ni acreditables, queda un riesgo de que el fármaco no consiga superar las fases clínicas siguientes y, por tanto, no se materialicen las expectativas de ingresos que la Sociedad espera conseguir conforme ORY-1001 avance en su desarrollo, riesgo que se ha minimizado con la suscripción del Acuerdo con Xxxxx.

4. Eliminación o reducción de incentivos fiscales y/o subvenciones

4.1 Subvenciones

ORYZON encuentra financiación para las actividades de I+D a través de subvenciones, ayudas reembolsables y préstamos concedidos por organismos públicos, así como de fondos privados, de tal forma que la reducción o eliminación de subvenciones podría provocar que la Sociedad tenga que dedicar recursos adicionales, lo que podría afectar de forma negativa a su situación financiera, cuenta de resultados y a su balance.

4.2 Deducciones fiscales

La legislación española establece que determinados gastos de I+D permitan la generación de deducciones en la cuota del impuesto sobre sociedades. En los últimos tres (3) años, ORYZON no ha aplicado deducciones en la cuota del impuesto sobre sociedades en concepto de I+D. Asimismo, las ventajas fiscales actuales para las empresas de biotecnología existen en virtud de normas presentes y pasadas susceptibles de modificación y/o derogación.

5. Competencia en el sector biotecnológico

El sector biotecnológico se caracteriza por una rápida evolución y una competencia intensa. La entrada de nuevos competidores en el sector xxx xxxxxxx en el que se encuentra puede afectar a la estrategia de crecimiento prevista.

Muchos de los competidores de ORYZON poseen recursos financieros, tecnológicos y de marketing superiores a los de la Sociedad y algunos de estos han realizado ya alianzas con compañías grandes y consolidadas.

Adicionalmente, existe el riesgo de que la competencia introduzca con éxito productos basados en otras aproximaciones tecnológicas diferentes que, por su mayor eficacia, menor coste o, simplemente por el hecho de haber alcanzado antes el mercado, disminuyan el potencial comercial de los productos desarrollados o en desarrollo por ORYZON.

6. Riesgos relativos a la propiedad intelectual e industrial

Debido a la complejidad de las aplicaciones de la plataforma tecnológica que

utiliza la industria farmacéutica es difícil determinar con certeza quién es el propietario de determinada tecnología, siendo frecuentes los litigios para aclarar la propiedad.

ORYZON tiene una situación muy favorable en su cartera de patentes con veinticinco (25) familias de patentes a fecha actual, veintidós (22) de ellas relativas a la xxxxx farmacéutica LSD1 y las tres (3) restantes sobre KDMs, habiendo sido concedidas algunas de ellas en EEUU y otros países. Los estudios de la Sociedad a nivel de freedom to operate (FTO) o libertad de operación no han detectado que la Sociedad incurra en infracción de patentes o derechos de terceros.

7. Responsabilidades

Las actividades de ORYZON están expuestas a los riesgos de responsabilidad civil inherentes a la investigación, el desarrollo preclínico y clínico, producción, comercialización y uso de productos terapéuticos humanos, incluso en el caso de que la comercialización de productos fuera realizada por terceros licenciatarios. Por consiguiente, la Sociedad ha contratado seguros de responsabilidad civil en relación con todas las pruebas clínicas que realiza.

Factores de riesgo financieros y xx xxxxxxx

1. Riesgos financieros

Debido a que los productos de la Sociedad se encuentran en diferentes estadios de desarrollo clínico y preclínico y el resultado para cada uno de ellos tiene incertidumbres técnicas, no es posible establecer con precisión las inversiones necesarias para completar con éxito las diferentes etapas.

Asimismo, XXXXXX podría necesitar ampliaciones de capital adicionales en el futuro para hacer frente a necesidades de su plan de negocio que pueden provocar que la participación accionarial de los accionistas de la Sociedad se diluya en caso de que dichos aumentos se lleven a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente, no viéndose compensada dicha dilución por el incremento de valor de la Sociedad.

Otro de los riesgos financieros al que está expuesta la Sociedad, consiste en una mayor concesión de derechos económicos como consecuencia de que los futuros acuerdos de colaboración de los nuevos productos se realizasen en condiciones de estrés y con una menor capacidad de negociación.

Finalmente, en caso de que la Sociedad fuese incapaz de obtener fondos adicionales en condiciones aceptables, podría verse obligada a retrasar, limitar o incluso terminar el desarrollo de sus productos o la comercialización de los mismos.

2. Competidores con mayores recursos

Las capacidades de la competencia pueden erosionar la ventaja competitiva de la que pueda beneficiarse ORYZON y, en último término, el potencial de los

programas, como consecuencia del reducido tamaño de la Sociedad en comparación con sus competidores internacionales. En consecuencia, si la Sociedad fracasase en el mantenimiento de su posición competitiva, el negocio, situación financiera y cuenta de resultados podrían verse afectados de manera negativa.

3. Riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés

De conformidad con el Acuerdo, los pagos a realizar por Xxxxx se encuentran denominados en dólares de EEUU, corriendo la Sociedad con un riesgo derivado de la evolución del tipo de cambio xxx xxxxx respecto del euro. Por consiguiente, variaciones significativas en el valor xxx xxxxx de EEUU respecto del euro pueden tener un impacto significativo en los ingresos derivados del citado Acuerdo. A efectos informativos, se incluye a continuación un cuadro en el que se refleja la variación estimada en las ventas que supondría una variación tanto al alza como a la baja del tipo de cambio dólar-euro:

En relación con el riesgo por tipo de interés, la financiación externa se encuentra distribuida en un 77% en financiación procedente de deudas con entidades de crédito y en un 23% en otros pasivos financieros, principalmente procedentes de financiaciones públicas correspondientes a ayudas reembolsables con tipos de interés efectivos del 0% ó 1%. A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad no ha contratado derivados de tipo de interés, siendo el riesgo de tipos de interés moderado, pues el 23% de los préstamos presentaban un tipo de interés fijo en un rango comprendido entre el 0% y el 1% y el 77% restante presentaban un tipo de interés variable medio del 2,6%. A efectos informativos, se incluye a continuación un cuadro en el que se refleja la variación estimada en los gastos financieros que supondría una variación tanto al alza como a la baja del tipo de interés:

El tipo de interés medio correspondiente a la totalidad de los préstamos pendientes de amortizar a 31 de diciembre de 2016 y a 31 de diciembre de 2015 ascendía al 2,1% y 1,2%, respectivamente.

Variación del tipo de cambio (+/-)

10%

20%

Impacto en la

facturación a 31.12.2016 (en euros)

5.943€

12.986€

19.762€

35.622€

63.378€

Variación del tipo de interés (+/-)

0,5%

Impacto en los gastos financieros a 31.12.2016 (en euros)

60.070€

120.140€

80.211€

240.281€

360.421€

D.3.

Factores de riesgo para los valores ofertados y/o admitidos a cotización

1. Mercado líquido para las acciones de la Sociedad

ORYZON va a solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas y espera que sean admitidas a negociación no más tarde del 5 xx xxxxx de 2017, pero no existen garantías respecto del volumen de contratación que alcanzarán dichas acciones, de su liquidez y no se puede asegurar que se vaya a desarrollar y mantener un mercado activo de negociación para las acciones de la Sociedad. En este sentido, la Sociedad suscribió un contrato de liquidez con la entidad SOLVENTIS A.V., S.A., en vigor hasta el 1 xx xxxxxx de 2017, tácitamente prorrogable por dieciocho (18) meses salvo indicación contraria de las partes, como proveedor de liquidez de conformidad con el contenido regulado en la Circular 3/2007, de 19 de diciembre de la CNMV, sobre los Contratos de Liquidez a los efectos de su aceptación como práctica xx xxxxxxx.

En caso de que no se llegue a desarrollar un mercado activo de negociación para las acciones, el inversor podría encontrar dificultades para la venta de sus acciones y su precio de venta podría verse afectado.

2. Volatilidad del precio de cotización de las acciones de la Sociedad

La Sociedad no puede asegurar que las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia del Aumento de Capital vayan a cotizar a un precio igual o similar al precio al que se realizó la emisión.

Los valores de las sociedades del sector biotecnológico sufren una elevada volatilidad a consecuencia, entre otras, de su especial dependencia de noticias puntuales relacionadas con el desarrollo de la investigación y de los productos, lo cual tiene una especial relevancia para ORYZON ya que sus desarrollos se encuentran en sus primeras fases. Asimismo, tanto la situación española y mundial de los mercados de valores, la evolución de los resultados de explotación de la Sociedad, como los cambios en las recomendaciones de los analistas financieros podrían tener un efecto adverso en la cotización de las acciones de la Sociedad.

3. Admisión a negociación de las acciones

Está previsto que las Acciones Nuevas sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil en una fecha que no se estima posterior al día 5 xx xxxxx de 2017.

Cualquier retraso en el inicio de la negociación bursátil de las Acciones Nuevas privaría de liquidez a sus suscriptores.

4. Venta de acciones de la Sociedad tras la admisión a cotización

La venta de un número sustancial de acciones de la Sociedad en el mercado tras la admisión a cotización de las Acciones Nuevas de la Sociedad, o la percepción

por el mercado de que dicha venta tendrá o podría tener lugar, podría afectar negativamente al precio de cotización de las acciones.

En este sentido, cabe mencionar los compromisos contractuales de no disposición de acciones (lock-up) asumidos por X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx y Dña. Xxxxxx Xxxx frente a CAPITAL MAB FCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO por un periodo de seis (6) meses a contar desde el 12 de diciembre de 2016 y por X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx, X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, NAJETI CAPITAL, S.A., XXXXXX, S.L., XXXXXX, S.A.S., X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, D.

Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Dña. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx y X. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx frente x XXXXXXXXXX SECURITIES, LLC y a XXXXX, XXXXXXX & CO. Estos últimos compromisos de lock-up están vigentes desde el 30 xx xxxxx de 2017 hasta la anterior de las siguientes fechas: (i) la fecha en la que la persona sujeta a dicho compromiso de lock-up cese su vínculo laboral con la Sociedad o se le rescinda su vinculación laboral con ésta; o (ii) transcurridos noventa (90) días desde el 30 xx xxxxx de 2017. Al término de los correspondientes periodos de lock-up, los mencionados accionistas podrían vender todas o parte de las acciones de su titularidad, lo que podría afectar negativamente al precio de cotización de las acciones de la Sociedad.

5. Distribución de dividendos

La distribución de dividendos está sujeta tanto al cumplimiento de los requisitos derivados de la Ley de Sociedades de Capital como al cumplimiento de la dotación del fondo o reserva acordado por ORYZON con la EMPRESA NACIONAL DE INNOVACIÓN, S.A. (ENISA), acuerdo por el cual XXXXXX deberá destinar los beneficios obtenidos, una vez atendidas las obligaciones legales y estatutarias, a un fondo o reserva, en cuantía suficiente para que el montante que dicho fondo alcance en cada ejercicio equivalga a la octava parte del principal pendiente de amortización, multiplicado por el número de ejercicios transcurridos desde su formalización.

6. Riesgo de tipo de cambio

Los inversores de países con divisas diferentes al euro tendrán, en relación con la tenencia de acciones de ORYZON, un riesgo de inversión adicional ligado a las variaciones de los tipos de cambio. Las acciones de ORYZON cotizan solamente en euros y cualquier futuro pago de dividendos se hará en euros. Por lo tanto, cualquier dividendo pagado por las acciones de la Sociedad o recibido en relación con cualquier venta de acciones de ORYZON podría verse afectado negativamente por la fluctuación del euro frente a otras divisas.

7. Riesgo de dilución

En caso de aprobación de un aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente o en el que los accionistas existentes decidan no suscribir nuevas acciones ordinarias, la emisión de nuevas acciones puede resultar dilutiva para dichos accionistas existentes y podría tener un efecto negativo en el precio xx xxxxxxx de las acciones de la Sociedad.

A su vez, la Sociedad podría tener reconocido en el futuro el derecho de emitir instrumentos de deuda susceptibles de conversión en acciones ordinarias de la Sociedad, lo que podría acarrear una dilución de la participación accionarial de los accionistas.

8. Puede suceder que los accionistas de jurisdicciones fuera de la UE no puedan ejercitar sus derechos de adquisición o suscripción preferente para adquirir nuevas acciones

Es posible que los titulares de acciones de la Sociedad pertenecientes a jurisdicciones diferentes a la Unión Europea, en función de la regulación aplicable en dichas jurisdicciones, no puedan ejercitar sus derechos de suscripción y adquisición preferente a menos que se cumplan los requisitos establecidos en sus respectivas regulaciones o resulte de aplicación algún supuesto de exención.

En particular, puede suceder que los titulares de las acciones de la Sociedad residentes en EEUU no puedan ejercitar o vender cualesquiera derechos de suscripción o adquisición preferente que tengan en el futuro en relación con las acciones de la Sociedad a menos que se registre un documento de oferta de conformidad con la United States Securities Act de 1933 (xxx xxx xxxxxxx de valores estadounidense) o resulte de aplicación una exención a dicho registro y se decida acogerse a ella.

Sección E – Emisión

Elemento

Obligaciones de información

E.1

Ingresos totales y cálculo de los gastos totales de la emisión, incluidos los gastos estimados aplicados al inversor por el emisor o el oferente:

A continuación se incluye, a efectos meramente indicativos, una previsión aproximada de los gastos estimados (sin incluir IVA) de la admisión a cotización de las Acciones Nuevas de la Sociedad.

Concepto Importe

Tasas de Iberclear 882 €

Tarifas y cánones de las Bolsas españolas 7.160 €

Tasas CNMV 4.000 €

Gastos legales y otros (0) 0.000.000 €

Total 1.597.042 €

(1) Incluyendo gastos de Notaría, Registro Mercantil, publicidad legal y comercial, traducciones, imprenta, banco agente, bancos colocadores, asesoramiento legal, financiero, contable y de auditores.

Los citados gastos supusieron alrededor de un 9% del Aumento de Capital.

E.2.a

Motivos de la emisión:

El Aumento de Capital tenía por objeto: (i) captar recursos para fortalecer el

	balance y la estructura de capital de la Sociedad; (ii) favorecer el posicionamiento competitivo de ORYZON en el sector, permitiéndole acceder a mecanismos de financiación más flexibles y afrontar las oportunidades de crecimiento que se le presenten; (iii) permitir la expansión de la base accionarial de la Sociedad y la entrada de inversores cualificados que permitan incrementar el interés xxx xxxxxxx por sus títulos; (iv) ampliar el seguimiento por analistas; y (v) facilitar la generación de mayor valor para el accionista.
E.3	Descripción de las condiciones de la emisión:
E.3	El Aumento de Capital no estaba sujeto a condición alguna.
E.4	Descripción de cualquier interés que sea importante para la emisión, incluidos los conflictivos:
E.4	La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de ninguna vinculación o interés económico significativo entre la Sociedad y entre las entidades que han prestado servicios de asesoramiento a ésta en relación con la admisión a negociación de las Acciones Nuevas de la Sociedad, salvo la estrictamente profesional derivada del asesoramiento legal, financiero o contable en relación con el Aumento de Capital y registro del presente documento y de la llevanza de la secretaría del Consejo de Administración de la Sociedad por parte de KPMG ABOGADOS, S.L.
E.5	Nombre de la persona o de la entidad que se ofrece a vender el valor:
E.5	No procede.
E.6	Cantidad y porcentaje de la dilución inmediata resultante de la oferta:
E.6	Los accionistas de la Sociedad han visto diluida su participación en el capital de la Sociedad en un 16,67%, dado que el Aumento de Capital se ha llevado a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente.
E.7	Gastos estimados aplicados al inversor por el emisor:
E.7	Los gastos derivados de la admisión a negociación de las Acciones Nuevas serán satisfechos exclusivamente por la Sociedad.

II. FACTORES DE RIESGO

Antes de adoptar una decisión de inversión deben analizarse los factores de riesgo (los “Factores de Riesgo”) que se describen a continuación, así como el resto de información contenida en el Documento de Registro de la Sociedad aprobado e inscrito en el Registro Oficial de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”) con fecha 9 de febrero de 2017 y en la Nota sobre las Acciones (tal como este término se define más adelante). Cualquiera de estos riesgos podría afectar negativamente al negocio, a los resultados operativos, al patrimonio, a la valoración patrimonial o a la situación financiera de ORYZON GENOMICS, S.A. (la “Sociedad”, “ORYZON” o el “Emisor”).

Asimismo, debe tenerse en cuenta que dichos riesgos podrían afectar al precio de las acciones de la Sociedad, lo que podría ocasionar una pérdida parcial o total de la inversión realizada.

Los principales Factores de Riesgo a los que está expuesto ORYZON y su sector se describen en el Documento de Registro.

Si bien se considera que se han descrito todos los factores principales, podrían existir riesgos adicionales o incertidumbres que no se encuentran identificados actualmente o no se consideran significativos y que podrían afectar de manera adversa en el futuro al negocio o a la posición financiera de ORYZON y a la evolución de las acciones objeto de la presente información.

Los principales Factores de Riesgo asociados a los valores objeto de la presente nota, se describen a continuación.

1. FACTORES DE RIESGO PARA LOS VALORES ADMITIDOS A COTIZACIÓN

1.1. Mercado líquido para las acciones de la Sociedad

ORYZON va a solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas en el marco del Aumento de Capital de la Sociedad, tal y como dichos términos serán definidos posteriormente, y espera que estas acciones sean admitidas a negociación no más tarde del día 5 xx xxxxx de 2017, pero no existen garantías respecto del volumen de contratación que alcanzarán dichas acciones, ni respecto de su efectiva liquidez y no puede asegurarse que se vaya a desarrollar y mantener un mercado activo de negociación para las acciones de la Sociedad.

No obstante lo anterior, la Sociedad suscribió un contrato de liquidez, que entró en vigor con fecha 1 de febrero de 2016, con SOLVENTIS A.V., S.A., de conformidad con el contenido regulado en la Circular 3/2007, de 19 de diciembre de la CNMV, sobre los Contratos de Liquidez a los efectos de su aceptación como práctica xx xxxxxxx (la “Circular 3/2007”), en vigor hasta el 1 xx xxxxxx de 2017, tácitamente prorrogable por dieciocho (18) meses, salvo indicación contraria de las partes. A su vez, las principales características del contrato de liquidez se recogen a continuación:

- Objeto: el contrato de liquidez establece las condiciones en las que el prestador de servicios de liquidez operará por cuenta del Emisor, comprando o vendiendo acciones propias de éste último, con el único objetivo de favorecer la liquidez y regularidad de su cotización, dentro de los límites establecidos en la autorización otorgada con tal propósito a ORYZON por su Junta General de accionistas.

- Adquisición previa de acciones para depositar en la cuenta de valores: en el plazo máximo de treinta (30) xxxx xx xxxxxxx (el “Periodo Previo”) desde el primer día de cotización de los valores en el mercado, el prestador de servicios de liquidez se obligó a adquirir acciones del Emisor por cuenta de éste, hasta alcanzar un límite de

150.000 acciones o por un importe máximo de 500.000 euros. Dichas acciones han sido depositadas en la cuenta de valores que la Sociedad ha abierto a tal efecto.

El prestador de servicios de liquidez no venderá ninguna acción del Emisor de las depositadas en la cuenta de valores antes de la finalización del Periodo Previo o de haber alcanzado uno de los límites, de acciones o de efectivo, de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior. Cuando el prestador de servicios de liquidez haya alcanzado alguno de dichos límites, comunicará inmediatamente al Emisor este extremo, detallándole las condiciones en las que las acciones han sido adquiridas.

A partir del día siguiente hábil de la citada comunicación, a efectos de negociación, las operaciones ejecutadas por el prestador de servicios de liquidez sobre acciones del Emisor estarán sujetas a lo establecido en lo dispuesto en el contrato de liquidez sobre condiciones de las operaciones sobre acciones de ORYZON.

En el supuesto de finalización del Periodo Previo sin haber alcanzado ninguno de los límites indicados, las partes podrán:

a) Ampliar el Periodo Previo por treinta (30) días.

b) Dar por resuelto el contrato de liquidez.

c) Reducir los referidos límites.

- Condiciones de las operaciones sobre acciones de ORYZON realizadas por el prestador de servicios de liquidez: el prestador de servicios de liquidez realizará las operaciones objeto del contrato de liquidez, en los mercados secundarios oficiales españoles, a través xxx xxxxxxx de órdenes, conforme a las normas de contratación, dentro de los horarios habituales de negociación de éstos y según lo establecido en la Norma 3.ª de la Circular 3/2007.

- Legislación aplicable: Derecho español.

Por último, cabe destacar que si no se desarrolla un mercado activo de negociación para las acciones, es decir, si no se mantiene un cierto nivel de liquidez, el inversor podría encontrar dificultades para la venta de sus acciones y su precio de venta podría verse afectado.

1.2. Volatilidad del precio de cotización de las acciones

La Sociedad no puede asegurar que las acciones emitidas como consecuencia del Aumento de Capital, tal y como éste término será definido posteriormente, vayan a cotizar a un precio igual o similar al precio al que se realizó la emisión. El precio de acciones de nueva emisión está, generalmente, sujeto a una mayor volatilidad durante el periodo de tiempo inmediatamente posterior a la realización de un aumento de capital.

Asimismo, los mercados de valores presentan una elevada volatilidad que, en el caso del sector biotecnológico, suele ser por lo general superior al de otros sectores. Normalmente, los valores de sectores vinculados a la biotecnología tienen además una especial dependencia de noticias puntuales relativas a la evolución en el desarrollo de las investigaciones y de los productos de estas compañías, que provocan en ocasiones oscilaciones mayores de lo habitual en las cotizaciones en plazos muy reducidos. Esto es especialmente relevante en el caso de ORYZON, puesto que la Sociedad se dedica principalmente a desarrollos que se encuentran en sus primeras fases, lo que conlleva una mayor vinculación del valor de su acción, tanto al alza como a la baja, al éxito o al fracaso de dichos desarrollos y a su correspondiente publicidad.

La situación de los mercados de valores español y mundial, así como el acaecimiento de factores de diversa índole que están fuera del control de la Sociedad, podrían tener un efecto adverso en el valor de cotización de sus acciones, convirtiéndolo en volátil. Factores tales como la evolución de los resultados de explotación de la Sociedad, cambios en las recomendaciones de los analistas financieros sobre la Sociedad o en las condiciones globales de los mercados financieros, de valores o en el sector en el que ORYZON opera, podrían tener un efecto negativo en la cotización de las acciones de la Sociedad, pudiendo dichos factores tener un efecto material adverso sobre el precio de cotización de las Acciones Nuevas, tal y como éste término será definido posteriormente.

1.3. Admisión a negociación de las acciones

Está previsto que las Acciones Nuevas, emitidas como consecuencia del Aumento de Capital, sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil en una fecha que no se estima posterior al día 5 xx xxxxx de 2017.

Cualquier retraso en el inicio de la negociación bursátil de las Acciones Nuevas privaría de liquidez a sus suscriptores.

1.4. Venta de acciones de la Sociedad tras la admisión a cotización

La venta de un número sustancial de acciones de la Sociedad en el mercado, o la percepción por el mercado de que dicha venta tendrá o podría tener lugar, podría afectar negativamente al precio de cotización de las acciones de la Sociedad y la capacidad de ésta para obtener capital adicional mediante futuras emisiones.

En este sentido, cabe mencionar que los accionistas D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx y Dña. Xxxxxx Xxxx titulares de acciones representativas del 10,96% del capital social de ORYZON cada uno de ellos, han asumido frente a la sociedad CAPITAL MAB FCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, la obligación de mantener su participación en la Sociedad, con algunas excepciones, durante un plazo de seis (6) meses, a contar desde el 14 de diciembre de 2016, por lo que a la presente fecha, siguen estando sujetos a dicha restricción.

Asimismo X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx, X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, NAJETI CAPITAL, S.A., XXXXXX, S.L., XXXXXX, S.A.S., X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, D. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Dña. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx y X. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx han suscrito cada uno de ellos un compromiso de no disposición de acciones frente x XXXXXXXXXX SECURITIES, LLC y a XXXXX, XXXXXXX & CO., vigente hasta la anterior de las siguientes fechas (i) la fecha en la que la persona sujeta a dicho compromiso de lock-up cese su vínculo laboral con la Sociedad o se le rescinda su vinculación laboral con ésta; o (ii) transcurridos noventa (90) días desde el 30 xx xxxxx de 2017.

Al término de dichos periodos, los mencionados accionistas podrían vender todas o parte de las acciones de su titularidad, lo que podría afectar negativamente al precio de cotización de las acciones de la Sociedad.

1.5. Distribución de dividendos

La Sociedad formalizó un préstamo participativo de 750.000 euros con la EMPRESA NACIONAL DE INNOVACIÓN, S.A. (ENISA), del que se encuentran pendientes de vencimiento 250.000 euros a la fecha de registro del presente documento, estipulando que ORYZON deberá destinar de los beneficios obtenidos, una vez atendidas las obligaciones legales y estatutarias, un fondo o reserva cuya finalidad sea hacer frente a la amortización del principal xxx xxxxxxxx, en cuantía suficiente para que el montante que dicho fondo alcance en cada ejercicio equivalga a la octava parte del principal pendiente de amortización, multiplicado por el número de ejercicios transcurridos desde su formalización.

En consecuencia, la distribución de dividendos está sujeta tanto al cumplimiento de los requisitos derivados del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”) como al cumplimiento de la dotación del fondo o reserva a que se refiere el párrafo anterior.

1.6. Riesgo de tipo de cambio

Los inversores de países con divisas diferentes al euro tendrán, en relación con la tenencia de acciones de ORYZON, un riesgo de inversión adicional ligado a las variaciones de los tipos de

cambio. Las acciones de ORYZON cotizan solamente en euros y cualquier futuro pago de dividendos se hará en euros. Por lo tanto, cualquier dividendo pagado por las acciones de la Sociedad o recibido en relación con cualquier venta de acciones de ORYZON podría verse afectado negativamente por la fluctuación del euro frente a otras divisas.

1.7. Riesgo de dilución

A su vez, la Sociedad podría tener reconocido en el futuro el derecho de emitir instrumentos de deuda susceptibles de conversión en acciones ordinarias de la Sociedad, bien por decisión de la Junta General o bien por decisión del Consejo de Administración (en éste último caso, al amparo de una delegación previa de la Junta General). En el supuesto de que la Sociedad decidiera emitir este tipo de instrumentos en el futuro, una eventual conversión de dicha tipología de deuda en acciones ordinarias de la Sociedad podría acarrear una dilución de la participación accionarial de los accionistas.

1.8. Puede suceder que los accionistas de jurisdicciones fuera de la UE no puedan ejercitar sus derechos de adquisición o suscripción preferente para adquirir nuevas acciones

En virtud de la Ley de Sociedades de Capital, los titulares de las acciones de la Sociedad tienen el derecho genérico a suscribir y/o adquirir un número de acciones suficiente para mantener los porcentajes de participación en el capital social que tenían con anterioridad a la emisión de nuevas acciones. No obstante, es posible que los titulares de acciones de la Sociedad pertenecientes a jurisdicciones diferentes a la Unión Europea, en función de la regulación aplicable en dichas jurisdicciones, no puedan ejercitar sus derechos de suscripción y adquisición preferente a menos que se cumplan los requisitos establecidos en sus respectivas regulaciones o resulte de aplicación algún supuesto de exención. La Sociedad puede decidir no cumplir con dichas formalidades y no se puede garantizar que haya alguna exención disponible. En consecuencia, cualquier accionista afectado en este sentido puede perder los derechos de suscripción o adquisición preferente, reduciéndose su participación relativa en el capital de la Sociedad. En particular, puede suceder que los titulares de las acciones de la Sociedad residentes en EEUU no puedan ejercitar o vender cualesquiera derechos de suscripción o adquisición preferente que tengan en el futuro en relación con las acciones de la Sociedad a menos que se registre un documento de oferta de conformidad con la United States Securities Act de 1933 (xxx xxx xxxxxxx de valores estadounidense) o resulte de aplicación una exención a dicho registro y se decida acogerse a ella.

III. NOTA SOBRE LAS ACCIONES

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1. Identificación de las personas responsables de la nota sobre las acciones.

D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, en su calidad de Presidente del Consejo de Administración y apoderado de ORYZON y en nombre y representación de ésta, en virtud de las facultades expresamente conferidas por el Consejo de Administración de la Sociedad, con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx por la Junta General Ordinaria de accionistas de fecha 29 xx xxxxx de 2016, asume la responsabilidad de la información contenida en la presente nota sobre las acciones, cuyo formato se ajusta al Anexo III del Reglamento (CE) nº 809/2004, de la Comisión, de 29 xx xxxxx de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, en cuanto a los requisitos mínimos de información y a la información financiera, posición financiera y pérdidas y beneficios (la “Nota sobre las Acciones”).

La Nota sobre las Acciones ha sido elaborada en el marco de la solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las acciones emitidas por la Sociedad (las “Acciones Nuevas”) en virtud del aumento de capital de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias y exclusión del derecho de suscripción preferente aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxx xx Xxxxxxx”).

1.2. Declaración de los responsables de la Nota sobre las Acciones.

D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, en nombre y representación de XXXXXX, declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la presente Nota sobre las Acciones es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. FACTORES DE RIESGO

La información relativa a los riesgos que afectan a los valores admitidos a negociación figura en la Sección II anterior.

3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL

3.1. Declaración del capital de explotación

Con la información disponible hasta la fecha, el Emisor considera que el capital de explotación (entendido como la diferencia entre el activo corriente y el pasivo corriente) de ORYZON a la fecha de la presente Nota sobre las Acciones, es suficiente para atender sus actuales necesidades relativas a su pasivo corriente. A 31 de enero de 2017, el activo corriente y el pasivo corriente ascendían a un importe de 26.809.377 euros y 7.144.908 euros respectivamente, siendo el capital circulante a dicha fecha de 19.664.469 euros (los citados datos no han sido auditados).

3.2. Capitalización y endeudamiento

A continuación se recogen las principales cifras de capitalización y endeudamiento del Emisor a 30 xx xxxxx de 2016, a 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx han sido objeto de auditoría, y a 00 xx xxxxx xx 0000 (xxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxx (90) días de la fecha de registro de la presente Nota sobre las Acciones), que no han sido objeto de auditoría.

Capitalización y endeudamiento
€	31.01.17	31.12.16	30.06.16	Variación% ( Dic-Jun)	Variación% ( Ene-Dic)
A. Pasivo corriente
Total pasivo corriente	7.144.908	7.596.508	5.632.937	34,9%	(5,9)%
B. Pasivo no corriente				34,9%	(5,9)%
Total pasivo no corriente	19.014.659	19.418.941	20.574.581	(5,6)%	(2,1)%
C. Patrimonio neto
Capital	1.423.391	1.423.391	1.423.391	0,0%	0,0%
Prima de emisión	29.825.590	29.825.590	29.825.590	0,0%	0,0%
Reservas	(2.259.293)	(2.288.463)	(2.918.479)	(21,6)%	(1,3)%
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	(1.627.834)	(1.791.234)	(1.749.068)	2,4%	(9,1)%
Resultados de ejercicios anteriores	(9.542.866)	(4.094.609)	(4.094.609)	0,0%	133,1%
Resultado del ejercicio	(536.667)	(5.448.257)	(2.796.670)	94,8%	(90,1)%
Otros instrumentos de patrimonio neto	-	-	(39.933)	0,0%	0,0%
Subvenciones donaciones y legados	5.068.709	5.102.360	5.095.496	0,1%	(0,7)%
Total patrimonio neto	22.351.030	22.728.779	24.745.718	(8,2)%	(1,7)%
Total A+B+C	48.510.596	49.744.228	50.953.236	(2,4)%	(2,5)%
X. Xxxxx financiera bruta
Deuda financiera bruta corriente
Deudas con entidades de crédito	4.552.354	4.250.423	2.237.847	89,9%	7,1%
Otros pasivos financieros	1.136.134	1.226.971	1.853.121	(33,8)%	(7,4)%
Total deuda financiera bruta corriente	5.688.488	5.477.394	4.090.968	33,9%	3,9%
Deuda financiera bruta no corriente
Deudas con entidades de crédito	14.571.098	14.933.811	16.082.941	(7,1)%	(2,4)%
Otros pasivos financieros	2.758.958	2.789.310	2.798.108	(0,3)%	(1,1)%
Total deuda financiera bruta no corriente	17.330.056	17.723.121	18.881.049	(6,1)%	(2,2)%
Total deuda financiera bruta	23.018.544	23.200.515	22.972.017	1,0%	(0,8)%
E. Efectivo y otros act. líquidos equivalentes	(20.381.414)	(22.028.192)	(24.454.190)	(9,9)%	(7,5)%
F. Inversiones financieras a corto plazo	(5.241.556)	(5.241.556)	(5.621.439)	(6,8)%	0,0%

G. Total deuda financiera neta (D+E+F)	(2.604.426)	(4.069.233)	(7.103.612)	(42,7)%	(36,0)%
Índice de apalancamiento (G/(C+G))	(13,2)%	(21,8)%	(40.3)%

La deuda financiera bruta ha pasado de 22.972.017 euros a 30 xx xxxxx de 2016 a 23.200.515 euros a 31 de diciembre de 2016, principalmente como consecuencia de la finalización del último tramo de una segunda parte de la ronda de financiación ejecutada durante el año 2016. Durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2016 y el 31 de diciembre de 2016 la Sociedad llevó a término una ronda de financiación bancaria por un importe total de

15.750.000 euros.

Dicha ronda de financiación se llevó a cabo en dos tramos:

- Un primer tramo en el que se obtuvieron 10.500.000 euros, que se inició en febrero de 2016 y se dio por finalizada en mayo del mismo año; y

- Un segundo tramo en el que se obtuvieron 5.250.000 euros, que se inició durante el mes xx xxxxx de 2016 y se dio por cerrada en septiembre del mismo año.

Asimismo, en el periodo comprendido entre el 30 xx xxxxx de 2016 y el 31 de diciembre de 2016, se han producido repagos de otras deudas registradas en el pasivo de la Sociedad.

El patrimonio neto y el pasivo de la Sociedad a 31 de enero de 2017 representan el 46,07% y 53,93%, respectivamente, sobre el total del activo. De considerarse la ampliación de capital de

18.219.408 euros sobre las cifras presentadas a 31 de enero de 2017, el patrimonio neto representaría el 60,80%, y el pasivo de la Sociedad representaría el 39,20% con respecto al total del activo.

3.3. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de ninguna vinculación o interés económico significativo entre la Sociedad y las entidades que se relacionan en el apartado 10.1 de la presente Nota sobre las Acciones, salvo la estrictamente profesional derivada del asesoramiento legal, financiero o contable y de la llevanza de la secretaría del Consejo de Administración de la Sociedad por parte de KPMG Abogados, S.L.

3.4. Motivos de la oferta y destino de los ingresos

El Aumento de Capital ejecutado tenía por objeto captar recursos para fortalecer el balance y la estructura de capital de la Sociedad, mejorando potencialmente los costes de financiación ajena, dotando de recursos financieros flexibles a la Sociedad, e incrementando la competitividad de su balance con el objeto de continuar avanzando en sus proyectos de I+D y sus compromisos financieros. Todo ello favorecerá el posicionamiento competitivo de ORYZON en el sector, permitiéndole acceder a mecanismos de financiación más flexibles y afrontar las oportunidades de crecimiento que se le presenten. A su vez, el citado Aumento de Capital ha permitido la expansión de la base accionarial de la Sociedad y la entrada de inversores cualificados que permitan incrementar el interés xxx xxxxxxx por sus títulos y, con ello, facilitar la generación de mayor valor para el accionista.

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1. Descripción del tipo y la clase de los valores admitidos a cotización, con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor

Los valores a los que se refiere la presente Nota sobre las Acciones ascienden a 5.693.565 acciones ordinarias de ORYZON de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 3,15 euros por acción, todas ellas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, totalmente suscritas y desembolsadas, con iguales derechos políticos y económicos y representadas mediante anotaciones en cuenta.

A excepción de las Acciones Nuevas, descritas en el párrafo anterior, a las que se les ha asignado el código ISIN provisional ES0167733023, la totalidad de las acciones de la Sociedad están actualmente admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) y su código ISIN es ES0167733015. En el momento de admisión a cotización de las Acciones Nuevas, todas las acciones de la Sociedad tendrán asignado el mismo código ISIN que el de las acciones actualmente en circulación, esto es, ES0167733015.

4.2. Legislación según la cual se han creado los valores

Las Acciones Nuevas se rigen por lo dispuesto en la legislación española y, en particular, por las disposiciones del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), del Texto Refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la “Xxx xxx Xxxxxxx de Valores”) y de sus respectivas normativas de desarrollo que sean de aplicación.

Las acciones de ORYZON están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se encuentran inscritas en los correspondientes registros contables a cargo de la SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A.

(“Iberclear”), domiciliada en Madrid, 28014, Plaza de la Lealtad 1, y de sus entidades participantes autorizadas (las “Entidades Participantes”).

4.4. Divisa de la emisión de los valores

Las acciones de la Sociedad están denominadas en euros (€).

4.5. Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y procedimiento para el ejercicio de los mismos

El presente subapartado ha sido redactado de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales de la Sociedad, modificados por última vez con fecha 29 xx xxxxx de 2016, habiendo sido inscrita dicha modificación en el Registro Mercantil el 00 xx xxxxx xx 0000 (xxx “Estatutos Sociales”).

En tanto que las Acciones Nuevas son acciones ordinarias y no existen en la actualidad otro tipo de acciones representativas del capital social de la Sociedad, las Acciones Nuevas atribuirán los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad, recogidos en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, desde la fecha en la que éstas queden inscritas en los registros contables de Iberclear y las Entidades Participantes.

Los gastos derivados de la admisión a negociación de las Acciones Nuevas serán satisfechos exclusivamente por la Sociedad.

4.5.1. Derechos de dividendos

4.5.1.1. Fecha o fechas fijas en las que surgen los derechos

Las Acciones Nuevas de la Sociedad confieren el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación y, por ser todas ellas ordinarias, no otorgan el derecho a percibir un dividendo mínimo. Las mencionadas acciones darán derecho a la percepción de dividendos, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde.

A la fecha de registro de la presente Nota sobre las Acciones, no existen dividendos activos con cargo a ejercicios anteriores al 1 de enero de 2016 pendientes de pago a los accionistas de la Sociedad.

4.5.1.2. Plazo después del cual caduca el derecho a los dividendos y una indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad

El plazo de prescripción del derecho a cobro de dividendos es de cinco (5) años a contar desde el día señalado para el inicio del cobro (de conformidad con el artículo 947 del Código de Comercio), siendo la Sociedad la beneficiaria de los derechos económicos prescritos.

4.5.1.3. Restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes

La Sociedad no tiene constancia de la existencia de restricción alguna al cobro de dividendos por parte de tenedores no residentes, quienes recibirán sus dividendos, al igual que los tenedores residentes, a través de Iberclear y sus Entidades Participantes, sin perjuicio de las eventuales retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de no Residentes que puedan ser de aplicación (para mayor detalle, véase el apartado 4.11 siguiente de la Nota sobre las Acciones), o cualquier otra retención o pago a cuenta que pudiese determinarse en un futuro por los correspondientes órganos legislativos estatales o autonómicos.

4.5.1.4. Índice de los dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos

Las Acciones Nuevas de la Sociedad, por ser todas ellas ordinarias, no otorgan el derecho a percibir un dividendo mínimo. El derecho al dividendo de las Acciones Nuevas de la Sociedad surgirá únicamente a partir del momento en que la Junta General de accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración, acuerde un reparto de ganancias sociales.

4.5.2. Derechos de voto y asistencia

Las Acciones Nuevas de la Sociedad confieren a sus titulares el derecho de asistir y votar en la Junta General de accionistas y el de impugnar los acuerdos sociales, de acuerdo con el régimen general establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Respecto al derecho de asistencia a las Juntas Generales de accionistas y de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el reglamento de la Junta General, aprobado por la Junta General el día 3 de noviembre de 2015 (el “Reglamento de la Junta General”) podrán asistir a la Junta General de accionistas todos los accionistas, con independencia del número de acciones de su titularidad, pudiendo acudir incluso los que no tienen derecho a voto. Para el ejercicio de este derecho de asistencia, los accionistas deberán tener inscritas las acciones representativas del capital en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos, cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General, en los términos establecidos legal y/o estatutariamente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista, cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidas por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de la Sociedad.

En relación con el derecho de voto y de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales de la Sociedad, cada Acción Nueva de la Sociedad da derecho a un (1) voto, sin que existan limitaciones al número máximo de votos que pueden ser emitidos por cada accionista o por sociedades pertenecientes a su mismo grupo, en el caso de personas jurídicas.

4.5.3. Derechos de suscripción preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase

Las Acciones Nuevas de la Sociedad confieren a sus titulares, en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, un derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital con emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias, así como en la emisión de obligaciones convertibles, todo ello sin perjuicio de la posibilidad de exclusión, total o parcial, del citado derecho de suscripción preferente, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

Asimismo, las Acciones Nuevas de la Sociedad confieren a sus titulares el derecho de asignación gratuita reconocido en la propia Ley de Sociedades de Capital en los supuestos de aumento de capital con cargo a reservas.

4.5.4. Derecho de participación en los beneficios del emisor

Las Acciones Nuevas de la Sociedad confieren el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales de manera proporcional a su valor nominal, en los términos indicados en el apartado 4.5.1. anterior.

4.5.5. Derechos de participación en cualquier excedente en caso de liquidación

Las Acciones Nuevas de la Sociedad confieren a sus titulares el derecho a participar en el reparto del patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

4.5.6. Disposiciones de amortización

No aplicable.

4.5.7. Disposiciones de canje o conversión

No aplicable.

4.6. En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido y/o serán creados o emitidos

4.6.1. Acuerdos sociales

La emisión de Acciones Nuevas se ha realizado en virtud de los siguientes acuerdos:

- El acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad con fecha 29 xx xxxxx de 2016 en virtud del cual se delega a favor del Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo de cinco (5) años, la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta el 50% del capital suscrito y desembolsado a la fecha de la autorización, esto es, en la cantidad de 711.695,65 euros, así como la facultad para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad queda limitada a ampliaciones de capital que se realicen al amparo de la autorización hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 20% del capital social de la Sociedad a 29 xx xxxxx de 2016, es decir, hasta la cantidad de 284.678,25 euros; y

- El acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 10 xx xxxxx de 2017 en virtud del cual se acuerda aumentar el capital social por un importe nominal máximo de 284.678,25 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 5.693.565 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, así como la exclusión del derecho de suscripción preferente, a un tipo mínimo de emisión de 3,06 euros por acción.

Tras la colocación de las acciones objeto del aumento de capital acordado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 10 xx xxxxx de 2017, D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, en ejercicio de las facultades conferidas por el citado Consejo de Administración, fijó el precio de emisión. En consecuencia, en ejercicio de las delegaciones acordadas en virtud de los acuerdos anteriores, el capital social de la Sociedad ha quedado establecido en 1.708.069,55 euros, mediante la emisión de 5.693.565 acciones ordinarias, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad. Dichas acciones

se han emitido a un precio de emisión total de 3,20 euros por acción, de los que 0,05 euros corresponden a valor nominal y 3,15 euros a prima de emisión, siendo el importe efectivo del Aumento de Capital 18.219.408 euros, de los que 284.678,25 euros corresponde al importe nominal total y 17.934.729,75 euros a la prima de emisión total.

4.6.2. Informe de los administradores

Con fecha 11 de enero de 2017, el Consejo de Administración de ORYZON aprobó un informe (el “Informe del Consejo de Administración”) detallando, entre otros aspectos:

- la propuesta de Aumento de Capital y la consiguiente modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad conforme a lo exigido por el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital; y

- el valor de las acciones de la Sociedad, las razones de interés social que legitiman la exclusión del derecho de suscripción preferente y la contraprestación a satisfacer por las Acciones Nuevas con la indicación de las personas a las que se atribuirían, conforme a lo exigido por los artículos 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

En relación con la exclusión del derecho de suscripción preferente, tal y como consta en el Informe del Consejo de Administración, ésta se justifica, entre otras, por las siguientes razones:

(i) Rapidez de ejecución: las ampliaciones de capital con derechos de suscripción preferente necesitan un mínimo de cuatro (4) semanas para su ejecución, mientras que aquellas que se realizan sin derechos de suscripción preferente, pueden llevarse a cabo en un plazo sensiblemente inferior, lo que permite realizar la operación en las mejores condiciones para la Sociedad y aprovechando una coyuntura xx xxxxxxx oportuna.

(ii) Menor exposición a la volatilidad xxx xxxxxxx: como consecuencia de lo mencionado en el apartado (i), la volatilidad desaconseja, por regla general, realizar una captación de fondos propios que deje expuesta a la Sociedad, durante un periodo largo de tiempo, a una evolución negativa del valor de cotización de la acción.

(iii) Aumento de la base accionarial de la Sociedad, alineada con sus intereses: la operación permite crear una base accionarial más alineada con los intereses de la Sociedad, no especulativa y con vocación de permanencia en el largo plazo que se estima que contribuirá a la evolución positiva del precio futuro de la acción. Se ha tenido muy en cuenta el perfil de los inversores y su compromiso con el proyecto, por lo que la Sociedad espera que no vayan a producirse desinversiones significativas a pesar de no tener éstos ningún compromiso de permanencia.

(iv) Ahorro de costes: frente a un aumento con derechos de suscripción preferente, los gastos derivados de la ejecución de la operación sin derechos son sustancialmente inferiores, ya que éstos se limitan a los gastos derivados por la colocación y legales, eliminándose los de publicidad y comercialización.

(v) Precio de la ampliación de capital: el descuento sobre el precio de cotización que ha sido necesario para garantizar los objetivos de la operación, es coherente con el

aplicado por otras compañías en operaciones similares llevadas a cabo recientemente en los mercados internacionales.

Por otra parte, dicho Informe establecía un tipo mínimo de emisión no inferior a 3,06 euros por acción (que representa un descuento del 10% respecto del cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo español durante los seis (6) meses naturales inmediatamente anteriores a la fecha del Informe del Consejo de Administración). El descuento anteriormente mencionado se encontraba dentro del rango de las variaciones que, atendiendo a los datos más recientes disponibles, era razonable pensar que podría experimentar el precio de la acción de ORYZON, como consecuencia del escaso volumen de acciones que formaban el denominado capital flotante, que suponía únicamente la tercera parte del total de acciones en circulación. Asimismo, conviene destacar que dicho descuento es coherente con el aplicado por otras compañías en operaciones similares llevadas a cabo en los mercados internacionales.

El informe será puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la próxima Junta General de accionistas, habiéndose publicado asimismo el informe del Consejo de Administración como anexo del hecho relevante publicado el 31 xx xxxxx de 2017 al que se hace referencia en el apartado 5.1.9 siguiente y que se incorpora por referencia a la presente Nota sobre las Acciones.

4.6.3. Informe de auditor de cuentas distinto del de la Sociedad

Con fecha 11 de enero de 2017, D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, nombrado por el Registro Mercantil de Barcelona y en su condición de auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, emitió el informe requerido por el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital sobre el valor razonable de las acciones de ORYZON, el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se proponía suprimir y la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de administradores antes mencionado (el “Informe del Experto Independiente”). Las conclusiones de dicho auditor se transcriben a continuación:

“1. Los datos contenidos en el informe de los Administradores de la Sociedad para justificar su propuesta son razonables por estar adecuadamente documentados y expuestos.

2. En el caso de una sociedad cotizada, el valor razonable se entiende como el valor xx xxxxxxx y este se presume, salvo que se justifique lo contrario, referido a su cotización bursátil. En tal sentido, el valor de cotización por acción, según certificación obtenida de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, es como sigue:

 Cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de las acciones, al cierre de las sesiones del periodo de seis meses comprendido entre 00 xx xxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxx xx 0000 (xxxxxxxx precedente a la fecha de este informe especial): 3,3998 euros.

 Cotización al cierre de la sesión, de las acciones, del día 10 de enero de 2017 (última cotización disponible a la fecha de este informe especial): 4,6050 euros.

 Cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de las acciones, al cierre de las sesiones del periodo de tres meses comprendido entre 11 de octubre de 2016 y 10 de enero de 2017 (trimestre precedente a la fecha de este informe especial): 3,9389 euros.

3. El tipo de emisión mínima de 3,06 euros (3 euros y 6 céntimos de euro) por acción (de los cuales 0,05 euros corresponde al valor nominal y 3,01 euros a la prima de emisión), acordado por los Administradores en virtud de la delegación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, se corresponde con el valor razonable de las acciones de la Sociedad, estimado a partir de la información antes indicada. Asimismo, dicho tipo de emisión es superior al valor neto patrimonial al 31 de diciembre de 2015 de las acciones de la Sociedad y, en consecuencia, no se produce un efecto de dilución sobre dicho valor.

4. El tipo de emisión mínimo propuesto es inferior en un 10% al valor de cotización medio diario de las acciones de la Sociedad al cierre de las sesiones del periodo de seis meses terminado el 10 de enero de 2017 (semestre precedente a la fecha de este informe especial) y es inferior al de cotización al cierre de la sesión del día 10 de enero de 2017 (última cotización disponible a la fecha de este informe especial). En consecuencia se produce un efecto de dilución teórico sobre el valor de cotización medio de dicho periodo, y sobre el valor de cotización al cierre de la sesión del 10 de enero de 2017.”

4.6.4. Autorizaciones

La admisión a negociación de las Acciones Nuevas a que se refiere la presente Nota sobre las Acciones está sujeta al régimen general de aprobación y registro por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”), según lo establecido en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y su normativa de desarrollo.

4.7. En caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores

Las Acciones Nuevas han sido emitidas el 0 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Ejecución”). En esa misma fecha, se ha otorgado la correspondiente escritura de Aumento de Capital, que quedó inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona el citado día.

Asimismo, el mismo día de la inscripción en el registro central a cargo de Iberclear, las Entidades Participantes practicarán las correspondientes inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las Acciones Nuevas.

4.8. Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores

Las acciones de la Sociedad no están sujetas a ninguna restricción a su transmisión, sin perjuicio (i) de los compromisos contractuales de no disposición de acciones (lock-up) asumidos por X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx y Dña. Xxxxxx Xxxx frente a la sociedad CAPITAL MAB FCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, en vigor durante un periodo de seis (6) meses desde el 14 de diciembre de 2016; (ii) de los compromisos de lock-up asumidos por X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx, X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, NAJETI CAPITAL, S.A., XXXXXX, S.L., XXXXXX, S.A.S., X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, D. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Dña. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx y X. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx frente x XXXXXXXXXX SECURITIES, LLC y a XXXXX, XXXXXXX & CO, vigentes desde el 30 xx xxxxx de 2017 hasta la anterior de las siguientes fechas: (a) la fecha en la que la persona sujeta a dicho compromiso de lock-up cese su vínculo laboral con la Sociedad o se le rescinda su vinculación laboral con ésta; o (b) transcurridos noventa (90) días desde el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxx términos y condiciones se describen en el apartado 7.3 de la presente Nota sobre las Acciones; y (c) de las siguientes restricciones a la transmisibilidad de las acciones derivadas de los contratos entre accionistas.

4.8.1. Acuerdo de accionistas suscrito entre NAJETI CAPITAL, S.A., D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx y X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

NAJETI CAPITAL, S.A. D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx y X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx suscribieron con fecha 2 de diciembre de 2015 un acuerdo entre accionistas con el fin de refundir en un único texto y novar los acuerdos y adendas suscritos con fecha 19 de diciembre de 2002, 15 de enero de 2003, 1 xx xxxxx de 2003, 26 de julio de 2007, 17 de diciembre de 2007 y 19 de julio de 2015. La Sociedad, que era parte de los acuerdos originales, comparece en la refundición para la plena efectividad de la novación, si bien no es parte del mismo ni, en consecuencia, asume derecho ni obligación alguna frente a NAJETI CAPITAL, S.A. y a los Accionistas Estratégicos (entendiéndose por estos a D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx y D. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx -éste último solo respecto de determinadas cuestiones relativas al Consejo de Administración-, accionistas que en su conjunto son titulares de acciones representativas del 24,93% del capital social de la Sociedad), ni frente a ningún tercero, con relación a los acuerdos alcanzados por dichas partes.

En relación con la transmisibilidad de las acciones de la Sociedad, en el supuesto de venta de acciones a instancias de NAJETI CAPITAL, S.A., se reconoce un derecho de adquisición preferente a favor de los Accionistas Estratégicos en proporción a su participación relativa en el capital social de ORYZON en caso de que aquella desee transmitir la totalidad de sus acciones a un tercero. El referido derecho de adquisición preferente deberá realizarse por el total de las acciones que NAJETI CAPITAL, S.A. desee transmitir.

En el supuesto de venta de todas o parte de las acciones de D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx o de D. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx a instancias de éstos, se reconoce un derecho de venta preferente a favor de NAJETI CAPITAL, S.A., salvo en los casos de transmisión mortis causa por fallecimiento del Accionista Estratégico transmitente a favor de sus herederos. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx o D. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx decidieran vender sus acciones a mercado directamente, se limita el número de acciones a transmitir por éstos, quienes no podrán vender un número de acciones superior al 10% del volumen diario de contratación de la acción en el mercado en las treinta

(30) sesiones inmediatamente anteriores.

4.8.2. Acuerdo de accionistas suscrito entre D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx, INVERSIONES COSTEX, S.L. y la Sociedad

Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxx, INVERSIONES COSTEX, S.L. y la Sociedad suscribieron un acuerdo en virtud del cual se reconoce un derecho de acompañamiento a favor de INVERSIONES COSTEX, S.L. en el supuesto de que se produzca una venta de paquetes de acciones que supongan un cambio de control de ORYZON, como resultado de una oferta de compra por parte de un tercero o de uno de los accionistas de la Sociedad, de acciones que representen más del 49,99% de ORYZON, o como consecuencia del ejercicio de los derechos de arrastre reconocidos a favor de NAJETI CAPITAL,

S.A. que se han descrito en el apartado 4.8.1 anterior.

En el supuesto de que la oferta de compra por el tercero o el accionista comprendiese más del 75% del capital social de la Sociedad, se garantiza a INVERSIONES COSTEX, S.L. un derecho de acompañamiento sobre la totalidad de su participación en ORYZON.

Las partes suscribieron con fecha 27 de noviembre de 2015 una adenda en virtud de la cual, entre otros acuerdos, éstas manifiestan que la comparecencia de la Sociedad del referido acuerdo de accionistas es a meros efectos informativos, sin que suponga la xxxxxxxx por parte de la Sociedad de obligación alguna.

4.9. Indicación de la existencia de cualquier oferta obligatoria de adquisición y/o normas de retirada y recompra obligatoria en relación con los valores

No existe ninguna norma especial que regule ofertas obligatorias de adquisición de las Acciones Nuevas, salvo las que se derivan de la normativa sobre ofertas públicas de adquisición contenidas en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores con las modificaciones introducidas por la Ley 6/2007, de 12 xx xxxxx, para la modificación del régimen de las ofertas públicas de adquisición y de la transparencia y de los emisores, en virtud de la cual se transpone al ordenamiento jurídico español la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 xx xxxxx de 2004, y en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición. Esta normativa afectará a las Acciones Nuevas de la Sociedad a partir del momento en que sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

En la fecha de registro de la presente Nota sobre las Acciones no existe ninguna oferta pública de adquisición y/o normas de retirada y recompra obligatoria en relación con las Acciones Nuevas.

No se ha producido ninguna oferta pública de adquisición por terceros sobre el capital social de ORYZON durante el ejercicio anterior y el actual.

4.11. Información sobre las consecuencias fiscales derivadas de la adquisición, titularidad y, en su caso, transmisión de las acciones

Se facilita a continuación una descripción general, de acuerdo con la legislación española en vigor (incluyendo su desarrollo reglamentario) a la fecha de aprobación de la presente Nota sobre las Acciones, del régimen fiscal aplicable a la adquisición, titularidad y, en su caso, posterior transmisión de las acciones.

Debe tenerse en cuenta que el presente análisis no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las mencionadas operaciones, ni el régimen aplicable a todas las categorías de inversores, algunos de los cuales (como, por ejemplo, las entidades financieras, las instituciones de inversión colectiva, las cooperativas o las entidades en atribución xx xxxxxx) pueden estar sujetos a normas especiales. Asimismo, la presente descripción tampoco tiene en cuenta los regímenes tributarios forales de Concierto y Convenio Económico en vigor, respectivamente, en los Territorios Históricos del País Xxxxx y en la Comunidad Xxxxx xx Xxxxxxx, ni la normativa aprobada por las distintas Comunidades Autónomas que, respecto determinados impuestos, podrá ser de aplicación a los inversores.

En particular, la normativa aplicable está contenida en la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuesto sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (“LIRPF”) y

su reglamento, aprobado por el Real Decreto 439/2007, de 30 xx xxxxx; el Texto Refundido de la Ley de Impuesto sobre la Renta de no Residentes (“TRLIRnR”), aprobado por el Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 xx xxxxx, y su Reglamento, aprobado por el Real Decreto 1776/2004, de 30 de julio, la Ley de Impuesto sobre Sociedades, aprobada por la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (“LIS”) y el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de los cambios que pueden producirse en el futuro en la normativa aplicable.

Se aconseja a los inversores que consulten con sus abogados o asesores fiscales para determinar aquellas consecuencias fiscales aplicables a su caso concreto. Del mismo modo, los inversores habrán de tener en cuenta los cambios que la legislación vigente en este momento pudiera sufrir en el futuro, así como la interpretación que de su contenido puedan llevar a cabo las autoridades fiscales españolas, la cual podrá diferir de la que seguidamente se expone.

4.11.1. Imposición indirecta en la adquisición y transmisión de las acciones

La adquisición y, en su caso, ulterior transmisión de las acciones estará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, en los términos previstos en el artículo 314 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y concordantes de las leyes reguladoras de los impuestos citados.

4.11.2. Imposición directa derivada de la titularidad y posterior transmisión de las acciones

4.11.2.1. Accionistas residentes en el territorio español

El presente apartado analiza el tratamiento fiscal aplicable a los accionistas residentes fiscales en territorio español que tengan la consideración de beneficiarios efectivos de las acciones. Con carácter general, se considerarán inversores residentes fiscales en España, a estos efectos, sin perjuicio de lo dispuesto en los Convenios para evitar la Doble Imposición (los “CDI”) firmados por nuestro país, las entidades residentes en territorio español conforme al artículo 8 de la LIS, y las personas físicas que tengan su residencia habitual en España, tal y como ésta se define en el artículo 9.1 de la LIRPF, así como los residentes en el extranjero miembros de misiones diplomáticas españolas, oficinas consulares españolas y otros cargos oficiales, en los términos del artículo 10.1 de la LIRPF. Igualmente, tendrán la consideración de inversores residentes en España a efectos fiscales las personas físicas de nacionalidad española que, cesando su residencia fiscal en España, acrediten su nueva residencia fiscal en un paraíso fiscal, tanto durante el período impositivo en el que se produzca el cambio de residencia como en los cuatro (4) siguientes.

En el caso de personas físicas que adquieran su residencia fiscal en España como consecuencia de su desplazamiento a territorio español, podrán optar por tributar por el IRPF o por el IRnR durante el período en que se efectúe el cambio de residencia y los cinco (5) siguientes siempre que se cumplan los requisitos recogidos en el artículo 93 de la LIRPF.

Personas Físicas

(a) Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas

(i) Rendimientos del capital mobiliario

De conformidad con el artículo 25 de la LIRPF, tendrán la consideración de rendimientos del capital mobiliario, entre otros, los dividendos, las primas de asistencia a Juntas Generales, los rendimientos derivados de la constitución o cesión de derechos o facultades de uso o disfrute sobre las acciones y, en general, las participaciones en los beneficios de la Sociedad así como cualquier otra utilidad percibida de dicha entidad en su condición de accionista.

Los rendimientos del capital mobiliario obtenidos por los accionistas como consecuencia de la titularidad de las acciones se integrarán por el rendimiento neto resultante de deducir, en su caso, los gastos de administración y depósito de su importe bruto, pero no los de gestión discrecional e individualizada de la cartera, en la base imponible del ahorro del ejercicio en que sean exigibles para su perceptor, gravándose a partir del periodo impositivo 2016 al tipo fijo del 19% (para los primeros 6.000 euros xx xxxxx del ahorro obtenido por las personas físicas), del 21% (para las rentas comprendidas entre 6.001 euros y 50.000 euros) y del 23% (para las rentas que excedan de 50.000 euros), sin que pueda aplicarse ninguna deducción para evitar la doble imposición.

Por su parte, el importe obtenido como consecuencia de la distribución de la prima de emisión de acciones admitidas a negociación en alguno de los mercados regulados de valores definidos en la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 21 xx xxxxx de 2004, minorará, hasta su anulación, el valor de adquisición de los valores afectados y solo el exceso que pudiera resultar tributará como rendimiento del capital mobiliario.

Asimismo, a partir del periodo impositivo 2016, los accionistas soportarán una retención, a cuenta del IRPF, del 19% sobre el importe íntegro del beneficio distributivo. La retención a cuenta será deducible de la cuota líquida del referido impuesto y, en caso de insuficiencia de ésta, dará lugar a las devoluciones previstas en el artículo 103 de la LIRPF. Como excepción, no son de aplicación retenciones a cuenta sobre la distribución de la prima de emisión.

(ii) Ganancias y pérdidas patrimoniales

Las variaciones en el valor del patrimonio de los contribuyentes por el IRPF que se pongan de manifiesto con ocasión de cualquier alteración de dicho patrimonio dará lugar a ganancias o pérdidas patrimoniales que, en el caso de la transmisión a título oneroso de las acciones, se cuantificarán por la diferencia negativa o positiva, respectivamente, entre el valor de adquisición de estos valores y su valor de transmisión, que vendrá determinada (i) por su valor de cotización en la fecha en la que se produzca dicha transmisión; o (ii) por el precio pactado cuando sea superior a dicho valor de cotización.

Cuando existan valores homogéneos, a efectos de determinar el valor de adquisición se considerará que los transmitidos son aquellos que se adquirieron en primer lugar.

Tanto el valor de adquisición como el de transmisión se incrementará o minorará, respectivamente, en los gastos y tributos inherentes a dichas operaciones que hubieran sido satisfechos por el adquiriente o el transmitente, respectivamente.

Las ganancias o pérdidas patrimoniales que se pongan de manifiesto como consecuencia de las transmisiones de las acciones se integrarán en sus respectivas bases imponibles del ahorro del ejercicio en que tenga lugar la alteración patrimonial, gravándose a partir del periodo impositivo 2016 al tipo del 19% para los primeros 6.000 euros xx xxxxx del ahorro obtenidos

por la personas físicas, del 21% para las rentas comprendidas entre 6.001 euros y 50.000 euros y del 23% para las rentas que excedan de 50.000 euros.

Las ganancias patrimoniales derivadas de la transmisión de las acciones no están sometidas a retención a cuenta del IRPF.

Finalmente, determinadas pérdidas derivadas de trasmisiones de las acciones no se computarán como pérdidas patrimoniales cuando se hayan adquirido valores homogéneos dentro de los dos (2) meses anteriores o posteriores a la fecha de la trasmisión que originó la citada pérdida. En estos casos, las pérdidas patrimoniales se integrarán a medida que se transmitan los valores que aún permanezcan en el patrimonio del contribuyente.

(iii) Derechos de suscripción preferente

Hasta el 31 de diciembre de 2016, el importe obtenido por la venta de los derechos de suscripción preferente sobre las acciones minorará el coste de adquisición de las acciones de las que los mismos procedan a efectos de futuras transmisiones, hasta que dicho coste quede reducido a cero. Las cantidades percibidas en exceso sobre el coste de adquisición se consideran ganancia patrimonial del ejercicio en que se haya producido la transmisión de los derechos, no estando sometidos a retención a cuenta del IRPF.

A partir del 1 de enero de 2017, el importe obtenido por la venta de los derechos de suscripción preferente sobre las acciones tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente en el período impositivo en el que se produzca la transmisión, estando sujetos a retención a cuenta del IRPF.

En cualquiera de los dos casos, estas ganancias patrimoniales se gravarán a partir del período impositivo 2016, al tipo del 19% para los primeros 6.000 euros xx xxxxx del ahorro obtenidos por la persona física, del 21% para las rentas comprendidas entre 6.001 euros y 50.000 euros, y del 23% para las rentas que excedan de 50.000 euros.

(b) Impuesto sobre el Patrimonio

Los accionistas personas físicas residentes en territorio español, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley del IRPF, están sometidos al Impuesto sobre el Patrimonio (“IP”), en el período impositivo 2016, por la totalidad del patrimonio neto de que sean titulares a 31 de diciembre, con independencia del lugar donde estén situados los bienes o puedan ejercitarse los derechos.

La tributación se exigirá conforme a lo dispuesto en la Ley 19/1991, de 6 xx xxxxx, del Impuesto sobre el Patrimonio (“Ley del IP”) que, a estos efectos, fija un mínimo exento de

700.000 euros, de acuerdo con una escala de gravamen cuyos tipos marginales oscilan entre el 0,2% y el 2,5%, todo ello sin perjuicio de la normativa específica aprobada, en su caso, por cada Comunidad Autónoma.

Aquellas personas físicas residentes a efectos fiscales en España que adquieran acciones y que estén obligadas a presentar declaración por el IP, deberán declarar las acciones que posean a 31 de diciembre de cada año, las cuales se computarán según el valor de negociación medio del cuarto trimestre de dicho año. El Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas publica anualmente el mencionado valor de negociación medio a efectos de dicho impuesto.

Según lo dispuesto en el apartado segundo del artículo único del Real Decreto-ley 13/2011, de 16 de septiembre, por el que se restablece el Impuesto sobre el Patrimonio, modificado con efectos 1 de enero de 2017 por el artículo 4 del Real Decreto Ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social, a partir del 1 de enero de 2018, está previsto que la cuota de este impuesto esté bonificada al 100%, no existiendo obligación de autoliquidar ni de presentar declaración alguna. En cualquier caso, debe señalarse que la aplicación de esta bonificación ha venido sucesivamente posponiéndose en los ejercicios 2015, 2016 y 2017.

Las transmisiones de acciones a título lucrativo (por causa de muerte o donación) en favor de personas físicas residentes en España están sujetas al Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (el “ISD”) en los términos previstos en la Ley 29/1987, de 18 de diciembre, siendo sujeto pasivo el adquirente de los valores, y sin perjuicio de la normativa específica aprobada, en su caso, por cada Comunidad Autónoma. De no existir normativa autonómica, el tipo impositivo aplicable sobre la base liquidable oscila entre el 7,65% y el 34%; una vez obtenida la cuota íntegra, sobre la misma se aplican determinados coeficientes multiplicadores en función del patrimonio preexistente del contribuyente y de su grado de parentesco con el causante o donante, pudiendo resultar finalmente un tipo de gravamen que oscilará entre un 7,65% y un 81,6% de la base imponible.

Personas Jurídicas

(a) Impuesto sobre Sociedades

(i) Dividendos

Los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades (el “IS”) o los que, siendo contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes (el “IRnR”), actúen en España a través de establecimiento permanente, integrarán con carácter general en su base imponible el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios percibidos como consecuencia de la titularidad de los valores suscritos, así como los gastos inherentes a la participación, en la forma prevista en el artículo 10 y siguientes de la LIS, tributando, con carácter general, al tipo de gravamen en el período impositivo 2016 y siguientes del 25%. En el caso de distribución de la prima de emisión, el importe recibido por los sujetos pasivos del IS reducirá, hasta su anulación, el valor fiscal de los valores afectados y solo el exceso sobre ese valor se integrará en su base imponible.

No obstante lo anterior, con carácter general, están exentos los dividendos o participaciones en beneficios de entidades siempre que el porcentaje de participación, directa o indirecta, en el capital o en los fondos propios de la entidad sea, al menos, del 5% o bien que el valor de adquisición de la participación sea superior a 20 millones de euros. Para que resulte aplicable la exención, dicha participación correspondiente se debe poseer de manera ininterrumpida durante el año anterior al día en que sea exigible el beneficio que se distribuya o, en su defecto, se deberá mantener posteriormente durante el tiempo necesario para completar dicho plazo.

En el supuesto de que ORYZON obtenga dividendos, participaciones en beneficios x xxxxxx derivadas de la transmisión de valores representativos de capital o de los fondos propios de entidades en más del 70% de sus ingresos, la aplicación de esta exención se condiciona al cumplimiento de requisitos complejos, que en esencia requieren que el titular de las acciones tenga una participación indirecta en esas entidades de al menos el 5% del capital social. Se aconseja a los inversores que consulten con sus abogados o asesores fiscales para determinar el cumplimiento de los requisitos de esta exención a su caso concreto.

Asimismo, a partir del período impositivo 2016, los sujetos pasivos del IS soportarán en dividendos una retención, a cuenta del referido impuesto del 19% sobre el importe íntegro del beneficio distribuido, salvo que les resulte aplicable alguna de las exclusiones de retención previstas por la normativa vigente, en cuyo caso no se practicará retención alguna. La retención practicada será deducible de la cuota del IS y, en caso de insuficiencia de ésta, dará lugar a las devoluciones previstas en el artículo 127 de la LIS.

(ii) Rentas derivadas de la transmisión de las acciones

El beneficio o la pérdida derivados de la transmisión onerosa o lucrativa de las acciones, o de cualquier otra alteración patrimonial relativa a estas, se integrará en la base imponible de los sujetos pasivos del IS, o contribuyentes por el IRnR que actúen, a estos efectos, a través de establecimiento permanente en España, en la forma prevista en el artículo 10 y siguientes de la LIS, tributando con carácter general al tipo de gravamen del 25%.

La renta derivada de la transmisión de las acciones no estará sometida a retención.

‒ Exención de determinadas rentas positivas obtenidas en la transmisión de participaciones.

También estarán, con carácter general, exentas de tributación por el IS la renta positiva obtenida en la transmisión de la participación en una entidad siempre que el porcentaje de participación, directa o indirecta, en el capital o en los fondos propios de la entidad sea, al menos, del 5% o bien que el valor de adquisición de la participación sea superior a 20 millones de euros. Para que resulte aplicable la exención, dicha participación correspondiente se debe haber poseído de manera ininterrumpida durante el año anterior al día en que se produzca la transmisión.

En el supuesto de que ORYZON obtenga dividendos, participaciones en beneficios x xxxxxx derivadas de la transmisión de valores representativos del capital o de los fondos propios de entidades en más del 70% de sus ingresos, la aplicación de esta exención se condiciona al cumplimiento de requisitos complejos, que en esencia requieren que el titular de las acciones tenga una participación indirecta en esas entidades de al menos el 5% en el capital social. Se aconseja a los inversores que consulten con sus abogados o asesores fiscales para determinar el cumplimiento de los requisitos de esta exención a su caso concreto.

‒ No deducibilidad de determinadas pérdidas obtenidas en la transmisión de participaciones

Con la aprobación y entrada en vigor del Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de

las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social, se introduce una serie de modificaciones en la deducibilidad de las pérdidas, así como de las disminuciones de valor de participaciones que se integren en la cuenta de pérdidas y ganancias de las entidades con efectos para los períodos impositivos que se inicien a partir del 1 de enero de 2017.

En este sentido, de acuerdo con la nueva redacción del artículo 21.6 de la LIS, no se integrarán en la base imponible las rentas negativas derivadas de la trasmisión de la participación de una entidad respecto de la que se cumplan los requisitos para aplicar la exención de dividendos y plusvalías de artículo 21.1 y 21.3 comentada anteriormente (i.e. porcentaje de participación de al menos 5% o valor de adquisición superior a 20 millones de euros y posesión superior a un año).

A estos efectos, se considera cumplido el requisito del porcentaje de participación o valor de adquisición cuando se hayan alcanzado en algún momento durante el año anterior al día en que se produzca la transmisión. Se aconseja a los inversores que consulten con sus abogados o asesores fiscales para determinar el cumplimiento de los requisitos que determinan la no imputabilidad de las pérdidas derivadas de la transmisión de participaciones a su caso concreto.

(b) Impuesto sobre el Patrimonio

Los sujetos pasivos del IS no son sujetos pasivos del IP.

Los sujetos pasivos del IS no son sujetos pasivos del ISD y las rentas que obtengan a título lucrativo se gravarán con arreglo a las normas del IS.

4.11.2.2. Accionistas no residentes en territorio español

El presente apartado analiza el tratamiento fiscal aplicable a los accionistas no residentes en territorio español que tengan la condición de beneficiarios efectivos de las acciones, excluyendo a aquellos que actúen en territorio español mediante establecimiento permanente, cuyo régimen fiscal ha quedado descrito junto al de los accionistas sujetos pasivos del IS.

Se considerarán accionistas no residentes las personas físicas que no sean contribuyentes por el IRPF y las entidades no residentes en territorio español de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6 del TRLIRnR, sin perjuicio del artículo 46 del TRLIRnR.

El régimen que se describe a continuación es de carácter general, por lo que se deberán tener en cuenta las particularidades de cada accionista y las que puedan resultar de los CDI celebrados entre terceros países y España.

(a) Impuesto sobre la Renta de No Residentes

(i) Rendimientos de capital mobiliario

Los dividendos y otros rendimientos derivados de la participación en los fondos propios de una entidad, obtenidos por personas físicas o entidades no residentes en España que actúen a

estos efectos sin establecimiento permanente en dicho territorio, estarán sometidos a tributación por el IRnR a partir del periodo impositivo 2016 y siguientes al tipo general de tributación del 19%. Por su parte, el importe obtenido como consecuencia de la distribución de la prima de emisión de acciones admitidas a negociación en alguno de los mercados regulados de valores definidos en la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 21 xx xxxxx de 2004, minorará, hasta su anulación, el valor de adquisición de los valores afectados y solo el exceso que pudiera resultar estará sometido a tributación por el IRnR como rendimiento de capital mobiliario.

No obstante, estarán exentos los beneficios distribuidos por las sociedades filiales residentes en territorio español a sus sociedades matrices residentes en otros estados miembros de la Unión Europea (“UE”) o a los establecimientos permanentes de éstas últimas situados en otros estados miembros, cuando concurran los siguientes requisitos:

- Que ambas sociedades estén sujetas y no exentas a alguno de los tributos que gravan los beneficios de las entidades jurídicas en los estados miembros de la UE mencionados en el artículo 2.c) de la Directiva 2011/96/UE del Consejo, de 30 xx xxxxx de 2011, relativa al régimen aplicable a las sociedades matrices y filiales de estados miembros diferentes, y los establecimientos permanentes estén sujetos y no exentos a imposición en el Estado en el que estén situados.

- Que la distribución del beneficio no sea consecuencia de la liquidación de la sociedad filial.

- Que ambas sociedades revistan alguna de las formas previstas en el Anexo de la Directiva 2011/96/UE del Consejo, de 30 xx xxxxx de 2011, relativa al régimen aplicable a las sociedades matrices y filiales de estados miembros diferentes, modificada por la Directiva 2014/867UE del Consejo, de 8 de julio de 2014.

Tendrá la consideración de sociedad matriz aquella entidad que posea en el capital de otra sociedad una participación directa o indirecta de, al menos, el 5%, o bien que el valor de adquisición de la participación sea superior a 20 millones de euros. Ésta última tendrá la consideración de sociedad filial. La mencionada participación deberá haberse mantenido de forma ininterrumpida durante el año anterior al día en que sea exigible el beneficio que se distribuya o, en su defecto, que se mantenga durante el tiempo que sea necesario para completar un año.

Dicha exención se aplicará igualmente a los beneficios distribuidos por las sociedades filiales residentes en territorio español, a sus sociedades matrices residentes en los Estados integrantes del Espacio Económico Europeo o a los establecimientos permanentes de estos últimos situados en otros Estados integrantes, siempre que se cumplan determinados requisitos establecidos en la LIRnR.

La citada exención no resultará aplicable si el dividendo se obtiene a través de un territorio calificado como paraíso fiscal. Tampoco será de aplicación cuando la mayoría de los derechos de voto de la sociedad matriz se posea, directa o indirectamente, por personas físicas o jurídicas que no residan en estados miembros de la UE o en estados integrantes del Espacio Económico Europeo con los que exista un efectivo intercambio de información en materia tributaria, en los términos previstos en el apartado 4 de la disposición adicional primera de la Ley 36/2006, de 29 de noviembre, de medidas para la prevención del fraude fiscal, excepto

cuando la constitución y operativa de aquella responde a motivos económicos válidos y razones empresariales sustantivas.

Con carácter general, a partir del ejercicio 2016, la Sociedad efectuará una retención a cuenta del IRnR del 19%.

No obstante, cuando en virtud de la residencia a efectos fiscales del perceptor resulte aplicable un CDI suscrito por España o una exención interna, se aplicará, en su caso, el tipo de gravamen reducido previsto en el CDI para este tipo xx xxxxxx o la exención, previa acreditación de la residencia fiscal del accionista en la forma establecida en la normativa en vigor. A estos efectos, en la actualidad se encuentra vigente un procedimiento especial, aprobado por la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 13 xx xxxxx de 2000, para hacer efectivas las retenciones a accionistas no residentes, al tipo que corresponda en cada caso, o para excluir la retención, cuando en el procedimiento de pago intervengan entidades financieras domiciliadas, residentes o representadas en España que sean depositarias o gestionen el cobro de las rentas de dichos valores.

De acuerdo con esta norma, en el momento de distribuir el dividendo, la Sociedad practicará una retención sobre el importe íntegro del dividendo al tipo del 19% a partir del ejercicio 2016 y transferirá el importe líquido a las entidades depositarias. Las entidades depositarias que, a su vez, acrediten, en la forma establecida, el derecho a la aplicación de tipos reducidos o a la exclusión de retenciones de sus clientes (para lo cual éstos habrán de aportar a la entidad depositaria, antes del día diez (10) del mes siguiente a aquel en el que se distribuya el dividendo, un certificado de residencia fiscal expedido por la autoridad fiscal correspondiente de su país de residencia en el que, si fuera el caso, deberá constar expresamente que el inversor es residente en el sentido definido en el CDI que resulte aplicable; o, en aquellos supuestos en los que se aplique un límite de imposición fijado en un CDI desarrollado mediante una Orden en la que se establezca la utilización de un formulario específico, el citado formulario en lugar del certificado) recibirán de inmediato, para el abono a los mismos, el importe retenido en exceso. El certificado de residencia mencionado anteriormente tiene generalmente, a estos efectos, una validez de un (1) año desde su fecha de emisión.

Cuando resultara de aplicación una exención o, por la aplicación de algún CDI, el tipo de retención fuera inferior al previsto en la ley, y el accionista no hubiera podido acreditar su residencia a efectos fiscales dentro del plazo establecido al efecto, aquel podrá solicitar de la Hacienda Pública la devolución del importe retenido en exceso con sujeción al procedimiento y al modelo de declaración previstos en la Orden EHA/3316/2010, de 17 de diciembre de 2010. Se aconseja a los accionistas que consulten con sus asesores sobre el procedimiento a seguir, en cada caso a fin de solicitar la mencionada devolución a la Hacienda Pública española.

En todo caso, practicada la retención a cuenta del IRnR o reconocida la procedencia de la exención, los accionistas no residentes no estarán obligados a presentar declaración en España por el IRnR.

Se aconseja a los inversores que consulten con sus abogados o asesores fiscales sobre el procedimiento a seguir, en cada caso, a fin de solicitar la mencionada devolución a la Hacienda Pública española.

(b) Ganancias y pérdidas patrimoniales

De acuerdo con el TRLIRnR, las ganancias patrimoniales obtenidas por personas físicas o entidades no residentes sin mediación de establecimiento permanente en España por la transmisión de las acciones o cualquier otra ganancia de capital relacionada con dichos valores, estarán sometidas a tributación por el IRnR y se cuantificarán, con carácter general, conforme a las normas previstas en la LIRPF. En particular, las ganancias patrimoniales derivadas de la transmisión de acciones tributarán por el IRnR al tipo del 19% a partir del ejercicio 2016 salvo que resulte aplicable una exención interna o un CDI suscrito por España, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en dicho CDI.

En este sentido, estarán exentas, por aplicación de la ley interna española, las ganancias patrimoniales siguientes:

- Las derivadas de la transmisión de las acciones en mercados secundarios oficiales de valores españoles, obtenidas sin mediación de establecimiento permanente en España por personas físicas o entidades residentes en un Estado que tenga suscrito con España un CDI con cláusula de intercambio de información, siempre que no hayan sido obtenidas a través de países o territorios calificados reglamentariamente como paraísos fiscales.

- Las derivadas de la transmisión de las acciones obtenidas, sin mediación de establecimiento permanente en España, por personas físicas o entidades residentes a efectos fiscales en otros estados miembros de la UE o por establecimientos permanentes de dichos residentes situados en otro estado miembro de la UE, siempre que no hayan sido obtenidas a través de países o territorios calificados reglamentariamente como paraísos fiscales o mediante un establecimiento permanente situado fuera de la UE. La exención no alcanza a las ganancias patrimoniales derivadas de la transmisión de acciones o derechos de una entidad residente cuando (i) el activo de dicha entidad consista principalmente, de forma directa o indirecta, en bienes inmuebles situados en territorio español; o (ii) en el caso de un transmitente persona física no residente, en algún momento, dentro de los doce (12) meses precedentes a la transmisión, el transmitente haya participado directa o indirectamente en, al menos, el 25% del capital o patrimonio de la sociedad; y (iii) en el caso de varias transmitentes que sean entidades no residentes, que la transmisión no cumpla los requisitos para la aplicación de la exención prevista en el artículo 21 LIS.

La ganancia o pérdida patrimonial se calculará y someterá a tributación separadamente para cada transmisión, no siendo posible la compensación de ganancias y pérdidas en caso de varias transmisiones con resultados de distinto signo. Su cuantificación se efectuará aplicando las reglas del artículo 24 del TRLIRnR.

A partir de 1 de enero de 2017, el importe obtenido por la venta de los derechos de suscripción preferente sobre las acciones, tendrá la consideración de ganancia patrimonial para el transmitente en el periodo impositivo en el que se produzca la transmisión.

De acuerdo con lo dispuesto en el TRLIRnR, las ganancias patrimoniales obtenidas por no residentes sin mediación de establecimiento permanente no estarán sujetas a retención o ingreso a cuenta del IRnR.

El accionista no residente estará obligado a presentar declaración, determinando e ingresando, en su caso, la deuda tributaria correspondiente. Podrá también efectuar la declaración e ingreso su representante fiscal en España o el depositario o gestor de las acciones, con sujeción al procedimiento y modelo de declaración previstos en la Orden EHA/3316/2010, de 17 de diciembre de 2010.

De resultar aplicable una exención, ya sea en virtud de la ley española o de un CDI, el inversor no residente habrá de acreditar su derecho mediante la aportación de un certificado de residencia fiscal expedido por la autoridad fiscal correspondiente de su país de residencia (en el que, si fuera el caso, deberá constar expresamente que el inversor es residente en dicho país en el sentido definido en el CDI que resulte aplicable) o del formulario previsto en la Orden que desarrolle el CDI que resulte aplicable. Dicho certificado de residencia tiene generalmente, a estos efectos, una validez de un (1) año desde su fecha de emisión.

Sin perjuicio de lo que resulte de los CDI suscritos por España, están sujetas al IP las personas físicas que no tengan su residencia habitual en territorio español de conformidad con lo previsto en el artículo 9 de la LIRPF y que sean titulares a 31 de diciembre de cada uno de los citados años de bienes situados en territorio español o de derechos que pudieran ejercitarse o hubieran de cumplirse en el mismo. Estos bienes o derechos serán gravados por el IP, si bien los sujetos pasivos podrán practicar la minoración correspondiente al mínimo exento por importe de 700.00 euros, aplicándoseles la escala de gravamen general del impuesto, cuyos tipos marginales oscilan para el año 2015 entre el 0,2% y el 2,5%.

Las autoridades españolas vienen entendiendo que las acciones de una sociedad española deben considerarse bienes situados en España a efectos fiscales en todo caso.

En caso de que proceda su gravamen por el IP, las acciones propiedad de personas físicas no residentes y que estén admitidas a negociación en mercado secundario oficial de valores español se computarán por el valor de negociación medio del cuarto trimestre de cada año. El Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas publica anualmente el mencionado valor de negociación medio a efectos de este impuesto.

aplicación de esta bonificación ha venido sucesivamente posponiéndose en los ejercicios 2015, 2016 y 2017.

Las personas físicas que sean residentes en un estado miembro de la UE o del Espacio Económico Europeo tendrán derecho a la aplicación de la normativa propia aprobada por la Comunidad Autónoma donde radique el mayor valor de los bienes y derechos de que sean titulares y por los que se exija el impuesto, porque estén situados, puedan ejercitarse o hayan de cumplirse en territorio español. Se aconseja a los inversores que consulten con sus abogados o asesores fiscales.

Finalmente, las entidades no residentes en España (independientemente de que operen o no en el citado territorio mediante establecimiento permanente) no son sujetos pasivos de este impuesto.

(d) Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones

Sin perjuicio de lo que resulte de los CDI suscritos por España, las adquisiciones a título lucrativo por personas físicas no residentes en España y cualquiera que sea la residencia del transmitente, estarán sujetas al ISD cuando la adquisición lo sea de bienes situados en territorio español o de derechos que puedan ejercitarse o hubieran de cumplirse en ese territorio. Las autoridades fiscales españolas vienen entendiendo que las acciones de una sociedad española deben considerarse bienes situados en España a efectos fiscales en todo caso.

En el caso de la adquisición de bienes y derechos por herencia, legado o cualquier otro título sucesorio, siempre que el causante hubiera sido residente en un estado miembro de la UE o del Espacio Económico Europeo, distinto de España, los contribuyentes tendrán derecho a la aplicación de la normativa propia aprobada por la Comunidad Autónoma, con carácter general, en donde se encuentre el mayor valor de los bienes y derechos del caudal relicto situados en España. Se aconseja a los inversores que consulten con sus abogados o asesores fiscales.

De igual forma, en la adquisición de bienes muebles por donación o cualquier otro negocio jurídico a título gratuito e intervivos, los contribuyentes no residentes, que sean residentes en un estado miembro de la UE o del Espacio Económico Europeo, tendrán derecho a la aplicación de la normativa propia aprobada por la Comunidad Autónoma donde hayan estado situados los referidos bienes muebles un mayor número de días del período de los cinco (5) años inmediatos anteriores, contados de fecha a fecha, que finalice el día anterior al de devengo del impuesto. Se aconseja a los inversores que consulten con sus abogados o asesores fiscales.

Las entidades no residentes en España (independientemente de que operen o no en el citado territorio mediante establecimiento permanente) no son sujetos pasivos de este impuesto y las rentas que obtengan a título lucrativo tributarán generalmente como ganancias patrimoniales de acuerdo con las normas del IRnR anteriormente descritas, sin perjuicio de lo previsto en los CDI que pudieran resultar aplicables.

Se aconseja a los accionistas no residentes que consulten con sus asesores fiscales sobre los términos en los que, en cada caso concreto, habrá de aplicarse el ISD.

5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN

5.1. Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y procedimiento para la admisión a negociación

5.1.1. Condiciones a las que está sujeta la admisión a negociación

El Aumento de Capital no estaba sujeto a condición alguna.

5.1.2. Importe total de la admisión

El Aumento de Capital quedó fijado en 18.219.408 euros, de los que 284.678,25 euros corresponden a capital social y 17.934.729,75 euros a prima de emisión, mediante la emisión y puesta en circulación de 5.693.565 Acciones Nuevas, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, pertenecientes a una única clase y serie y que otorgan los mismos derechos y obligaciones para sus accionistas. La numeración de las Acciones Nuevas será de la 28.467.827 a la 34.161.391, ambas inclusive. Las Acciones Nuevas representan después del Aumento de Capital el 16,67% del capital social de la Sociedad.

5.1.3. Plazo, incluida cualquier posible modificación, de la emisión y proceso de solicitud

No aplicable.

5.1.4. Indicación de cuándo, y en qué circunstancias, puede revocarse o suspenderse la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad y de si la revocación puede producirse una vez iniciada la negociación

No aplicable.

5.1.5. Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y la manera de devolver el importe sobrante de la cantidad pagada por los solicitantes

No aplicable.

5.1.6. Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea por el número de los valores o por importe total de la inversión)

No aplicable.

5.1.7. Indicación del plazo en el cual pueden retirarse las solicitudes, siempre que se permita a los inversores dicha retirada

No aplicable.

5.1.8. Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos

La totalidad de las Acciones Nuevas fueron desembolsadas mediante aportaciones dinerarias el día 4 xx xxxxx de 2017.

5.1.9. Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx publicó un hecho relevante en virtud del cual comunicaba la aprobación del Aumento de Capital por parte del Consejo de Administración, así como el procedimiento a través del cual se llevó a cabo la colocación privada y los resultados de dicha colocación. Se incorpora por referencia a la presente Nota sobre las Acciones el referido hecho relevante.

Asimismo, en la presente fecha, la Sociedad, a través de la publicación del correspondiente hecho relevante, informará sobre el otorgamiento y registro de la correspondiente escritura de Aumento de Capital.

5.1.10. Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra, la negociabilidad de los derechos de suscripción y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos

No aplicable.

5.2. Plan de colocación y adjudicación

5.2.1. Las diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indicar el tramo

El Aumento de Capital se ha dirigido exclusivamente, a través de un procedimiento de colocación, a inversores cualificados, esto es:

- en España, según lo previsto en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos en relación con el artículo 35 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

- en los restantes estados miembros de la Unión Europea, según lo previsto en la Directiva 2003/71/CE de 4 de noviembre de 2003, según ha sido modificada y tal y como se haya transpuesto en los respectivos ordenamientos internos, y

- en los restantes ordenamientos, a quienes tengan la condición de inversores cualificados de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción de manera que, conforme a ésta, la Ampliación de Capital no requiriese la obligación de realizar oferta pública de suscripción alguna ante las autoridades competentes.

5.2.2. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, indicar si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor tienen intención de suscribir la oferta, o si alguna persona tiene intención de suscribir más del 5% de la oferta

No aplicable.

5.2.3. Información previa sobre la adjudicación

5.2.3.1. División de la oferta en tramos, incluidos los tramos institucional, minorista y de empleados del emisor y otros tramos

No aplicable.

5.2.3.2. Condiciones en las que pueden reasignarse los tramos, volumen máximo de dicha reasignación y, en su caso, porcentaje mínimo destinado a cada tramo

No aplicable.

5.2.3.3. Método o métodos de asignación que deben utilizarse para el tramo minorista y para el de empleados del emisor en caso de sobre-suscripción de estos tramos

No aplicable.

5.2.3.4. Descripción de cualquier trato preferente predeterminado que se conceda a ciertas clases de inversores o a ciertos grupos afines (incluidos los programas para amigos y familia) en la asignación, el porcentaje de la oferta reservada a ese trato preferente y los criterios para la inclusión en tales clases o grupos

No aplicable.

5.2.3.5. Si el tratamiento de las suscripciones u ofertas de suscripción en la asignación depende de la empresa que las realiza o de la empresa a través de la que la realiza

No aplicable.

5.2.3.6. Cantidad mínima de adjudicación, en su caso, en el tramo minorista

No aplicable.

5.2.3.7. Condiciones para el cierre de la oferta así como la fecha más temprana en la que puede cerrarse la oferta

No aplicable.

5.2.3.8. Si se admiten las suscripciones múltiples, y en caso de no admitirse, cómo se gestionan las suscripciones múltiples

No aplicable.

5.2.4. Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación

No aplicable.

5.2.5. Sobre-adjudicación y «xxxxx shoe»

5.2.5.1. Existencia y volumen de cualquier mecanismo de sobre-adjudicación y/o de «xxxxx shoe»

No aplicable.

5.2.5.2. Período de existencia del mecanismo de sobre-adjudicación y/o de «xxxxx shoe»

No aplicable.

5.2.5.3. Cualquier condición para el uso del mecanismo de sobre-adjudicación o de «xxxxx shoe»

No aplicable.

5.3. Precios

5.3.1. Indicación del precio al que se ofertarán los valores. Cuando no se conozca el precio o cuando no exista un mercado establecido y/o líquido para los valores, indicar el método para la determinación del precio de oferta, incluyendo una declaración sobre quién ha establecido los criterios o es formalmente responsable de su determinación. Indicación del importe de todo gasto e impuesto cargados específicamente al suscriptor o comprador

5.3.1.1. Precio de emisión

Las Acciones Nuevas se emitieron con una prima de emisión de 3,15 euros por acción, lo que supone una prima de emisión total de 17.934.729,75 euros, y un importe de emisión unitario (nominal más prima de emisión) de 3,20 euros por acción, siendo el importe total efectivo del Aumento de Capital de 18.219.408 euros.

5.3.1.2. Gastos e impuestos cargados específicamente al titular de los valores:

La admisión a negociación de las Acciones Nuevas estará libre de gastos para el suscriptor de éstas.

5.3.2. Proceso de publicación del precio de los valores

No aplicable.

5.3.3. Si los tenedores de participaciones del emisor tienen derechos de adquisición preferentes y este derecho está limitado o suprimido, indicar la base del precio de emisión si ésta es dineraria, junto con las razones y los beneficiarios de esa limitación o supresión

La colocación de las Acciones Nuevas entre inversores cualificados ha exigido la supresión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de ORYZON.

La justificación del interés social relacionado con esta exclusión ha quedado ampliamente desarrollada, de acuerdo con la normativa aplicable, en el informe elaborado al efecto por el Consejo de Administración de la Sociedad referido en el apartado 4.6.2. anterior, sobre el que se ha pronunciado D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, auditor de cuentas distinto del de la Sociedad y designado al efecto por el Registro Mercantil de Barcelona, que emitió el informe requerido por los artículos 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital sobre la exclusión del

derecho de suscripción preferente de los accionistas de ORYZON y cuyas conclusiones se han reproducido literalmente en el apartado 4.6.3. anterior.

Ambos informes serán puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la próxima Junta General de accionistas, habiéndose publicado el informe del Consejo de Administración como anexo al hecho relevante publicado el 31 xx xxxxx de 2017, al que se hace referencia en el apartado 5.1.9 anterior y que se incorpora por referencia a la presente Nota sobre las Acciones.

5.3.4. En los casos en que haya o pueda haber una disparidad importante entre el precio de emisión y el coste real en efectivo para los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o altos directivos o personas vinculadas, de los valores adquiridos por ellos en operaciones realizadas durante el último año, o que tengan el derecho a adquirir, debe incluirse una comparación de la contribución pública en la emisión propuesta y las contribuciones reales en efectivo de esas personas

No aplicable.

5.4. Colocación y aseguramiento

5.4.1. Nombre y dirección de las entidades colocadoras

GUGGENHEIM SECURITIES, LLC con domicilio en 000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, XX, 00000, EEUU y XXXXX, XXXXXXX & CO, con domicilio en Xxxxxxxx Xxxxx, 00 Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx XX0X 0XX, Xxxxx Xxxxx, SOLVENTIS, AV, S.A. con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, 0x xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx, BANKINTER, S.A. a través de BANKINTER SECURITIES SOCIEDAD DE VALORES, S.A., con domicilio en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx y GVC GAESCO BEKA S.V., S.A., con domicilio en Avenida Diagonal, 427 bis – 429, entresuelo 00000 Xxxxxxxxx, han actuado como entidades colocadoras en la colocación de las Acciones Nuevas.

5.4.2. Nombre y dirección de cualquier agente de pagos y de las entidades depositarias en cada país

Banco xx Xxxxxxxx, S.A. con domicilio en Xxxxx xx Xxxx Xxx, xx 00, 00000, Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx), ha actuado como agente de pagos en el Aumento de Capital.

5.4.3. Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y detalles de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos». Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. En los casos en que no se suscriba toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de suscripción y de la comisión de colocación

No aplicable.

5.4.4. Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento

No aplicable.

6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN

De conformidad con los acuerdos del Consejo de Administración de fecha 10 xx xxxxx de 2017 y al amparo de la delegación de la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 29 xx xxxxx de 2016, el Consejo de Administración ha acordado solicitar la admisión a negociación oficial de las Acciones Nuevas de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su incorporación en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

Se espera que las Acciones Nuevas sean admitidas a negociación, previa verificación de la CNMV, en las Bolsas de Valores españolas no más tarde del 5 xx xxxxx de 2017.

La Sociedad conoce y acepta cumplir los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en los mercados secundarios mencionados, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores.

Las acciones de ORYZON cotizan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

No aplicable.

ORYZON suscribió un contrato de liquidez sobre sus acciones con SOLVENTIS A.V., S.A., de conformidad con el contenido regulado en la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la CNMV, sobre los Contratos de Liquidez a los efectos de su aceptación como práctica xx xxxxxxx, tal y como se describe en el apartado 1.1. relativo a los Factores de Riesgo.

No aplicable.

7. TENEDORES VENDEDORES DE VALORES

No aplicable.

7.2. Número y clase de los valores ofertados por cada uno de los tenedores vendedores de valores

No aplicable.

7.3. Compromisos de no disposición (lock-up agreements)

7.3.1. Compromiso de no disposición frente a CAPITAL MAB, FCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO

Con ocasión del aumento de capital con aportaciones dinerarias elevado a público con fecha 13 de octubre de 2015 ante el Notario de Barcelona, D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, número 1.885 de su protocolo, la sociedad CAPITAL MAB, FCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO, entre otros, suscribió 294.985 acciones de ORYZON, representativas del 1,03% del capital social de ésta en esa fecha. Dicha sociedad es, en la actualidad y tras el Aumento de Capital, titular de acciones representativas del 1% del capital social de ORYZON,

En relación con lo anterior, X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx y Dña. Xxxxxx Xxxx asumieron un compromiso de no transmisión de acciones de seis (6) meses frente a CAPITAL MAB, FCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO a contar desde la fecha de extinción de los otros compromisos de lock-up asumidos por éstos y que tuvo lugar el 14 de diciembre de 2016. En virtud de dicho compromiso, D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx y Dña. Xxxxxx Xxxx están sujetos a las siguientes restricciones en lo que a la transmisibilidad y disposición de sus acciones se refiere, salvo que sean expresamente autorizados al efecto con carácter previo y por escrito por CAPITAL MAB, FCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO:

(i) no acordar emitir, ofrecer, pignorar, vender, contratar para vender, vender una opción o contrato para comprar, comprar una opción o contrato para vender, conceder una opción, derecho o garantía de compra, pignorar, prestar o de alguna otra forma disponer de o transferir, directa o indirectamente, acciones de la Sociedad o valores convertibles, ejercitables o canjeables por acciones de la Sociedad, warrants o cualesquiera otros instrumentos que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad (incluidas las transacciones con instrumentos financieros previstos en el artículo 2 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores), ni realizar, directa o indirectamente, cualquier operación que pueda tener un efecto similar a las anteriores, ni realizar, directa o indirectamente, actos de registro bajo la US Securities Act de 1933 con respecto a los citados valores; y

(ii) no suscribir contratos de permuta financiera (swaps), ni otros contratos u operaciones en virtud de los cuales se transfiera, de forma total o parcial, directa o indirectamente, los efectos económicos de la titularidad de acciones de la Sociedad,

con independencia de que la operación descrita en el apartado (i) anterior o la permuta financiera descrita en el presente apartado (ii) vaya a liquidarse por medio de la entrega de acciones de la Sociedad, valores convertibles, ejercitables o canjeables por acciones de la Sociedad, por dinero o cualquier otro medio.

No obstante lo anterior, como excepción a dichas restricciones, los citados accionistas podrán:

(i) llevar a cabo cualquiera de las actuaciones o negocios indicados en los anteriores apartados (i) y (ii) anteriores por debajo en total del 25% de sus respectivas participaciones, en cuyo caso se concede un derecho de acompañamiento a favor de CAPITAL MAB, FCR DE RÉGIMEN SIMPLIFICADO; y

(ii) transmitir acciones por un importe máximo del 20% de sus correspondientes paquetes accionariales si, por cualquier circunstancia ajena al proceso de ampliación de capital aprobado por el Consejo de Administración el 19 de julio de 2015, sus respectivas participaciones en ORYZON perdieran la condición de empresa familiar, tal y como dicho término se define en la legislación vigente.

7.3.2. Compromiso de no disposición frente x XXXXXXXXXX SECURITIES, LLC y a XXXXX, XXXXXXX & CO

Con fecha 30 xx xxxxx de 2017, D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxx, X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, NAJETI CAPITAL, S.A., XXXXXX, S.L., XXXXXX, S.A.S., X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, D. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Dña. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Dña. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx y X. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx suscribieron un compromiso de no disposición de acciones (lock-up) frente x XXXXXXXXXX SECURITIES, LLC y a XXXXX, XXXXXXX & CO. (las “Entidades Colocadoras”). Dicho compromiso de no disposición de acciones, se encuentra vigente desde el 30 xx xxxxx de 2017 hasta la anterior de las siguientes fechas (i) la fecha en la que la persona sujeta a dicho compromiso de lock-up cese su vínculo laboral con la Sociedad o se le rescinda su vinculación laboral con ésta; o (ii) transcurridos noventa (90) días desde el 30 xx xxxxx de 2017.

En virtud de dichos compromisos, los firmantes se comprometen a no ofrecer, vender, suscribir un contrato de venta, pignorar o de cualquier otra forma disponer (o anunciar públicamente tales ofertas, ventas o disposiciones) directa o indirectamente, en su propio nombre o a través de cualquier persona que actúe en su nombre, sin el consentimiento previo por escrito xx XXXXXXXXXX SECURITIES, LLC como representante de las Entidades Colocadoras, de acciones de la Sociedad, obligaciones convertibles o canjeables por o ejercitables por acciones, warrants u otros derechos para suscribir acciones de la Sociedad.

No obstante, quedan excluidas del compromiso de no disposición de lock-up:

(a) Las operaciones relativas a las acciones de la Sociedad o cualesquiera otros valores adquiridos en operaciones xx xxxxxxx abierto tras la ejecución del Aumento de Capital o el ejercicio de cualquier opción de compra de acciones de la Sociedad bajo algún plan de beneficios reconocido por la Sociedad;

(b) Las transmisiones de acciones o de cualquier otro instrumento convertible en acciones de la Sociedad como una donación de buena fe;

(c) La distribución de acciones o de cualquier instrumento convertible en acciones de la Sociedad a socios o a accionistas de los firmantes de dichos compromisos;

(d) La transmisión de acciones a sociedades en las que el firmante del compromiso sea titular del 50% o más de su capital social;

(e) La transmisión de acciones a favor de sus cónyuges o personas con análoga relación de afectividad o familiares cercanos;

(f) La transmisión de acciones en el marco de una potencial oferta pública de adquisición del 100% del capital social de la Sociedad; o

(g) La transmisión de acciones en el marco de un contrato de gestión discrecional de xxxxxxx suscrito por el firmante del compromiso con anterioridad al 1 xx xxxxx de 2017, con el consentimiento previo por escrito xx XXXXXXXXXX SECURITIES, LLC, sin que dicho consentimiento pueda ser denegado injustificadamente teniendo en cuenta el interés del firmante del compromiso.

No obstante lo anterior, la transmisión de acciones bajo alguno de los supuestos descritos en los apartados (b), (c), (d) o (e) anteriores solo podrá llevarse a cabo siempre que cada receptor o beneficiario firme y remita el correspondiente compromiso de no transmisión de acciones en los términos del compromiso suscrito por el transmitente.

8. GASTOS DE LA EMISIÓN

8.1. Ingresos netos totales y cálculo de los gastos totales de la emisión

Dada la dificultad de precisar exactamente su importe definitivo a la fecha de la presente Nota sobre las Acciones, a continuación se incluye, a efectos meramente indicativos, una previsión aproximada de los gastos estimados relacionados con el Aumento de Capital que serán por cuenta de la Sociedad (sin incluir el IVA):

Concepto	Importe
Tasas de Iberclear	882 €
Tarifas y cánones de las Bolsas españolas	7.160 €
Tasas CNMV	4.000 €
Gastos legales y otros (0)	0.000.000 €
Total	1.597.042 €

Los citados gastos supusieron alrededor de un 9% del Aumento de Capital.

9. DILUCIÓN

9.1. Cantidad y porcentaje de la dilución inmediata resultante de la oferta

El Aumento de Capital ha supuesto la emisión y puesta en circulación de 5.693.565 Acciones Nuevas de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, lo que representa un 20% del capital de la Sociedad antes del Aumento de Capital (que ascendía a 1.423.391,30 euros) y un 16,67% del capital social después del Aumento de Capital (post Aumento de Capital, el capital social asciende a 1.708.069,55 euros).

9.2. En el caso de una oferta de suscripción a los tenedores actuales, importe y porcentaje de la dilución inmediata si no suscriben la nueva oferta

A la vista de lo indicado en el apartado 9.1 anterior, los accionistas de la Sociedad han visto diluida su participación en el capital de la Sociedad en un 16,67%, dado que el Aumento de Capital se ha llevado a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente.

10. INFORMACIÓN ADICIONAL

10.1. Si en la nota sobre los valores se menciona a los asesores relacionados con una emisión, una declaración de la capacidad en que han actuado los asesores

Las siguientes entidades han prestado servicios de asesoramiento a la Sociedad en relación con la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad:

- GUGGENHEIM SECURITIES, LLC: entidad colocadora en la colocación de las Acciones Nuevas.

- XXXXX, XXXXXXX & CO: entidad colocadora en la colocación de las Acciones Nuevas.

- SOLVENTIS AV, S.A.: entidad colocadora en la colocación de las Acciones Nuevas.

- BANKINTER, S.A. a través de BANKINTER SECURITIES SOCIEDAD DE VALORES, S.A.:

entidad colocadora en la colocación de las Acciones Nuevas.

- GVC GAESCO BEKA S.V., S.A.: entidad colocadora en la colocación de las Acciones Nuevas.

- KPMG ABOGADOS, S.L.: asesoramiento legal a la Sociedad en derecho español.

- XXXXX XXXX & XXXXXXXX, LLP.: asesoramiento legal a la Sociedad en derecho estadounidense.

- XXXXX & CASE, LLP: asesoramiento legal x XXXXXXXXXX SECURITIES, LLC y a XXXXX, XXXXXXX & CO en derecho español y estadounidense.

- XXXXX XXXXXXXX, S.L.P.: como auditor de cuentas de la Sociedad.

- D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx: como auditor de ORYZON, distinto del auditor de cuentas de la Sociedad.

- BANCO XX XXXXXXXX, S.A.: como agente de pagos del Aumento de Capital.

10.2. Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo

XXXXX XXXXXXXX, S.L.P., con domicilio social en Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, 00000 Xxxxxxxxx, con Código de Identificación Fiscal X-00000000 e inscrito asimismo en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número SO231 ha auditado las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y las cuentas intermedias a 30 xx xxxxx de 2016.

que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la Nota sobre los valores

De conformidad con lo establecido en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, para la exclusión del derecho de suscripción preferente en el marco del Aumento de Capital, el auditor distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, con domicilio profesional en Xxx Xxxxxxx, 00, 0x, 00000 Xxxxxxxxx y número de inscripción en el ROAC 2307, emitió con fecha 11 de enero de 2017, el preceptivo informe especial sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se proponía suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el correspondiente informe de los administradores. ORYZON no tiene conocimiento de que X. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx tenga ningún interés relevante en la Sociedad.

No aplicable.

11. ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN DEL DOCUMENTO DE REGISTRO INSCRITO EN LA CNMV EL 9 FEBRERO DE 2017

11.1. Información financiera

Desde el 9 de febrero de 2017, fecha de registro en la CNMV del vigente Documento de Registro y hasta la presente fecha, no se han producido otros hechos que afecten de manera significativa a los estados financieros de ORYZON distintos a los expuestos en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2016, así como a los comunicados y registrados como hechos relevantes en la CNMV desde dicha fecha.

Se incorporan por referencia a la presente Nota sobre las Acciones:

- Cuentas anuales individuales auditadas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016 y pendientes de aprobación por la Junta General de accionistas.

- Hechos relevantes publicados en la página web de la CNMV desde el 9 de febrero de 2017.

A continuación se incluyen los balances y cuentas de pérdidas y ganancias auditados correspondientes a 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014.

Balance de situación

Balance de situación
€	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014	Var. 15-16	Var. 14-15
Activo no corriente
Inmovilizado intangible	18.810.398	15.188.231	12.927.561	23,8%	17,5%
Inmovilizado material	695.870	853.561	980.953	(91,8)%	(13,0)%
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	-	280.293	5.718	-	4.801,9%
Inversiones financieras a largo plazo	66.682	64.000	499.852	4,2%	(87,2)%
Activos por impuesto diferido	1.695.820	1.664.245	1.644.533	1,9%	1,2%
Total activo no corriente	21.268.770	18.050.330	16.058.617	17,8%	12,4%
Activo corriente
Existencias	8.331	3.935	8.940	111,7%	(56)%
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	-	-	72.326	-	(100)%
Otros deudores	978.059	940.051	631.819	4,0%	(48,8)%
Total Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	978.059	940.051	704.145	4,0%	33,5%
Inversiones financieras a corto plazo	5.241.556	2.241.556	5.641.556	133,8%	(60,3)%
Periodificaciones a corto plazo	219.320	9.197	11.982	138,5%	(23,2)%
Efectivo y otros activos	22.028.192	19.467.099	3.632.517	13,2%	435,9%

líquidos equivalentes
Total activo corriente	28.475.457	22.680.560	9.999.140	25,6%	126,8%
Total activo	49.744.228	40.730.890	26.057.757	22,1%	56,3%
Patrimonio neto
Fondos propios
Capital	1.423.391	1.138.713	235.907	25,0%	382,7%
Prima de emisión	29.825.590	30.110.268	14.479.772	(0,9)%	107,9%
Reservas	(2.288.463)	(2.765.905)	(1.112.179)	(17,3)%	148,7%
(Acciones y
participaciones en	(1.791.234)	(1.711.290)	(1.711.290)	4,7%	-
patrimonio propias)
Resultados de ejercicios	(4.094.609)	(3.102.706)	(9.753.210)	32,0%	(68,2%)
anteriores
Resultado del ejercicio	(5.448.257)	(991.903)	6.650.504	449,3%	(114,9)%
Otros instrumentos de	-	(76.964)	-	-	-
patrimonio neto
Total fondos propios	17.626.418	22.600.213	8.789.504	(22,0)%	157,1%
Ajustes por cambios de	-	-	169.991	-	(100,0)%
valor
Subvenciones, donaciones	5.102.360	4.992.734	4.933.597	2,2%	1,2%
y legados recibidos
Total patrimonio neto	22.728.779	27.592.947	13.893.092	(17,6)%	98,6%
Pasivo no corriente
Provisiones a largo plazo	-	-	131.452	-	(100)%
Deudas a largo plazo
Deudas con entidades de	14.933.811	3.069.763	2.932.328	386,5%	4.7%
crédito
Otros pasivos financieros	2.789.310	3.107.008	3.487.756	(10,2)%	(10,9)%
Total deudas a largo plazo	17.723.121	6.176.771	6.420.084	186,9%	(3,8)%
Deudas con empresas del
grupo y asociadas a largo	-	-	-	-	-
plazo
Pasivos por impuesto	1.695.820	1.664.245	1.644.533	1,9%	1,2%
diferido
Total pasivo no corriente	19.418.941	7.841.016	8.196.069	147,7%	(35,4)%
Pasivo corriente
Provisiones a corto plazo	-	-	55.778	-	(100)%
Deudas a corto plazo
Deudas con entidades de	4.250.423	1.403.060	1.147.456	202,9%	22,3%
crédito
Otros pasivos financieros	1.226.971	1.492.330	1.522.624	(17,8)%	(2)%
Total deudas a corto plazo	5.477.394	2.895.390	2.670.080	89,2%	8,4%
Deudas con empresas del
grupo y asociadas a corto	-	-	-	-	-
plazo
Acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar
Proveedores	1.602.694	1.614.132	1.010.263	(0,7)%
Otros acreedores	516.420	427.367	232.475	(87,9)%	83,8%
Total acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.119.114	2.041.499	1.242.738	3,8%	64,3%
Periodificaciones a corto	-	360.038	-	-	100%

plazo

Total pasivo corriente

7.596.508

5.296.927

3.968.596

43,4%

33,5%

Total patrimonio neto y

pasivo

49.744.228

40.730.890

26.057.757

22,1%

56,3%

El inmovilizado intangible es el epígrafe más significativo del activo y está compuesto a 31 de diciembre de 2016 principalmente por los gastos de desarrollo por importe de 18.786.128 euros, correspondientes a las líneas de desarrollo epigenéticos neurodegenerativos por importe de 13.869.429 euros, oncológicos por importe de 657.400 y nuevas terapias por importe de 4.259.300 euros.

El importe conjunto de las partidas de inversiones financieras a corto plazo y efectivo y otros activos líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2016, asciende a 27.269.748 euros (21.708.655 euros a 31 de diciembre de 2015). El incremento de 5.561.093 euros entre 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 es consecuencia de la ronda de financiación bancaria a largo plazo realizada por el Emisor durante el ejercicio 2016 con el objetivo de dotarse de fondos adicionales que le permitiesen financiar sus programas de I+D y sus costes de estructura. Dicha ronda de financiación, junto con el repago de calendario de deuda y la reclasificación de los periodos de pago del largo al corto plazo, han mostrado un incremento de 11.864.048 euros en el epígrafe de deudas a largo plazo con entidades de crédito, para el periodo comprendido entre el 31 de diciembre de 2015 y el 31 de diciembre de 2016, así como un incremento de 2.847.363 euros en el epígrafe de deudas a corto plazo con entidades de crédito para el mismo periodo.

Cuenta de pérdidas y ganancias

Cuenta de pérdidas y ganancias
€	2016	2015	2014	Var. FY15-16	Var. FY14- 15
Importe neto de la cifra de negocios	735.312	4.253.586	13.120.889	(82,7)%	(67,6)%
Trabajos realizados por la empresa para su activo	4.274.062	2.931.017	2.415.396	45,8%	21,3%
Aprovisionamientos	(370.975)	(357.523)	(341.004)	3,8%	4,8%
Otros ingresos de explotación	10.827	32.007	55.651	(66,2)%	(42,5)%
Gastos de personal	(2.481.768)	(1.962.043)	(1.682.738)	26,5%	16,6%
Otros gastos de explotación	(6.255.216)	(4.755.478)	(2.729.040)	31,5%	74,3%
Amortización del inmovilizado	(852.682)	(896.633)	(918.349)	(4,9)%	(2,4)%
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero	366.466	491.225	819.222	(25,4)%	(40,0)%
Deterioro y resultado por enajenaciones inmov.	(3.748)	(24.271)	(4.616.715)	(84,6)%	(99,5)%
Otros resultados	50	55.179	603	(99,9)%	9.050,7%
Resultado de explotación	(4.577.673)	(232.933)	6.123.915	1865,2%	103,8%
Ingresos Financieros	41.655	37.924	175.555	9,8%	(78,4)%
Gastos financieros	(936.883)	(652.517)	(684.942)	43,6%	(4,7)%
Variación del valor	-	-	-	-	-

razonable en instrumentos financieros
Diferencias de cambio	50.952	61.543	457.528	(17,2)%	(86,5)%
Deterioro y resultado enaj. inst. financieros	(57.884)	(168.967)	666.921	(65,7)%	(125.5)%
Resultado financiero	(902.159)	(722.018)	615.062	24,9%	(217,4)%
Resultado antes de impuestos	(5.479.832)	(954.951)	6.738.977	473,8%	(114,2)%
Impuestos sobre beneficios	31.575	(36.952)	(88.473)	(185,4)%	58,23%
Resultado del ejercicio	(5.448.257)	(991.903)	6.650.504	449,3%	(114,9)%

Durante el año 2015 se produjo la consecución del hito correspondiente a la finalización de la etapa de dosis múltiple ascendente (MDA) de su ensayo clínico de Fase I para evaluar la seguridad, tolerabilidad y farmacocinética xx XXX-1001, en pacientes con leucemia aguda refractarios o en recaída (LMA), mediante el establecimiento de una Dosis Recomendada xx XXX-1001. El milestone no reembolsable correspondiente a este hito incluido en el acuerdo de colaboración con Xxxxx asciende a 4.000 miles de dólares de EEUU, importe cobrado mediante transferencia bancaria durante el mismo ejercicio.

En relación al reconocimiento de ingresos relativos a la consecución de hitos, una vez conseguidos, se registran en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos, reconociéndose, en su caso, los ingresos anticipados (en proporción al total de obligaciones comprometidas pendientes de ejecución). A 31 de diciembre de 2016 no existen ingresos anticipados mientras que a 31 de diciembre de 2015 se incluían 360 miles de euros en el epígrafe de periodificaciones a corto plazo.

Adicionalmente, el acuerdo también incluye un programa inicial de investigación colaborativa de dos (2) años entre la Sociedad y el Translational & Clinical Research Center (TCRC, por sus siglas en inglés) xx Xxxxx en Norteamérica (situado en Nueva York) para comprender mejor el potencial de los inhibidores de LSD1 en oncología y hematología.

11.2. Patentes

Desde la fecha de registro del Documento de Registro, la Sociedad ha presentado una nueva familia de patentes sobre KDMs, por lo que en la actualidad la Sociedad cuenta con veinticinco

(25) familias de patentes, veintidós (22) de ellas relativas a la xxxxx farmacéutica LSD1 y las tres (3) restantes sobre KDMs.

Con base a lo anterior, se desglosa a continuación la cartera de patentes vigente de ORYZON, agrupada por familias, actualizada a la fecha de registro del presente documento.

En este sentido, cabe destacar que cada bloque es una familia de patentes y para cada familia de patentes se indican los datos de la solicitud de base tramitada en virtud del PCT (título, número de solicitud y fecha de solicitud), así como los países en los que dicha PCT está validada y vigente (extensiones internacionales), indicando para cada uno de dichos países la situación de la patente y la fecha de vencimiento de ésta. Dentro de una familia de patentes puede existir más de una solicitud de patente en un mismo país, en cuyo caso se distinguen las solicitudes indicando un número.

Título

Núm. solicitud

Fecha solicitud

Extensión

internacional1

Situación2

Fecha

vencimiento3

Inhibidores de

EP Aprobada 19/10/2029

oxidasa y su uso PCT/EP2009/063685 19/10/2009

US Concedida (03/09/2013)

19/10/2029

Derivados de fenil- EP En trámite 21/01/2030

ciclopropilamina y su uso médico

PCT/EP2010/050697 21/01/2010

US Concedida (31/03/2015)

21/01/2030

Heteroaril- y aril- EP	En trámite	19/04/2030
ciclo-propilamino PCT/EP2010/055103 19/04/2010 acetamidas US sustituidas y su uso	Concedida (03/02/2015)	19/04/2030
AU	Aprobada	19/04/2030
BR	En trámite	19/04/2030
CA	Aprobada	19/04/2030

CN Concedida (29/10/2014)

19/04/2030

EP En trámite 19/04/2030

Inhibidores de

IL Concedida

(01/10/2015)

19/04/2030

demetilasa

PCT/EP2010/055131 19/04/2010

IN En trámite 19/04/2030

específica de lisina

-1 y su uso

JP Concedida (20/02/2015)

19/04/2030

KR Aprobada 19/04/2030

Inhibidores de lisina demetilasa para enfermedades y desórdenes asociados con Hepadnaviridae

MX Concedida (30/03/2016)

RU Concedida (27/10/2016)

US Concedida (14/10/2014)

PCT/US2011/026140 24/02/2011 US Concedida

(17/11/2015)

19/04/2030

19/10/2029

24/02/2031

Inhibidores para uso antiviral

PCT/US2011/026141 24/02/2011 US Aprobada 24/02/2031

AU Concedida (31/03/2016)

19/04/2031

BR En trámite 19/04/2031

CA En trámite 19/04/2031

CN Concedida (29/07/2015)

EP1 Concedida (19/10/2016)

19/04/2031

Inhibidores de EP2 En trámite 19/04/2031

demetilasa específica de lisina-

PCT/EP2011/056279 19/04/2011

IL Concedida

(01/12/2015)

19/04/2031

1 y su uso IN En trámite 19/04/2031

JP Concedida (15/01/2016)

19/04/2031

KR En trámite 19/04/2031

MX1 Concedida (21/01/2015)

19/04/2031

MX2 En trámite 19/04/2031

RU Concedida (14/09/2016)

19/04/2031

			US1	Concedida (13/05/2014)	19/04/2031
			US2	Concedida (06/10/2015)	19/04/2031
			US3	En trámite	19/04/2031
Derivados de ciclopropilamina como inhibidores de LSD1			EP	En trámite	27/07/2031
	PCT/EP2011/062947	27/07/2011	US1	Concedida (14/04/2015)	27/07/2031
			US2	Aprobada	27/07/2031
			AU	Concedida (29/10/2015)	27/07/2031
			BR	En trámite	27-07/2031
			CA	En trámite	27/07/2031
			CN1	Concedida (20/05/2015)	27/07/2031
			CN2	En trámite	27/07/2031
			EP	Aprobada	27/07/2031
Inhibidores de la demetilasa LSD1 basados en arilciclopropilamin a y su uso médico			HK	En trámite	27/07/2031
			IL	Aprobada	27/07/2031
	PCT/EP2011/062949	27/07/2011	IN	En trámite	27/07/2031
			JP1	Concedida (09/12/2016)	27/07/2031
			JP2	En trámite	27/07/2031
			KR	En trámite	27/07/2031
			MX	Concedida (30/08/2016)	27/07/2031
			RU	Aprobada	27/07/2031
			US1	Concedida (10/11/2015)	27/07/2031
			US2	Aprobada	27/07/2031
Inhibidores LSD1 selectivos y duales LSD1/MAO-B para la modulación de enfermedades asociadas con alteraciones en la conformación de proteínas	PCT/EP2011/067185	30/09/2011	US	En trámite	30/09/2031
Ciclopropilaminas como inhibidores de oxidasas	PCT/EP2011/067608	07/10/2011	US	Concedida (23/06/2015)	07/10/2031
Inhibidores de lisina demetilasa para enfermedades y desórdenes asociados con Flaviviridae	PCT/EP2011/071444	30/11/2011	US	En trámite	30/11/2031
Inhibidores de lisina demetilasa para enfermedades mieloproliferativas			EP	En trámite	08/02/2032
	PCT/EP2012/052144	08/02/2012	US	En trámite	08/02/2032
Inhibidores de lisina demetilasa para enfermedades o desórdenes mieloproliferativos o linfoproliferativos			EP	En trámite	08/02/2032
	PCT/EP2012/052145	08/02/2012	US	En trámite	08/02/2032
Inhibidores de	PCT/EP2012/059377	21/05/2012	EP	En trámite	21/05/2032

lisina demetilasa para enfermedades o afecciones inflamatorias			US	En trámite	21/05/2032
Inhibidores de lisina demetilasa para la trombosis y enfermedades cardiovasculares			EP	En trámite	21/05/2032
	PCT/EP2012/059414	21/05/2012	US	En trámite	21/05/2032
			AU	En trámite	22/10/2032
			BR	En trámite	22/10/2032
			CA	En trámite	22/10/2032
			CN	En trámite	22/10/2032
			EP	En trámite	22/10/2032
Compuestos de (hetero)aril ciclopropilamina como inhibidores de LSD1			HK	En trámite	22/10/2032
			IL	En trámite	22/10/2032
	PCT/EP2012/070898	22/10/2012	IN	En trámite	22/10/2032
			JP	En trámite	22/10/2032
			KR	En trámite	22/10/2032
			MX	En trámite	22/10/2032
			RU	En trámite	22/10/2032
			US1	Concedida (08/11/2016)	22/10/2032
			US2	En trámite	22/10/2032
			AU	En trámite	22/10/2032
			BR	En trámite	22/10/2032
			CA	En trámite	22/10/2032
			CL	En trámite	22/10/2032
			CN	Aprobada	22/10/2032
			CO1	Aprobada	22/10/2032
			CO2	Aprobada	22/10/2032
			CR	En trámite	22/10/2032
			DZ	En trámite	22/10/2032
			EG	En trámite	22/10/2032
			EP	En trámite	22/10/2032
			HK1	En trámite	22/10/2032
			HK2	En trámite	22/10/2032
			ID	En trámite	22/10/2032
			IL	En trámite	22/10/2032
Compuestos de (hetero)aril ciclopropilamina como inhibidores de LSD1			IN	En trámite	22/10/2032
	PCT/EP2012/070900	22/10/2012	JP1	Concedida (25/11/2016)	22/10/2032
			JP2	En trámite	22/10/2032
			KR	En trámite	22/10/2032
			MA	En trámite	22/10/2032
			MX	En trámite	22/10/2032
			MY	En trámite	22/10/2032
			NZ	Concedida (02/08/2016)	22/10/2032
			PE	En trámite	22/10/2032
			PH	En trámite	22/10/2032
			RU	En trámite	22/10/2032
			SG	Concedida (23/02/2016)	22/10/2032
			TH	En trámite	22/10/2032
			UA	En trámite	22/10/2032
			US1	Concedida (18/10/2016)	22/10/2032
			US2	Aprobada	22/10/2032

			VN	En trámite	22/10/2032
			ZA	En trámite	22/10/2032
Biomarcadores asociados a inhibidores de LSD1 y uso de los mismos	PCT/EP2016/063368	10/06/2016	N.A.4	En trámite	10/06/2036
Biomarcadores asociados a inhibidores de LSD1 y uso de los mismos	PCT/EP2016/067053	17/07/2016	N.A.4	En trámite	17/07/2036
-	PCT/EP2017/056330	16/03/2017	N.A. 4	En trámite	16/03/2037
-	EP16382251.3	03/06/2016	N.A. 4	En trámite	03/06/20375
-	EP16382252.1	03/06/2016	N.A. 4	En trámite	03/06/20375
-	EP16382506.0	03/11/2016	N.A. 4	En trámite	03/11/20375
-	EP17382075.4	16/02/2017	N.A. 4	En trámite	16/02/20385

1. Códigos de países:

AU	Australia	CO	Colombia	HK	Hong Kong	KR	Xxxxx (Sur)	PE	Perú	UA	Ucrania
BR	Brasil	CR	Xxxxx Rica	ID	Indonesia	MA	Marruecos	PH	Filipinas	US	EEUU
CA	Canadá	DZ	Argelia	IL	Israel	MX	México	RU	Rusia	VN	Vietnam
CL	Chile	EG	Egipto	IN	India	MY	Malasia	SG	Singapur	ZA	Sudáfrica
CN	China	EP	Europa	JP	Japón	NZ	Nueva Zelanda	TH	Tailandia

2. Situación: se indica si la solicitud de patente está en trámite, aprobada o concedida, en cuyo caso se indica la fecha de concesión entre paréntesis. Aprobada se refiere a la aceptación de la concesión por parte de la oficina de patentes pero que no se ha concedido todavía oficialmente.

El tiempo de tramitación de una solicitud de patente desde que se solicita hasta su concesión puede variar mucho de un país a otro, dependiendo de factores tales como los procedimientos de examen particulares de cada país, el volumen de solicitudes de patentes acumuladas pendientes de examinar en dicho país e incluso la propia estrategia de tramitación seguida por el solicitante. Es habitual que la tramitación pueda durar varios años, y en países con examen diferido como Canadá, Japón y Xxxxx del Sur, donde el solicitante puede retrasar pedir el examen de su solicitud hasta varios años después de presentar la solicitud de patente, aún más.

3. Fecha de vencimiento: se indica en esta columna la duración inicial, que es de veinte (20) años desde la fecha de solicitud de la PCT correspondiente y es la duración mínima que tendrá dicha patente. No se incluyen aquí posibles extensiones de la patente vía extensiones de patentes farmacéuticas (que existen en la UE, EEUU, Japón y otros países, con una duración máxima de la extensión de cinco (5) años) ni cualquier otro tipo de extensiones de la patente que puedan existir (como por ejemplo extensiones derivadas de retrasos en el tiempo de tramitación por parte de la oficina de patentes, disponibles en EEUU).

4. N.A.: No Aplica – aún no se han hecho extensiones internacionales al ser una solicitud reciente que está aún dentro del año de prioridad y/o por ser una solicitud PCT (Patent Cooperation Treaty) aún en su fase internacional previa a las validaciones en cada país de interés (fases nacionales).

5. Se indica la fecha de vencimiento de las patentes internacionales que se derivarán de esta solicitud prioritaria, a presentar al final del año de prioridad de esta solicitud.

En Barcelona, a 3 xx xxxxx de 2017

Fdo.: X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx de Oryzon Genomics, S.A.

Document Metadata

Table of Contents

CERTIFICO

Document Metadata