CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A.B. DE C.V.‌

XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX X/X XXXXXX 0, XXXXXX X, XXXX 0 XXXXXXX XXXXXXXXXXX MILITAR DELEGACIÓN XXXXXX XXXXXXX

C.P. 11600, MEXICO, D.F.

CLAVE DE COTIZACIÓN DE LA EMISORA EN LA BMV: “CIE”

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA DE FECHA 15 XX XXXXX DE 2013

De conformidad con lo previsto en el artículo 35 (treinta y cinco) de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes xxx Xxxxxxx de Valores (incluyendo sus modificaciones, en lo sucesivo la “Circular Única”), expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (en lo sucesivo e indistintamente, la “Comisión” o la “CNBV”), Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo e indistintamente “CIE” y/o la “Emisora” y/o el “Grupo” y/o la “Sociedad”) presenta información a sus accionistas y al público inversionista sobre la posible enajenación a Sercotel, S.A. de C.V. y AMOV IV, S.A. de C.V., ambas subsidiarias de América Móvil, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, “AMX”) del 100.0% (cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de Corporación de Medios Integrales, S.A. de C.V. (en lo sucesivo “CMI”), la cual pertenece a la división CIE Comercial (en lo sucesivo a la enajenación de CMI y lo que se derive de ésta, se denominará como la “Operación”), cuyo objeto social y el de sus subsidiarias principalmente consiste en la comercialización y operación de (i) Espectaculares ubicados en las estructuras xx xxxxxxx peatonales; (ii) Publicidad en todos los formatos conocidos o disponibles en aeropuertos; (iii) Publicidad en sistemas de transporte público; (iv) Publicidad en mobiliario urbano como son de manera enunciativa y no limitativa puestos de venta de periódicos y puestos de venta xx xxxxxx; (v) Pautas publicitarias en pantallas digitales en tiendas de conveniencia; (vi) Publicidad en todos los formatos conocidos o disponibles en centros comerciales; (vii) Publicidad y contenido basados en Internet, telefonía celular o cualquier otro medio digital; (viii) Publicidad en salas cinematográficas, incluyendo pautas en pantalla y otros espacios dentro de los complejos; (ix) Derechos publicitarios con equipos y estadios de fútbol soccer profesional como son de manera enunciativa y no limitativa vallas, tapetes, uniformes, venta de productos; y, (x) otros mecanismos promocionales complementarios a las actividades antes mencionadas; de conformidad con los términos que se describen en el presente Documento.

Breve resumen de la Operación

De consumarse la Operación, AMX adquiriría de CIE y de CIE Internacional, S.A. de C.V. (en lo sucesivo, “CIE Internacional”), subsidiaria de CIE, el 100.0% (cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de CMI, es decir, 417,224,939 (cuatrocientas diecisiete millones doscientas veinticuatro mil novecientas treinta y nueve) acciones (en los sucesivo, las “Acciones”); y, como consecuencia, CIE y CIE Internacional dejarán de ser accionista de CMI.

Como contraprestación de la Operación, se estima que CIE recibirá la cantidad aproximada de Ps.1,668’342,000.00 (un mil seiscientos sesenta y ocho millones trescientos cuarenta y dos mil pesos 00/100 M.N.), menos ciertos costos y gastos relacionados con la Operación. Estos recursos netos se aplicarán a pagos de la Deuda de CIE, al igual que a necesidades de Capital de Trabajo.

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Emisora, en sesión de fecha 15 de enero de 2013, emitió opinión favorable para que la Operación fuera sometida a la consideración y, en su caso, aprobada por el Consejo de Administración, el cual, tomando en cuenta los factores relevantes de la misma, en sesión de fecha 15 de enero de 2013, la aprobó, sujeto a la consideración de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad.

La Operación estará sujeta al cumplimiento de las demás condiciones previstas en el contrato que documenten la operación, la cual incluye la autorización de la COFECO y de los respectivos acreedores bancarios y bursátiles de CIE.

Características de las acciones de CIE antes y después de la Operación

Las acciones representativas del capital social de CIE son comunes, nominativas, Serie B, sin expresión de valor nominal y actualmente cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de

C.V. bajo la clave de pizarra “CIE”. La Operación no resultará en modificación alguna de las características y/o derechos y obligaciones que otorgan las acciones de CIE a sus titulares.

Las acciones representativas del capital social de CIE se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (en lo sucesivo, el “RNV”), a cargo de la CNBV, y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) bajo la clave de pizarra “CIE”.

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención a las leyes.”

Una copia electrónica del Folleto se encuentra a disposición del público inversionista que así lo requieran en la Subdirección de Cumplimiento y Relación con Inversionistas de CIE, a cargo de Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, cuya oficina se encuentran ubicada en Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx X/X, Xxxxxx 0, Xxxxxx X, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Militar, Código Postal 11600, en la ciudad de México, Distrito Federal, números de Teléfono y de Fax (0000) 0000 0000 y 0000 0000, correos electrónicos xxxxxxxx@xxx.xxx.xx e xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx. El Folleto también podrá ser consultado en la página electrónica de la Compañía, xxx.xxx.xxx.xx, así como en los sitios electrónicos de la BMV y de la CNBV, xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxx.xxx.xx, respectivamente.

ÍNDICE

DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS NOTA DE PRESENTACIÓN DE INFORMACION FINANCIERA

1 TÉRMINOS Y DEFINICIONES

2 RESUMEN EJECUTIVO

2.1. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

2.2. DESCRIPCIÓN DE LAS PARTES

2.2.1 CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A.B. DE C.V.

2.2.2 AMERICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V.

2.2.3. CORPORACIÓN DE MEDIOS INTEGRALES, S.A. DE C.V.

3 INFORMACIÓN DETALLADA DE LA OPERACIÓN

3.1. DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LA OPERACIÓN

3.2. OBJETIVOS DE LA OPERACIÓN

3.3. GASTOS DERIVADOS

3.4. FECHA DE APROBACIÓN DE LA OPERACIÓN

3.5. TRATAMIENTO CONTABLE

3.6. CONSECUENCIAS FISCALES DE LA OPERACIÓN

4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA OPERACION

4.1. NOMBRE DE LA EMISORA

4.2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

4.3. DESCRIPCIÓN DE LA EVOLUCIÓN QUE HA TENIDO LA EMISORA

4.4. ESTRUCTURA DE CAPITAL SOCIAL

4.5. CAMBIOS RELEVANTES EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DE CIE DESDE EL ÚLTIMO REPORTE

4.6. DESCRIPCIÓN DE AMX

5. FACTORES DE RIESGO

6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

8. PERSONAS RESPONSABLES

9. ANEXOS

9.1. OPINIÓN DEL AUDITOR EXTERNO

DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS

Este Folleto incluye e incorpora por referencia conceptos sobre el futuro. Estos conceptos sobre el futuro están vinculados a diversos análisis e información que se encuentran basados en pronósticos de resultados futuros y estimados de montos no aún determinables. Estos mismos también están vinculados a los prospectos, desarrollos y estrategias de negocio futuros de la Compañía. Por lo anterior, se considera que el lector del presente Documento pueda guardar la confianza respecto al contenido del mismo. Adicionalmente, son identificados a lo largo del Documento por el uso de diversos términos tales como “anticipar”, “considerar”, “creer”, “estimar”, “esperar”, “planear”, “poder”, “predecir”, “pretender”, “proyectar”, entre otros más, incluyendo referencia a ciertas suposiciones; e incluyen, enunciativa más no limitativamente, los siguientes proyectos y habilidades de Corporación Interamericana de Entretenimiento y sus empresas subsidiarias y asociadas:

◆ Expansión geográfica a través de alianzas estratégicas;

◆ Expansión del modelo de integración vertical;

◆ Continuar expandiendo su oferta de productos y servicios en mercados existentes;

◆ Producción exitosa de eventos en vivo, así como lograr sus objetivos financieros y de otra naturaleza;

◆ Continuar con la gestión de sus unidades de negocio y Corporativo en términos de su rentabilidad financiera y operativa;

◆ Adaptación a cambios en el ambiente regulatorio; y,

◆ Mantenimiento o mejoramiento de su posición competitiva en cada una de sus diferentes líneas de negocio, incluyendo la venta parcial o total de activos que la Compañía considera no estratégicos para sus planes futuros.

Diversos riesgos relativos a la Operación, en adición a otros riesgos relativos a la industria, las operaciones y la jurisdicción dentro de la cual la Compañía participa o se ubica, se describen a mayor detalle en la Sección 5. “Factores de Riesgo” dentro del presente Folleto. En el caso de que uno o más de dichos riesgos se materialicen, o si ciertas suposiciones subyacentes prueben ser incorrectas, los resultados actuales de CIE y/o sus empresas subsidiarias y asociadas pueden variar de manera material en contraposición a los esperados, estimados o proyectados. En ese sentido, la Compañía no se compromete a actualizar los conceptos sobre el futuro o los factores de riesgo vertidos en este Documento, u otros factores de riesgo adicionales con el objeto de reflejar eventos futuros o ciertas circunstancias.

El uso de marcas registradas y marcas comerciales en este Documento tiene exclusivamente fines ilustrativos y no pretende ser una trasgresión a los derechos de autor y/o a la legislación de propiedad intelectual aplicable en los países en los cuales CIE, sus asociadas, sus subsidiarias y aquellas compañías o individuos con las cuales CIE sostiene o ha sostenido algún tipo de relación comercial o de negocio, operan.

El presente Documento no constituye una oferta de valores para su venta en los Estados Unidos de América ni en los Estados Unidos Mexicanos, ni en ningún otro país, de CIE, sus empresas subsidiarias, asociadas y/o afiliadas o de compañías o individuos con los que se mantiene o se

espera mantener algún tipo de relación comercial o de negocio. Asimismo, las fuentes de información utilizadas para la realización del mismo han sido consideradas veraces, fidedignas y confiables para hacer referencia a cierta información contenida dentro del mismo Documento.

Con el objeto de lograr un mejor entendimiento por parte del lector con respecto de cierta información y hechos indicados discutidos a lo largo de este Folleto, se sugiere al mismo observar las referencias que se hacen con respecto de dicha información y hechos, las cuales forman parte integral del presente Folleto. Asimismo y para el mismo propósito, la Compañía sugiere al lector acudir a los eventos relevantes y otra información y documentación de CIE entregados a la BMV y a la CNBV, y que se encuentra publicada en los sitios electrónicos xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxx.xxx.xx, respectivamente.

NOTA SOBRE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA

La información financiera que este Folleto contiene ha sido preparada de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera para los ejercicios sociales concluidos el 31 de diciembre de 2011 y 2012. Por lo referente a la información financiera correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2010, esta fue preparada de conformidad con las Normas de Información Financiera.

Las cifras al 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012 de los estados financieros que en este documento se incluyen, se presentan en pesos mexicanos históricos.

La información financiera expresada en dólares de los Estados Unidos de América que se encuentra contenida en este Documento, ha sido convertida a esta moneda extranjera a partir de pesos mexicanos, sólo para efectos de la conveniencia del lector, a menos que se indique lo contrario. El tipo de cambio utilizado para tal fin, al 31 de diciembre de 2012, fue Ps.12.9658 pesos por Dólar Americano, de conformidad con la paridad publicada en el Diario Oficial de la Federación en México.

Las cifras monetarias o porcentuales, así como las variaciones monetarias y porcentuales presentadas a lo largo de este Folleto, pueden variar por efectos de redondeo. Asimismo, a menos que se indique lo contrario, todas las cifras monetarias se encuentran expresadas en millones de pesos mexicanos.

La información financiera dictaminada por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2012 aquí referida no ha sido revisada, discutida y autorizada aun por los órganos societarios y de gobierno corporativo de CIE. Estas acciones forman parte de la Orden del Día del Consejo de Administración de la Emisora, el cual tomará lugar el día 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxx que de la Orden del Día de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, la cual ha sido convocada para suceder el día 29 xx xxxxx de 2013, tal como se detalla más adelante en este Documento. El lector puede depositar confianza debida en la información financiera contenida en el Folleto.

Para mayor referencia, favor de remitirse al informe de los auditores externos de PricewaterhouseCoopers, S.C., sobre la cuantificación de la Reestructuración Societaria y su incorporación al estado financiero proforma, adjuntos al presente Folleto y presentes a lo largo del mismo.

1. TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Los términos “Corporación Interamericana de Entretenimiento”, “el Grupo”, “CIE”, “la Empresa”, “la Sociedad”, “Grupo CIE”, “la Emisora”, “el Emisor” y/o “la Compañía”, corresponden invariablemente a Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V. y sus empresas subsidiarias y afiliadas, a menos que se especifique lo contrario. Otros términos contenidos en este Folleto podrán ser definidos en las secciones en las cuales se hace mención, y su significado podrá aplicarse de manera general a lo largo de este Documento, a menos que se indique lo contrario.

A continuación se presenta un glosario de ciertos términos y definiciones utilizadas a lo largo de este Folleto, en el entendido de que algunos términos que aparecen en mayúscula inicial están definidos en otras secciones del mismo. Los términos definidos en el presente Folleto podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural.

Términos Definiciones

ACCIONES Significan 417,224,939 (cuatrocientas diecisiete millones doscientas veinticuatro mil novecientas treinta y nueve) acciones representativas del capital social de CMI, propiedad de CIE y CIE Internacional.

ACREEDORES BANCARIOS Significa aquellas instituciones bancarias que son acreedoras de CIE.

ACREEDORES BURSÁTILES Significan los tenedores de los certificados bursátiles

CIE 05, CIE 06 y CIE 08 emitidos por la Emisora.

AMH Significa Administradora Mexicana de Hipódromo,

S.A. de C.V., empresa que agrupa la operación del Hipódromo de las Américas, el Centro Banamex, el parque temático infantil “Granja Las Américas” y la operación de la red de establecimientos de juegos y sorteos en México.

AMX Significa las entidades adquirentes Sercotel, S.A. de

C.V. y AMOV IV, S.A. de C.V. , ambas empresas subsidiarias de América Móvil, S.A.B. de C.V.; o, en función de su contexto, América Móvil, S.A.B. de C.V.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

BTL Significa “Below-the-line”, concepto de mercadotecnia que expresa el empleo de formas no masivas de comunicación para el mercadeo dirigidas a segmentos xx xxxxxxx específicos.

CIE INTERNACIONAL Significa CIE Internacional, S.A. de C.V., empresa

subsidiaria de la Emisora.

CIE ENTRETENIMIENTO, CIE Tendrán individualmente el significado atribuido a

COMERCIAL , CIE PARQUES DE dichos términos en el Resumen Ejecutivo del presente

DIVERSIONES, Y/O OTROS NEGOCIOS,

CIRCULAR ÚNICA DE EMISORAS

Folleto.

Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores, expedidas por la CNBV.

CMI Significa Corporación de Medios Integrales, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de CIE, objeto de la Operación.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria de Valores o la autoridad o autoridades competentes en México que la sucedan o sustituyan.

COFECO Significa la Comisión Federal de Competencia de México.

DEUDA Significa la deuda con costo que a la fecha tiene CIE con sus acreedores.

DOCUMENTO o FOLLETO Significa la presente Declaración de Información sobre

Reestructuración Societaria.

HOLDING Significa la empresa tenedora de las acciones de Corporación Interamericana de Entretenimiento,

S.A.B. de C.V. quien detenta los compromisos de la Deuda.

ICELA Significa Impulsora de Centro de Entretenimiento Las Américas, S.A.P.I. de C.V., compañía tenedora de las acciones de AMH.

INDEVAL Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

ISR Significa el Impuesto Sobre la Renta.

LMV Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

MÉXICO Significa los Estados Unidos Mexicanos.

NIIF o IFRS Significa las Normas Internacionales de Información Financiera.

OPERACIÓN Significa la posible enajenación a AMX del 100.0% (cien por ciento) del capital social de CMI, propiedad de CIE, sujeto a ciertas condiciones suspensivas, entre otras, tal como se describen en este Folleto.

PESOS Ps. o $ Significa Pesos mexicanos, moneda de curso legal en México.

PwC Significa PricewaterhouseCoopers S.C., firma de auditores independientes contratada por CIE.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores.

TIIE Significa Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

T4F Significa T4F Entretenimiento S.A., empresa asociada de Corporación Interamericana de Entretenimiento.

UAFIDA o EBITDA Significa la Utilidad Antes de Otros Ingresos Netos,

Financiamiento, Impuestos, Depreciación y Amortización,.

US$ Significa Dólares Américanos, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

2. RESUMEN EJECUTIVO

El presente resumen sólo brinda una breve descripción de los aspectos más relevantes de la Operación y no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante de la misma, por lo que la información que contiene se complementa con la información detallada y la información financiera incluida en otras secciones del Folleto, así como en los reportes anuales, eventos relevantes, estados financieros consolidados dictaminados y otra información de carácter público disponible al público inversionista, la cual puede ser consultada en el sitio electrónico de CIE, xxx.xxx.xxx.xx, o en los sitios de Internet de la BMV y la CNBV, xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxx.xxx.xx, respectivamente. Asimismo, se incluye información de carácter público de otras sociedades, partes, persona físicas, personas xxxxxxx, organismos y/o instituciones, cuya mención puede aparecer o estar contenida en este Folleto, cuya veracidad y confiabilidad no es responsabilidad de CIE o está bajo su control.

2.1. Descripción de la Operación

A la fecha, CIE y CIE Internacional son propietarias del 100.0% (cien por ciento) del capital social de CMI. De consumarse la Operación, AMX adquiriría el 100.0% (cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de CMI, dejando de ser accionista de CMI. Como contraprestación por la compraventa de dichas Acciones, CIE recibirá la cantidad aproximada de Ps.1,668’342,000.00 M.N. (un mil seiscientos sesenta y ocho millones trescientos cuarenta y dos mil pesos 00/100 M.N.), menos ciertos costos y gastos relacionados con la Operación, monto que aplicará para la realización de ciertos prepagos a la Deuda que CIE mantiene con sus acreedores , al igual que para requerimiento de Capital de Trabajo.

La Operación está sujeta a que la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de CIE, convocada para el día 29 xx xxxxx de 2013, apruebe la misma y al cumplimiento de las demás condiciones previstas en el contrato que documenta la Operación, así como a la autorización de los Acreedores Bursátiles y Bancarios de CIE y a la autorización de COFECO.

2.2. Descripción de las Partes

2.2.1. Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V.

La información contenida a continuación deberá ser leída por el lector en conjunto con la incluida en la Sección 4.2. “Descripción del Negocio del presente Folleto”. Asimismo, el lector podrá referirse a la Sección 4.3. “Descripción de la Evolución que ha tenido la Emisora” para mayor información al respecto.

CIE es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México el 21 xx xxxxxx de 1995. El domicilio de la Sociedad es Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx X/X, Xxxxxx 0, Acceso A, Piso 1, Colonia Residencial Militar, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Código Postal 11600, en la Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. Su teléfono principal es (00-00) 0000-0000, y su número de fax es (00-00) 0000-0000. El sitio corporativo de Internet de CIE es xxx.xxx.xxx.xx.

La Empresa tiene listadas sus acciones Serie B en la BMV desde diciembre de 1995 bajo el símbolo de pizarra “CIE”, la cuales han operado de manera continua desde su esa fecha. Igualmente, mantiene títulos de deuda cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores y en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, tal como más adelante en esta sección se describen.

CIE considera que es la compañía líder en el mercado del entretenimiento fuera de casa en México y uno de los participantes más destacados en el ámbito latinoamericano y mundial en la industria del espectáculo. En conjunto con sus socios y aliados estratégicos, tales como Televisa, Live Nation y Ticketmaster, CIE ofrece una gama diversa de opciones de entretenimiento para una variedad de públicos y presupuestos en ciudades grandes y medianas de alto potencial económico y crecimiento poblacional xxx xxxxxxx mexicano. Dicha gama de opciones incluye conciertos, producciones teatrales, ferias comerciales y exposiciones, así como eventos deportivos, especiales y corporativos, entre otros y, en menor medida, un desarrollo de parque de diversiones y acuático en Colombia.

La industria del entretenimiento fuera de casa ofrece al mercado alternativas de entretenimiento para el tiempo libre, el cual puede ser dedicado, entre otras cosas, al cine, a eventos y recintos culturales, ferias comerciales y convenciones, obras de teatro, conciertos, atracciones y parques de diversiones, y eventos deportivos. La industria del entretenimiento fuera de casa depende de muchos factores, tales como las condiciones generales de la economía, y los cambios en los hábitos de gasto de los consumidores.

En general, las actividades de CIE están enfocadas a proveer una gran variedad de opciones de entretenimiento fuera de casa. Los mercados principales que actualmente CIE atiende en el mercado mexicano son las ciudades de México, Monterrey y Guadalajara. Sin embargo, la Compañía ha intensificado crecientemente su actividad en las principales ciudades medianas de la República Mexicana, fundamentalmente a través de la comercialización de un número creciente de propiedades y vehículos comerciales, así como la promoción y producción de eventos de entretenimiento nacionales y extranjeros. Adicionalmente, y congruente con su estrategia de expansión, la Compañía ha fortalecido su presencia de entretenimiento fuera de casa en las principales ciudades de Colombia e iniciado operaciones en ciertos mercados de Centroamérica, en los cuales ha presentado eventos de gran escala.

La Compañía ofrece a lo largo de México servicios de diseño, implementación y ejecución de estrategias integradas de mercadotecnia fuera de casa hechas a la medida para sus clientes (anunciantes, organizaciones, instituciones y gobiernos), las cuales están enfocadas a conectar

sus marcas y mensajes publicitarios, promocionales e institucionales con sus mercados o audiencias clave. Esto lo hace a través de la comercialización de patrocinios publicitarios para eventos, derechos de nombre y señalización en centros de espectáculos, y de espacio publicitario en boletos y en distintos vehículos como aeropuertos, puentes peatonales, sistemas de transporte público, tiendas de conveniencia, centros comerciales, estadios y equipos de fútbol soccer profesional, y kioscos de periódicos y revistas. Igualmente, la Empresa organiza y produce eventos especiales y corporativos, y de igual manera, desarrolla iniciativas basadas en mercadotecnia BTL, aplicaciones web, activaciones y promociones, tele-mercadeo, y la promoción de ferias comerciales y exposiciones. Tal como se describen en la Sección 2.2.3. “Corporación de Medios Integrales, S.A. de C.V.”, varias de estas actividades resumidas dentro de la división comercial de CIE constituyen la Unidad de Medios, objeto de la Operación.

CIE considera que es la única compañía en México que ha ofrecido sostenida y crecientemente en los últimos años la amplitud de servicios recreativos y de entretenimiento fuera de casa con el más alto nivel de calidad. Por lo tanto, enfrenta competencia directa sólo de manera fragmentada, es decir, al nivel de los distintos segmentos de negocio en los que participa. La competencia directa está compuesta por un amplio número de competidores especializados en ciertas actividades específicas. De igual manera, compite indirectamente con todo tipo de instalaciones recreativas y formas de entretenimiento existentes en sus mercados geográficos, tales como museos, eventos deportivos, restaurantes y viajes, entre otros, así como medios publicitarios locales y regionales, tales como periódicos y revistas, y estaciones locales de radio, televisión, televisión de paga y por cable.

Por lo que se refiere al año terminado el 31 de diciembre de 2012, CIE registró ingresos y UAFIDA consolidados por Ps.6,715.3 y Ps.951.4, respectivamente. La plantilla laboral de la Empresa al cierre del año 2012 se encuentra integrada por 1,632 trabajadores.

A continuación se muestra las unidades de negocio sobre las cuales CIE está organizada:

◆ CIE ENTRETENIMIENTO, en asociación con Televisa, promueve y produce conciertos musicales, producciones teatrales, espectáculos familiares, y otras formas de entretenimiento en vivo. Asimismo, opera inmuebles de entretenimiento en México (incluyendo la operación de concesiones de venta de alimentos, bebidas, y souvenirs) y realiza la venta automatizada de boletos para eventos de entretenimiento en vivo e inmuebles de entretenimiento, a través de la utilización del sistema Ticketmaster. En 2012, la división registró ingresos por Ps.4,584.3 y una UAFIDA de Ps.420.8

◆ CIE COMERCIAL proporciona a clientes corporativos (empresas, organizaciones, gobiernos) una gran variedad xx xxxxxxx de promoción y publicidad fuera de casa para sus campañas publicitarias, incluyendo derechos de nombre, espacio publicitario en inmuebles de entretenimiento, en estadios y equipos de fútbol soccer profesional a nivel cancha en México, así como espacios publicitarios en puentes peatonales, aeropuertos, tiendas de conveniencia y centros comerciales, transporte público, y en kioscos de periódicos y revistas en el mercado mexicano, entre otros. Asimismo, desarrolla programas de tele-servicio para clientes en México y del extranjero, organiza y produce eventos especiales y corporativos, y apoya campañas de sus clientes mediante el uso y aplicación de tecnología de punta, mercadotecnia BTL y aplicaciones y desarrollos web. La división comercial de CIE obtuvo ingresos en 2012 por Ps.1,940.8 y registró una UAFIDA de Ps.479.2

◆ CIE PARQUES DE DIVERSIONES (U “OTROS NEGOCIOS”) opera, bajo asociación con entidades locales, el complejo conocido como El Salitre dentro del Parque Metropolitano Xxxxx Xxxxxxx en la ciudad de Bogotá en Colombia, el cual integra un parque de

diversiones conocido como Salitre Mágico y un parque acuático llamado Cici Aquapark. La operación de parques de diversiones de CIE mostró en 2012 ingresos por Ps.190.2 y una UAFIDA de Ps.51.4.

La siguiente tabla muestra información y datos financieros relevantes de CIE observados en los ejercicios sociales concluidos el 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012(1):

	2010	2011	2012
Información de Estado de Resultados:
Ventas Netas	10,193.7	6,790.2	6,715.3
UAFIDA	1,963.8	971.5	951.4
Xxxxxx XXXXXX	19.3%	14.3%	14.2%
Resultado Operativo	1,092.7	577.2	645.6
Margen Operativo	10.7%	8.5%	9.6%
Intereses pagados, neto	503.4	464.3	261.9
Utilidad no Controladora	275.6	276.1	125.1
Resultado Neto Consolidado	108.8	111.8	195.4
Xxxxxx Xxxx	1.1%	1.6%	2.9%
Información de Balance General:
Efectivo y Equivalentes de Efectivo	1,268.9	1,694.7	648.8
Otro Activos Circulantes	5,648.4	4,815.3	4,739.8
Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx y Xxxxxx, neto	6,564.8	6,116.7	1,025.3
Activo Diferido y Otros Activos	1,965.0	1,773.3	2,281.6
Activo Total	15,447.1	14,400.0	8,695.5
Deuda Bancaria y Bursátil	6,807.2	6,185.4	2,283.6
Otros Pasivos	3,287.1	3,303.7	3,277.8
Pasivo Total	10,094.3	9,489.1	5,561.4
Participación Controladora	2,897.2	2,596.7	2,671.1
Participación no Controladora	2,455.6	2,314.6	463.0
Capital Contable	5,352.8	4,911.3	3,134.0
Otra información y razones financieras relevantes: Número Promedio Ponderado de Acciones (2)	559.3	559.3	599.3
Precio de la Acción al Cierre del Ejercicio (3)	6.86	5.90	7.70
Valor de Capitalización (4)	3,837.0	3,300.3	4,307.1
Valor de la Compañía (5)	9,375.3	7,791.0	5,941.9
Razón UAFIDA a Intereses Pagados, neto (6)	3.9x	2.2x	4.2x
Razón Valor de la Compañía a UAFIDA (7)	4.8x	8.0x	6.2x

(1) Las cifras contenidas en esta tabla que corresponden a los ejercicios sociales 2010, 2011 y 2012 están expresadas en millones de pesos nominales. Referirse a la Sección “Nota sobre presentación de Información Financiera” para conocer las bases y criterios contables sobre los cuales fue preparada.

(2) Para los ejercicios sociales 2010, 2011 y 2012, el número de acciones considerado para estos cálculos fue de 559,330,813 (quinientas cincuenta y nueve millones trescientas treinta mil ochocientas trece).

(3) La información sobre el precio de cierre anual de la acción de CIE en la BMV fue tomada del sistema SI Bolsa de la Bolsa Mexicana de valores.

(4) Calculado en base al Número Promedio Ponderado de Acciones multiplicado por el Precio de la Acción al Cierre del Ejercicio Social, información contenida en esta tabla por cada uno de los ejercicios sociales indicados. Cifras no auditadas por PwC.

(5) Calculado en base al Valor de Capitalización menos la diferencia matemática entre la Deuda Bancaria y Bursátil y la cuenta de Efectivo y Equivalentes de Efectivo, por cada una de los ejercicios sociales en esta tabla indicados. Cifras no auditadas por PwC.

(6) Proporción matemática expresada en veces, lograda al dividir la UAFIDA y los Intereses Pagados, neto, cuentas contenidas en la presente tabla.

(7) Proporción matemática lograda al dividir el Valor de la Compañía y la UAFIDA, expresada en veces, información en esta tabla contenida.

Los ingresos consolidados de CIE durante 2012 fueron Ps.6,715.3, en comparación a la cifra de Ps.6,790.2 registrada en el ejercicio anterior. Por otro lado, durante 2012, el Grupo registró una UAFIDA consolidada de Ps.951.4, cifra 2.1% menor a la registrada en el ejercicio social 2011.

La tabla siguiente muestra los ingresos consolidados y por división de la Compañía, por los ejercicios sociales concluidos el 31 de diciembre de 2011 y 2012 (cifras expresadas en millones de pesos mexicanos).

División 2011 2012

Entretenimiento

4,815.8

4,584.3

Comercial

1,802.6

1,940.8

Otros Negocios

171.8

190.2

Total 6,790.2 6,715.3

Asimismo, debajo se muestra la UAFIDA consolidada y por división de CIE por los mismos ejercicios sociales en referencia (cifras expresadas en millones de pesos mexicanos).

División 2011 2012

Entretenimiento

505.4

420.8

Comercial

436.4

479.2

Otros Negocios

29.7

51.4

Total 971.5 951.4

El margen UAFIDA sobre ingresos consolidados y por división se muestra a continuación, por los mismos ejercicios referidos.

División 2011 2012

Entretenimiento

10.5%

9.2%

Comercial

24.2%

24.7 %

Otros Negocios

17.3%

27.0%

Total 14.3% 14.2%

El nivel de endeudamiento consolidado de la Compañía al cierre de 2012 se ubica en Ps.2,283.6, mientras que al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxx consolidada del Grupo fue de Ps.6,185.4.

A la fecha del presente Folleto, CIE mantiene tres emisiones de certificados bursátiles registradas y cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores, cuyos vencimientos originales ocurren

en el mes de septiembre de 2014 , las cuales, estando registradas en sus estados financieros, tienen las siguientes claves de pizarra y características:

• La primera, emitida el 20 de octubre de 2005, con clave de pizarra CIE 05, por un monto original de Ps.1,400.0 y un saldo insoluto al cierre de 2012 de Ps.534.0

• La segunda, emitida el 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxx xx xxxxx de pizarra CIE 06, por un monto original de Ps.500.0 y registrando un saldo insoluto al 31 de diciembre de 2012 de Ps.190.7

• La tercera, con clave de pizarra CIE 08, emitida el 27 xx xxxxx de 2008, por un monto original de Ps.650.0 y un saldo insoluto de Ps.247.9 al 31 de diciembre de 2012.

CIE llevó a cabo una emisión por Ps.991.0 millones en la Bolsa Mexicana de Valores en fecha 15 xx xxxxx de 2013, a través de la colocación de certificados bursátiles de corto plazo con un valor nominal de Ps.100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno; al amparo del programa dual con carácter revolvente que le fue autorizado al Grupo por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en fecha 30 de noviembre de 2012, bajo el número de autorización 153/9102/2012

La emisión tiene vencimiento de 91 días, paga una tasa de interés de 6.84% (seis punto ochenta y cuatro por ciento) y se identifica bajo la clave de pizarra CIE 00113 en el mercado bursátil mexicano. El representante común de la misma es Banco Invex.

Los recursos netos de la emisión son aplicados completamente a la amortización anticipada de la totalidad de los saldos circulantes de las emisiones de certificados bursátiles de largo plazo de la Compañía, identificados en la BMV bajo las claves de pizarra CIE 05, CIE 06 y CIE 08, antes mencionadas.

A lo largo de su vida, la reducción en el monto en circulación de estas tres emisiones ha sido producto tanto de la aplicación de recursos propios de CIE derivado de su flujo, así como de los pagos anticipados que se derivan de los recursos netos procedentes de la venta de ciertos activos de México y América Latina de CIE en los últimos años, que constituyen compromisos a la luz de la Deuda de CIE.

La Compañía mantiene operando y registrados en mercado Euro MTF (“Multilateral Trading Facility”) de la Bolsa de Valores de Luxemburgo sus bonos (“Senior Unsecured Notes”) de 10 años por US$200.0 emitidos originalmente en el Mercado Regulado (“Regulated Market”) de esta bolsa de valores el 14 xx xxxxx de 2005 y con vencimiento el 14 xx xxxxx de 2015. Al cierre del ejercicio social 2012, el saldo insoluto de la emisión es cercano a US$13.7, monto equivalente a Ps.177.0, tras la oferta de recompra que CIE condujo en 2008 y por la cual adquirió de los tenedores de dichos bonos aproximadamente el 93.0% (noventa y tres por ciento) de los títulos de deuda en circulación. Los títulos se identifican con el número CUSIP 00000XXX0 bajo la regla 144A, mientras que su identificación bajo el número ISIN de la regla 144S es USP3142LAN93.

Al 31 de diciembre de 2012, CIE contaba con 118 subsidiarias y asociadas a través de las cuales ésta ha realizado operaciones en sus mercados relevantes. En general, tal como se menciona en otras secciones al inicio de este Documento, la Compañía se encuentra al cierre de 2012 organizada en tres unidades estratégicas de negocio: CIE Entretenimiento, CIE Comercial, y CIE Parques de diversiones (u “Otros Negocios”).

A continuación, se presentan las principales subsidiarias y asociadas de la Compañía con la tenencia accionaria a la fecha de la publicación del presente Folleto.

Nombre

Ocesa Entretenimiento, S.A. de C.V.

Participación accionaría de CIE

o subsidiarias Actividad principal

Mercado principal

("OCEN”) 60.00% Tenedora de acciones en conversión del 40.00% con Televisa Entretenimiento, S.A. de C.V.

México

Operadora de Centros

de Espectáculos, S.A. de C.V 100.00%

a través de OCEN

Administradora de centros de espectáculos y tenedora de acciones.

México

Grupo Automovilístico Nacional

y Deportivo, S. de R.L. de C.V. 50.01%

a través de OCEN

Promoción y operación xx xxxxxxxx deportivas.

México

Venta de Boletos por Computadora,

S.A. de C.V. (“VBC”)

67.00%

a través de OCEN

Venta automatizada de boletos. México

CIE Internacional, S.A. de C.V. 100.00% Tenedora de acciones de diversas subsidiarias, América

Latina y EUA

T4F Entretenimiento S.A (antes CIE Brasil, S.A.)

9.724%

(Directa e indirectamente)

Promoción y operaciones de eventos

de entretenimiento en vivo en Argentina, Brasil y Chile.

Brasil, Chile y Argentina

Impulsora de Centros de Entretenimiento de las Américas, S.A.P.I. de C.V. (“ICELA”)

15.20% Tenedora de acciones de las sociedades que operan en hipódromo, centro de exhibiciones, juegos basados en números y en símbolos y centros de espectáculos con apuesta deportiva.

México

Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional,

S.A. de C.V.

100.00% Operadora de parques de diversiones. Colombia

BConnect Services, S.A. de C.V.

(antes Grupo Sitel de México, S.A. de C.V.)

100.00% Proveedor de servicios de tele-mercadeo. México

Publitop, S.A. de C.V. 100.00% Constructora xx xxxxxxx peatonales y comercializadora de publicidad en los mismos.

México y Panamá

Unimarket, S.A. de C.V. 100.00% Comercializadora de publicidad fija y rotativa en estadios de fútbol.

México

Creatividad y Espectáculos, S.A. de C.V. 100.00% Organización de eventos especiales, corporativos

y de Gobierno

México

Make Pro, S.A. de C.V. 100.00% Comercializadora de derecho de patrocinio y derechos de promoción publicitaria.

México

2.2.2. América Móvil, S.A.B. de C.V.

De conformidad con información que AMX ha hecho disponible al público inversionista, América Móvil es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México, cuyas oficinas principales están ubicada en Xxxx Xxxxxx Xx. 000, Xxxxx Xxxxx/Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Ampliación, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, Código Postal 11529, en la ciudad de México, Distrito Federal. El teléfono de la compañía es el (0000) 0000 0000 y su sitio de Internet es xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

América Móvil (como entidad emisora de valores) opera en 18 países y es el proveedor de servicios de telecomunicaciones inalámbricas más grande de América Latina en términos de número de usuarios. La compañía ocupa el primer lugar en participación xx xxxxxxx en México, Colombia y Ecuador; y el tercer lugar en Brasil. Además, AMX cuenta con importantes operaciones en el mercado de los servicios de telefonía fija de México, Brasil y otros 12 países.

América Móvil tiene planeado aprovechar su posición de liderazgo en el mercado de los servicios integrados de telecomunicaciones de América Latina y el Caribe y seguir incrementando su número de usuarios mediante el desarrollo continuo de sus operaciones actuales y, cuando se presenten oportunidades para ello, la adquisición de empresas estratégicas. América Móvil está ofreciendo a sus clientes nuevos servicios y paquetes multi-servicios; y continua efectuando inversiones en sus redes a fin de optimizar su cobertura e implementar nuevas tecnologías. Asimismo, está firmemente convencida de que el crecimiento de su nivel de rentabilidad redundará en beneficio de sus clientes. Acorde con este objetivo, la estrategia de la Compañía está cimentada en tres pilares fundamentales: crecimiento, integración y optimización, los cuales se propone reforzar a través de:

• Su proximidad a sus clientes y su capacidad para aprovechar las oportunidades que se le presentan para incursionar en nuevos mercados, ofreciendo una mayor variedad de productos y servicios de telecomunicaciones con más y mejores opciones:

• El constante logro de sus objetivos en cuanto a crecimiento en ingresos y utilidades, controlando sus costos mediante la integración operativa de sus subsidiarias, reduciendo su tasa de desactivación de usuarios y estandarizando sus prácticas en toda la región; y,

• La oferta de servicios convergentes, garantizando la calidad ofrecida a sus clientes y optimizando sus relaciones con estos últimos mediante el suministro de un excelente servicio.

2.2.3. Corporación de Medios Integrales, S.A. de C.V.

CMI es una empresa subsidiaria de CIE constituida bajo las leyes de México.

CMI es la sociedad tenedora de las acciones de las sociedades Unimarket, S.A. de C.V., Servicios Administrativos División Comercial, S.A. de C.V., Ventas de Publicidad de Impacto, S.A. de C.V., Publitop, S.A. de C.V., Publitop Aeropuertos, S.A. de C.V., Publitop Aerodigital, S.A. de C.V., Publitop de Occidente, S.A. de C.V., Xxxxxx Urbano, S.A. de C.V. y CMM Mercadotecnia Móvil,

S.A. de C.V.

A través de estas sociedades, las cuales conjugan la Unidad de Medios, que forma parte de la división estratégica de negocios CIE Comercial, la Compañía comercializa y opera:

• Espectaculares ubicados en estructuras xx xxxxxxx peatonales

• Publicidad en aeropuertos y sistemas de transporte público

• Publicidad en mobiliario urbano

• Pautas publicitarias en pantallas digitales en tiendas de conveniencia

• Publicidad en centros comerciales

• Servicios de agencia digital (Ad Network)

• Publicidad en salas de cine, incluyendo pautas en pantalla y otros espacios en cines

• Derechos publicitarios con equipos y estadios de fútbol soccer profesional

3. INFORMACIÓN DETALLADA DE LA OPERACIÓN

3.1. Descripción Detallada de la Operación

A la fecha de publicación de este Folleto, CIE y su empresa subsidiaria CIE Internacional son propietarias del 100.0% (cien por ciento) del capital social de CMI. De consumarse la Operación, AMX adquiriría acciones representativas del 100.0% (cien por ciento) del capital social de CMI. Como contraprestación por la compraventa de dichas Acciones, la Compañía recibirá aproximadamente la cantidad de Ps.1,668’342,000.00 (un mil seiscientos sesenta y ocho millones trescientos cuarenta y dos mil pesos 00/100 M.N.), menos ciertos costos y gastos relacionados con la Operación. Esta cantidad neta será aplicada al prepago de la Deuda de CIE, así como a cubrir necesidades de Capital de Trabajo de la Compañía.

Como parte de la Operación, se contempla que: CIE otorgue declaraciones y asumirá obligaciones comunes en esta clase de operaciones. Asimismo, se contempla que, como parte de la Operación, CIE deje de ser accionista de CMI.

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad, en sesión de fecha 15 de enero de 2013, emitió opinión favorable para que la Operación fuera sometida a la consideración y en su caso aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía, el cual, tomando en cuenta los factores relevantes de la misma, en sesión de fecha 15 de enero de 2013 la aprobó, sujeto a la consideración de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, la cual ha sido convocada el día 12 xx xxxxx de 2013 a través del periódico El Economista, publicación de circulación nacional, y a través de los sistemas digitales de la BMV y la CNBV, para ocurrir a las 11:00 horas el día 29 xx xxxxx de 2013 en el Centro Banamex, en el “Centro de Negocios", ubicado en Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000, en la ciudad de México, Distrito Federal. Asimismo, la Operación está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, incluyendo la autorización de la COFECO.

3.2. Objetivos de la Operación

En caso de consumarse la Operación, AMX adquiriría el 100.0% (cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de CMI. Conforme a lo señalado en la sección anterior, CIE aplicará las cantidades netas que reciba de AMX con motivo de la Operación al prepago parcial de la Deuda de CIE, al igual que a necesidades de Capital de Trabajo, con lo cual busca mejorar su estructura financiera y operativa.

3.3. Fuentes de Financiamiento y Gastos Derivados

Para efectos de la Operación y durante la implementación de la misma, CIE incurrirá, de forma enunciativa, más no limitativa, en ciertos gastos y costos de distinta naturaleza, incluyendo:

• Legales, derivado de la contratación de asesores legales que participen en la redacción y negociación de los documentos, contratos y demás instrumentos que evidencien la Operación;

• Administrativos, derivados de la preparación de reportes, proyecciones y análisis internos de la Operación;

• Corporativos, incluyendo pagos de derechos en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio; y,

• El pago de honorarios de Notarios, entre otros.

A la fecha de este Folleto, los gastos y honorarios incurridos o a incurrir relacionados a la Operación se estiman en aproximadamente Ps.23’000,000.00 (veintitrés millones de pesos 00/100 M.N.)

CIE no obtendrá financiamiento alguno por parte de terceros para consumar la Operación. AMX, en su caso, deberá obtener y asegurar los recursos que estime necesarios para la adquisición de las Acciones al amparo del contrato de compra-venta respectiva.

3.4. Fecha de Aprobación de la Operación

El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de CIE, en sesión de fecha 15 de enero de 2013, emitió opinión favorable para que la Operación fuera sometida a la consideración y en su caso aprobada por el Consejo de Administración, el cual, tomando en cuenta los factores relevantes de la misma, en sesión de fecha 15 de enero de 2013, la aprobó, sujeto a la consideración de la Asamblea General de Accionistas.

Una vez obtenidas las autorizaciones corporativas antes mencionadas, en fecha 12 xx xxxxx de 2013 se publicó una convocatoria para una Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de CIE, a efecto de aprobar la Operación. Dicha convocatoria fue publicada en el periódico El Economista, publicación de circulación nacional, y a través de los sistemas de acopio y distribución de información de la BMV y la CNBV. La asamblea será celebrada el día 29 xx xxxxx de 2013, a las 11:00 horas, en el Centro Banamex, en el “Centro de Negocios”, ubicado en Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000, en la ciudad de México, Distrito Federal.

Una vez que la asamblea antes mencionada, en su caso, apruebe la Operación y, en su caso, se cumplan ciertas condiciones a que está sujeta la Operación, se habrá perfeccionado la Operación misma.

3.5. Tratamiento Contable.

Con base en el contrato de compra-venta de acciones entre CIE y AMX, el tratamiento contable de la Operación debe ser de acuerdo con el xxxxxxx 00 y 26 de la NIIF 10 "Estados financieros consolidados" considerando que se tuvo una pérdida de control por la enajenación total de la inversión permanente, así como dejar de consolidar los estados financieros de la antes subsidiaria. Por lo tanto, los estados financieros de la entidad económica (CIE) mostrarán cambios en el periodo por la baja en cuentas de los activos y pasivos de CMI.

Este tratamiento contable ha sido considerado en la preparación de los estados financieros proforma al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011.

3.6 Consecuencias Fiscales de la Operación

Con base en el contrato de compra-venta de acciones entre CIE y AMX, el tratamiento fiscal de la Operación debe ser en línea con el tratamiento contable, por lo que se consideró como una enajenación de acciones, los efectos fiscales fueron estimados con base en la ley del Impuesto sobre la Renta.

Dicho tratamiento fiscal fue considerado en la preparación de los estados financieros proforma al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011.

4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE

A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA OPERACIÓN.

4.1 Nombre de la Emisora

Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V.

4.2 Descripción del Negocio

Para beneficio del lector, la información contenida en los siguientes párrafos deberá ser leída en conjunto con la incluida previamente en la Sección 2.2.1. “Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V.”

Actividad Principal

CIE considera que es la compañía líder en el mercado del entretenimiento fuera de casa en México y uno de los participantes más destacados en el ámbito latinoamericano y mundial en la industria del espectáculo. En conjunto con sus asociados y aliados estratégicos, Televisa, Live Nation y Ticketmaster, CIE ofrece una gama diversa de opciones de entretenimiento para una variedad de públicos y presupuestos en ciudades grandes y medianas de alto potencial económico y crecimiento poblacional. Dicha gama de opciones incluye conciertos, producciones teatrales, ferias comerciales y exposiciones, así como eventos deportivos, especiales y corporativos, entre otros, y, en menor medida, un desarrollo de parques de diversiones y acuático en Colombia. Adicionalmente, y congruente con su estrategia de expansión, la Compañía ha fortalecido su presencia de entretenimiento fuera de casa en las principales ciudades de Colombia e iniciado operaciones en ciertos mercados de Centroamérica, en los cuales ha presentado eventos de gran escala.

Asimismo, CIE ofrece a lo largo de México diseño, implementación y ejecución de estrategias integradas de mercadotecnia fuera de casa hechas a la medida para sus clientes (anunciantes, organizaciones, instituciones y gobiernos), las cuales están enfocadas a conectar sus marcas y mensajes publicitarios, promocionales e institucionales con sus mercados o audiencias clave. Esto lo hace a través de la comercialización de patrocinios publicitarios para eventos, derechos de nombre y señalización en centros de espectáculos, y de espacio publicitario en boletos y en distintos vehículos como aeropuertos, puentes peatonales, líneas de transporte público, tiendas de conveniencia, centros comerciales, estadios de fútbol soccer profesional, y kioscos de periódicos y revistas, Igualmente, desarrolla iniciativas basadas en mercadotecnia BTL, aplicaciones web, activaciones y promociones, y tele-mercadeo, entre otros. Tal como se describen en la Sección 2.2.3. “Corporación de Medios Integrales, S.A. de C.V.”, varias de estas actividades resumidas dentro de la división comercial de CIE constituyen la Unidad de Medios, objeto de la Operación.

CIE opera su negocio de entretenimiento en vivo a través de su modelo único de integración vertical, el cual le permite maximizar ingresos en cada evento o concierto que realiza.

Por lo que se refiere al año terminado el 31 de diciembre de 2012, CIE registró ingresos y UAFIDA consolidados por Ps.6,715.3 y Ps.951.4, respectivamente.

CIE no tiene dependencia significativa con un proveedor en particular y, en lo general, enfrenta competencia de un gran número de individuos y grupos empresariales que participan en las diversas fases que integran el entretenimiento en vivo. Asimismo, ciertas operaciones del Grupo muestran cierta estacionalidad a lo largo del año y pueden ser afectadas por las condiciones climáticas.

En 2012, aproximadamente 3.9 millones de personas asistieron a los 3,132 eventos que CIE promovió y produjo en México; de estos, 2,555 correspondieron a eventos teatrales, 327 fueron conciertos musicales, y 250 son eventos familiares, deportivos, culturales, entre otros. Algunos de los eventos que CIE ha realizado en años recientes son:

• Conciertos musicales, presentando a artistas internacionales y latinos como: One Direction KISS, PIXIES, Metallica, Xxx Xxxx, Massive Attack, Iron Maiden, Cut Copy,

Simply Red, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Scorpions, AIR, Placebo, Kings of Leon, The Killers, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx X, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx, AC/DC, Pet Shop Boys, The Ting Tings, Moderatto, Red Hot Chili Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, XXXX, Xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, El Gran Silencio, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx, Xxxxx y Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, La Quinta Estación, Xxxxxxx Xxxxxx, Los Fabulosos Cadillacs, Moenia, Xx-Xxx, The Cure, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, The Killers, Xxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx y Xxxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxx, Jaguares, Xxxxxxx, el festival de música latina “Vive Latino”, el festival “Corona Capital”, entre otros más.

• Producciones teatrales tipo Broadway, como “La Línea del Coro” y “Mamma Mia”. Así mismo producciones de menor formato, tales como “Chicas Católicas”, “Los Monólogos de la Vagina”, “Defendiendo al Cavernícola”, “Confesiones de Mujeres de 30”, “Orgasmos-La Comedia”, “El pelón en sus tiempos de cólera”, “Mentiras”, “Toc Toc”, “La historia de Gazapo”, “Sin nos dejan”, “La Venus de las pieles”, “Gorda”, entre otros.

• Producciones familiares y especiales, tales como “Luchas WWE”, diversas producciones de Cirque du Soleil, Cirque Xxxxxx “Rain”, “Xtreme Fights Society”, “Mundial de Base Ball”, “Slavas Snow Show”, “Nascar Corona Series”, “Disney on Ice Cars”, “La Fura dels Xxxx”, “Momias de Guanajuato”, “Monster Jam”, “Yamato Drummers of Japan”, “Cavalia”, “Festival Balkan”, “Travesia Celta”, entre muchos más.

Contratación y Promoción de Eventos

CIE contrata y promueve conciertos musicales, espectáculos familiares, y otros eventos de entretenimiento en vivo principalmente en México, en algunos territorios latinoamericanos y, en menor grado, en ciertos mercados de habla hispana de los Estados Unidos de América. Las oficinas del Grupo están permanentemente en contacto con agentes xx xxxxxxx artístico con el objeto de estar enterados acerca de las posibles giras de artistas y su disponibilidad. Una vez que surge la oportunidad de contratar a un artista, se lleva a cabo la investigación xx xxxxxxx entre el público potencial, con el fin de determinar la probabilidad de éxito de dicho artista en un mercado específico.

Si los resultados de la investigación son favorables, se lleva a cabo la contratación correspondiente. Una vez que se contrata al artista y se cuenta con el centro de espectáculos apropiado para su presentación, se da inicio a una campaña publicitaria de dos vías. La primera es la venta de los derechos de patrocinio del evento a las compañías interesadas, las cuales deben comprometerse a llevar a cabo una parte de la publicidad del evento o espectáculo. La segunda es una campaña publicitaria en medios masivos realizada, principalmente, en estaciones de radio y televisión y en carteleras. También se apoya el esfuerzo publicitario por medio de una guía mensual de entretenimiento que cuenta con su propia página web, la cual está vinculada con la página de Ticketmaster; cada una diseñada para promover la venta de boletos para los eventos en vivo y centros de espectáculos.

En general, el negocio de promoción de conciertos musicales presenta cierta estacionalidad, ya que los meses xx xxxxxx del hemisferio norte (xx xxxxx x xxxxxx) son de menor actividad. Esto es debido a que los artistas internacionales generalmente están de gira en Estados Unidos y Europa durante esta época. La Compañía considera que puede reducir parcialmente el impacto negativo

de dicha estacionalidad, al contratar espectáculos familiares, latinos, entre otros, durante el verano y al tomar ventaja xxx xxxxxxx y contenidos locales para su presentación regional o local.

CIE tiene la capacidad de proveer una oferta integrada de servicios de promoción y producción a los artistas que cubren algunas de las principales ciudades del mundo de habla hispana y portuguesa en América Latina. Este servicio brinda a la empresa una ventaja competitiva significativa, ya que los artistas por lo general, prefieren contratar sus giras con el menor número de promotores posibles en una zona geográfica determinada.

Producción de Eventos Teatrales

La Compañía ha obtenido de productores teatrales diversas licencias para la puesta en escena de obras de teatro en América Latina realizadas en idiomas español y portugués. Lo anterior involucra la contratación xx xxxxxxx y del equipo de dirección teatral, así como de todos los trabajos de diseño y construcción de escenografía y vestuario. La producción es puesta en escena de la mano y supervisión del productor original quien busca preservar la calidad de la producción misma. La primera producción del Grupo, La Bella y la Bestia, obra original de Xxxx Xxxxxx Theatrical Worldwide, Inc., estuvo en escena por catorce meses en México, y posteriormente realizó presentaciones en España, Argentina y Brasil entre los años 1999 y 2002. Desde entonces, la Compañía ha establecido acuerdos de licencia con productores teatrales tales como Xxxxxxx Xxxxxxxxxx y Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, entre otros, para la presentación en la región de sus diversas obras. En adición a La Bella y la Bestia, la Compañía ha presentado producciones como Violinista en el Xxxxxx, Xxxx Xx Soñador, Los Miserables, Bésame Mucho, Mi Bella Dama, Rent, Chicago, El Hombre de La Mancha, Cats, El Fantasma de la Ópera, Xxxxxxxxxx Súper Estrella, Cabaret, Mamma Mia, Hoy No Me Puedo Levantar, Los Productores, Xxxxx Xxxxxxx, entre otros.

En adición, el Grupo produce diversas producciones teatrales de menor formato de una manera periódica en México. Estas producciones se caracterizan por contar con contenido dramático y musical, representando una nueva tendencia en Teatro. Asimismo, los presupuestos para su puesta en escena son menores, cuentan con períodos cortos de pre-producción y bajos costos operativos. Generalmente, estas producciones constituyen un importante campo de entrenamiento para actores locales quienes posteriormente participan en las obras tipo Broadway que CIE monta. Algunas de estas producciones de menor formato que la Compañía ha puesto en escena incluyen a Confesiones de Mujeres de Treinta Años, Defendiendo al Cavernícola, El Método Xxxxxxxx, Los Monólogos de la Vagina, Orgasmos, Chicas Católicas, Si nos Dejan, Mentiras, La Venus de las pieles, etc. Los ingresos derivados de las operaciones teatrales se generan primordialmente por la venta de boletos y la comercialización de patrocinios publicitarios.

Operación de Centros de Espectáculos

Como parte de su estrategia de integración vertical, CIE busca operar los principales inmuebles en las ciudades donde se localizan sus principales mercados. Este elemento clave de su integración vertical le permite tener un punto de equilibrio menor que el de sus competidores, quienes generalmente actúan únicamente como promotores. Asimismo, esto le permite también obtener ingresos de eventos en los que no cuenta con derechos de promoción.

La Compañía busca operar centros de espectáculos con horizonte de largo plazo, para lo cual celebra arrendamientos u obtiene permisos o concesiones. En adición, ha celebrado también

convenios con propietarios, en los que acuerda construir los centros de espectáculos a cambio de términos de arrendamiento más favorables (éste fue el caso de sus foros al aire libre con capacidades para acoger a un número significativo de espectadores en la Ciudad de México, Guadalajara, y Monterrey), o remodelar estos o modernizarlos a cambio de mejores términos de arrendamiento, como lo ha sido el caso del teatro Metropólitan en la Ciudad de México. Los acuerdos de operación contemplan plazos originales que varían de 1 a 50 años.

Debido a que un número de artistas realiza sus presentaciones en ciertos mercados específicos disponibles durante la celebración de sus giras, CIE compite con diversos centros de espectáculos en la región por las fechas de las giras más atractivas disponibles.

Es importante resaltar que un factor de éxito dentro de esta actividad, elemento de decisión para los artistas, es contar con una estructura de costos favorable y una habilidad para atraer a los fans de los artistas hacia los centros de espectáculos. En adición, CIE considera que opera una de las redes más grandes de centros de espectáculos en México, utilizados principalmente para conciertos musicales y otros eventos en vivo. La capacidad total de espectadores de sus centros de espectáculos ha crecido de forma constante en años recientes.

La tabla que se presenta en la siguiente página muestra información respecto de los centros de espectáculos operados por CIE en México:

Mercado y centro Año de Incorporació de espectáculos		n Tipo de centro	Capacidad máxima	Derechos de CIE
Ciudad de México
Foro Sol	1993	Anfiteatro/	60,000	Permiso Administrativo Temporal Revocable
		Estadio de béisbol	26,180	exclusivo. (Vence en agosto de 2021).
Estadio Azul (1)	1996	Estadio de fútbol	36,000	Contrato de operación (Vence en diciembre de 2013).
Autódromo “Xxxxxxxx Xxxxxxxxx”	2001	Autódromo	59,248	Permiso Administrativo Temporal Revocable exclusivo (Vence en agosto de 2021).
Xxxxxxx de los Deportes	1990	Arena cubierta	21,000	Permiso Administrativo Temporal Revocable (Vence en agosto de 2021)
Xxxx Xxxxxx Salón (2)	2003	Anfiteatro	3,500	Arrendamiento (Vence en mayo de 2013).
Teatro Metropólitan	1996	Anfiteatro	3,400	Arrendamiento (Vence en diciembre de 2021).
Centro Cultural Telmex I	1996	Teatro	2,251	Indefinido, con la posibilidad de las partes de darlo por terminarlo en cualquier momento.(3)
Teatro Blanquita	1990	Teatro	1,944	Arrendamiento (Vence en octubre de 2012).
Centro Cultural Telmex II	1996	Teatro	1,190	Arrendamiento terminado (3)
Foro Xxxxxxx (4)	2005	Teatro	4,000	Arrendamiento (Vence en agosto de 2015).
Teatro de los Insurgentes	2006	Teatro	950	Arrendamiento. (Vence en noviembre de 2015).
Auditorio Xxxxx Xxxxxxx	0000	Anfiteatro	2,500	Arrendamiento ( Vence en marzo de 2019).
Teatro Banamex Santa Fe (5)	2009	Teatro	000	Xxxxxxxxxxxxx (Xxxxx xx xxxxxxx xx 0000).
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx
Arena VFG	2005	Anfiteatro	10,096	Arrendamiento (Vence en agosto de 2020).
Estadio 3 xx Xxxxx	2010	Estadio	25,000	Derecho de programación exclusiva de eventos musicales y otros diferentes al futbol. (Vence el agosto de 2020).
Monterrey, México
Auditorio Banamex (6)	1994	Anfiteatro	22,000	Derecho de operación Vence en octubre de 2048).

(1) Este estadio es usado principalmente para partidos de fútbol soccer profesional y ocasionalmente para otros eventos especiales y corporativos.

(2) Antes Vive Xxxxxx Salón o Salón 21.

(3) Contrato de arrendamiento en proceso de renegociación.

(4) Anteriormente conocido como Foro Scotiabank.

(5) Antes Zentrika

(6) Antes Auditorio Coca-Cola Fundidora.

En adición a estos recintos, la Compañía presta a terceros organizadores y propietarios servicios especializados en la administración y operación temporal de inmuebles para los eventos de estos a lo largo del país, lo cual patenta la experiencia, alcance geográfico y reconocimiento profesional de CIE en la materia. Entre ellos, se encuentran la explanada del Zócalo de la Ciudad de México, el Centro Internacional de Exposiciones y Convenciones WTC, la Plaza de Toros México, el Complejo Cultural Siglo XXI y el Estadio Xxxxxxxxxx en Puebla, la Plaza de Toros

Nuevo Progreso y el Foro Alterno del Centro Cultural Universitario en Guadalajara, y los estadios Tecnológico y Universitario de Monterrey.

Venta de Patrocinios Publicitarios

La Compañía vende a compañías de diversos xxxxx patrocinios publicitarios locales, regionales y nacionales para los eventos en vivo que promueve a compañías de diversos sectores. Al comprar estos derechos, una compañía se vuelve patrocinador oficial para un evento o gira, lo que le permite al patrocinador asociar su marca comercial con el artista y el evento. Los derechos del patrocinio publicitario son particularmente atractivos para compañías cuyos productos o servicios se dirigen al mismo público que asiste a cada evento de CIE.

El patrocinador generalmente paga una comisión por los derechos de patrocinio publicitario. Además, el patrocinador está obligado a asumir ciertos gastos de promoción y publicidad de los eventos de entretenimiento en vivo. Algunos de los patrocinadores de eventos en vivo o giras de la Compañía incluyen a productores de bebidas (x.xx. Coca-Cola, Cervecería Xxxxxxxxxx- Xxxxxxxxx, Cervecería Modelo), tabacaleras (x.xx. Cigarrera la Moderna o Cigatam), Bancos (x.xx. Banamex, BBVA-Bancomer, HSBC, Scotiabank Inverlat ), compañías telefónicas y de energía (x.xx. Telmex, Telcel, Telefónica, Petróleos Mexicanos), líneas aéreas (x.xx. Aeroméxico), tiendas departamentales, productoras de cemento (x.xx. Cemex y Xxxx Xxxx), compañías de electrónicos (x.xx. Honeywell, Samsung, Daewoo, Panasonic, Motorola) empresas automotrices (x.xx. Ford, General Motors, Toyota, Volkswagen, Daimler Chrysler) y estaciones de radio, entre otros.

Venta Automatizada de Boletos

En 1991, CIE celebró un convenio de coinversión con Ticketmaster Corp., Inc. para vender boletos en México y el resto de América Latina usando en exclusiva el nombre "TicketmasterTM" y su sistema computarizado de boletaje. Asimismo, la Compañía estableció una asociación estratégica con Ticketmaster Corp., Inc. a través de la cual adquirió el 50.01% (cincuenta punto cero uno por ciento) de la operación mexicana; y en 2005 CIE incrementó su participación a través de su subsidiaria Ocesa Entretenimiento, S.A. de C.V. a un 67.00% (sesenta y siete por ciento) de propiedad.

CIE conduce los servicios de venta automatizada de boletos y su distribución para centros de espectáculos y promotores de eventos en vivo. Recibe y complementa órdenes a través de operadores de centros de contacto, outlets en centros remotos, y a través xx xxxxxxxx de Internet de Ticketmaster. La Compañía también comercializa boletos para la gran mayoría de los promotores de eventos de entretenimiento en vivo y centros de espectáculos de entretenimiento.

Venta de Alimentos, Bebidas y Artículos Promocionales

Como parte de su estrategia de integración vertical, CIE opera concesiones y locales comerciales para la venta de alimentos, bebidas, y souvenirs en sus centros de espectáculos, parques de diversiones, y eventos en vivo, en los territorios en los que opera.

Organización y Promoción de Ferias Comerciales y Exposiciones

La actividad de ferias comerciales y exposiciones de CIE está mayoritariamente enfocada a la renta de espacio para tales eventos más que a la promoción de los mismos. Estas producciones generalmente están relacionadas con industrias específicas: Como resultado de ello, el personal de la Compañía está dividido en equipos especializados en ciertas industrias particulares. Por regla general, es necesario realizar hasta en tres ocasiones una exposición determinada, antes de que dicha feria comercial o exposición alcance su nivel deseado de rentabilidad. Por otro lado, los eventos generalmente se reservan hasta con un año de anticipación y brindan flujos de efectivo y ganancias relativamente predecibles a través de la venta adelantada de espacios.

Algunos de los eventos de esta naturaleza que la Compañía ha organizado y promovido incluyen aquellas relacionadas x xxxxx, automóviles, turismo, administración, alimentos, sector auto- mecánico, concreto, imagen, panificación, logísticas, electricidad, mobiliario, publicidad y seguridad. Su principal ubicación es el Centro Banamex, un centro de convenciones y exposiciones de vanguardia que cuenta con hasta 34,000 metros cuadrados de superficie de exposición, ubicado dentro del Complejo Las Américas, donde su área central de exposiciones puede ser dividida hasta en 4 áreas independientes. Dicho recinto cuenta adicionalmente con 6,700 metros cuadrados que pueden ser divididos en 25 salones independientes para eventos, congresos y convenciones. La cocina del Centro Banamex puede servir hasta 6,000 comidas de manera simultánea.

Parques de Diversiones

El Grupo opera al día xx xxx en Colombia el complejo denominado El Salitre, integrado por el parque de diversiones El Salitre Mágico y el parque acuático CICI Aquapark. Este conjunto recibió cerca de 959 mil visitantes en 2012 y ha sido operado de manera continua por la Compañía desde hace más de una década. CIE detenta los derechos de arrendamiento por 15 años (con vencimiento en 2017) para la operación de este desarrollo, el cual se encentra dentro del Parque Metropolitano Xxxxx Xxxxxxx de la ciudad de Bogotá.

Operaciones Comerciales

La Compañía cuenta con la capacidad de ofrecer diversos vehículos promocionales y publicitarios a sus clientes, incluyendo derechos de nombre para centros de espectáculos, patrocinios para eventos de entretenimiento en vivo, derechos de señalización en centros de espectáculos y aeropuertos, publicidad en guías de entretenimiento y boletos, publicidad urbana, y en fútbol, así como la proveeduría de tele-servicios y diversas alternativas de mercadotecnia BTL para sus clientes basadas en tecnologías web. Asimismo, la Empresa organiza y produce eventos especiales y corporativos. CIE considera que esta amplia oferta conviértela ha convertido en una opción atractiva para estos quienes buscan desarrollar campañas efectivas corporativas de mercadotecnia o alcanzar nichos xx xxxxxxx específicos para sus productos y servicios.

La habilidad que tiene CIE para ofrecer estos servicios amplifica su modelo de integración vertical, lo cual permite capturar un mayor porcentaje del total de los ingresos generados en un evento y tener un menor punto de equilibrio que aquellos de sus competidores, quienes generalmente actúan sólo como promotores. En adición, esta organización permite obtener utilidad de eventos realizados por terceros.

Patrocinios para Eventos

La Compañía vende derechos de patrocinios corporativos locales, regionales y nacionales para los eventos que promueve a compañías de diversos xxxxx. Al comprar estos derechos, una compañía se vuelve patrocinadora oficial para un evento en vivo o gira, lo que le permite al patrocinador asociar su marca comercial con el artista y la presentación. Los derechos del patrocinio son particularmente atractivos para las compañías cuyos productos o servicios se dirigen al mismo público que atiende a cada evento.

Derechos de Nombre

La Compañía vende a sus clientes corporativos el derecho de asociar sus nombres o marcas con los inmuebles de entretenimiento y otras propiedades que opera CIE. El pago de la compra por los derechos de nombre puede ser realizado en uno o varios pagos. Los contratos sobre derechos de nombre prohíben la venta de espacio publicitario en el centro de espectáculos a los competidores de los compradores de los mencionados derechos. Sin embargo, estos derechos de nombre no incluyen los derechos de exclusividad de marca para la venta de los productos del comprador ya que estos derechos deben adquirirse de manera separada.

La tabla siguiente muestra información sobre los derechos de nombre que se han vendido en México:

Centro Patrocinador Vencimiento

Foro Sol (México, D.F.) Cervecería Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxx, para su marca “Sol”

Diciembre de 2014

Centro Banamex (México, D.F.) Banamex, institución financiera mexicana Noviembre de 2014

Centro Cultural Telmex I (México, D.F.) Telmex, compañía mexicana

de telecomunicaciones Diciembre de 2014

Centro Cultural Telmex II (México, D.F.)

Telmex, compañía mexicana

de telecomunicaciones Diciembre de 2011

Vive Xxxxxx Salón (México, D.F.) Xxxxxx, compañía mexicana de bebidas Marzo de 2013 (contrato

en proceso de renovación)

Teatro Banamex Santa Fe (México, D.F.)

Banamex, institución financiera mexicana Agosto de 2015 (contrato en proceso de

negociaciones)

Auditorio Banamex (Monterrey, N.L.) Banamex, institución financiera mexicana Junio de 2020

Espacio Publicitario

CIE vende espacio publicitario en sus eventos, centros de espectáculos y parques de diversiones, en paneles de publicidad rotativos a nivel cancha en estadios de fútbol soccer profesional, en puentes peatonales, en transporte público, tiendas de conveniencia, centros comerciales, aeropuertos, kioscos de venta de periódicos y revistas, así como en los boletos y guías de

entretenimiento y otros canales de promoción y publicidad, como servicios de agencia digital. Lo siguiente es una breve descripción de estos canales de publicidad:

◆ Centros de Espectáculos y Eventos. La red de centros de espectáculos, así como la actividad de promoción de eventos en vivo, ofrecen importantes oportunidades para la venta de espacios publicitarios en los centros de espectáculos donde se realizan dichos eventos, ya sea por CIE o por terceros. El espacio publicitario en los centros de espectáculos operados por CIE generalmente se vende por un mínimo de un año, pagadero por adelantado.

◆ Publicidad en Equipos y Estadios Profesionales de Fútbol Soccer. CIE comercializa diversos espacios publicitarios en paneles rotativos, vallas electrónicas y otros áreas (incluyendo en uniformes de jugadores), para la promoción de marcas y mensajes comerciales a partir del deporte de mayor penetración televisiva y de medios en el mundo. CIE coloca estratégicamente estos a nivel cancha al alcance de las cámaras de televisión durante los eventos deportivos que se realizan en diversos estadios. Asimismo, realiza activaciones y promociones de marca.

◆ Publicidad Urbana. CIE construye e instala puentes peatonales sobre avenidas de alto tránsito en 10 municipios de la República Mexicana. En los puentes peatonales instalados por CIE sin cargo para los municipios en los que se ubican, la Compañía obtiene el derecho de usar y comercializar las secciones superiores laterales de los puentes para carteles publicitarios por un período de largo plazo en función de los acuerdos obtenidos con los distintos municipios. Los puentes peatonales se distribuyen en las zonas urbanas de Aguascalientes, Cuernavaca, Guadalajara, Monterrey, Nuevo Laredo, Puebla, San Xxxx Potosí y el Estado de México. Adicionalmente, CIE comercializa espacio publicitario en el transporte público de la ciudad de Guadalajara, particularmente en las estaciones del sistema vanguardista Macrobus, el cual corre a lo largo de la Avenida Independencia en esta ciudad.

◆ Publicidad en Aeropuertos. CIE celebró contratos de largo plazo con diversos aeropuertos, para comercializar publicidad interior y exterior. Entre los productos que CIE comercializa en aeropuertos se encuentran publicidad digital, publicidad fija, publicidad en aero-pasillos, espectaculares y stands, al igual que diversos productos BTL.

◆ Publicidad en Mobiliario Urbano. La Compañía ofrece dicha plataforma bajo un novedoso concepto comercial y de estructura moderna y vanguardista, a través de cerca de módulos para la venta de periódicos y revistas, así como xx xxxxxx, distribuidos en ciudades medianas y grandes del país

◆ Publicidad en Cines. A través de acuerdos de comercialización con Cinemex, operador xx xxxxx de exhibición de películas de largo-metraje en México, CIE ofrece actualmente la plataforma más completa de productos publicitarios integrados a la experiencia cinematográfica, satisfaciendo las necesidades de cualquier estrategia de comunicación y mercadotecnia para ciertas cuentas clave, a través del concepto conocido como cine- minutos, que es la publicidad proyectada sobre las pantallas de cine de forma previa a la proyección de la película de largometraje.

◆ Publicidad en Boletos y Otros Materiales. CIE es responsable, a través de su asociación estratégica con la empresa Ticketmaster Corp., empresa propiedad de Live

Nation, de la comercialización y operación de un sistema de distribución y venta automatizada de boletos en México. Como resultado de este mecanismo es posible ofrecer a las compañías la oportunidad de publicitarse en boletos y sobres emitidos por Ticketmaster, así como en guías de entretenimiento que se anexan a los boletos adquiridos por los clientes.

◆ Servicios de Agencia Digital. CIE ofrece a sus clientes plataformas de medios novedosas utilizando la mejor tecnología para la promoción de sus campañas publicitarias. Los servicios incluyen la producción de contenido digital original incluyendo marcas y otros conceptos de mercadotecnia y de diseño, así como la ejecución xx xxxxxxx de promoción y publicidad hechos a la medida y la aplicación en espacios y centros de entretenimiento tradicionales y no tradicionales.

◆ Publicidad en Tiendas de Conveniencia y Centros Comerciales. CIE comercializa espacio publicitario en pantallas digitales en tiendas de conveniencia OXXO, una de las cadenas de conveniencia más importantes de México, las cuales se encuentran ubicadas en las ciudades de México, Guadalajara y Monterrey y sus respectivas zonas metropolitanas. Con ello, la Compañía inicia una relación de negocios que busca expandir su participación publicitaria en una de las xxxxxxx xx xxxxxx minorista más grandes del México, con presencia nacional. Por otro lado, CIE cuenta con derechos de largo plazo para la comercialización de espacio publicitario en los más importantes centros comerciales de México, considerando su prestigio y tránsito de afluencia. A través de su participación en centros comerciales, la Compañía cubre ciudades grandes y medianas en diversos estados de la República Mexicana, incluyendo Jalisco, Nuevo León, el Distrito Federal y el Estado de México.

◆ Tele-servicios. La Compañía brinda a terceras compañías de México y el extranjero la realización de programas de servicios de tele-mercadeo para sus clientes, ya sea en idioma Español u otra lengua. A través de sus centros telefónicos ubicados en la ciudad de México (Xxxxxxx de los Deportes y Torre Latinoamericana) y en Xxxxx Xxxxxxx, Durango (área de Torreón, Coahuila), CIE provee continuamente consultoría de centros de contacto, out- sourcing comercial y de Recursos Humanos, manejo profesional de bases de datos, recolección de documentos, levantamiento de encuestas de mercadotecnia, distribución masiva de correos electrónicos, entre otros servicios digitales y de Mercadotecnia digital. Igualmente, ésta lleva a cabo programas de soporte técnico, respuesta a dudas sobre facturación, contestar dudas de consumidores sobre información de productos y servicios, así como protección a fraudes con tarjetas de crédito. Asimismo, se da la venta de soporte, para el manejo de órdenes de compra de los productos, activación de tarjetas de crédito, y solicitud de órdenes.

4.3. Descripción de la evolución que ha tenido la Emisora.

En 1990, la Compañía inició operaciones a través de su predecesora como promotora de eventos en vivo y operador del Palacio de los Deportes de la Ciudad de México, centro de espectáculos con capacidad para 21,000 asientos. Asimismo, inicia la comercialización de alimentos, bebidas, y souvenirs y la comercialización de patrocinios publicitarios para sus eventos en vivo.

Al siguiente año, establece un acuerdo con Ticketmaster Corp., empresa estadounidense de venta de boletos, hoy propiedad de Live Nation, orientado a la venta de boletos para eventos en vivo y centros de espectáculos en México y el resto de América Latina, usando el nombre Ticketmaster y su sistema. En la actualidad, CIE detenta el 67.0% (sesenta y siete por ciento) de propiedad en la operación de boletaje en México a través de CIE Entretenimiento.

Para maximizar su modelo único de integración vertical, en el período de 1993 a 1997, CIE construye y comienza a operar un anfiteatro cuya capacidad actual es para 22,000 personas en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, obtiene los derechos para operar dos teatros en la ciudad de México que agregaron una capacidad de 5,335 asientos, construye un foro con una capacidad para 60,000 asientos en la ciudad de México que posteriormente adaptó para operar igualmente como estadio de Béisbol profesional y adquirió un teatro con capacidad para 2,001 personas en Buenos Aires, Argentina.

Asimismo, en 1996 CIE establece un acuerdo de licencia con Xxxx Xxxxxx Theatrical Worldwide, Inc., para la puesta en escena de producciones xx Xxxxxx en América Latina, España y Portugal. Resultado de este esquema de negocio lo es la puesta en escena de La bella y la bestia en la Ciudad de México en 1997. Desde entonces, CIE ha puesto en escena trece producciones de los productores más importantes xx Xxxxxxxx en México, Argentina, Brasil y España.

También en 1996, el Grupo capitaliza su experiencia comercial al comercializar espacio publicitario a nivel cancha en campos de fútbol soccer profesional en México, a través de Unimarket, de la cual la Compañía es dueña actualmente en un 100.00%. Así, expandió sus operaciones a través de (i) la comercialización de espacio publicitario sobre puentes peatonales en México a través de Publitop, en donde CIE es titular del 100.00% (cien por ciento) del capital social de la misma; (ii) comercialización de espacio publicitario en aeropuertos en México a través de Publitop; y (iii) acuerdos exclusivos (hoy no vigentes) con Organización Xxxxxxx y Cinemark , para la comercialización de espacio publicitario dentro de los complejos operados por estos, incluyendo los cine-minutos. Hoy en día, la Compañía comercializa este tipo de espacios en ciertas salas del operador xx xxxxx Cinemex para ciertos clientes con interés en esta ventana de mercadotecnia.

En 1997 y 1998, CIE expandió su oferta de entretenimiento fuera de casa mediante (i) la adquisición de los activos y la operación del más grande promotor de eventos de Rock en Argentina y Chile; (ii) el establecimiento de una coinversión con Divertido, el operador de parques de diversiones más grande de México con cinco parques entonces; (iii) la obtención de los derechos de explotación por 20 años para el desarrollo y operación dentro de una superficie de 8.0 hectáreas de un parque de diversiones en Bogotá, Colombia; y (iv) la adquisición del operador del Jardín Zoológico de la Ciudad de Buenos Aires.

Posteriormente, la Compañía añadió al conjunto de sus operaciones el parque de diversiones La Feria de Chapultepec, uno de los parques de diversiones más grandes y tradicionales de la Ciudad de México, así como otros parques populares en México. Durante 2004, inició la operación del parque Wannado City, un parque temático para niños ubicado en Fort Lauderdale, Florida. Sin embargo, en 2009 el Grupo enajenó la operación de la Feria de Chapultepec, el CICI y Selva Mágica, y llevó a cabo el cierre formal del parque de Florida en los

primeros meses de 2011, permaneciendo el complejo El Salitre (un parque de diversiones bajo el nombre El Salitre Mágico y un parque acuático denominado Cici Aquapark) como único desarrollo de CIE participando en esta industria.

También en 1998, su empresa entonces subsidiaria AMH obtuvo del Gobierno Mexicano la concesión por 25 años, renovable por un período igual a su término, para operar el Hipódromo de las Américas en la Ciudad de México, así como un permiso de 25 años para desarrollar 45 salas para la captación de apuesta deportiva remota y de celebración de sorteos basados en números y símbolos. Asimismo, obtuvo una concesión de 50 años, renovable por un período igual a su término, para desarrollar la superficie de 41.4 hectáreas alrededor de la pista xx xxxxxxxx del Hipódromo, donde ha desarrollado el Centro Banamex, un centro de convenciones y exposiciones de primer orden con una extensión total aproximada de 34,000 metros cuadrados de superficie de exposición, y Granja Las Américas, un parque temático para niños. En 2007, la Compañía obtiene de la autoridad mexicana una extensión de 20 licencias adicionales a su permiso inicial de 45 licencias para la captación de apuesta deportiva remota y la celebración de sorteos basados en números y en símbolos.

En 1999, la Compañía expande sus operaciones de entretenimiento fuera de casa a Brasil a través de la adquisición de Stage Empreendimentos, el concesionario de tres centros de espectáculos en Sao Paulo, Brasil. Dos años después, el Grupo inicia operaciones en Río de Janeiro a través de la adquisición de los derechos de operación de Xxxxx Xxxx, importante centro de espectáculos en esa ciudad con una capacidad para 6,500 personas.

En 2002, CIE inicia una coinversión con Televisa, la compañía de medios de habla hispana más grande del mundo, quien adquirió el 40.0% (cuarenta por ciento) de la operación de entretenimiento en vivo en México. Producto de esta asociación, nace CIE Entretenimiento, unidad estratégica de negocio de la Compañía.

Durante 2007, CIE anunció la venta de una parte de su participación mayoritaria de la tenencia accionaria que mantenía en los negocios de entretenimiento en vivo en Brasil, Argentina y Chile. Con esta transacción, CIE pasó de tener una participación original del 85.0% (ochenta y cinco por ciento) en Brasil, 100.0% (cien por ciento) en Chile, y 100.0% (cien por ciento) de las operaciones de entretenimiento en vivo en Argentina, a aproximadamente un 24.0% (veinte cuatro por ciento) del interés económico en dicho segmento de negocios, agrupados en una empresa nueva. Como resultado de esta transacción, CIE y la empresa nueva (la cual se denomina T4F Entretenimiento S.A. o “T4F”) tienen una alianza estratégica para capitalizar las sinergias existentes y fortalecer el negocio de entretenimiento en vivo en la región de Sudamérica.

También en 2007, Codere, S.A. adquirió un interés del 49.0% (cuarenta y nueve por ciento) en CIE Las Américas para continuar con el desarrollo de la industria del juego en México. En ese mismo año las autoridades mexicanas modificaron el permiso otorgado a AMH para que instalase, operase y explotase 20 centros de captación de apuesta deportiva remota y celebración de juegos basados en números y símbolos, adicionales a las 45 licencias ya existentes, bajo las mismas condiciones del permiso inicial. En 2008, CIE llevo a cabo un acuerdo exclusivo de distribución por 5 años con la empresa de música en vivo más grande a nivel mundial Live Nation. El acuerdo provee derechos exclusivos para promover las giras de los artistas de Live Nation dentro de México y Centroamérica para CIE y dentro de Sudamérica para T4F.

Siguiendo con la estrategia de enfocarse en sus negocios más rentables, la Compañía desinvirtió en 2009 sus parques en México. Asimismo, a principios de 2010, CIE concluyó la venta de las estaciones radiales que mantenía en Argentina, y perfeccionó y llevó a cabo el cese formal de operaciones de su parque en Florida en el primer semestre de 2011.

Entre abril y mayo de 2011, T4F llevó a cabo una oferta pública de acciones en el mercado bursátil de Sao Paulo con esfuerzos de colocación en mercados internacionales, con lo cual la tenencia accionaria directa e indirecta de la Emisora en T4F se ajustó a cerca de 9.724% (nueve punto setecientos veinticuatro por ciento) de participación, a partir de la participación accionaria aproximada de 24.0% (veinte cuatro por ciento) que mantenía previamente, tal como se explica en párrafos anteriores.

En agosto de 2011, Codere y CIE establecen un contrato de opción de compra a través del cual Codere podría adquirir una participación accionaria adicional de 35.8% (treinta y cinco punto ocho por ciento) en ICELA por medio del pago de una contraprestación económica y sujeta el ejercicio de dicha opción a ciertas condiciones suspensivas, incluida la aprobación de la transacción por la COFECO. En febrero de 2012, Codere ejerce dichos derechos y mediante el pago de Ps.2,657.0, lleva su interés económico a 84.8% (ochenta y cuatro punto ocho por ciento) dentro de CIE Las Américas, con lo que la tenencia de CIE se ajusta de 51.0% (cincuenta y un por ciento), a 15.2% (quince punto dos por ciento).

En enero de 2013, AMX y CIE establecen un contrato de compra venta sobre la Unidad de Medios de la división CIE Comercial, a partir del cual la Empresa transfiere a la primera la tenencia del 100.0% (cien por ciento) de las acciones de las sociedades que conforman a la Unidad de Medios, mediante el pago de aproximadamente Ps.1,668.3 y una vez que las condiciones suspensivas al cierre hayan sido cumplidas, incluida la autorización de la Operación por la COFECO y los actos societarios correspondientes, tal como en ciertas secciones del presente Xxxxxxx se explican.

4.4. Estructura de capital social

A la fecha del presente Folleto, el capital social suscrito y pagado de CIE asciende a la cantidad de Ps.3,398’674,294.00 (tres mil trescientos noventa y ocho millones seiscientos setenta y cuatro mil doscientos noventa y cuatro pesos 00/100 M.N.) históricos. Está compuesto por un total de 559’369,806 (quinientas cincuenta y nueve millones trescientos sesenta y nueve mil ochocientos seis) acciones ordinarias, nominativas, Serie B con pleno derecho a voto, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, de las cuales 30’955,386 (treinta millones novecientos cincuenta y cinco mil trescientos ochenta y seis) acciones corresponden a la Serie B Clase I, representativas del capital social fijo y 528’414,420 (quinientos veintiocho millones cuatrocientos catorce mil cuatrocientos veinte) acciones corresponden a la Serie B Clase II, representativas de la parte variable del capital social de CIE.

Al 31 de diciembre de 2012, el precio de cierre de la acción de CIE en la Bolsa Mexicana de Valores fue Ps.7.70 (siete pesos 70/100 M.N.).

4.5. Cambios relevantes en los Estados Financieros de CIE desde el último reporte.

Desde la fecha del último reporte anual de CIE, correspondiente al ejercicio social 2011, no han existido cambios en políticas contables, estimaciones contables críticas y provisiones en CIE a la fecha publicación del presente Folleto.

4.6. DESCRIPCIÓN DE AMX

Referirse a la Sección 2.2.2. “América Móvil, S.A.B. de C.V.” dentro del presente Documento.

5. FACTORES DE RIESGO

A continuación se presentan ciertos factores de riesgo que se han identificado, inherentes a la Operación, conforme a los cuales se podría afectar el desempeño y la rentabilidad de la Sociedad. Estos factores son los que la sociedad ha detectado como relevantes respecto de la Operación y no son los únicos a los que se enfrenta CIE o que podrían derivar de, o estar relacionados con, la Operación. Adicionalmente, deberán considerarse los factores de riesgo identificados y descritos en el último reporte anual de CIE correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2011, disponible en los sitios electrónicos xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxx.xxx.xx. Los riesgos que a la fecha del presente Folleto se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes y que posteriormente pudieran convertirse en relevantes, de concretarse en el futuro, podrían tener un efecto adverso significativo sobre la Operación, las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Emisora

(a) Efectos de la disminución en la participación de la Emisora en el capital social de CMI

La Operación traerá como resultado que CIE deje de tener participación en CMI, lo cual dejará de recibir utilidades sobre la misma. No es posible garantizar el efecto que tendrá a futuro la salida de CIE como accionistas de CMI en los resultados de la Emisora. De igual forma, la Emisora no puede asegurar que el valor de las acciones representativas de su capital social no variará como consecuencia de la celebración de la Operación ni la medida en la que dichas modificaciones podrían generarse.

(b) Redefinición de la estrategia de negocios del Grupo

Dado que la celebración de la Operación implica la salida de CIE como accionista de CMI, es posible que se tenga que redefinir la estrategia de negocios del Grupo, enfocando los esfuerzos del mismo hacia el resto de las unidades estratégicas de negocio en las que mantiene una participación mayoritaria. No se puede garantizar que los cambios de estrategia puedan ser instrumentados de forma oportuna o exitosa, por lo que no es posible asegurar cual será el efecto de estos cambios en el desempeño de la Emisora.

La consumación de la Operación depende, entre otros, de la autorización de COFECO, y del cumplimiento de las condiciones a que está sujeta la misma que se establezcan para tal efecto, incluyendo la autorización de los órganos societarios de la Compañía, así como del cumplimiento de las obligaciones que cada una de las partes asumieron en los documentos que instrumentan la Operación, por lo que de no obtenerse las autorizaciones o de no cumplirse dichas condiciones y obligaciones de manera oportuna, podrían generarse retrasos y mayores gastos para la consumación de la Operación, lo que podría reducir significativamente los resultados esperados de la misma. En este sentido, tampoco es posible asegurar que la totalidad de dichas condiciones, por lo que no puede garantizarse que la Operación se consumará en forma definitiva.

(d) El pago parcial anticipado de la Deuda que se realice con los recursos que se obtengan de la Operación, no liquidará la Deuda en su totalidad.

Como se describe en la Sección 3.2 “Objetivos de la Operación” del presente Xxxxxxx, la totalidad de los

recursos netos que se obtengan como resultado de la Operación y una vez pagados los impuestos y gastos

que se hubieren generado con motivo de la misma, serán utilizados para el pago parcial anticipado de la Deuda. No obstante lo anterior, dicha Deuda no será liquidada en su totalidad, por lo que la Emisora: (a) seguirá teniendo pasivos que conforman su Deuda frente a diversos acreedores; (b) algunas de las garantías otorgadas a estos, podrían ser modificadas y la Emisora continuará obligada en los términos de los documentos de la Deuda, según los mismos han sido y podrán ser modificados de tiempo en tiempo.

(e) Derechos contractuales de AMX

Como resultado de la celebración de la Operación, es posible que los documentos de la misma contengan ciertas declaraciones de CIE bajo las cuales se hubieren basado las Partes para definir el precio de las Acciones. Conforme a lo anterior, AMX podría mantener derechos contractuales frente a CIE en caso de que dichas declaraciones sean incorrectas o falsas, lo que podría resultar en un litigio entre ambas partes, el cual podría concluir, entre otras consecuencias, en el pago de cantidades por parte de CIE. Asimismo, una disputa derivada de la Operación podría generar gastos no previstos que podrían afectar los resultados de la Sociedad.

(f) Los estados financieros a la fecha en que surta efectos la Operación pueden diferir de los estados financieros proforma

La información financiera proforma que se presenta en este Folleto (para mostrar un estado financiero proforma asumiendo el surtimiento de efectos de la Operación) está sujeta a variaciones que derivan del resultado de las operaciones de las partes involucradas, así como a los efectos de otros factores que están fuera del control de la administración de CIE, CMI y AMX por lo que los estados financieros a la fecha en que surta efecto la Operación podrán diferir de los estados financieros proforma.

(g) Costos de operación no previstos

La negociación, celebración y perfeccionamiento de la Operación podrían involucrar gastos y costos adicionales o no previstos dentro del presente Folleto. Dichos gastos y costos podrían afectar negativamente los resultados de la Sociedad.

6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

La siguiente información ha sido obtenida de los estados financieros proforma adjuntos al presente Folleto (ver Sección 9. “Anexos”). Las cifras en esta sección contenidas están expresadas en miles de pesos mexicanos. Se sugiere al lector referirse, igualmente, a la Sección

2.2.1. “Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V. a modo de tener un mayor entendimiento general sobre la situación financiera de la Empresa.

La información que a continuación se presenta corresponde al 31 de diciembre de 2011:

Activo Activo circulante:	Cifras Dictamen	Ajustes Proforma	Cifras Proforma
Efectivo y equivalentes de efectivo	$ 1,694,685	$ 1,416,624	$ 3,111,309
Clientes - Neto	1,329,912	(81,310)	1,248,602
Inventarios	37,673		37,673
Otras cuentas por cobrar	131,157	531,568	662,725
Partes relacionadas	289		289
Impuesto sobre la renta por recuperar	533,073	(58,555)	474,518
Costos de eventos por realizar y pagos anticipados	2,782,818	(1,157,018)	1,625,800
Instrumentos financieros derivados	420		420
Total del activo circulante	6,510,027	651,309	7,161,336

Activos no circulantes:
Cuentas por cobrar	116,802		116,802
Inversiones en asociadas	126,552	238	126,790
Propiedades, planta y equipo (Neto)	6,116,650	(103,245)	6,013,405
Activos intangibles	285,607	(2,384)	283,223
Costos por realizar y pagos anticipados	235,765		235,765
Depósitos en garantía	14,300		14,300
Activos por impuestos diferidos	994,735	(592,110)	402,625

Total $ 14,400,438 ( 46,192) $ 14,354,246

Pasivo y Capital Contable Pasivos a corto plazo: Préstamos de instituciones financieras a corto plazo	$ 1,231,922	($	5,343)	$ 1,226,579
Emisión de certificados bursátiles a corto plazo	492,354			492,354
Proveedores	1,064,840		(47,960)	1,016,880
Otros impuestos por pagar	130,414		2,139	132,553
Acreedores diversos	788,816			788,816
Partes relacionadas	71,485			71,485

Ingresos diferidos y anticipo de clientes	596,603	653,711	1,250,314
Total del pasivo a corto plazo	4,376,434	602,547	4,978,981

Préstamos de instituciones financieras a largo plazo	2,798,626		2,798,626
Emisión de certificados bursátiles a largo plazo	1,662,542		1,662,542
Pasivos por impuestos diferidos	450,715		450,715
Beneficios a empleados	175,859	(2,178)	173,681
Otros pasivos no circulantes	24,971		24,971
Suma pasivo no circulante	5,112,713	(2,178)	5,110,535

Total del pasivo 9,489,147 600,369 10,089,516

Capital contable:
Capital social	3,398,400		3,398,400
Prima en emisión de acciones	90,019		90,019
Resultados de ejercicios anteriores	(669,782)	(302,570)	(972,352)
Resultado del ejercicio	(164,263)	(317,047)	(481,310)
Resultado por conversión de monedas extranjeras	(57,654)		(57,654)
Capital contable de la participación controladora	2,596,720	(619,617)	1,977,103
Capital contable de la participación no controladora	2,314,571	(26,944)	2,287,627
Capital contable	4,911,291	(646,561)	4,264,730

Suma el pasivo y el capital contable $ 14,400,438 ($ 46,192) $ 14,354,246

Cifras	Ajustes	Cifras
Dictamen	Proforma	Proforma

Ingresos netos	$	6,790,204	($	385,319)	$	6,404,885
Costo de ventas	(5,344,293)		636,049		(4,708,244)
Utilidad bruta	1,445,911		250,730		1,696,641
Gastos de administración y venta	(794,349)		25,843		(768,506)
Utilidad antes de otros ingresos y gastos - Neto	651,562		276,573		928,135
Otros (gastos) - Xxxx	(74,381)		(27,169)		(101,550)
Utilidad de operación	577,181		249,404		826,585
Intereses ganados	26,165		1,025		27,190
Otros ingresos financieros	6,565		(3,093)		3,472
Ingresos financieros	32,730		(2,068)		30,662
Intereses pagados	(464,326)		5,576		(458,750)

Pérdida por fluctuación cambiaria - Neto	(82,696)	(1,054)	(83,750)
Gastos financieros	(547,022)	4,522	(542,500)
Gastos financieros - Neto	(514,292)	2,454	(511,838)
Participación en los resultados de asociadas	57,689		57,689
Utilidad antes de impuestos a la utilidad	120,578	251,858	372,436
Impuestos a la utilidad	(344,852)	(568,905)	(913,757)
Utilidad (pérdida) de las operaciones continuas	(224,274)	(317,047)	(541,321)
Utilidad de las operaciones discontinuas - Neto	336,076		336,076
Utilidad (pérdida) neta consolidada	$ 111,802	($ 317,047)	($ 205,245)
Participación no controladora en la utilidad neta	$ 276,065	$	$ 276,065
Participación controladora en la pérdida neta	(164,263)	(317,047)	(481,310)
Utilidad neta consolidada	$ 111,802	($ 317,047)	($ 205,245)

En las siguientes páginas se presenta la información financiera correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2012:

Activo Activo circulante:	Cifras dictamen	Ajustes proforma	Cifras proforma
Efectivo y equivalentes de efectivo	$ 648,835	$ 1,668,342	$ 2,317,177
Clientes - Neto	1,855,602	(154,359)	1,701,243
Inventarios	6,308		6,308
Otras cuentas por cobrar	404,636	176,048	580,684
Partes relacionadas	222,617		222,617
Impuestos sobre la renta por recuperar	238,320		238,320
Costos de eventos por realizar y pagos anticipados	1,467,647	(883,871)	583,776
	4,843,965	806,160	5,650,125
Activos mantenidos para su venta no circulantes	544,686	(544,686)
Total del activo circulante	5,388,651	261,474	5,650,125

Activos no circulantes:
Cuentas por cobrar	39,733		39,733
Inversiones en asociadas	1,002,208		1,002,208
Propiedades, planta y equipo (Neto)	1,025,284		1,025,284
Activos intangibles	116,087		116,087
Costos por realizar y pagos anticipados	177,743		177,743
Depósitos en garantía	8,200		8,200
Activos por impuestos diferidos	937,573	(278,453)	659,120

Total $ 8,695,479 ($ 16,979) $ 8,678,500

Pasivo y Capital Contable

Pasivos a corto plazo: Préstamos de instituciones financieras a corto plazo	$ 528,013		$ 528,013
Emisión de certificados bursátiles a corto plazo	414,700		414,700
Proveedores	999,068		999,068
Acreedores diversos	577,479		577,479
Partes relacionadas	370,941		370,941
Ingresos diferidos y anticipo de clientes	284,877	$ 722,524	1,007,401
	3,175,078	722,524	3,897,602
Pasivos relacionados con activos mantenidos para su venta
no circulante	461,051	(461,051)
Total del pasivo a corto plazo	3,636,129	261,473	3,897,602

Préstamos de instituciones financieras a largo plazo	619,227		619,227
Emisión de certificados bursátiles a largo plazo	721,675		721,675
Pasivos por impuestos diferidos	454,013		454,013
Beneficios a empleados	112,346		112,346
Otros pasivos no circulantes	18,049		18,049
Suma pasivo no circulante	1,925,310		1,925,310
Total del pasivo	5,561,439	261,473	5,822,912

Capital contable:
Capital social	3,398,673		3,398,673
Prima en emisión de acciones	90,019		90,019
Resultados de ejercicios anteriores	(831,755)	(708,544)	(1,540,299)
Resultado del ejercicio	70,355	430,092	500,447
Resultado por conversión de monedas extranjeras	(56,220)		(56,220)
Capital contable de la participación controladora	2,671,072	(278,452)	2,392,620
Capital contable de la participación no controladora	462,968		462,968

Capital contable 3,134,040 (278,452) 2,855,588

Suma el pasivo y el capital contable $ 8,695,479 ($ 16,979) $ 8,678,500

Cifras	Ajustes	Cifras
dictamen	proforma	proforma

Ingresos netos	$	6,715,341	($	177,144)	$	6,538,197
Costo de ventas	(5,276,164)		774,364		(4,501,800)
Utilidad bruta	1,439,177		597,220		2,036,397
Gastos de administración y venta	(764,323)		35,709		(728,614)
Utilidad antes de otros ingresos y xxxxxx - Xxxx	674,854		632,929		1,307,783
Otros (gastos) - Xxxx	(29,241)		(1,870)		(31,111)
Utilidad de operación	645,613		631,059		1,276,672
Intereses ganados	32,754		(6,955)		25,799
Utilidad por fluctuación cambiaria - Neto	24,107		3,593		27,700
Otros ingresos financieros	8,070		425		8,495
Ingresos financieros	64,931		(2,937)		61,994
Intereses pagados	(261,972)		834		(261,138)
Gastos financieros - Neto	(197,041)		(2,103)		(199,144)
Participación en los resultados de asociadas	32,452				32,452
Utilidad antes de impuestos a la utilidad	481,024		628,956		1,109,980
Impuestos a la utilidad	(324,156)		(198,864)		(523,020)
Utilidad de las operaciones continuas	156,868		430,092		586,960
Utilidad de las operaciones discontinuas - Neto	38,542				38,542
Utilidad neta consolidada	$ 195,410		$ 430,092		$ 625,502
Participación no controladora en la utilidad neta	$ 125,055				$ 125,055
Participación controladora en la utilidad neta	70,355		$ 430,092		500,447
Utilidad neta consolidada	$ 195,410		$ 430,092		$ 625,502

7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

El siguiente análisis debe leerse en conjunto con los reportes trimestrales publicados por Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011: Estos se encuentran disponibles al lector en la página electrónica de la Compañía, xxx.xxx.xxx.xx, y en los sitios electrónicos de la BMV y la CNBV.

El análisis que a continuación se presenta en esta sección ha sido preparado con la intención de proveer una mayor comprensión a los estados financieros base de la Compañía y proforma de la misma que incluyen los efectos a los estados financieros como consecuencia de la Operación objeto de este Folleto. En continuación con lo anterior, el lector deberá referirse a la Sección 9. “Anexos” contenida dentro del presente Xxxxxxx.

7.1 Resultados de Operación

Análisis comparativo de los Estados Financieros base y proforma al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, mencionados en la Sección 6. “Información Financiera Seleccionada” del presente Folleto.

Los Ajustes Proforma mostrados en los Estados Financieros anexos incluyen únicamente las operaciones de CMI con terceros.

Los ingresos reconocidos por CMI en su mayoría han sido prestados a terceros a través de empresas afiliadas, mismas que tienen las relaciones comerciales con éstos. Dichas afiliadas instruyen a CMI y/o a sus Subsidiarias acerca de los servicios que deben de prestar. Para la preparación de los Estados Financieros Proforma, los servicios prestados por CMI son eliminados en el proceso de consolidación, de conformidad con las Normas de Información Financiera aplicables, mismos que se mantienen como ingresos en los Estados Financieros Consolidados de CIE y Subsidiarias.

Por su parte, los costos y gastos presentados como Ajustes Proforma corresponden a operaciones realizadas con terceros.

Ventas Totales

Las ventas totales del Grupo, considerando los resultados de CMI al 31 de diciembre de 2011 alcanzaron los Ps.6,790.2. Con base en los lineamientos explicados en los Ajustes Proforma, las ventas totales registradas por operaciones con terceros, sin considerar CMI, fueron de Ps.6,404.9. Estas ventas son atribuibles principalmente a las operaciones de las unidades de negocio CIE Entretenimiento, CIE Comercial en sus negocios de Eventos Especiales y Centros de Contacto, así como el segmento de Otros Negocios el cual incluye a los parques de diversiones operados por la Empresa en Colombia.

Al 31 de diciembre de 2012, las ventas totales del Grupo, considerando las operaciones con terceros de CMI, fueron de Ps.6,715.3. Una vez realizados los Ajustes Proforma, estas ventas se hubieran ubicado en Ps.6,538.2, sin considerar los ingresos registrados por CMI con terceros.

Utilidad de Operación

La utilidad de operación de la Compañía registrada durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 ascendió a Ps.577.2. Sin considerar los resultados de CMI con terceros, la Utilidad de Operación Proforma, para dicho período, hubiera ascendido a Ps.826.6.

La Utilidad de Operación del Grupo, sin considerar las operaciones de las empresas de CMI al

31 de diciembre de 2012, hubiera ascendido a Ps.1,276.7, es decir, Ps.631.1 menos a las registradas por el Grupo en dicho período.

Impuesto a la Utilidad

El saldo por Xxxxxxx Proforma mostrado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, corresponde al monto de impuestos a la utilidad que se hubieran incurrido en el caso de haberse llevado la Operación en esas fechas.

Utilidad Neta

La Utilidad Neta del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ascendió a Ps.195.4 y Ps.111.8, respectivamente. Considerando que la transacción de CMI hubiera ocurrido en dichas fechas, la Utilidad Neta del Grupo hubiera ascendido a Ps.625.5 y (Ps.205.2), respectivamente.

7.2 Situación Financiera, liquidez y recursos de Capital

Saldo en Efectivo

Considerando que la Compañía hubiera recibido los recursos de la Operación en diciembre de 2012 y diciembre de 2011, la caja hubiera ascendido a Ps.2,317.2 y Ps.3,111.3 respectivamente.

Otras cuentas del Estado de Situación Financiera

Los diferentes movimientos observados en otras cuentas del Estado de Situación Financiera Proforma al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, son los que se hubieran presentado en caso de haberse llevado a cabo la Operación a dichas fechas.

9. ANEXOS

A continuación, en la presente sección, se presenta el informe de los auditores independientes a Corporación Interamericana de Entretenimiento, S.A.B. de C.V., correspondientes a los ajustes proforma que reflejan la Operación sobre los estados financieros que se adjuntan y la aplicación de esos ajustes a las cifras básicas que se presentan en el estado consolidado de situación financiera proforma de CIE y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y en el estado de resultados consolidado proforma que le es relativo por el año que terminó en esa fecha.

Asimismo, y bajo las mismas bases en el párrafo anterior señaladas, se exhiben en esta sección dichos informe e información financiera de CIE y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2012.

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CORPORACIÓN INTERAMERICANA DE ENTRETENIMIENTO, S.A.B. DE C.V.‌

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