Contract
1. Aceptación y Documentos contractuales.
a. Aceptación. El reconocimiento del Proveedor o el cumplimiento de cualquier parte de los Documentos contractuales (definidos a continuación), o cualquier otra conducta del Proveedor que reconozca la existencia de un contrato relativo al asunto de cualesquiera Documentos contractuales, implicarán la aceptación («Aceptación») entre el Proveedor y Dana, (en conjunto, las «Partes»). Los Documentos contractuales, incluidos estos Términos y condiciones, constituyen el Acuerdo íntegro entre el Proveedor y Dana. Dana objeta a cualquiera de los términos propuestos en la oferta, propuesta del Proveedor, nota de venta, acuse de recibo u otra forma de aceptación de la oferta de Xxxx que añadan, varíen, o entren en conflicto con el Acuerdo. Cualquiera de esos términos propuestos serán nulos y sin efecto.
b. Documentos contractuales. Los documentos escritos que constituyen el Acuerdo entre las Partes incluyen (a) este documento, también designado como los «Términos y condiciones»; (b) los documentos a los que se hace referencia en los Términos y condiciones, entre otros, la versión actual del Manual de calidad de Dana y su Código de conducta empresarial de los proveedores;
(c) las Órdenes de compra y/o Acuerdos de plazos de entrega emitidos durante la vigencia de este Acuerdo junto con cualquier Entrega emitida para la entrega de los Productos o Servicios; y/o (d) los acuerdos ejecutados mutuamente entre el Proveedor y Dana, entre otros, cualquier Acuerdo marco o Contratos de compra (por separado y en conjunto los «Documentos contractuales»). En caso de incoherencias, los Documentos contractuales prevalecerán respecto de cualquier otro con la prioridad indicada en cualquier acuerdo ejecutado mutuamente, si procediera, o conforme a la Sección 37 de estos Términos y condiciones.
2. Plazo. A menos que se acuerde por escrito entre Xxxx y el Proveedor, el Acuerdo comenzará a la aceptación del proveedor («Fecha de entrada en vigor») y finalizará en la última fecha de vencimiento prevista en la orden de compra (el «Plazo»). Cada periodo de 12 meses a partir de la fecha de entrada en vigor es un «Año de contrato».
3. Productos y servicios
a. Los Productos y servicios suministrados por el Proveedor están identificados en los Documentos
contractuales. En algunos casos (normalmente productos de producción), Dana emitirá una entrega de producción («Entrega») para especificar las cantidades necesarias y las horas y fechas de entrega.
b. Una Orden de compra y/o una Entrega únicamente constituirá un compromiso vinculante para Dana de adquirir los productos especificados si Dana no cancela la orden de compra y/o la Entrega siete días antes de la fecha de envío establecida en la Orden de compra y/o en la Entrega.
c. A menos que se especifique de otra forma en un Documento contractual, Xxxx puede adquirir Productos y servicios procedentes de otras fuentes o reducir las cantidades adquiridas del Proveedor a su exclusivo criterio e independientemente del curso de la negociación entre las Partes.
4. Competitividad. El Proveedor será y seguirá siendo competitivo en cuanto a precio, entrega, calidad, tecnología y servicio. Si Xxxx proporciona al Proveedor aviso por escrito junto con información específica en cuanto a la naturaleza de cualquier deficiencia de competitividad del Proveedor, entonces el Proveedor pasará prontamente a remediar su deficiencia de competitividad, como máximo 15 días después de la fecha de recepción de dicha notificación. En el caso de que el proveedor no remedie o elija no remediar su deficiencia de competitividad, tal como determine Xxxx a su exclusivo criterio, Xxxx podrá rescindir el Acuerdo, en su totalidad o en parte, en virtud de la Sección 33.a (Por causa) de los presentes Términos y Condiciones.
5. Términos sobre precios, moneda, facturación y condiciones de pago.
a. Precios. Los precios de los Productos y servicios («Precios») se establecen en los Documentos contractuales, y a menos que se indique lo contrario en los Documentos contractuales, los precios incluyen todos los impuestos, tasas o aranceles distintos de la venta, el valor añadido o impuestos sobre el volumen de negocios o cargos similares de las autoridades federales, estatales, provinciales y locales. El Proveedor identificará por separado en sus facturas cualquier venta, valor añadido o impuestos sobre el volumen de negocios o cargos similares que el proveedor está obligado a pagar o cobrar de Dana. Los precios constituyen la compensación plena y completa por los Productos y servicios, e incluyen la compensación por todos los materiales, la mano de obra, los honorarios, las prestaciones, los seguros, los beneficios, los gastos y los impuestos (excepto las ventas, el valor añadido o impuestos sobre el volumen de negocios o cargos similares, si procede) en relación con la venta de los Productos y de la prestación de los Servicios. Salvo que se disponga lo contrario en el presente acuerdo o en cualquiera de los Documentos contractuales, el Proveedor no podrá incrementar los precios en ningún caso sin el consentimiento
previo por escrito de un representante autorizado de Xxxx.
b. Moneda.Dana pagará al Proveedor en la moneda especificada en los Documentos contractuales o, si no se especifica ninguna, en la moneda determinada por Xxxx a su exclusivo criterio. Los ajustes de divisa para la venta de Productos o servicios a lugares fuera del Reino de España se hará únicamente tras el acuerdo escrito de las Partes.
c. Facturación. El proveedor presentará sin demora las facturas correctas y completas u otras comunicaciones de facturación acordadas con la documentación justificativa adecuada y otro tipo de informaciones requeridas razonablemente por Xxxx. Xxxx puede retener el pago hasta que reciba y verifique una factura correcta y completa u otra información requerida. El Proveedor emitirá facturas a Dana mensualmente, a menos que las Partes acuerden lo contrario. La presentación de la factura del Proveedor constituye una certificación de que (a) las cantidades y los importes de los Productos y servicios entregados contenidos en dichas facturas son verdaderos y exactos y que dichos Productos y servicios han sido entregados de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo, y (b) la factura es presentada por un representante del Proveedor autorizado para vincular legalmente al Proveedor. El Proveedor no presentará facturas a Xxxx hasta después de que los Productos y servicios que son objeto de esa factura se hayan entregado a Xxxx. Sin embargo, los Productos o Servicios que no figuren expresamente en el Acuerdo como prepagados o pagados por anticipado serán excluidos de la limitación anterior en la medida, pero sólo en la medida expresamente establecida en el Acuerdo.
d. Condiciones de pago. Salvo manifestación expresa de lo contrario en los Documentos contractuales, Dana pagará, a través de transferencia bancaria, todas las entregas de Productos o Servicios indiscutibles y debidamente documentadas en la próxima fecha de pago de Dana programada regularmente que tenga lugar en los 60 días siguientes a la entrega de los Productos o Servicios o la fecha de facturación, la que sea posterior. El pago no supondrá la aceptación de ningún Producto defectuoso o no conforme. Todas las sumas adeudadas al Proveedor se considerarán el importe neto de cualquier deuda del Proveedor y sus afiliados a Dana. Xxxx tendrá derecho a compensar o a recuperar cualquier cantidad adeudada al Proveedor y sus afiliados en virtud del Acuerdo o cualquier otro tipo de transacciones entre Dana y el Proveedor y sus afiliados.
e. No interrupción del suministro. Si hay un conflicto de precios o cualquier desacuerdo comercial entre las Partes, el Proveedor continuará cumpliendo con sus obligaciones conforme a este Acuerdo, entre otras, la entrega puntual e íntegra de los Productos o Servicios, según el precio más reciente acordado y establecido en un Documento contractual.
6. Embalaje y envío. El Proveedor, sin cargos adicionales por la manipulación, el embalaje o la entrega, empaquetará correctamente y enviará los Productos en estricta conformidad con las instrucciones que Xxxx pueda proporcionar. Si Dana no ha proporcionado instrucciones de envío o de embalaje, el Proveedor empaquetará y enviará los productos de acuerdo a las mejores prácticas de la industria. El Proveedor suministrará todos los documentos de transporte requeridos por Xxxx y marcará claramente el nombre de Xxxx y la identidad del destino de entrega en todos los paquetes y documentos asociados. Si la cuenta o el peso de Xxxx difiere de la cuenta o el peso del Proveedor, la cuenta o el peso de Xxxx se considerará concluyente. Si el Proveedor está obligado a utilizar envases retornables proporcionados por Xxxx, el Proveedor será responsable de la limpieza y la devolución de los envases retornables. En caso de que no se disponga de envases retornables, el Proveedor puede utilizar envases desechables y Dana reembolsará al Proveedor el coste razonable de dichos envases desechables.
7. Especificaciones, cambios y mejoras en los procesos.
a. Especificaciones de producción. El Proveedor fabricará todos los Productos en estricta conformidad con los términos del Acuerdo, incluidas las especificaciones proporcionadas por Dana o sus clientes.
«Proveedores» o en otras ubicaciones que Dana podrá designar («Manual de calidad del proveedor»). El Manual de calidad del proveedor se incorpora a estos términos y condiciones mediante esta referencia.
c. Mejoras en el proceso iniciadas por el Proveedor. El Proveedor no hará ninguna mejora en el diseño, el proceso, los requisitos de calidad, el envasado y/o el
envío de un producto sin el consentimiento previo por escrito de Xxxx. En el caso de que el Proveedor aprobado por Xxxx xxxx una mejora en el diseño, el proceso, los requisitos de calidad, envasado y/o envío de un Producto, como resultado de lo cual se reduzca el coste del Producto entregado a Xxxx, el ahorro (neto de los gastos razonables incurridos por el Proveedor o Dana para adaptarse a esos cambios) se compartirá por igual entre las Partes.
d. Mejoras en el proceso iniciadas por Xxxx. En el caso de que Xxxx inicie una mejora en el diseño, el proceso, los requisitos de calidad, envasado y/o envío de un Producto, (incluidos los cambios en el Manual de Calidad del Proveedor o las normas de inspección de Xxxx), como resultado de lo cual se reduzca el coste del Producto entregado a Dana, el ahorro (neto de los gastos razonables incurridos por el Proveedor o Dana para adaptarse a esos cambios) será disfrutado exclusivamente por Xxxx.
8. Entrega, titularidad, riesgo de pérdida, y logística.
a. Entrega, titularidad y riesgo de pérdida. Todas las entregas de Productos y servicios deben ser realizadas de conformidad con el calendario de entrega de la Orden de compra o la Entrega, o bien del modo en que Xxxx indique. El Proveedor entregará todos los Productos en las cantidades y en el momento y lugar especificados en la Orden de compra o la liberación. La cantidad y el tiempo son esenciales para realizar todas las entregas de productos y Servicios a Dana. Todos los productos se venderán y entregarán en la dirección de las instalaciones del proveedor vía FCA (Xxxxxx Transportista)(Incoterms 2020), a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito. La titularidad de los Productos pasará a Dana cuando reciba los Productos en el punto de recepción. Si la importación de los productos da como resultado la evaluación de un derecho compensatorio sobre Xxxx como importador, el Proveedor reembolsará dichos derechos compensatorios a Dana, siempre y cuando dicho reembolso esté permitido por la legislación aplicable.
b. Retrasos en la entrega. Si el Proveedor no cumple los plazos de entrega en la correspondiente Orden de compra o de Liberación y ese retraso no está eximido en virtud de estos Términos y Condiciones, entonces Xxxx puede adquirir los productos y servicios de sustitución de una fuente alternativa, y el proveedor será responsable del pago de dichos servicios y productos de sustitución de la fuente alternativa. Dana seguirá pagando al Proveedor los precios aplicables a los Productos que están siendo reemplazados por Productos y Servicios de sustitución.
c. Logística. Salvo acuerdo en contrario de las Partes, Xxxx se encargará de seleccionar el método de transporte y el transportista que utilizará el Proveedor y negociará las tarifas xx xxxxx y demás Términos y Condiciones
con el transportista. Salvo acuerdo en contrario de las Partes, Xxxx será responsable de todos los pagos a la empresa de transporte seleccionada por Xxxx. No obstante lo anterior, si los actos u omisiones del Proveedor (o cualquier persona o entidad que actúe bajo la dirección o control del Proveedor) dan como resultado o es probable que resulten en una falta de cumplimiento del Proveedor de los plazos de entrega, el proveedor seleccionará una opción de envío de mercancías premium y enviará los productos afectados a Dana tan pronto como sea posible, todos a cargo exclusivo del Proveedor.
d. Cambios en los costes en destino. Si durante el Plazo, Dana experimentara un incremento en los costes en destino de los Productos, tales como aumentos de aranceles o tasas de compañías de transporte, Dana puede proporcionar al proveedor un aviso por escrito de tal circunstancia y solicitar una renegociación de los precios para los Productos aplicables. En respuesta a dicha solicitud, las partes deberán renegociar los precios relativos a los productos aplicables de buena fe. En el caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo para renegociar los precios en el plazo de 30 días desde el aviso xx Xxxx, Xxxx podrá rescindir el Acuerdo, en su totalidad o en parte, en virtud de la sección33.a(Por causa) de los presentes Términos y Condiciones.
9. Inventario gestionado por el proveedor.
a. Si Xxxx lo solicita, el Proveedor desarrollará e iniciará, sujeto al examen y la aprobación por Xxxx, un plan para establecer y mantener un programa de inventario gestionado por el Proveedor, incluyendo el uso de las técnicas de producción de Kan Ban just-in-time, donde componentes y subconjuntos son fabricados basándose en la notificación hecha por Xxxx.
b. El Proveedor pacta que no venderá, montará o fabricará o contratará para vender, montar o fabricar productos, incluidos los Productos, a otras Partes en las cantidades y/o con un programa de producción que pudiera obstaculizar o impedir la capacidad del Proveedor para cumplir sus obligaciones con Xxxx en virtud del Acuerdo. El proveedor se compromete a mantener un inventario de materias primas, o a obtener materias primas de sus proveedores, en las cantidades que sean necesarias para cumplir con sus obligaciones con Xxxx en virtud del Acuerdo. Si el Proveedor (a) no es capaz de obtener cantidades suficientes de materias primas para entregar los productos que está obligado a ofrecer a todos sus clientes, incluidos los Productos, o (b) está impedido de cumplir sus obligaciones para ofrecer y vender Productos en virtud del Acuerdo (como en el caso de un evento de fuerza mayor), el Proveedor dará la primera prioridad en la asignación de los suministros de materias primas y sus productos elaborados al cumplimiento de sus obligaciones hacia Xxxx en virtud del Acuerdo. El Proveedor declara que no ha acordado, y pacta que no entrará en ningún contrato o cualquier otro acuerdo con ningún cliente que sea incompatible con los pactos establecidos en esta
Sección 9.b.
10. Instalaciones del proveedor. El Proveedor producirá, distribuirá y/o suministrará los Productos únicamente en instalaciones del Proveedor señaladas en los Documentos contractuales, o si no se especifica, entonces sólo en las instalaciones del Proveedor existentes a partir de la fecha de entrada en vigor (las «Instalaciones de suministro»). El Proveedor no podrá cambiar las Instalaciones de suministro utilizadas para la producción de los Productos o cambiar cualquier proceso utilizado en la producción de los Productos sin previo consentimiento por escrito de Xxxx.
11. Créditos comerciales, País de origen. Los créditos transferibles o beneficios asociados con los productos adquiridos en virtud del Acuerdo, incluidos los créditos comerciales, créditos a la exportación, devoluciones en las aduanas, los derechos a la devolución de aranceles, impuestos y cargos en rebajas y similares (en su conjunto, «Créditos comerciales»), en relación con el Acuerdo pertenecerán a Dana, a menos que quede prohibido en la legislación aplicable. El Proveedor aportará a Dana toda la información y registros relativos a los Productos y cualquier otra información o cooperación necesaria para que Xxxx pueda (1) recibir los créditos comerciales, (2) cumplir cualquiera de las obligaciones aduaneras, los requerimientos de la marca de origen o etiquetado y requisitos de certificación o contenido local, (3) reclamar un régimen arancelario preferencial bajo los regímenes de preferencias comerciales aplicables, (4) participar en cualquier aplazamiento debido o programas de zona de libre comercio del país de importación, y (5) determinar el país de origen y el valor de los productos, incluyendo declaraciones juradas de fabricación y, si procede, los certificados de origen USMCA.
12. Licencias de exportación, Seguridad.
a. Licencias de exportación. El Proveedor obtendrá todas las licencias y autorizaciones de exportación y pagará todos los impuestos a la exportación, aranceles, impuestos, y gastos asociados con la fabricación y suministro de los Productos y servicios, salvo que se acuerde lo contrario por escrito, en cuyo caso el proveedor aportará toda la información y los registros necesarios para habilitar a Dana para obtener dichas licencias o autorizaciones de exportación.
b. Seguridad. Si el proveedor envía Productos a un país desde una ubicación fuera de ese país, entonces el Proveedor acepta la responsabilidad de poner, y pondrá en práctica medidas de seguridad, para garantizar el transporte seguro de mercancías en toda la cadena de suministro, y se adhiere a todos los requisitos de seguridad aplicables (incluyendo la seguridad en la fábrica y de los contenedores) exigidos por la legislación aplicable.
13. Contratos colectivos de trabajo. El Proveedor notificará a Dana la fecha de vencimiento de cualquier contrato colectivo de trabajo actual del Proveedor o de sus subcontratistas, que no haya sido prorrogado o sustituido por lo menos seis meses antes de la expiración del contrato. Xxxx podrá posteriormente dirigirse por escrito al Proveedor para la fabricación y suministro de un inventario de productos adicional, especificando las cantidades de producto necesarias y los requisitos de almacenamiento y embalaje. El proveedor se esforzará lo comercialmente razonable para cumplir las instrucciones escritas de Xxxx antes de que expire el actual contrato colectivo de trabajo y hasta que el actual contrato colectivo de trabajo se haya ampliado o un nuevo contrato haya finalizado. El proveedor es responsable de los costes de transporte y de los costes adicionales de la fabricación. En aras de la claridad, ni la caducidad de ningún contrato colectivo de trabajo ni la aparición de cualquier conflicto laboral, huelga, abandono del trabajo como medida reivindicatoria o similar circunstancia aliviará al proveedor de las obligaciones que debe realizar en virtud del Acuerdo.
14. Inspecciones de productos
a. Tras la recepción de los productos por Xxxx, Xxxx puede, pero no está obligado a realizar inspecciones de recepción para confirmar que los productos se ajustan a los requisitos establecidos en el Acuerdo. La aceptación por Xxxx de estos Productos no podrá ser considerada prueba de que los Productos se ajustan a tales requisitos, ni el pago efectuado por Xxxx por los productos antes de la inspección constituye la aceptación de la misma, ni elimina la responsabilidad del Proveedor por productos no conformes.
x. Xxxx podrá rechazar cualquier producto del que se haya determinado como resultado de una inspección de recepción que no se ajusta a los requisitos establecidos en el Acuerdo.
15. Garantía del producto, productos no conformes, retirada y renuncia.
a. Garantías del producto. El Proveedor declara, garantiza y pacta que (i) por un período de dos años,
(ii) el período especificado en los Documentos contractuales o
(iii) por un período que coincidirá con la garantía extendida por Xxxx a los clientes de Xxxx, el que sea mayor, todos los Productos provistos a Dana por el Proveedor en virtud del acuerdo (i) serán nuevos; (ii) se entregan con buen estado, libre y alejado de cualquier interés de seguridad, reclamación, demanda, derecho de retención o cualquier otro gravamen;
(iii) estarán exentos de defectos en el diseño (aunque el diseño haya sido aprobado por Xxxx), material y mano de obra; (iv) serán comercializables y apropiados para su(s) propósito(s);
(v) estarán en conformidad con todas las especificaciones, dibujos, muestras y requisitos de rendimiento u otras descripciones proporcionadas por Dana o el (o los) cliente(s) de Dana ; (vi) cumplirán todas las leyes aplicables, y (vii) no
sustraerán ningún secreto comercial ni infringirán, conculcarán, prevaricarán ni contravendrán en cualquier otra forma que o constituirán un uso no autorizado de cualquier patente, marca registrada, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual. Además de las anteriores declaraciones, garantías y pactos, el Proveedor transferirá o asignará a Dana los derechos que el Proveedor obtiene de los fabricantes y/o distribuidores de los Productos, materias primas o componentes (incluidos todos los derechos de garantía), en la medida en que tales derechos sean asignables. Estas garantías son adicionales a cualesquiera garantías implícitas o establecidas por la ley o por el Proveedor y sobrevivirán a su aceptación y pago por Xxxx.
b. Productos no conformes. Sin limitación de otros recursos de Xxxx en virtud de este acuerdo o la ley aplicable, si un Producto no cumple con las garantías enumeradas en la Sección 15.a (cada uno, un «Producto no conforme»),Xxxx puede ejercer cualquiera de los remedios siguientes con respecto a ese Producto:
i. Devolver el producto. Xxxx puede optar por devolver el Producto no conforme al Proveedor.
ii. Sustituir el producto. Xxxx puede optar por devolver el Producto no conforme al Proveedor y el Proveedor, a sus propias expensas y como Xxxx indique, reemplace el Producto devuelto no conforme por un Producto de sustitución, dicho Producto de sustitución será entregado a Xxxx en conformidad con todas las instrucciones proporcionadas por Xxxx por escrito.
iii. Trabajos correctivos. Si Xxxx determinase que es necesario reparar un Producto no conforme, que incluirá la realización de esa labor adicional (incluido el coste de cualquier material) ya que es necesaria para hacer de la no conformidad una total conformidad del producto (el «trabajo correctivo»), entonces Xxxx puede optar por (a) realizar los trabajos correctivos en sí, (b) hacer que un tercero lleve a cabo los trabajos correctivos o (c) hacer que el Proveedor realice los trabajos correctivos. En el caso de (a) o (b), el coste de ese trabajo correctivo, a elección de Xxxx, compensará las cantidades que de otra manera hubieran debido pagarse al Proveedor por ese Producto no conforme o se reembolsará por separado por proveedor dentro de los 30 días siguientes a la petición de Xxxx. En el caso de (c), el trabajo correctivo se realizará exclusivamente a cargo del Proveedor en costes y gastos.
iv. Defensa de la titularidad; retirada de gravámenes. Si un Producto tiene un defecto en la titularidad o no está libre y despejado de todos los intereses en materia de seguridad, reclamaciones, demandas, derechos de retención o cualquier otro gravamen, entonces Xxxx puede optar por hacer que el
Proveedor, a expensas del Proveedor en costes y gastos, defienda la titularidad correspondiente y, si así lo solicita por escrito Xxxx, el Proveedor cause rápidamente que cualquier interés de seguridad, reclamación, demanda, derecho de retención u otro gravamen, sea retirado mediante la satisfacción de dichos gravámenes o el depósito de una fianza. Si el proveedor no causa ningún interés de seguridad, reclamación, demanda, derechos de retención u otro gravamen, para ser retirado mediante satisfacción o depósito de una fianza en el plazo de dos días después de que Xxxx solicite dicha retirada, Xxxx, a elección de Xxxx, puede (a) causar la eliminación de dicha garantía, reclamación, demanda, derechos de retención u otros gravámenes mediante fianza, en cuyo caso el Proveedor será responsable ante Xxxx por los gastos incurridos de tal modo, incluyendo cualquier pago efectuado en cumplimiento de la garantía, reclamación, demanda, derechos de retención u otros gravámenes, o (b) revocar su aceptación de dichos Productos, en cuyo caso el Proveedor reembolsará prontamente cualquier compensación que el Proveedor hubiese recibido de Xxxx en relación con dichos Productos junto con todos los costes incurridos por Xxxx en relación con la revocación. Para evitar dudas, todos los Productos reparados o reemplazados, estarán sujetos a las garantías establecidas en la Sección 15.a.
c. Retirada. En el caso de que Dana determinara que cualquier producto suministrado por el Proveedor creara o contribuyera a cualquier retirada voluntaria o por mandato del gobierno, campaña de servicio o programa similar iniciado por Xxxx, o sus clientes («Retirada»), el Proveedor será responsable de todos los costes y perjuicios derivados de dicha retirada, incluidos los gastos de notificación, los costes de reparación y/o sustitución, sanciones, multas y recompra, así como de envío, mano de obra y costes administrativos, basándose en la buena fe de Dana la asignación de responsabilidad para la retirada. Esta sección no limitará la responsabilidad del Proveedor en virtud de cualquier otra disposición del Acuerdo.
d. Renuncia en virtud del artículo 1.597 del Código Civil español. El proveedor renuncia expresamente, y hará que sus subcontratistas renuncien a cualquier derecho que pueda ser conferido por el artículo
1.597 del Código Civil español respecto de cualquier parte de la Orden de compra.
16. Productos rechazados. En el caso de que Xxxx rechace Productos de acuerdo con las Secciones 14 o 15, el Proveedor reducirá la cantidad de Productos en virtud de la Orden de compra o la liberación en la misma cantidad que la cantidad de Productos rechazados no conformes; y, Xxxx no tendrá ninguna obligación de pagar al Proveedor dichos Productos rechazados. Si Dana ya ha pagado los productos rechazados, entonces el proveedor procederá inmediatamente
a la restitución a Dana de los importes pagados por Dana por dichos productos. Los productos rechazados por Xxxx serán mantenidos por Xxxx por cuenta y riesgo del Proveedor. El proveedor será responsable de todos los costes de devolución por los Productos rechazados. La inobservancia del proveedor para proporcionar instrucciones a Dana en el plazo de 10 días (o un periodo más corto como pueda ser comercialmente razonable según las circunstancias) después del aviso de rechazo al Proveedor por Xxxx, facultará a Xxxx a cargar al proveedor el almacenamiento y la manipulación y a disponer de los correspondientes Productos rechazados sin responsabilidad para Dana.
17. Servicios. El Proveedor representa, garantiza y promete que los servicios: (I) se realizan de una manera buena y profesional y de conformidad con los mejores estándares profesionales, (ii) se realizan en conformidad con todas las leyes aplicables; (iii) son realizados por personas que tienen autorización de empleo para realizar los servicios en conformidad con las leyes de inmigración; (iv) cumplen todos los requisitos establecidos en los Documentos contractuales; y
(v) no sustraen ningún secreto comercial ni infringen, conculcan, prevarican ni contravienen en cualquier otra forma ni constituyen un uso no autorizado de cualquier patente, marca registrada, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual. Si Xxxx determinara que el proveedor está en incumplimiento de sus obligaciones de garantía en virtud de esta sección y es necesario volver a realizar o corregir los servicios («Servicios compensatorios»), entonces Xxxx puede elegir a) prestar los Servicios compensatorios, b) hacer que un tercero preste los Servicios compensatorios, o c) hacer que el Proveedor preste los Servicios compensatorios. En el caso de (a) o (b), el coste de tales Servicios compensatorios se deducirá de las cantidades que de otra manera hubieran debido abonarse al Proveedor por tales servicios o reembolsarse por separado por Xxxxxxxxx, dentro de los treinta días siguientes a la petición de Xxxx. En el caso de (c), dichos Servicios compensatorios se prestaran a expensas del Proveedor en costes y gastos.
18. Seguros e indemnización.
a. Seguros. Durante el Plazo, el proveedor mantendrá, a sus propias expensas, un seguro que cubra los daños a la propiedad (todo el utillaje incluido), lesiones personales y responsabilidad civil frente a terceros, por una suma y cobertura que, como mínimo, cumpla las condiciones requeridas del Proveedor para la prestación de los Servicios y el suministro de Productos en conformidad con el Acuerdo.
Cualquier cobertura exigida en virtud del Acuerdo será redactada o refrendada, para que sea la cobertura principal y no suplementaria o contributiva de cualquier cobertura mantenida por Xxxx. Además, las coberturas se contratarán con compañías de seguros con un mínimo de mejor calificación AM, A-X o equivalente dependiendo de la
práctica local de seguros. A partir de la Fecha de entrada en vigor y tras cada renovación posterior de sus coberturas de seguros, el Proveedor aportará a Dana certificados de seguro que probarán las coberturas necesarias y expondrán los deducibles o retenciones de autoseguro. En caso de cancelación o no renovación de las coberturas de seguros, el Proveedor o su aseguradora darán a Dana notificación escrita previa 30 días antes de tal hecho. El Proveedor designará a Dana como tomador adicional en todas las pólizas anteriormente especificadas, salvo por las pólizas de seguros de compensación de los trabajadores.
Las obligaciones del Proveedor en virtud de esta sección 1.8a, de ninguna manera limitan o disminuyen sus obligaciones de indemnización o responsabilidad por reclamaciones comprendidas en el Acuerdo.
B. Indemnización por el Proveedor. El Proveedor se compromete a defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a Xxxx, sus filiales y clientes, y cada uno de sus respectivos directores, antiguos y actuales empleados, subcontratistas, sucesores y cesionarios (los «Indemnizados de Dana») de y contra todas y cada una de las responsabilidades, daños y perjuicios, multas, sanciones, costes, reclamaciones, demandas y gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados y honorarios y gastos de expertos)que surjan de, se deriven o resulten de la actuación del Proveedor del Acuerdo, incluyendo:
i. cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus representaciones, garantías, pactos o de las obligaciones establecidas en el Acuerdo.
ii. cualquier acto u omisión negligente, fraudulento o doloso por parte del Proveedor o de sus directores, empleados, subcontratistas, agentes o designados;
iii. cualesquiera intereses de seguridad, reclamación, demanda, derecho de retención o cualquier otro gravamen adversos a la propiedad de Xxxx o del cliente de los Productos, Utillaje de Dana u otros bienes de Xxxx.
iv. incumplimiento del Proveedor de la sección 26(Cumplimiento Legal y conducta empresarial);
v. todas las reclamaciones realizadas por los empleados del Proveedor o de alguna de sus filiales o subcontratistas;
vi. todas las reclamaciones por lesiones personales, muerte o daños tangibles o intangibles a bienes muebles o inmuebles, incluidas las reclamaciones de cualquier empleado de Dana (o sus subcontratistas o
clientes), en la medida de lo causado por actos u omisiones del Proveedor o de alguna de sus filiales o subcontratistas; o
vii. reclamaciones de infracciones reales o supuestas de los Derechos de propiedad intelectual de un tercero directamente relacionadas con la prestación de los Productos o Servicios del Proveedor, o su fabricación, uso, venta, distribución, ya sean por separado o junto con otros productos.
c. Procedimientos de indemnización. El Indemnizado de Xxxx deberá notificar de inmediato al Proveedor cualquier reclamación o acción con respecto a la cual se pida indemnización en esta Sección 18 y cooperará razonablemente con el Proveedor en la defensa de dicha reclamación o acción, corriendo los gastos por cuenta del Proveedor. El Proveedor tendrá derecho a llevar a cabo la defensa de cualquier reclamación o acción y todas las negociaciones para su resolución o compromiso, con la salvedad de que el Indemnizado de Xxxx puede a su exclusivo criterio, participar en la defensa de cualquier reclamación o acción a expensas del Indemnizado de Xxxx. No obstante lo anterior, el Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Indemnizado de Xxxx, acordar, comprometer o consentir la entrada de cualquier fallo judicial en cualquier pretensión iniciada o pretensión inminente, a menos que tal solución, compromiso o consentimiento: (i) incluya una eximente incondicional de las Partes indemnizadas de toda responsabilidad derivada de dicha pretensión iniciada o pretensión inminente; y (ii) sea exclusivamente de carácter pecuniario y no incluya una declaración o una admisión de culpabilidad, faltas u omisiones por o en nombre de cualquier Indemnizado de Dana ni afecte adversamente de otro modo a cualquier Indemnizado de Xxxx.
d. Elección de recurso. Si se considerase que cualquier Producto o servicio proporcionado por el proveedor en virtud de este acuerdo es, o según el juicio razonable del Proveedor es probable que constituya una apropiación indebida de cualquier secreto comercial o la infracción, violación o transgresión, o en cualquier otra forma contravenga o constituya el uso no autorizado de cualquier patente, marca registrada, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual, el Proveedor, además de sus obligaciones de indemnización y sin perjuicio de cualquier otro recurso disponible de Dana en la ley o en equidad, a sus expensas, y previa consulta con Xxxx respecto a la preferencia de Xxxx en tal circunstancia, podrá: (a) adquirir el derecho para que los Indemnizados de Dana sigan usando dicho Producto o Servicio; (b) sustituir dicho Producto o Servicio con un equivalente que no infrinja o no malverse, siempre que dicha sustitución no se traduzca en una degradación de la funcionalidad, el rendimiento o la calidad del Producto o Servicio; (c) modificar dicho Producto o Servicio, o hacer que dicho Producto o Servicio sea modificado, para convertirlo en uno que no infrinja o no malverse, siempre que dicha modificación no resulte en una degradación de la
funcionalidad, el rendimiento o la calidad del Producto o Servicio; o (d) crear una solución viable que no tendría ningún efecto adverso sobre Dana o sus clientes ni provocara una degradación de la funcionalidad, el rendimiento o la calidad del Producto o Servicio.
19. Derechos de propiedad intelectual.
a. Propiedad intelectual de Xxxx. Las Partes reconocen que Xxxx es propietaria y tiene licencia para usar todas las patentes, secretos comerciales, marcas registradas, marcas de servicio, copyright, obras enmascaradas, conocimientos procedimentales y otro derecho de propiedad intelectual, registrado o sin registrar, (en su conjunto, los
«Derechos de propiedad intelectual») de Xxxx o de los clientes de Xxxx que Dana ponga a disposición del Proveedor o a los que el Proveedor tenga acceso, en virtud del Acuerdo, y el Proveedor tiene permiso para utilizar los Derechos de propiedad intelectual de Xxxx estricta y exclusivamente en relación con la fabricación del proveedor, el suministro y/o la reparación de cualquiera de los Productos para Dana o la prestación de los Servicios para Dana.
b. En la medida en la que el Proveedor realiza los Servicios o diseña una parte o una modificación del Producto («Servicios de desarrollo del Proveedor»), las Partes confirman y acuerdan que Xxxx es y será propietaria de todos los derechos, títulos e intereses asociados a la información técnica, las especificaciones informáticas o de otra naturaleza, la documentación, los informes, los memorandos, los trabajos de autor u otros trabajos creativos, los conocimientos, o los datos, escritos, verbales o expresados de cualquier otra forma, originados por el Proveedor o sus subcontratistas aprobados, como resultado de un trabajo realizado por los Servicios de desarrollo del Proveedor («Producto de trabajo»). El Proveedor y sus empleados asignarán y transferirán, y por el presente, asignan y transfieren, con carácter irrevocable, a Dana todos los derechos, títulos e intereses en el Producto de trabajo sin ninguna consideración adicional. Asimismo, las Partes acuerdan que el Producto de trabajo es y será Propiedad intelectual de Xxxx, y el Proveedor no tendrá derechos ni licencias para divulgarlo, usarlo ni explotarlo en forma alguna salvo para el beneficio de Xxxx,
c. Propiedad intelectual del Proveedor. El proveedor concede a Dana y a sus afiliados una licencia irrevocable perpetua, pagada, libre de regalías, no exclusiva, mundial, de todos los derechos de propiedad intelectual del Proveedor subsistentes o incorporados o utilizados en relación con los Productos y el Producto de trabajo o los Servicios, con derecho a otorgar sublicencias a otros, para hacer, encargar hacer, usar, distribuir, hacer distribuir, combinar con el producto, hacer combinar con los productos, ofrecer en venta, vender, reparar, reconstruir o recomponer, y hacer reparar, reconstruir o recomponer productos, incluidos los Productos y productos similares o idénticos a los Productos.
d. Software. Si algún Producto o Servicio requieren la utilización de Software, entonces el Proveedor concede y deberá conceder a Dana una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, mundial, sin regalías, totalmente pagada, transferible y susceptible de ser cedida para usar, reparar, modificar o vender el Software y todos los materiales relacionados (la «Documentación»)junto con los Productos o Servicios entregado por el Proveedor. El Proveedor es responsable del soporte del Software, el mantenimiento, las actualizaciones y mejoras, y asumirá todos los costes asociados, igualmente se encargará de implementar los procedimientos de continuidad empresarial y de recuperación ante desastres disponibles comercialmente y aplicables en una medida razonable.
e. El Proveedor declara, promete y garantiza que el Software cumplirá con todas las garantías del Producto que se describen en este documento y que no tendrá errores de programación. Si el Software no cumple con los requisitos de la garantía anteriormente mencionada, el Proveedor deberá reparar o reemplazar dicho Software manera inmediata y sin coste alguno para Dana. Además, el Proveedor declara, garantiza y confirma que el Software no tiene ni tendrá virus, y que no incluirá ningún troyano, puerta trampa, bloqueo, mecanismo de interrupción o un software o código de desactivación similar que pueda dañar, desactivar, corromper, eliminar o interferir con cualquier elemento del Software o del Producto. El Proveedor también garantiza, promete y declara que tiene derecho a otorgar la licencia del Software a Dana, que cumple con los requisitos de licencia y avisos de software de código abierto integrado en el Software y que el Software no integra ningún software de código abierto que requiera como condición para su uso, modificación o distribución, que el Software o cualquier parte del mismo se divulguen o redistribuyan en código abierto de forma gratuita. «Software» significa el software de cualquier sistema operativo y cualquier otro software que se instale, asocie, integre o entregue con el Producto y/o Servicio, incluyendo, sin carácter limitativo, cualquier actualización, mejora, parche, versión nueva, lanzamiento nuevo, corrección de errores, obras derivadas, modificaciones, mejora o avance tecnológico de dicho Software.
20. Avisos.
Cuando se requiera o permita que una de las Partes dé aviso a la otra Parte en virtud de este acuerdo, dicha notificación será por escrito, a menos que se indique expresamente lo contrario en el presente documento y se considerará entregada cuando sea entregadas en mano, un día después de ser dada a un mensajero con un sistema fiable para el seguimiento de la entrega, o cinco días después de la fecha de envío por correo, cuando se envíe por correo registrado o certificado, con acuse de recibo, con franqueo prepagado, o cuando se envíe si se entregara por correo electrónico. Las notificaciones legales, incluidas las notificaciones relativas a la terminación y
enmiendas propuestas para el Acuerdo, se enviarán a la dirección indicada en la Orden de compra o cualquier otra dirección que haya designado la Parte. Los avisos sobre el funcionamiento, incluyendo notificaciones sobre cambios en las especificaciones de los productos, pueden ser enviados a través de correo electrónico u otro medio escrito al correspondiente representante de la Parte.
21. Confidencialidad y seguridad de la información.
a. Confidencialidad
i. Cada Parte acuerda que toda la información proporcionada a la otra con el propósito de hacer negocios mutuamente es información confidencial y protegida ("Información confidencial"). En el caso de Dana, la Información confidencial incluye: (i) las especificaciones de Dana, sus filiales y clientes, sobre diseños, dibujos, documentos, correspondencia, datos y otros materiales relacionados con los Productos, incluido el Producto de trabajo; (ii) toda la información relativa a las operaciones, los asuntos y negocios de Dana, sus filiales y clientes; (iii) el Utillaje de Dana; (iv) los derechos de propiedad intelectual de Xxxx; y (v) las condiciones del Acuerdo.
ii. Cada Parte acuerda mantener confidencial la información de la otra Parte y restringir el acceso y la divulgación de la información confidencial de la otra Parte sólo a los directivos, consejeros, empleados, agentes y contratistas de la Parte receptora (incluyendo, en el caso de Dana, sus filiales y clientes) que necesiten conocer la Información confidencial. Ninguna de las Partes revelará o dará traslado a la otra Parte de la información confidencial, directa o indirectamente, a cualquier otra persona, empresa, corporación o entidad sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte.
iii. En el caso de cualquier uso o divulgación no autorizados de Información confidencial por la Parte receptora, la Parte receptora dará aviso oportuno de la revelación a la Parte divulgadora, y solucionará cualquier uso o divulgación no autorizados de Información confidencial.
iv. La Información confidencial de una Parte no incluirá información que (i) esté o se ponga generalmente a disposición del público dentro de la industria a la que se refiera dicha información, excepto la divulgación no autorizada en violación del Acuerdo, (ii) se haya obtenido lícitamente por la Parte receptora de un tercero que no tenía la obligación de confidencialidad hacia la Parte divulgadora con respecto a ella, (iii) se haya desarrollado de forma independiente por la Parte receptora sin el uso de la Información confidencial de la Parte divulgadora, o (iv) esté aprobada por la Parte divulgadora para su divulgación. Además, las partes acuerdan que, sujeto a los derechos de marca comercial y patente del Proveedor, no se aplican
restricciones para el uso ni la divulgación que Xxxx xxxx de los atributos geométricos y funcionales de los Productos.
v. El Proveedor entregará sin cargo adicional la información confidencial de Xxxx y todas las copias de la misma a Xxxx inmediatamente tras la expiración o extinción de este acuerdo, o en cualquier otro momento a petición por escrito de Xxxx (o, a opción de Xxxx, certificará, a través de su departamento jurídico, que la Información confidencial de Dana y todas las copias han sido destruidas de forma segura).
vi. El proveedor reconoce y acepta que el incumplimiento real o potencial de esta sección podría causar un daño irreparable a Dana, para lo cual la indemnización por daños no sería un remedio suficiente o sería difícil de determinar, facultando a Dana al amparo cautelar preliminar y permanente por mandato judicial, sin necesidad de depositar fianza alguna, además de cualquier otro remedio equitativo x xxxxxxxx que puedan estar disponibles.
b. Seguridad de la información.
i. «Datos de Dana» significa (i) toda la información y los datos que Xxxx pueda o deba generar, proporcionar o entregar en relación con el presente Acuerdo; (ii) toda la información y los datos sobre el negocio de Xxxx que el Proveedor, sus empleados, subcontratistas o Filiales puedan o deban recopilar, generar o entregar; (iii) toda la información y los datos anteriormente mencionados que se procesen o almacenen, o que luego Dana proporcione o reciba como parte del presente Acuerdo, incluidos los datos contenidos en formularios, informes y otros documentos similares proporcionados por el Proveedor, sus empleados, subcontratistas o Filiales como parte del presente Acuerdo.
ii. Salvaguardias. El Proveedor establecerá un programa de seguridad de la información en relación con los Datos de Dana que: (i) garantice la seguridad y la confidencialidad de los Datos de Dana; (ii) proteja contra cualquier amenaza o peligro potencial para la seguridad o integridad de los Datos de Dana y de los sistemas del Proveedor que procesen o almacenen los Datos de Dana, y (iii) proteja contra cualquier uso o acceso no autorizado a los Datos de Dana y a los sistemas del Proveedor. Todas las salvaguardias indicadas anteriormente deberán cumplir con la legislación aplicable, no serán menos rigurosas que las salvaguardias que el Proveedor aplica a sus propios datos e información que tengan una naturaleza similar y, en ningún caso, dichas salvaguardias o procedimientos serán menores al estándar de la industria para los Servicios aplicables. Como mínimo, y sin perjuicio de lo indicado anteriormente, el Proveedor implementará y asumirá
los costes de las salvaguardias para la protección de los Datos de Dana, que incluirán lo siguiente: (1) implementación de medidas de seguridad adecuadas en las instalaciones comerciales, los centros de datos, los archivos con documentos impresos, los servidores, los sistemas de respaldo y los equipos informáticos, incluyendo, sin carácter limitativo, todos los dispositivos móviles y otros equipos con capacidad para almacenar información; (2) implementación de medidas de seguridad en relación con la red, la aplicación de dispositivos, la base de datos y la plataforma, los procedimientos de continuidad empresarial y recuperación ante desastres; (3) implementación de medidas de seguridad en relación con la transmisión, el almacenamiento y la eliminación de la información;
(4) implementación de controles de autenticación y acceso en medios, aplicaciones, sistemas operativos y equipos; (5) encriptación de todos los Datos de Dana confidenciales (según identifique Dana) que se almacenen en cualquier medio móvil o que se transmitan a través de redes públicas o inalámbricas;
(6) separación física o lógica de los Datos de Xxxx de la información del Proveedor o de sus Terceros de manera que no se mezclen con ningún otro tipo de información; (7) implementación de prácticas y procedimientos adecuados de seguridad e integridad del personal, incluyendo, sin carácter limitativo, la comprobación de antecedentes de acuerdo con la ley aplicable; y (8) proporcionar formación adecuada en seguridad de la información al personal del Proveedor.
iii. Evaluación de la seguridad de TI. Cuando Xxxx lo solicite, el Proveedor realizará una evaluación de seguridad de la tecnología de la información («Evaluación de Seguridad de TI»), la cual, como mínimo, incluirá una revisión del programa de seguridad de la información del Proveedor descrito anteriormente y también lo siguiente: (i) las redes informáticas externas, (ii) las redes informáticas internas (incluidas las redes inalámbricas), (iii) la arquitectura de seguridad de la información, (iv) la seguridad física y (v) las aplicaciones accesibles a través de Internet. En un plazo no superior a 30 días desde la fecha de finalización de cada Evaluación de Seguridad de TI, el Proveedor deberá presentar a Xxxx lo siguiente: (1) un resumen de las conclusiones y (2) un plan para solucionar sin demora (y, en cualquier caso, en un plazo no superior a 30 días) todas las deficiencias identificadas en dicha Evaluación de Seguridad de TI que el Proveedor deberá implementar según lo especificado.
iv. Cuestionarios de TI. Cuando se solicite, el
Proveedor deberá completar los cuestionarios de seguridad de tecnología de la información que proporcione Dana. El Proveedor declara y garantiza que las respuestas que proporcione en dichos cuestionarios serán completas y correctas.
v. Vulneraciones de la seguridad de la información. El Proveedor avisará a Dana cuando se produzca, o cuando tenga la sospecha razonable de que se ha producido, algunas de las siguientes circunstancias: (a) acceso, adquisición, uso, pérdida, divulgación, modificación, corrupción o procesamiento no autorizado, accidental o ilegal de cualquier Dato de Xxxx, o (b) interferencia con un proceso, una función o un dato en un sistema de información de Dana, de las filiales de Dana o de un tercero que afecte negativamente al negocio de Dana (una «Vulneración de la Seguridad»). Dicho aviso se proporcionará inmediatamente y, en cualquier caso, antes de que transcurran 24 horas desde el momento en que se conozcan las circunstancias mencionadas anteriormente. El aviso del Proveedor detallará las consecuencias que la Vulneración de la Seguridad tendrá para Xxxx, si se conocen, y las medidas correctivas que ha adoptado o adoptará el Proveedor. El Proveedor deberá adoptar todas las medidas correctivas necesarias y convenientes de manera inmediata, y deberá cooperar plenamente con Xxxx en todas las iniciativas razonables y legítimas para prevenir, mitigar o corregir dicha Vulneración de la Seguridad.
22. Calidad. El Proveedor promoverá la mejora continua de la calidad en la fabricación, producción y distribución de los Productos y los Servicios, y mantendrá un sistema de control y gestión de calidad, según los requisitos indicados en los documentos técnicos. Xxxx se reserva el derecho a inspeccionar el sistema de control y gestión de calidad del Proveedor. El Proveedor cumplirá los procesos de garantía de calidad, las inspecciones y las normas especificadas por Xxxx para proveedores de bienes o servicios de naturaleza similar a los Productos y Servicios. Estas normas incluyen el «Sistema de Calidad ISO/TS 16949 » y otros requisitos de los estándares de calidad y procedimientos estipulados en el Manual de Calidad del Proveedor. Todas las reducciones de costes logradas como resultado de dichas acciones servirán para reducir el precio total de los Productos. El Proveedor cumplirá además obligatoriamente todas las normas de calidad, certificación de producto y otros requisitos relacionados con la calidad en virtud de la legislación aplicable.
23. Requisitos de servicio
a. Modelo vigente de requisitos de servicio. Si lo solicita Xxxx, el Proveedor suministrará los productos a
Dana para el nuevo modelo y el modelo vigente de requisitos de servicio de Dana a los precios actuales en ese momento según el Acuerdo. El Proveedor suministrará los productos en el momento y en las cantidades que sean necesarias para permitir a Xxxx cumplir su nuevo modelo y el modelo vigente de requisitos de servicio.
b. Modelo anterior de requisitos de servicio. Si lo solicita Xxxx, el Proveedor suministrará los productos a Dana para el modelo pasado de requisitos de servicio de Xxxx por un período de 15 años después de la finalización de la producción de los Productos, o durante el periodo requerido por los clientes de Xxxx, lo que sea más largo (el «periodo de modelo pasado»). El Proveedor suministrará los productos en el momento y en las cantidades que sean necesarias para permitir a Xxxx cumplir su modelo pasado de requisitos de servicio. Durante un período de tres años a partir de la producción original de los Productos, los precios de los Productos del modelo pasado de servicio serán aquellos aplicados al final de la producción de los Productos para el modelo vigente de requisitos de servicio de Dana. Posteriormente, las partes negociarán de buena fe los precios, cantidades y condiciones de entrega para el suministro de Productos, incluso para el periodo más allá del periodo del modelo pasado, basándose en la disponibilidad y el coste de los materiales necesarios, los suministros y los trabajadores cualificados y los costes adicionales para la configuración de equipos, embalaje, manipulación y envío.
24. Utillaje.
a. Propiedad. Entre Xxxx y el Proveedor, todas las herramientas, troqueles, plantillas, accesorios, dibujos, moldes, patrones, plantillas, manómetros, suministros, materiales y similares («Utillaje») que Dana proporcione al Proveedor o pague al Proveedor (ya sea directamente o a través de la amortización de los costes en el precio del producto o servicio) para fabricar o comprar para su uso en la realización del Acuerdo («Utillaje de Dana ») son de la exclusiva propiedad personal de Dana. El Proveedor utilizará el Utillaje de Xxxx sobre una base de comodato y será responsable de las pérdidas, daños o perjuicios al Utillaje de Xxxx mientras esté en su posesión, custodia o control. El proveedor no retirará el Utillaje de Dana (distinto del envío de los contenedores y similares) de las instalaciones de fabricación sin la autorización previa por escrito de Xxxx. Todas las piezas de recambio, adiciones, mejoras y accesorios para el Utillaje de Xxxx entrarán a formar parte del Utillaje de Dana, a menos que se puedan quitar sin dañar el Utillaje de Xxxx. El Proveedor suministrará a Xxxx a su petición una lista y el estado de todo el Utillaje de Dana en posesión suya.
b. Pago. Con respecto a cualquier Utillaje de Xxxx que Xxxx no proporcione al Proveedor, Xxxx no estará obligado a pagar dicho Utillaje de Dana hasta que el Proveedor haya proporcionado a Dana una lista detallada y adecuada de registros de costes para el mismo y Xxxx xxxx
aceptado el Utillaje de Xxxx a través de una «Garantía de envío de piezas» aprobada u otro proceso de Dana. Si el Proveedor no proporciona suficientes registros xx xxxxxx, Xxxx no estará obligado a pagar más que el valor xxxxx xx xxxxxxx del Utillaje de Dana, independientemente de los gravámenes percibidos con respecto a, o sobre el mismo.
c. Obligaciones del Proveedor relacionadas con el Utillaje de Xxxx. El Proveedor etiquetará el Utillaje de Dana en conformidad con las instrucciones de Dana, tal como se especifica en el Manual de calidad del Proveedor, para permitir su identificación exacta y discriminarlo del utillaje de los proveedores. En costes y gastos del proveedor, el Proveedor reparará y mantendrá el Utillaje de Dana, y lo conservará en buenas condiciones de funcionamiento. Si una de las Partes determinara que la sustitución de cualquier Utillaje de Dana es necesaria por cualquier motivo, incluyendo el uso y desgaste normales, entonces las Partes se consultarán respecto de los plazos, el proceso y el pago de dicha sustitución. El Proveedor sólo reemplazará el Utillaje de Xxxx con la aprobación previa por escrito de Xxxx. El proveedor utilizará el Utillaje de Dana exclusivamente para producir, almacenar y transportar los Productos y servicios para Dana y para ningún otro propósito. Tras el vencimiento o la rescisión del acuerdo, en su totalidad o en parte, el proveedor tendrá el correspondiente Utillaje de Dana y cualquier hoja de operación, datos de procesos, o cualquier otro tipo de información necesaria para mostrar su uso, sin cargo, a la espera de recibir instrucciones de Dana al respecto de su disposición.
d. Liberación del Utillaje de Dana. El proveedor liberará inmediatamente a Xxxx a petición de este el Utillaje de Xxxx y otros bienes de Xxxx o sus clientes y Xxxx puede retomar la posesión inmediata del mismo en cualquier momento, con o sin causa alguna y sin pago de ninguna clase. El proveedor liberará el Utillaje de Xxxx y otros bienes solicitados a Dana y el Proveedor embalará correctamente, marcará y entregará dicho Utillaje de Xxxx y otros bienes a Xxxx en conformidad con los requisitos de Dana o del transportista de Xxxx, según corresponda. Si el Proveedor no liberara o entregara el Utillaje de Xxxx u otros bienes de Xxxx o sus clientes de conformidad con esta Sección, Xxxx podrá a expensas del proveedor (1) obtener una orden judicial para su posesión inmediata sin aviso previo y sin depósito de una fianza, y (2) entrar en locales del proveedor, con o sin proceso legal y tomar posesión inmediata del Utillaje de Xxxx y los demás bienes. En la medida permitida por la ley, el Proveedor renuncia a cualquier derecho a objetar a Dana la reposesión del Utillaje de Dana y otros bienes de Xxxx en una reestructuración, quiebra o cualquier otro procedimiento.
e. Utillaje del Proveedor. Serán propiedad del Proveedor todas las herramientas que no sean el Utillaje de Xxxx («Utillaje del Proveedor»). El Proveedor tendrá a su cargo el proporcionar, mantener en buen estado y sustituir cuando sea necesario el Utillaje del Proveedor necesario para
cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo. Dana puede adquirir Utillaje del Proveedor utilizado exclusivamente para producir los Productos o prestar los Servicios y que no es necesario para que el proveedor produzca los Productos o preste los Servicios o productos o servicios para otros clientes, por un precio de compra igual al que sea mayor entre el justo valor xx xxxxxxx para ese Utillaje del Proveedor o el coste de adquisición no amortizado del Proveedor.
f. Interés de seguridad. El Proveedor concede a Xxxx y a los clientes de Xxxx, como corresponda, un interés de seguridad en el Utillaje de Xxxx y todos los accesorios y anejos, las sustituciones y reemplazos del mismo y el producto de ello, y autoriza a Dana o a los clientes de Xxxx, según el caso, y a sus agentes, en nombre de Xxxx y como sus apoderados, a preparar, firmar y presentar tales declaraciones de financiación y sus modificaciones y documentos similares, o documentos equivalentes de conformidad con las leyes de la jurisdicción en la que se encuentra el Utillaje de Xxxx, que estimen necesarias para probar o proteger sus intereses de seguridad. El proveedor renuncia expresamente al beneficio de cualquier ley al que podría tener derecho a reivindicar un derecho de retención sobre el Utillaje de Xxxx y, salvo con respecto a los intereses de seguridad creados en favor de Xxxx y sus clientes de conformidad con esta sección, el Proveedor mantendrá el Utillaje de Xxxx al margen de todos los intereses de seguridad, reclamaciones, demandas, derecho de retención o cualquier otro gravamen.
25. Chatarra. Toda la chatarra recuperada a partir de la materia prima que sea proporcionada por Xxxx o en nombre de Dana o que se genere durante la fabricación de los Productos («Chatarra») es de la exclusiva propiedad personal de Xxxx. En consecuencia, Xxxx podrá, a su criterio, advertir al proveedor en cualquier momento de que desea tomar posesión de la Chatarra o que ésta sea procesada por el Proveedor o por un tercero. A criterio de Xxxx, el Proveedor hará que la chatarra pertinente sea manejada según las instrucciones de Xxxx. En ningún momento durante la fabricación de los Productos o prestación de los Servicios el Proveedor mezclará la Chatarra con chatarra generada a partir de la producción de las actividades realizadas por el Proveedor en nombre de sus clientes.
26. Cumplimiento legal y conducta empresarial.
a. El Proveedor declara, garantiza y pacta que cumplirá sus obligaciones en virtud del Acuerdo en cumplimiento - y mostrará evidencia del cumplimiento - de todas las leyes aplicables (incluidas las que emanan del derecho consuetudinario), estatutos, códigos, normas, reglamentos, informes o requisitos de licencias, ordenanzas y otros pronunciamientos que posean el efecto de la legislación del Reino de España, en cualquier otro país o cualquier estado, condado, ciudad, provincia u otra subdivisión política, incluyendo las promulgadas, interpretadas o aplicadas por
alguna entidad gubernamental o autoridad reguladora (en su conjunto, las "Leyes"). El Proveedor aportará a Dana cualquier información razonablemente necesaria para que Dana, sus filiales y sus respectivos clientes cumplan todas las Leyes. El Proveedor también declara, garantiza y pacta que ha revisado y cumplirá la Guía de conducta comercial del Proveedor de Dana, disponible en xxx.xxxx.xxx u otras ubicaciones que Dana podrá designar. La Guía de conducta comercial del Proveedor se incorporan a los presentes Términos y Condiciones por esta referencia.
b. Legislación sobre el control de la exportación y del comercio exterior.
El proveedor acepta que él y sus subcontratistas cumplirán todas las normativas de control de exportación y las leyes y reglamentos que las sancionan.
c. Informes ambientales. Antes del envío de cualquier producto, el proveedor proporcionará a Dana (i) todas y cada una de las fichas técnicas de seguridad de materiales que estén relacionadas, directa o indirectamente, con los Productos y servicios (o productos utilizados en módulos o en la fabricación o producción de los Productos), y
(ii) cualquier otra documentación que Xxxx podrá solicitar a de cuando en cuando que se haya preparado de conformidad con cualquier Legislación aplicable y todos y cada uno de los requisitos de Dana relativos al ámbito ambiental o cuestiones similares. El Proveedor notificará prontamente a Dana cualquier cambio en dicha documentación.
d. Privacidad. En todo momento, el Proveedor cumplirá con las obligaciones y los reglamentos aplicables por ley relativos a la privacidad de los datos, los datos personales (incluida información de identificación personal), flujos de datos transfronterizos y protección de datos, incluidos, entre otros, el Reglamento General de Protección de Datos 2016/679 de la UE y la ley California Consumer Privacy Act de 2018 (en conjunto «Leyes de privacidad»). El Proveedor (i) tomará medidas de seguridad apropiadas para proteger la confidencialidad de los datos personales proporcionados por Xxxx, (ii) informará a Dana de las medidas de seguridad tomadas en relación a lo anterior y (iii) notificará a Dana de cualquier infracción de los datos personales de conformidad y en el plazo estipulado por las leyes de privacidad mencionadas anteriormente. Previa solicitud de Dana, el Proveedor se encargará de que sus subcontratistas, proveedores secundarios, queden vinculados contractualmente para cumplir con las disposiciones de esta subsección.
e. Multas. Las multas, sanciones o costas legales incurridas por el Proveedor o sus agentes o empleados por incumplimiento de esta Sección 26 no serán reembolsadas por Xxxx, sino que será responsabilidad exclusiva del proveedor o de sus agentes o empleados.
27. Fuerza mayor, disputas laborales y planes de contingencia.
Definición y responsabilidad. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra por cualquier retraso en la entrega o incumplimiento causados por desastres naturales, guerras, casos fortuitos, acciones de las autoridades gubernamentales, embargos, actos de terrorismo, mandamiento u orden judicial, sin culpa o negligencia (un «Evento de fuerza mayor»). Para evitar dudas, un Evento de fuerza mayor no incluye (i) los actos u omisiones de los subcontratistas o proveedores del Proveedor (incluidos los aumentos de precios o la incapacidad del proveedor para obtener insumos de fabricación necesarios desde sus fuentes habituales o normales),
(ii) los conflictos laborales del Proveedor, sus subcontratistas o sus proveedores, incluidos los cierres patronales, las huelgas o huelgas de celo, o
(iii) el incumplimiento de la legislación aplicable. Si se produce un Evento de fuerza mayor del Proveedor, el Proveedor notificará prontamente a Dana la naturaleza y la duración prevista de la demora en la entrega o el incumplimiento de la ejecución. Xxxx tendrá derecho a cancelar cualquier Documento contractual si el Evento de fuerza mayor persiste o, en la opinión razonable de Xxxx, es probable que persista el tiempo suficiente como para poner en peligro a Xxxx o cualquier producción de Xxxx.
a. Conflictos laborales. El proveedor notificará a Xxxx cualquier disputa laboral real o potencial que esté retrasando o amenace con retrasar el cumplimiento oportuno. En tal caso, y a petición de Xxxx, el Proveedor establecerá un suministro suficiente de Productos, tal como Xxxx determine a su exclusivo criterio, para asegurar la producción en curso de Dana.
b. Planes de contingencia. A menos que el proveedor ya haya presentado un plan de contingencia a Xxxx que cumpla el Acuerdo, como máximo 30 días después de la Fecha de entrada en vigor, el Proveedor deberá preparar y presentar para el examen y la aprobación de Dana planes de contingencia para abordar cualquier escasez de materia prima o interrupción de suministro debido a un Evento de fuerza mayor. Además, aunque no se considera un Evento de fuerza mayor, el Proveedor preparará y presentará para el examen y la aprobación de Dana planes de contingencia para hacer frente a (i) la declaración de huelgas u otros disturbios laborales en las instalaciones de fabricación, (ii) cualquier interrupción de la producción en cualquiera de las
instalaciones de fabricación o con equipos de fabricación del Proveedor que menoscabe la capacidad del Proveedor para operar, y (iii) emergencias tales como interrupciones de los servicios públicos, la escasez de mano de obra, fallos de equipos clave y devoluciones en el campo. El Proveedor someterá a prueba estos planes de contingencia por lo menos una vez cada Año de contrato para demostrar a Xxxx la razonable satisfacción de que tales planes funcionan en la práctica como se preveía. Las Partes se reunirán de cuando en cuando y discutirán las actualizaciones de dichos planes tal como sea necesario. Si el Proveedor no puede preparar y mantener planes de contingencia aceptables o, si en el momento de la aparición de un Evento de fuerza mayor, el Proveedor falla al aplicar el plan de contingencia aplicable, tal Evento de fuerza mayor no podrá excusarse de acuerdo a la Sección 0.
28. Inspecciones y divulgación de información financiera.
a. Tras al menos 48 horas desde el aviso previo (a menos que las circunstancias razonablemente excluyan dicha notificación), el Proveedor permitirá a Dana y sus auditores internos y externos, a los inspectores, los reguladores y otros representantes que Xxxx podrá designar de vez en cuando («Inspectores de Dana») realizar auditorías e inspecciones al Proveedor y sus subcontratistas y sus respectivas instalaciones («Inspecciones») y los libros y registros, para: (i) verificar la exactitud y la integridad de las facturas y precios del Proveedor, (ii) examinar, probar y evaluar los Productos y todas las herramientas, maquinaria, materiales, procesos y similares utilizados en la fabricación de los Productos, (iii) verificar la competitividad del Proveedor de conformidad con la Sección 4 (Competitividad); (iv) verificar cualquier solicitud de ajuste realizada por el Proveedor de conformidad con la Sección 7.b (Cambios), (v) examinar e inspeccionar todos los documentos pertinentes, los documentos y materiales en posesión o bajo el control del Proveedor en relación con cualquiera de las obligaciones del Proveedor en virtud del Acuerdo, y (vi) comprobar el cumplimiento del Proveedor, y su capacidad para llevar a cabo el Acuerdo. Cualquier Inspección realizada conforme a esta sección será exclusivamente a cargo de Xxxx, excepto en que si una Inspección financiera revela que el Proveedor ha cargado a Dana en demasía por el cinco por ciento o más, el Proveedor reembolsará a Dana la totalidad de sus costes y gastos relacionados con dicha Inspección dentro de los 30 días siguientes a la petición de Xxxx. Ninguna Inspección o pruebas realizadas por los Inspectores de Dana aliviará, reducirá o modificará la obligación que el Proveedor tiene de inspeccionar y probar los Productos antes de la entrega o cualquier otra obligación expresada en el Acuerdo.
b. Sin limitar las obligaciones del Proveedor indicadas anteriormente en la Sección 28.a, el Proveedor deberá, en un plazo no superior a treinta días desde la fecha en
que finalice el año fiscal del Proveedor, o en cualquier otro momento cuando se solicite, entregar a Xxxx copias de los Informes Financieros auditados más actualizados (a) relativos al Proveedor y (b) relativos a cualquier empresa relacionada con el Proveedor que produzca, suministre o financie los Productos. Los Informes Financieros incluirán declaraciones de ingresos, estados de cuenta, estados de flujo de efectivo y datos justificativos. Dana utilizará los Informes Financieros que se proporcionen según lo estipulado en la presente Sección 28.b únicamente para evaluar la capacidad constante del Proveedor para cumplir con sus obligaciones estipuladas en el Acuerdo, y no los utilizará para ningún otro fin salvo que el Proveedor brinde su consentimiento por escrito. Las obligaciones de confidencialidad de Xxxx indicadas en la Sección 21 son expresamente aplicables a la recepción de los Informes Financieros del Proveedor por parte de Xxxx.
c. Si, basándose en los Informes Financieros, las Inspecciones o la puntuación de la matriz de riesgo del Proveedor, Xxxx llega a la conclusión razonable de que el Proveedor no es capaz de cumplir adecuadamente con sus obligaciones estipuladas en el Acuerdo, entonces Xxxx puede, a su discreción y con la cooperación del Proveedor, cambiar una parte o la totalidad de su compra de Productos del Proveedor a otro proveedor diferente.
29. Retención de documentos. El proveedor mantendrá todos los registros, libros, documentos y datos relativos al Acuerdo de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados aplicados coherentemente, y conservará dicha información (i) durante un período de siete años después de la rescisión o expiración del presente Acuerdo, o (ii) el período máximo requerido por la ley, lo que sea mayor. Todos esos registros, libros, documentos y datos se mantendrán en la forma (por ejemplo, en papel o en formato electrónico) que el Proveedor pueda determinar razonablemente.
30. Estado de las Partes.
a. El Proveedor es un contratista independiente y no un empleado, agente, socio o un proyecto conjunto con Xxxx y nada en el Acuerdo estipula que cualquiera de las Partes sea el agente o representante legal de la otra Parte para cualquier propósito. Ninguna de las partes tiene autoridad para asumir o crear obligación alguna en nombre de la otra Parte.
b. El Proveedor suministrará a todo el personal, materiales y equipos necesarios para cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo. Todo el personal que preste servicios en virtud del Acuerdo serán empleados del Proveedor y estarán bajo la dirección y el control exclusivos del Proveedor en todo momento, y el Proveedor será el único responsable de su remuneración y prestaciones, de la
seguridad social y la retención de impuestos sobre ingresos, el desempleo y la remuneración de los trabajadores y cuestiones similares. El Proveedor se asegurará de que sus empleados y subcontratistas permitidos observen la las normas de seguridad de Dana en todo momento cuando están en las instalaciones de Dana o en sus inmediaciones.
31. Cesión y subcontratación. El Proveedor no podrá subcontratar, transferir ni ceder, en todo o en parte, el Acuerdo o cualquiera de sus obligaciones o derechos en virtud del mismo sin el consentimiento previo por escrito de Xxxx y cualquier intento de cesión sin dicho consentimiento será nulo e inaplicable. A efectos del Acuerdo, las filiales del Proveedor son considerados subcontratistas. En el caso de que Xxxx permita al Proveedor subcontratar cualquiera de sus obligaciones en virtud del Acuerdo, el Proveedor no podrá cambiar los subcontratistas sin la aprobación escrita previa de Xxxx y dicho cambio debe hacerse de conformidad con los requisitos aplicables de Xxxx y/o el Manual de Calidad del Proveedor. El Proveedor permanecerá principalmente responsable y comprometido con Xxxx para el oportuno y adecuado cumplimiento de todas sus obligaciones en virtud del Acuerdo, incluso si tales obligaciones son delegadas a un subcontratista aprobado por Xxxx, y para el correcto y oportuno desempeño y acciones de cualquier persona o entidad a la que se delegue o subcontrate dicha obligación. Xxxx puede asignar el Acuerdo, en su totalidad o en parte, o cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin el consentimiento del Proveedor.
32. Trabajo forzoso y Trabajo infantil. El proveedor cumplirá los siguientes requisitos: (a) los horarios de trabajo semanal y diario de los empleados del Proveedor cumplirán todas las leyes aplicables, (b) el Proveedor no obligará a ninguna persona a trabajar involuntariamente o bajo cualquier tipo de amenaza o coacción, y (c) la mano de obra en las instalaciones del Proveedor utilizada para suministrar los Productos debe cumplir los requisitos sobre la edad mínima de empleo exigidos por los convenios de la Organización Internacional del Trabajo o la Ley aplicable, lo que sea mayor.
33. Rescisión.
a. Por causa. Cualquiera de las partes podrá rescindir el contrato, en su totalidad o en parte, sin responsabilidad hacia la otra Parte si la otra Parte rechaza o incumple cualquiera de los términos del Acuerdo, incluyendo cualquiera de las declaraciones, pactos o las garantías que se establecen en el presente documento, o la inobservancia en hacer progresos a fin de asegurar la oportuna y correcta ejecución. En tal caso, la Parte no infractora dará primero el aviso escrito de la condición a la otra Parte, especificando la falta o infracción, y la otra Parte dispondrá de 15 días (o un periodo más corto de tiempo si es comercialmente razonable según las circunstancias) tras la recepción de una notificación
por escrito para corregir o remediar la infracción. Si la condición no es corregida o subsanada dentro de ese periodo, entonces la Parte no infractora podrá rescindir inmediatamente y sin previo aviso.
b. Por insolvencia. Xxxx podrá rescindir inmediatamente el contrato, en su totalidad o en parte, sin responsabilidad del Proveedor en cualquiera de los siguientes u otros acontecimientos similares: (I) la insolvencia del Proveedor; (ii) la presentación de una petición voluntaria de quiebra por parte del Proveedor; (iii) la presentación de cualquier petición de quiebra involuntaria contra el Proveedor;
(iv) el nombramiento de un receptor o fideicomisario para el proveedor; o (v) la ejecución de una asignación para el beneficio de los acreedores, por Xxxxxxxxx, siempre que dicha petición de nombramiento o asignación no sea desocupada o anulada dentro de los 15 días siguientes a dicho suceso.
c. Por conveniencia. Xxxx puede, a su criterio, rescindir el contrato, en su totalidad o en parte, por conveniencia con 30 días de aviso por escrito al Proveedor. Tras dicha rescisión, la única y exclusiva responsabilidad de Xxxx y el único y exclusivo recurso del Proveedor será para Dana pagar al Proveedor los siguientes importes sin duplicación: (I) los precios de todos los Productos y/o Servicios que se han completado y entregado de conformidad con el Acuerdo y no pagado previamente, y (ii) los costes reales del trabajo en el proceso y materias primas efectuado por el proveedor para la presentación de los Productos en la medida en que esos gastos sean razonables en cantidad y asignables de forma prorrateable adecuadamente y conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados para la parte terminada del Acuerdo. Salvo acuerdo en contrario por escrito, Xxxx no hará ningún pago de Productos terminados, trabajos en proceso o materias primas (fabricadas o compradas) que estén en exceso respecto a las cantidades de Entrega de la empresa, de productos que son artículos estándar en almacén y fácilmente comercializables, de cualquiera de los Productos, el trabajo en el proceso o materias primas que pueden utilizarse para otros clientes, por reclamaciones de subcontratistas del Proveedor, pérdida de beneficios, la sobrecarga no absorbida, los intereses devengados por los créditos, el desarrollo de productos o los costes de ingeniería, los costes no amortizados de depreciación o los gastos generales y administrativos. Dentro de los 30 días tras la fecha efectiva de la rescisión, el Proveedor presentará una amplia reclamación de rescisión con datos justificativos suficientes para permitir a Dana evaluar la reclamación.
d. Por cambio del control. Xxxx podrá rescindir el acuerdo, en su totalidad o en parte, sin responsabilidad hacia el Proveedor tras 30 días de aviso por escrito al Proveedor en caso de que se produzca un cambio directo o indirecto del control del Proveedor, o si el Proveedor adquiere o se fusiona con un competidor de Dana. Un cambio del control incluye: (i) la venta, alquiler o permuta de una parte sustancial de los activos del Proveedor utilizados para la
producción de los Productos; (ii) la venta o intercambio de una participación mayoritaria (o el 50% o más) o en el capital social del Proveedor o de cualquier entidad dominante directa o indirecta; o (iii) la ejecución de una votación o cualquier otro acuerdo de control en relación con el Proveedor o de cualquier entidad dominante directa o indirecta del Proveedor. El Proveedor dará a Xxxx un aviso por escrito de un cambio de control en un plazo de 10 días después de que el cambio de control se haya hecho efectivo.
34. Asistencia en la rescisión. En caso de vencimiento o de la extinción del acuerdo, en su totalidad o en parte, por cualquier razón, el Proveedor, sin coste adicional:
a. Tras la petición de Xxxx, continuar suministrando los Productos o prestando los Servicios durante el tiempo que sea necesario, según lo determinado por Xxxx a su criterio, para que Xxxx realice la transición de su compra de los Productos o Servicios a un proveedor alternativo.
b. Tras la petición de Xxxx, ayudar a Xxxx a localizar una fuente alternativa para los Productos y servicios y en el traslado de la producción a la fuente alternativa seleccionada por Xxxx;
c. Tomar todas las medidas necesarias para proteger cualquier propiedad de Xxxx en posesión del Proveedor, sus subcontratistas o proveedores;
d. Transferir la titularidad y posesión de los productos, el Utillaje del Proveedor, el trabajo en el proceso y materias primas que Xxxx ha acordado adquirir del Proveedor y devolver a Dana el Utillaje de Dana y otros bienes de Xxxx; y
e. Proporcionar cualquier otra asistencia en la rescisión que sea razonablemente solicitada por Xxxx.
35. Publicidad. Durante y después del Plazo, el Proveedor no podrá anunciar o divulgar en modo alguno su relación con Xxxx o los clientes de Xxxx sin el consentimiento previo por escrito de Xxxx, salvo que sea necesario para cumplir el Acuerdo o como sea exigido por la Ley.
36. Comunicación electrónica. El Proveedor cumplirá cualquier método de comunicación electrónica especificado por Xxxx, incluidos los requisitos para la transferencia electrónica de fondos, transmisión de órdenes de compra, Entrega de producción, firma electrónica y comunicaciones.
37. Acuerdo completo, prioridades, enmiendas. Este acuerdo constituye el acuerdo completo con respecto al asunto de los Documentos contractuales, y sustituye todas las anteriores representaciones orales o escritas o acuerdos concertados por las Partes, excepto las que estén expresamente identificadas en el Acuerdo. Todos los términos y condiciones contenidos en las cotizaciones del proveedor, formularios de
venta, facturas, confirmación de pedidos o cualquier otra forma de aceptación, y cualquier documento del Proveedor publicado en los sitios web de Internet, que estén en conflicto con los Términos y Condiciones de este Acuerdo no serán efectivos o vinculantes para ninguna de las Partes. Este Acuerdo permitirá controlar exclusivamente la relación entre las Partes con respecto al asunto aquí tratado. En el caso de que exista cualquier contradicción o conflicto entre estos Términos y Condiciones, la Orden de compra u otros documentos incorporados por referencia que no pueda conciliarse, el orden de prelación será como sigue: estos Términos y Condiciones, seguido por la Orden de compra y, a continuación, seguido por los documentos incorporados por referencia. Ninguna enmienda, términos, condiciones, acuerdos o entendimientos posteriores, pretendiendo modificar los términos de este acuerdo serán vinculantes a menos que se hagan por escrito y estén firmadas por los representantes autorizados de ambas Partes.
38. Renuncia y divisibilidad. El incumplimiento de cualquiera de las partes en cualquier momento a ejercer cualquiera de sus derechos en virtud del presente Acuerdo no se considerará como una renuncia a dichos derechos o ningún otro derecho de conformidad con el Acuerdo. Si cualquier parte de este Acuerdo es inválida o se invalida en virtud de cualquier ley aplicable, dicha parte será considerada afectada y el resto del Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto.
39. Resolución de controversias. Antes de recurrir a cualquier recurso legal contra el otro, una Parte agraviada notificará a la otra por escrito de la controversia y pasará prontamente a celebrar negociaciones de buena fe a través del diálogo entre representantes autorizados. En el caso de que cualquier controversia que se produzca no pueda resolverse mediante la negociación, cualquiera de las Partes podrá iniciar un litigio de conformidad con la Sección 40(Ley aplicable, jurisdicción y recursos). No obstante lo anterior, nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo afectará al derecho de cualquiera de las Partes a recurrir a un juzgado u otro tribunal que tenga competencia para: (I) procurar amparo cautelar provisional, temporal o preliminar en respuesta a un incumplimiento real o inminente del acuerdo, o de lo contrario para evitar daños irreparables o mantener el statu quo, hasta que se resuelva la controversia; o (ii) tomar cualquier otra medida para resolver una controversia, si la medida es acordada específicamente por escrito entre las Partes.
40. Legislación aplicable, jurisdicción y recursos.
a. Legislación aplicable. Este Acuerdo se regirá y aplicará de conformidad con las xxxxx xxx Xxxxx de España, sin recurrir a las disposiciones sobre conflicto de derecho de las mismas. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la venta internacional de bienes y mercancías no se aplicará al presente Acuerdo.
b. Jurisdicción. Las Partes irrevocablemente aceptan que cualquier acción para interpretar o aplicar el Acuerdo será llevada a cabo exclusivamente en los tribunales del Reino de España que tengan jurisdicción sobre la ubicación de la planta de Dana que reciba los productos y/o servicios.
c. Recursos. Los recursos de las Partes en el Acuerdo son acumulativos y, además de cualquier otro recurso disponible para ellas en la ley o en equidad.
41. Interpretación y construcción. La interpretación del Acuerdo se regirá por las siguientes reglas de construcción: (A) se entenderá que las palabras en singular incluyen el plural y viceversa; y se entenderá que las palabras de un género incluyen el otro género tal como el contexto requiera, (b) la palabra «incluido» y palabras de importancia similar serán «incluyendo, sin limitación», (c) las disposiciones se aplicarán, cuando proceda, a los sucesivos acontecimientos y transacciones, y d) los títulos incluidos en el Acuerdo son únicamente con fines de referencia y no afectarán de ninguna manera al significado o la interpretación del Acuerdo. Las Partes acuerdan que las reglas habituales de construcción del contrato para interpretar las ambigüedades contra el redactor no se aplicarán ya que las partes tienen igual poder de negociación. Así, se dará a todos los términos su significado claro.
42. Persistencia. Ninguna disposición de este acuerdo que, por su naturaleza, pudiera persistir al vencimiento o extinción del Acuerdo persistirán a cualquier vencimiento o extinción del presente Acuerdo, incluida la Sección 15 (Garantía del Producto, productos disconformes, retirada y renuncia), la Sección 18 (Seguro e indemnización), la Sección 21(Confidencialidad y seguridad de la información), la sección 23(Requisitos de servicio), la Sección 34(Asistencia en la rescisión.), la Sección 40 (Ley aplicable, jurisdicción y recursos), y la Sección 42(Persistencia).