CONVOCATORIA ABIERTA NACIONAL E INTERNACIONAL EN EL MARCO DE LA
CONVOCATORIA ABIERTA NACIONAL E INTERNACIONAL EN EL MARCO DE LA
RESOLUCIONES SGE N° 100/2018 y N° 90/2019
ABASTECIMIENTO DE ENERGIA ELÉCTRICA A PARTIR XX XXXXXXX RENOVABLES A TRAVÉS DE CAMMESA EN REPRESENTACIÓN DE LOS AGENTES DISTRIBUIDORES Y GRANDES USUARIOS XXX XXXXXXX ELÉCTRICO MAYORISTA (MEM)
Programa RenovAr
MiniRen/Ronda 3
PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES
Marzo 2019
Pliego de Bases y Condiciones Programa RenovAr – MiniRen/Ronda 3
1. Objeto
Conforme lo instruido por la Resolución SGE N° 100 de fecha 14 de noviembre de 2018, modificada por la Resolución SGE N° 90 de fecha 00 xx Xxxxx xx 0000, XXXXXXX
r e a l i z a e l p r e s e n t e l l a m a d oCona vocCatoornia”v )o cpaat r oar il a A b calificación y eventual adjudicación de ofertas de personas humanas o jurídicas,
fideicomisos o uniones transitorias, nacionales o extranjeros, a los efectos de la celebración de contratos de abastecimiento de energía eléctrica generada a partir xx xxxxxxx renovables con CAMMESA en representación de los Distribuidores y Grandes Usuarios xxx XXXXXXX ELÉCTRICO MAYORISTA (MEM), en aras de aumentar la participación de las fuentes renovables de energía en la matriz energética del país conforme lo prescripto por las Leyes N° 26.190 y N° 27.191 y el Decreto N° 531/2016 y su modificatorio.
2. Definiciones
“Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER”: significa el acuerdo denominado Acuerdo de Adhesión e Incorporación al Fondo Fiduciario para el Desarrollo de las Energías Renovables en los términos y condiciones que se establecen en el Anexo 7.
“Adjudicatario”: significa el Oferente calificado que ha sido seleccionado por CAMMESA, en cumplimiento de las instrucciones recibidas por la Autoridad de Aplicación, para celebrar el Contrato de Abastecimiento por sí o por intermedio de una SPE, U.T. o Fideicomiso.
“ Agen st Deistribuidores” :Tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.
“ Agen t e ME:Msi”gnifica un agente reconocido del MEM, de acuerdo con lo establecido en Los Procedimientos.
“ Añ o de Pr oiódun:c”scignifica (a) el período que comienza en (e incluye) la Fecha de Habilitación Comercial y finaliza en (pero no incluye) el mismo día del año calendario siguiente y (b) cada período posterior de un (1) año calendario.
“ Au t o r idad de Ap lic:acsigóninfic”a la Secretaría de Gobierno de Energía de la República Argentina.
“Autoridad de Gobierno”: significa cualquier gobierno de la República Argentina, ya sea federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquier secretaría, departamento, tribunal, comisión, consejo, dependencia, órgano, entidad o autoridad similar de cualquiera de dichos gobiernos, ya sea que pertenezcan a la administración pública federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, ya sea centralizada, desconcentrada o descentralizada, y los poderes legislativo y judicial, ya sean federales, provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
“ Bio gá: ssig”nifica la Tecnología de Generación que permite producir energía eléctrica a partir del aprovechamiento de gas producido por la descomposición de materia orgánica.
“ Bio gá s de Rellen o San: iStiganrificioa ”la Tecnología de Generación que permite producir energía eléctrica a partir del aprovechamiento del gas producido por la descomposición de la materia orgánica que forma parte de los residuos sólidos urbanos que fueron dispuestos bajo la técnica de relleno sanitario.
“ Bio m as saig”ni:fica la Tecnología de Generación que permite producir energía eléctrica a partir del aprovechamiento de materia orgánica vegetal y/o animal a partir de procesos de gasificación y/o de combustión.
“CAMMESA”: significa la Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima.
“ Cer t ificado de In clu ssignióifinca”el:Certificado de Inclusión en el RÉGIMEN DE FOMENTO DE LAS ENERGÍAS RENOVABLES previsto en el artículo 8.2 del Anexo I del Decreto N° 531/2016 y su modificatorio, que será otorgado al Adjudicatario que suscriba el Contrato de Abastecimiento, de acuerdo con lo establecido en el artículo 3° de la Resolución ex MEyM N° 72/2016 y que tendrá el contenido detallado en el Anexo I de la citada resolución.
“Circular/es Aclaratoria/s”: significa cualquier comunicación escrita emitida por CAMMESA, como consecuencia de aclaraciones y/o respuestas a consultas realizadas por los interesados y en relación con este PBC. Toda Circular Aclaratoria integrará el PBC.
“ Co m p o n en t e N:ascigoninficaal”el porcentaje de integración de componente nacional en las instalaciones electromecánicas del Proyecto según la metodología establecida en la Resolución Conjunta ex MEyM y ex MP N° 1/2017 (B.O. 29/09/2017).
“ Co m p o n en t e NDaecciolarnadaol” o “ CDN”: significa el Componente Nacional que el Oferente se compromete a cumplir según su Oferta conforme lo indicado en el Artículo
12.1.2 (b) del PBC.
“ Co m p r a:dosigrni”fica CAMMESA actuando en calidad de comprador de energía eléctrica en el marco del Contrato de Abastecimiento.
“ Co n s u lt o r In dep en dien t SeigCniafliicfaicuandao p”ers:ona humana o jurídica, que deberá á creditar mediante declaración jurada, en el caso de la persona jurídica firmada por su representante legal o apoderado, que por sí o sus Relacionadas cuenta con la experiencia mínima de haber realizado estudios similares en el mercado local y/o internacional: (i) por un mínimo de mil megavatios (1.000 MW) para Proyectos de Tecnología Eólica y/o Solar Fotovoltaica; o (ii) cincuenta megavatios (50 MW) para Proyectos de Biomasa y/o Biogás y/o Biogás de Relleno Sanitario y/o PAH. Asimismo, deberá ́demostrar su solvencia técnica en trabajos de prospección del recurso y producción energética similares a través de la presentación de las referencias comerciales
de cada proyecto, haciendo mención a los trabajos efectuados y/o publicados en el sector, tanto a nivel nacional como internacional, junto con cualquier otro instrumento que avale la experiencia y capacidad técnica de las empresas, sus Relacionadas y/o consultores involucrados.
“Contrato de Abastecimiento”: significa el Contrato de Abastecimiento de Energía Eléctrica Renovable que suscribirá CAMMESA con cada uno de los Adjudicatarios, en cumplimiento de lo dispuesto en la Convocatoria y en los términos y condiciones que se establecen en el Anexo 6 del presente PBC.
“ Co n v o cat: tioenre eial ”significado que se le asigna en el Artículo 1 del PBC.
“Cronograma”: significa la secuencia temporal de actividades que se desarrollarán durante la Convocatoria y que se indican como Anexo 1 del PBC.
“ Cu p o Má x im o de Xxx eficio s siFgnisificcaaleesl v”alo: r expresado en Dólares por MW para cada Tecnología según se presenta en el Artículo 12.4 del presente PBC.
“Día Hábil”: significa cualquier día excepto (a) sábados y domingos, (b) feriados no laborables en la República Argentina y (c) días en que las entidades financieras no se encuentran abiertas al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
“Dólar o US$”: significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en los Estados Unidos de América en tal fecha.
“ En er gí a Co n t : rtieante ealdsaig”nificado que se le asigna en el Anexo 6 del presente PBC.
“ENRE”: significa el Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
“Eólica”: significa la Tecnología de Generación que permite producir energía eléctrica a partir de la energía cinética del viento.
“ Ex XXx :Msi”gnifica el ex Ministerio de Energía y Minería.
“ Ex MP”sig:nifica el ex Ministerio de Producción.
“ Ex SSER: ”significa la ex Subsecretaría de Energías Renovables del ex Ministerio de Energía y Minería.
“ Fecha de Habilit ació n Co m e:rsicginailf”ica la fecha en que CAMMESA, actuando de conformidad con Los Procedimientos, otorga al Vendedor la habilitación comercial para la operación en el MEM respecto de, por lo menos, el noventa y ocho por ciento (98%) de la Potencia Contratada.
“ Fecha de Su s cr ip :csiiógnnifi”ca la fecha en que las Partes hayan suscripto el Contrato de Abastecimiento.
“ Fideico m is soig”nif:ica un contrato de fideicomiso regulado por el Capítulo 30 del
Código Civil y Comercial de la Nación.
“ Fidu ciar FioODER”: significa el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., actuando en su calidad de fiduciario xxx XXXXX o cualquier otra persona jurídica o entidad que lo suceda en tal calidad.
“FODER”: significa el fideicomiso de administración y financiero denominado “ F o n d o
para el Desarrollo de Energ í a s R e n o v a b l e sey”N°c27r.1e91a. d o p o r l a L
“Garantía de Cumplimiento del Contrato”: significa la garantía otorgada por el Adjudicatario a CAMMESA conforme a los términos y condiciones del Artículo 22 del PBC.
“Garantía de Mantenimiento de Oferta”: significa la garantía otorgada por el Oferente a CAMMESA conforme a los términos y condiciones del Artículo 10 del PBC.
“Híbrida” :significa la combinación de Tecnología Eólica y Solar Fotovoltaica.
“ INTI”S:ignifica el Instituto Nacional de Tecnología Industrial, dependiente del MPyT.
“IVA”: significa el Impuesto al Valor Agregado vigente en la República Argentina.
“ Lo s Pr o cedim iensitgnoificsa ”lo:s Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de precios del MEM, establecidos por la ex Secretaría de Energía en la Resolución N° 61 de fecha 29 xx xxxxx de 1992, según la misma ha sido y sea modificada y complementada.
“MEM”: significa el Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx instituido y regulado conforme a lo previsto en los artículos 35 y 36 de la Ley N° 24.065, Decreto N° 1192/1992, Decreto N° 136/1995 y la Resolución N° 61/92 de la Secretaría de Energía, y sus modificatorias y/o complementarias.
“ MPyT” :significa el Ministerio de Producción y Trabajo de la República Argentina.
“MW”: significa unidad de potencia eléctrica, Megavatio. “MWh” :significa unidad de energía eléctrica, Megavatio-hora. “Oferente”: significa aquellos indicados en el Artículo 8.
“Oferta”: significa respecto a cada Proyecto, la declaración de voluntad irrevocable y unilateral efectuada por un Oferente de conformidad con el PBC.
“ Pago p o r En etriengeí
PBC.
eal”sig: nificado que se le asigna en el Anexo 6 del presente
“PAH” o “Pequeño Aprovechamiento Hidroeléctrico”: significa la Tecnología de Generación que permite producir energía eléctrica a partir de la energía potencial y cinética contenida en los saltos y cursos de agua, comprendiéndose en esta definición tanto los aprovechamientos que utilizan agua embalsada como los que explotan el agua fluyente siempre que no excedan los 50 MW de potencia nominal.
“ Par t: sei”gnifica el Comprador o el Vendedor, según lo requiera el contexto, o ambos cuando se utilice el plural.
“ PBC”: significa el Pliego de Bases y Condiciones compuesto por el presente documento, incluyendo sus Anexos y Circulares Aclaratorias, el cual regirá la presente Convocatoria.
“Potencia Contratada”: significa la cantidad máxima de MW de la Central de Generación que será tomada por el Comprador al Vendedor al Precio Adjudicado conforme la misma sea definida en la comunicación de adjudicación y reflejada en el Contrato de Abastecimiento.
“ Po t en cia In s t saiglandifaica” : la cantidad de MW efectivamente instalados de la
Central de Generación la cual no podrá ser inferior a la Potencia Contratada. Cualquier volumen de energía eléctrica generada por la Central de Generación en exceso de la Potencia Contratada podrá ser comercializado en el mercado Spot valorizada al precio establecido en la Resolución N° 19 de fecha 27 de enero de 2017 o la que la reemplace en el futuro.
Potencia Mínima de Adjudicación Parcial”: significa la Potencia Ofertada mínima que el Oferente está dispuesto a aceptar que se le adjudique al Precio Ofertado.
“ Po t enOcfieartada”: significa la cantidad de MW del Proyecto indicados en la Oferta y que el Oferente desea poner a disposición y vender conforme a los términos y condiciones del Contrato de Abastecimiento.
“Potencia Requerida”: significa la cantidad de MW de potencia nominal a instalar requerida en la presente Convocatoria conforme se detalla en el Artículo 3.4 para cada Tecnología, Región y provincia.
“ Pr ecio Adju dica: dtoien”e el significado que se le asigna en el Artículo 13.1.3 del presente PBC.
“ Pr ecio Ofer t ado Ajuos“t PaOdAo”: ”tiene el significado que se le asigna en el Artículo 18.1 del PBC y su utilización es exclusivamente para las Tecnología de Biomasa, Biogás, Biogás de Relleno Sanitario y PAH.
“ Pr ecio Ofer t: aEdsoel” precio de la energía eléctrica generada por la Central de Generación (expresado en Dólares por MWh) que el Oferente está dispuesto a cobrar durante todo el plazo del Contrato de Abastecimiento según sea incluido en la Oferta en el Anexo 5.
“ Pr ecio Má x im o de Adju ”d:icsaigcinóifinca el precio máximo que se podrá aceptar para su consideración dentro de la presente Convocatoria, según la Tecnología que corresponda conforme se establece en el Artículo 3.6 del presente PBC.
“ Pr es t ado r Adicio n al de la Fu n ció n Té cn icaodPe ATFrTaTn”:stiepneo erl t e
significado que se le asigna en Los Procedimientos.
“ Pr in cipEfieoct iv o de Ejecu ciósignni”fic:a la realización de erogaciones de fondos asociados al proyecto por un monto no inferior al quince por ciento (15%) de la inversión total prevista, en los términos establecidos en el artículo 9° de la Ley N° 26.190, modificado por la Ley N° 27.191, y en la Disposición ex SSER N° 57 del 14 xx xxxxxx de 2017, certificado por el INTI u otra entidad habilitada al efecto por la Autoridad de Aplicación.
“ Pr o gr am a Ren o v Xxx0,X0x.0 xx 2d”a: Significa en forma conjunta, la convocatoria instruida por las Resoluciones ex MEyM Nros. 71 del 17 mayo de 2016 y 136 del 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxxx instruida por la Resolución ex MEyM N° 252 del 28 de octubre de 2016 y la convocatoria instruida por la Resolución ex MEyM N° 275/2017.
“ Pr o y ecot “o C”en t r al de Gen er :ascigóninfic”a la central generadora de energía eléctrica de fuente renovable que el Vendedor se compromete a construir, operar y mantener para cumplir con el abastecimiento de la Energía Contratada, cuya ubicación y características se describen en la Oferta, y todos los demás activos asociados con la misma, incluyendo instalaciones y equipamientos de medición y control, la línea de transmisión y estación transformadora sean éstas posteriormente cedidas o no al transportista o Agente Distribuidor, para conectar la Central de Generación al Punto de Entrega.
“Punto de Entrega”: significa el nodo de entre 13,2kV y hasta 66kV operado por el Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte correspondiente, en el cual el Vendedor se compromete a entregar la energía eléctrica generada a partir de la Central de Generación.
“ Ré gim en de Fo m en t o de las En er gí assigRneifnicaoevl Raébgliemsen”d:e Fomento Nacional para el Uso xx Xxxxxxx Renovables de Energía Destinada a la Producción de Energía Eléctrica, establecido por las Leyes N° 26.190 y N° 27.191, ambas reglamentadas por el Decreto N° 531 de fecha 30 xx xxxxx de 2016 y su modificatorio, complementado por el Decreto N° 882 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxx marco se realiza la Convocatoria.
“ Regió/ens”: significa individual o conjuntamente la/s Región 1, Región 2, Región 3, Región 4, Región 5, Región 6 y Región 7.
“ Regió n 1”Si:gnifica conjuntamente las provincias de Jujuy, Salta, Catamarca y La Rioja.
“ Regóin 2” :Significa conjuntamente las provincias xx Xxxxxxx, Chaco, Tucumán y Santiago del Estero.
“ Regóin 3” :Significa conjuntamente las provincias de Misiones, Corrientes, Entre Xxxx y Santa Fe.
“ Regóin 4” :Significa conjuntamente las provincias de San Xxxx y Mendoza.
“ Regóin 5” :Significa conjuntamente las provincias de Chubut y Santa Xxxx
“ Regóin 6” :Significa conjuntamente las provincias xx Xxxxxxx, San Xxxx, La Pampa, Neuquén y Río Negro.
“ Xxxxxx 0” :Xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
“Relacionada” :significa, con referencia a una persona determinada, cualquier persona o personas que, en forma directa o indirecta, individual y/o conjuntamente, ya sea a través de uno o más intermediarios, controla/n a, es controlada por, o se encuentra/n bajo control común con esa/s persona/s determinada/s. “Control” significa la capacidad de dirigir o determinar la dirección de la administración o de las actividades o negocios sustanciales
de una persona jurídica o entidad, ya sea por medio de la propiedad de acciones u otros valores mobiliarios con derecho a voto, mediante relaciones contractuales o corporativas o mediante cualquier otro medio; en el entendido de que se considerará que cualquier persona humana, jurídica o entidad que posea más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto de otra persona jurídica o entidad, o que tenga derechos contractuales o corporativos que otorguen el mismo nivel de control sobre esa otra persona jurídica o entidad que el que tendría un accionista con más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto, tiene el Control de dicha persona jurídica o entidad.
“ Req u er im ien t o s Tséoncncadicaounso”de: los requerimientos técnicos solicitados a los Proyectos detallados en el Artículo 12.3, 12.4 y 12.5 del presente PBC.
“ RPE” o “ Repdoe Prr toedu cció n de En esre geíntiae”nde: un informe de producción de energía realizado y certificado por un Consultor Independiente Calificado por una potencia igual a la Potencia Instalada.
“ S.A.D.I.” si:gnifica el Sistema Argentino de Interconexión.
“SGE”: significa la Secretaría de Gobierno de Energía de la Nación.
“Sitio”: significa el predio, o conjunto de predios, en los que se construirá la Central de Generación, según lo indicado en la Oferta.
“Solar Fotovoltaica” :significa la Tecnología de Generación que permite producir energía eléctrica a partir del aprovechamiento de la irradiación solar mediante el fenómeno fotovoltaico.
“SPE”: significa una sociedad vehículo de propósito específico constituida en la República Argentina, propietaria o titular de un derecho irrevocable sobre un único Proyecto.
“ SSERy EE: ”significa la Subsecretaría de Energías Renovables y Eficiencia Energética dependiente de la Secretaría de Recursos Renovables y Mercado Eléctrico de la Secretaría de Gobierno de Energía del Ministerio de Hacienda de la Nación, de acuerdo con lo establecido en el Decreto N° 958/2018.
“ Tecn o lo/sg”í oa “ Tecn o/slodgeí Gaen er ació nsig”n:ifica cada tipo de tecnología
utilizado para la conversión del recurso energético renovable en energía eléctrica. A los efectos de la presente Convocatoria las Tecnologías a contratar son: Eólica, Solar Fotovoltaica, Biomasa, Biogás, Biogás de Relleno Sanitario y PAH.
“U.T.” :significa una Unión Transitoria conforme a lo establecido en los artículos 1463 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.
“Valor de Referencia para Inversiones” :significa el valor expresado en Dólares por MW para cada Tecnología según se presenta en el Artículo 12.4 del presente PBC.
“Vendedor”: significa aquel Adjudicatario que suscribe el Contrato de Abastecimiento.
Todos los términos que se utilicen en el presente con mayúscula, que no sean un nombre propio, el comienzo de una oración o se les asigne un significado particular en el presente,
tendrán el significado que se le asigna a dichos términos en el Contrato de Abastecimiento y/o en el Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER.
3. Consideraciones Generales de la Convocatoria
3.1 La provisión de energía se realizará a través de Centrales de Generación nuevas, a exclusivo criterio de CAMMESA. No se encuentra permitida la presentación de Ofertas que impliquen ampliaciones de centrales comprometidas en contratos celebrados bajo el Programa RenovAr Rondas 1, 1.5 y 2; en los términos de las Resoluciones ex MEyM N° 202/2016 y Resoluciones Nros. 220/07, 712/09 y 108/11 de la ex Secretaría de Energía del ex Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios; y/o de aquellos proyectos que a la fecha de la presentación de Ofertas se les haya asignado la prioridad de despacho conforme al Anexo de la Resolución ex MEyM N° 281/2017. Se considerará una ampliación a la instalación de cualquier parte del equipamiento de generación del Proyecto a una distancia menor a la indicada en el Artículo 3.8 respecto de las centrales ya comprometidas mencionadas precedentemente. En el caso particular de la Tecnología de PAH, se permitirá la repotenciación de Proyectos existentes en la medida que CAMMESA pueda verificar: (i) que el Proyecto no ha alcanzado un factor de capacidad superior al quince por ciento (15%) en los últimos dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación de la presente Convocatoria, calculado de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.14; y (ii) que el equipo de generación de la Central de Generación (turbina y alternador) sea incorporado íntegramente nuevo y sin uso.
3.2. La Potencia Instalada no podrá estar afectada a ningún otro contrato o modalidad de comercialización excepto aquella energía eléctrica generada por la Central de Generación en exceso de la Potencia Contratada la que podrá ser comercializada en el mercado Spot valorizada al precio establecido en la Resolución N° 19 de fecha 27 de enero de 2017 o la que la reemplace en el futuro.
3.3 Para aquellos Proyectos que estén habilitados como Agentes MEM por una potencia superior a la máxima definida en el Artículo 3.5, la Autoridad de Aplicación podrá, a pedido de la persona titular de la habilitación como Agente MEM, readecuar las habilitaciones otorgadas separando el proyecto de forma tal que los Proyectos resultantes se encuentren dentro de los límites establecidos en dicho Artículo y el Oferente que resulte adjudicado por sí o través de la SPE, U.T. o Fideicomiso suscriba el correspondiente Contrato de Abastecimiento, cuente con las autorizaciones necesarias para conectarse directa o indirectamente al S.A.D.I. y operar comercialmente en el MEM.
3.4 La Potencia Requerida total a adjudicar en la presente Convocatoria es de cuatrocientos (400) MW la cual se distribuirá por Tecnología, Región y provincia de la siguiente manera:
Tecnología | Eólica / Solar Fotovoltaica | Biomasa | Biogás | Biogás de Relleno Sanitario | PAH | |
Potencia Requerida por Tecnología | 350 MW | 25 MW | 10 MW | 5 MW | 10 MW | |
Potencia Requerida por Región | Región 1 | 40 MW | N/A | N/A | N/A | N/A |
Región 2 | 60 MW | |||||
Región 3 | 60 MW | |||||
Región 4 | 30 MW | |||||
Región 5 | 30 MW | |||||
Región 6 | 70 MW | |||||
Región 7 | 60 MW | |||||
Potencia Requerida por Provincia. | La Potencia Requerida máxima a adjudicar a cada provincia no podrá ser superior a los 20 MW excepto (i) la provincia de Buenos Aires a la cual se podrá adjudicar un Potencia Requerida de hasta 60 MW y (ii) conforme a los Artículos 18. 7 y 18.8 del PBC | N/A | N/A | N/A | N/A | |
Lo expuesto precedentemente es sin perjuicio de lo previsto en los Artículos 18.6, 18.7 y 19.6.
3.5 La Potencia Ofertada máxima de cada Central de Generación para cualquier Tecnología no podrá ser superior a los diez (10) MW y la mínima no podrá ser inferior a los cero coma cinco (0,5) MW. Únicamente para el caso de la Tecnología Eólica la Potencia Ofertada podrá exceder el límite establecido xx xxxx (10) MW en hasta tres coma cinco (3,5) MW en la medida que dicha potencia diferencial corresponda a una fracción, menor a la unidad, de la potencia de un (1) aerogenerador.
3.6 El Precio Máximo de Adjudicación para cada Tecnología es la siguiente:
Tecnología | Eólica / Solar Fotovoltaica/ | Biomasa | Biogás | Biogás de Relleno Sanitario | PAH | |
Precio | ||||||
Máximo de Adjudicación por | Todas las Regiones | 60 | 110 | 160 | 130 | 105 |
Tecnología y | ||||||
Región en | ||||||
US$/MWh | ||||||
3.7 El plazo de ejecución máximo en el que la Central de Generación deberá obtener la Habilitación Comercial será de setecientos treinta (730) días corridos para las Tecnologías Eólica y Solar Fotovoltaica y de mil noventa y cinco (1095) días corridos para los Pequeños Aprovechamientos Hidroeléctricos, Biomasa, Biogás y Biogás de Relleno Sanitario, conforme los Artículos 21.4 y 21.5 del PBC.
3.8 Ninguna parte del equipamiento de generación del Proyecto podrá estar a una distancia menor a los cinco (5) kilómetros respecto de cualquier parte del equipamiento de generación de otras centrales de generación de la misma Tecnología y que estén comprometidas en Contratos de Abastecimiento adjudicados bajo el Programa RenovAr Rondas 1, 1.5 y 2; Resoluciones ex MEyM N° 202/2016 y Nros. 220/07, 712/09 y 108/11 de la ex Secretaría de Energía del ex Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios; de aquellos proyectos que a la fecha de presentación de las Ofertas se les haya asignado la prioridad de despacho conforme al Anexo de la Resolución ex MEyM N° 281/2017 y/o de Proyectos adjudicados en la presente Convocatoria. Ninguna parte del equipamiento de generación de un proyecto híbrido deberá estar a la distancia indicada precedentemente tanto del equipamiento de generación de proyectos de Tecnología Eólica como de Tecnología Solar Fotovoltaica comprometidos en Contratos de Abastecimiento o con prioridad de despacho asignada o adjudicados, de acuerdo con lo indicado precedentemente.
3.9 Los Proyectos deberán identificar su Punto de Entrega y presentar en su Oferta la Carta de Acuerdo de Conexión Técnica con el Agente Distribuidor y/o PAFTT correspondiente, cuyos términos y condiciones se adjuntan como Anexo 3 del PBC. No se aceptarán Xxxxxxx que contengan la Carta de Acuerdo mencionada precedentemente, con un Agente Distribuidor que al 0x xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxx xxxxx x xxxxx impago a CAMMESA que resulte mayor al monto facturado por ésta con vencimiento en diciembre de 2018, que no hubiere sido regularizada hasta el 30 xx xxxxx de 2019, inclusive. A los efectos indicados precedentemente, no serán considerados deuda o saldo
impago los montos incluidos en acuerdos de deuda y/o acuerdos de pago que se encuentren vigentes y en cumplimiento por parte de los Agentes Distribuidores.
3.10 La Autoridad de Aplicación ni CAMMESA garantizan de modo alguno que las Centrales de Generación que se construyan como resultado de la adjudicación bajo la presente Convocatoria poseerán prioridad de despacho frente a otras centrales de generación, autogeneración o cogeneración renovable que operen en el MEM en caso de congestión xxx X.X.X.X., quedando excluidas de la prioridad prevista por el artículo 7° inciso 3 la Resolución ex MEyM N° 281/2017.
3.11 La presente Convocatoria permite la presentación de Ofertas para Proyectos Híbridos que a todos los efectos de la misma, se le dará el mismo tratamiento que los Proyectos de Tecnología Eólica y Solar Fotovoltaica conforme se detalla en el PBC.
3.12 Los Oferentes deberán solicitar conforme al Artículo 12.4 del PBC, los beneficios fiscales del Régimen de Fomento de las Energías Renovables que pretendan obtener, con la presentación de su Oferta. Asimismo, deberán calcular el Precio Ofertado asumiendo que obtendrán los beneficios solicitados. El control de las inversiones y la aplicación de los mencionados beneficios durante la ejecución del Contrato de Abastecimiento serán
r e a l i z a d o s d e a c u e r d o c o n e l “ P R O C E D I MI E N T O P A I N V E R S I O N E S Y L A A P L I C A C I Ó N D E L O S B E N E F I C I O S F
como Anexo II de la Resolución ex MEyM N° 72/2016 y la normativa complementaria.
3.13 Podrán presentarse dos (2) o más Oferentes que formulen su Oferta con relación al mismo Proyecto. En ese caso, si dos (2) o más de los Oferentes con el mismo Proyecto son calificados, competirán entre sí mediante la evaluación de la Propuesta Económica
d e l X x x x x x x ” x) ,( Spoa br ra e d“e Bt e r m i n a r c u á l d e e l l o s o b t
Proyecto, que le permite competir con el resto de los Oferentes para resultar Adjudicatario. Una misma persona ya sea en forma individual o como integrante de un Oferente no podrá presentar más de una (1) Oferta por el mismo Proyecto.
3.14 A los efectos establecidos en el Artículo 3.1 (i), el Factor de Capacidad de los proyectos de Tecnología PAH se calculará de acuerdo con la siguiente relación:
Factor de Capacidad = Producción de Energía / (Potencia de Planta * 730) Donde:
Producción de Energía: significa le energía producida por la Potencia de Planta expresada en megavatios hora por mes (MWh/mes).
Potencia de Planta: significa la capacidad de generación eléctrica instalada previamente a la repotenciación, expresada en megavatios (MW).
4. Obtención xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones
4.1 Al solo efecto de formular consultas y solicitar pedidos de aclaraciones conforme al Artículo 5, el PBC podrá obtenerse en forma gratuita en el sitio web de CAMMESA.
4.2 A los fines indicados en el punto anterior, los interesados deberán constituir domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y deberán inscribirse completando el formulario específico provisto y publicado en el sitio web de CAMMESA. Los interesados, una vez
inscriptos, serán válidamente notificados de las Circulares Aclaratorias y de cualquier otra comunicación o notificación que realice CAMMESA en el marco de la presente Convocatoria en el correo electrónico informado en el formulario mencionado o en el domicilio constituido en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, indistintamente. Todas las inscripciones de interesados realizadas a partir de la publicación de la Resolución SGE N° 100/2018 se mantienen vigentes a los efectos indicados precedentemente, sin que resulte necesaria actuación alguna por parte de los interesados inscriptos.
4.3 Únicamente los interesados inscriptos conforme al Artículo 4.2, estarán habilitados a formular consultas y solicitar pedidos de aclaraciones conforme al Artículo 5.
4.4 Para la presentación de Xxxxxxx deberá adquirirse el texto ordenado del PBC. La adquisición podrá realizarse hasta la fecha indicada en el Cronograma. CAMMESA establecerá, por Circular, el lugar y las formas de pago aceptadas y publicará en su página web (xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx) el Formulario Venta del PBC que deberá completar y presentar ante CAMMESA el Oferente o el integrante de éste que lo adquiera.
El costo del texto ordenado del PBC es de doscientos mil pesos ($200.000).
El texto ordenado del PBC deberá ser adquirido por el Oferente o por uno de sus integrantes –en caso de estar conformado por más de una persona–. La adquisición de un único PBC habilita a la persona, fideicomiso o U.T que la realizó, a presentar tantas Ofertas como desee, integrando el mismo o distintos Oferentes.
E l F o r m u l a r i o V e n t a d e l P B C d e b e r á c o n t e n e r l a l e de manera expresa, incondicionada e irrevocable que el monto abonado para la
adquisición del texto ordenado xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones del Programa RenovAr MiniRen/Ronda 3 no será reintegrado por CAMMESA ni por la Autoridad de Aplicación e n c a s o a l g u n o ” .
CAMMESA emitirá la factura y recibos correspondientes una vez acreditado el pago. El recibo estará emitido a nombre del interesado adquirente.
La adquisición del texto ordenado del PBC de acuerdo con lo previsto en este artículo y la presentación de la constancia de pago, según lo previsto en el Artículo 12.5.5, es condición de admisibilidad de la Oferta.
4.5 La adquisición del texto ordenado del PBC y la presentación de la Oferta a la Convocatoria implican el pleno conocimiento y aceptación por parte del Oferente de las Leyes N° 15.336, N° 24.065, N° 26.190 y N° 27.191, el Decreto N° 531/2016, el Decreto N° 882/2016, Decreto N° 471/2017, Decreto N° 814/2017, las Resoluciones ex MEyM Nros. 72/2016 y 281/2017, la Resolución Conjunta ex MEyM ex MP N° 1/2017, la Disposición ex SSER N° 57/2017, Los Procedimientos, la normativa reglamentaria y complementaria y todas las condiciones y normas establecidas en el texto ordenado del PBC.
5. Consulta y Aclaraciones al PBC
5.1 CAMMESA habilitará un período indicado en el Cronograma para la recepción de consultas o solicitudes de aclaraciones con referencia al PBC y que únicamente podrán
formularlas aquellos interesados que hubieren cumplido con lo prescripto en el Artículo 4.2.
5.2 Las consultas y/o pedidos de aclaraciones deberán ser formuladas en idioma español, haciendo concreta referencia a los Artículos del PBC, Contrato de Abastecimiento o Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER bajo consulta y/o aclaración, conforme al formulario electrónico provisto en el sitio web de CAMMESA.
5.3 Las consultas y/o aclaraciones serán respondidas por CAMMESA mediante Circulares Aclaratorias, sin identificar quien las realizó. Las Circulares Aclaratorias serán notificadas a los interesados al correo electrónico (domicilio electrónico) constituido, publicadas en la página web de CAMMESA y quedarán automáticamente incorporadas al PBC.
5.4 CAMMESA responderá las consultas y/o aclaraciones que considere pertinentes hasta veinte (20) días corridos antes del día fijado para la presentación de Ofertas. CAMMESA, si lo juzga necesario, podrá emitir en cualquier momento del proceso licitatorio Circulares Aclaratorias de oficio.
6. Ley Aplicable y Prelación de Documentos
6.1 La Convocatoria se encuentra regida por el PBC, al que los Oferentes se someten por el solo hecho de presentar Ofertas. La presentación de Ofertas importará pleno conocimiento y aceptación de todas las condiciones y requisitos establecidos en la documentación de la Convocatoria.
6.2 Asimismo, la presente Convocatoria, el Contrato de Abastecimiento y el Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER que eventualmente se suscriban se regirán y serán interpretados de acuerdo a las leyes, normas y principios generales del derecho privado vigentes en la República Argentina, en todo cuanto no contradigan el Marco Regulatorio Federal Eléctrico. En particular, regirán las Leyes N° 15.336, N° 24.065, N° 26.190 y N° 27.191, y el Decreto N° 531/2016 y su modificatorio, el Decreto N° 882/2016 y el Xxxxxxx Xx 000/0000, Xxx Xxxxxxxxxxxxxx, xx Xxxxxx Xxxxx x Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx y demás normas modificatorias y reglamentarias.
6.3 A los fines de la interpretación e integración documental del Contrato de Abastecimiento se establece, con preeminencia siempre del marco legal citado en el apartado anterior, el siguiente orden de prelación:
(a) el PBC;
(b) el Contrato de Abastecimiento, incluyendo todos sus anexos;
(c) Acuerdo de Adhesión al FODER y
(d) la Oferta.
7. Declaraciones de los Oferentes
7.1 Los Oferentes, al presentar su Oferta, aceptan y declaran en forma expresa e irrevocable que renuncian a objetar el presente PBC.
7.2 La presentación de la Oferta implicará para el Oferente asignar el carácter de declaración jurada a toda la información y documentación que consignen y acompañen a aquélla.
7.3 La presentación de la Oferta no genera derecho alguno a favor del Oferente que la presente, ni obligación de ninguna naturaleza a cargo de CAMMESA. Por lo tanto, el Oferente reconoce que CAMMESA, por instrucción de la Autoridad de Aplicación, puede dejar la presente Convocatoria sin efecto en cualquier momento o puede declararla desierta o fracasada total y/o parcialmente sin que ello otorgue derecho de reclamo alguno al Oferente por cualquier concepto o causa, contra CAMMESA y/o contra el Estado Nacional.
8. Personas Capacitadas para ser Oferentes
Podrán presentar Oferta en forma individual o en forma conjunta, las personas humanas argentinas o extranjeras, las personas jurídicas constituidas en la República Argentina o en el exterior y las U.T. y Fideicomisos conforme a los términos del PBC.
9. Personas Inhabilitadas para ser Oferentes
9.1 No podrán concurrir a esta Convocatoria por sí, ni por interpósita persona, aquellas personas que se encuentren incursos en cualquiera de los siguientes supuestos:
(a) Las personas incapaces para contratar, según la legislación vigente en la República Argentina;
(b) Se encuentren inhabilitados por condena judicial;
(c) Personas jurídicas extranjeras de derecho público actuando en calidad de tales.
(d) Personas que se encontraren en las situaciones prescriptas en el artículo 11 de las Ley N° 26.190.
10. Garantía de Mantenimiento de Oferta
10.1 Los Oferentes respaldarán el cumplimiento de todas las obligaciones requeridas por este PBC constituyendo a tal fin una garantía de seriedad y mantenimiento de sus Ofertas a satisfacción de CAMMESA.
10.2 El valor de la garantía ofrecida deberá ser de cincuenta mil Dólares (US$ 50.000) por cada MW de Potencia Ofertada y por un plazo no menor a ciento ochenta (180) días corridos, prorrogable automáticamente por un plazo de noventa (90) días corridos a menos que el Oferente hubiese decidido retirar la Oferta vencido el plazo original de la garantía, en cuyo caso deberá manifestar su decisión con una antelación de quince (15) días corridos previos al vencimiento del plazo original y se hará efectiva una vez vencido dicho plazo. En caso que el Oferente se encuentre integrado por dos (2) o más personas la garantía deberá estar emitida a nombre de uno de ellos por el cien por ciento (100%) de las obligaciones del Oferente. El Oferente deberá presentar tantas garantías como Proyectos ofertados.
10.3 Si el Oferente: (a) comunicase su desistimiento o el retiro de su Oferta antes de la caducidad del plazo de mantenimiento de la misma; (b) falsease la información consignada con carácter de declaración jurada; (c) no firmase el Contrato de Abastecimiento de acuerdo a lo estipulado en el PBC; o (d) no suministrase la Garantía de Cumplimiento del Contrato, perderá la Garantía de Mantenimiento de Oferta constituida a favor de XXXXXXX, quien la ejecutará sin necesidad de interpelación administrativa o judicial previa alguna y sin que ello genere derecho a reclamo o resarcimiento de ninguna índole por parte del Oferente.
10.4 La Garantía de Mantenimiento de Oferta se constituirá a favor y satisfacción de CAMMESA, en alguna de las formas que se describen a continuación:
(a) Mediante fianza bancaria, que deberá ser irrevocable, incondicional, prorrogable, pagadera a la vista y a primer requerimiento, constituida mediante el correspondiente documento afianzando al Oferente, emitidas por banco o institución financiera en el carácter de fiadores lisos, xxxxxx y principales pagadores con renuncia a los beneficios de excusión, división e interpelación judicial previa al deudor, en los términos de los artículos 1584 y 1589 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las fianzas emitidas por un banco extranjero deberán estar apostilladas de acuerdo con las normas de la Convención de la Haya o legalizadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto de la República Argentina y confirmadas por un banco local con domicilio en la República Argentina.
(b) Mediante póliza de seguro de caución de carácter privada, extendida por una compañía de seguros de primera línea, autorizada por la Superintendencia de Seguros de la Nación. La compañía de seguros deberá constituirse en fiadora con renuncia expresa a los beneficios de excusión y división en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación. Si la póliza de seguros de caución presentada no es de carácter privada o no cumple con los requisitos mencionados, se descalificará la Oferta en forma automática.
(c) Me d i a n t e l a a p e r t u r a d e u n a
y“”C ai r tr
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incondicional, prorrogable, pagadera a la vista y a primer requerimiento, otorgada
por un banco de primera línea a satisfacción de CAMMESA, en carácter de fiador liso, llano y principal pagador con renuncia a los beneficios de excusión, división e interpelación judicial previa al deudor, en los términos de los artículos 1584 y 1589 del Código Civil y Comercial de la Nación, previamente aceptada por CAMMESA. Las Cartas de Crédito Stand By emitidas por un banco extranjero deberán estar apostilladas de acuerdo con las normas de la Convención de la Haya o legalizadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto de la República Argentina y confirmadas por un banco local con domicilio en la República Argentina.
10.5 La no constitución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta de acuerdo a lo prescripto constituirá causal de rechazo de la Oferta.
10.6 La deficiente constitución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta, sea por el monto o por cualquier otro motivo, será causal de rechazo de la Oferta.
10.7 Dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a la notificación de las adjudicaciones, se pondrá a disposición de aquellos Oferentes calificados que no hubiesen resultado Adjudicatarios, la Garantía de Mantenimiento de Oferta que oportunamente constituyeran.
10.8 Al Adjudicatario, le será restituida su Garantía de Mantenimiento de Oferta contra la acreditación de la constitución, a satisfacción de CAMMESA, de la correspondiente Garantía de Cumplimiento del Contrato.
11. Presentación de las Ofertas
11.1 La presentación de las Ofertas se realizará en la fecha establecida en el Cronograma del PBC, en Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, o en el lugar en que CAMMESA indique hasta dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de apertura. No se aceptarán Xxxxxxx enviadas por correspondencia.
11.2 La Oferta se presentará en dos (2) sobres cerrados y opacos. Un sobre identificado
c o n l a l e t r a “ A ” y , e l o t r o D, ebierádn eprensetntairsfe tiantcosaSodbroes c o n l a l e “ A ” “yB ” c o m o P rseaon ypresecnttadoos.s Ambos sobres deberán tener claramente
identificados el nombre de la Convocatoria, nombre del Oferente, nombre del Proyecto, Tecnología, Potencia Ofertada y aquellos Proyectos de Tecnología Eólica y Solar Fotovoltaica deberán indicar la Región donde se encuentra ubicado el mismo, de acuerdo con los modelos de etiquetas incluidos en el Anexo 10.
11.3 Las Ofertas deberán ser claras, redactadas en idioma español, debiendo ser presentadas en original, en formato papel y en versión electrónica (en formato PDF) grabada en pen drive o DVD, siguiendo el modelo definido en el Anexo 4. Todas las fojas de la Oferta deberán estar foliadas y firmadas por la o las personas que acrediten estar debidamente autorizadas para ello por el Oferente. En caso que el Oferente esté integrado por dos (2) o más personas las fojas deberán estar firmadas por el representante legal de cada una de ellas al menos que hubiesen unificado la personería en uno de ellos. Dichos
representantes también deberán salvar con sus rúbricas, toda raspadura y/o enmienda que pudiera contener la Oferta. El soporte electrónico llevará adherido una etiqueta con el nombre del Oferente, el Proyecto y l a i n d i c a c i ó n d e l Spoertbenrece. El soporte electrónico de la información contenida en cada sobre deberá incorporarse dentro del sobre al que se refiere.
11.4 Las Ofertas se recibirán a partir de las 10.00 horas y hasta las 14.00 horas del día indicado en el Cronograma para la presentación de las Ofertas o en el horario que CAMMESA indique hasta dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de apertura. Las Ofertas presentadas fuera del día y horario indicado serán rechazadas automáticamente y devueltas al Oferente sin abrirse. CAMMESA identificará a cada Oferta con un número antes de su apertura. Terminada la recepción, se procederá a la apertura del Sobre “ A d”e
“ A ” o “ B
las Ofertas presentadas en término. E l S o b r e
s“erBá
”abienrtoo en dicho acto,
manteniéndose bajo custodia y reserva xxx xxxxxxxxx público designado por CAMMESA.
R e s p e c t o d e l S o b r e “ B ” , s e c o n s t a t a r á fisrmua e f e c t i v
xxx xxxxxxxxx público, para su posterior y eventual consideración.
11.5 Concluida la apertura del Sobre “ A ” d e l a s O f e r t a s , s e p r o c e d e escribano público designado por CAMMESA un acta de todo lo actuado en lo que
especialmente constará de cada Oferente, su nombre, el nombre del Proyecto, la Tecnología ofertada, la Potencia Ofertada, si cuenta con la Garantía de Mantenimiento de Oferta y si presentó el Sobre “ B, ”la que será firmada por la persona encargada del acto en representación de CAMMESA y los Oferentes que quisieran hacerlo.
12. Co n t en ido del So br e “ A” (Xxxxxx eOcefedreenntte yesdel Proyecto)
E l S o b r e “ A ” d e b e r á c o n t e n e r l a d o c u m e n t a c i ó n q u
12.1 Índice del contenido del So b r e . “ A ”
12.1.1 Garantía de Mantenimiento de Oferta conforme al Artículo 10.
12.1.2 Carta de Presentación de Oferta con carácter de declaración jurada conforme consta en el Anexo 8 del PBC, donde se incluya, entre otros, la siguiente información:
(a) Nombre o denominación o razón social;
(b) Componente Nacional Declarado, con independencia de que el Oferente solicite o no los beneficios fiscales conforme al Artículo 12.4 del PBC. Si el Oferente no indicase el Componente Nacional Declarado en forma expresa en su Oferta se entenderá que el mismo es xxx xxxx por ciento (0%) y no se admitirá prueba en contrario;
(c) Provincia para las Tecnologías que corresponda;
(d) Potencia Ofertada;
(e) Potencia Mínima de Adjudicación Parcial.
12.1.3 Carta de Acuerdo de Conexión Técnica con el Agente Distribuidor y/o PAFTT en los términos y condiciones que se adjuntan como Anexo 3 del PBC, debidamente suscripto por aquellas.
12.2 Requisitos Legales del Oferente
12.2.1 El Oferente en caso de ser una persona jurídica o un Fideicomiso o una U.T., deberá presentar la siguiente documentación original o copia debidamente certificada por escribano público y legalizada por el Colegio de Escribanos, en caso de corresponder en virtud de la jurisdicción de otorgamiento:
(a) Acta constitutiva, contrato social y estatutos vigentes y/o contrato constitutivo, debidamente inscriptos en el registro correspondiente, si correspondiere.
(b) Acta de reunión del órgano de administración del Oferente o del fiduciario en caso del Fideicomiso, en la que surja la decisión social para la presentación y la formulación de la Oferta en la Convocatoria y el otorgamiento de la Garantía de Mantenimiento de Oferta (en este último caso de la persona jurídica quien la otorga).
(c) Poder en el que se acrediten las facultades de la o las personas humanas que actúan como apoderados en representación del Oferente.
Cuando se trate de una persona jurídica constituida en el exterior del país deberá, adicionalmente a la documentación indicada precedente:
(a) Acreditar respectivamente la identidad de la persona o existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país; y
(b) Fijar un domicilio en la República Argentina.
12.2.2 El Oferente en caso de ser una persona humana deberá presentar una copia debidamente certificada por escribano público y legalizada por el Colegio de Escribanos, en caso de corresponder en virtud de la jurisdicción de otorgamiento del Documento Nacional de Identidad.
Cuando se trate de personas humanas domiciliadas en el exterior deberán:
(a) Acreditar respectivamente la identidad de la persona o existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país; y
(b) Fijar un domicilio en la República Argentina.
12.2.3 Cuando el Oferente este integrado por más de una persona, cada una de ellas deberá presentar la documentación indicada en los Artículos 12.2.1 y/o 12.2.2 según corresponda.
12.2.4 Cada una de las personas que integre el Oferente deberá presentar una declaración jurada aceptando los Artículos 6 y 7 del PBC y acreditando que no existen impedimentos, inhabilitaciones o incompatibilidades mencionadas en el Artículo 9.
12.2.5 Los Oferentes deberán presentar una Declaración Jurada de Intereses declarando si se encuentran o no alcanzados por alguno de los supuestos previstos en el Decreto 202/17, cuyo modelo se adjunta como Anexo 15 del PBC, todo ello de conformidad con lo establecido por la Resolución N° 11/2017 de la SECRETARÍA DE ÉTICA PÚBLICA, TRANSPARENCIA Y LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.
A los efectos establecidos en el artículo 1°, tercer párrafo, de la citada Resolución SEPTLC N° 11/2017, se informa que en la presente Convocatoria el funcionario competente para resolver la adjudicación de las Ofertas es el Subsecretario de Energías Renovables y Eficiencia Energética, Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx XXXX (D.N.I. N° 27.333.333), conforme con la delegación de facultades dispuesta por el artículo 1°, inciso
c) de la resolución 1/2019 del 14 de enero de 2019 de la Secretaría de Gobierno de Energía.
12.2.6 La documentación legal solicitada en Artículo 12.2, emitida en otro idioma, deberá estar traducida al español por un traductor público matriculado en la República Argentina y legalizada en el consejo profesional respectivo.
12.2.7 La documentación legal solicitada en el Artículo 12.2, emitida en el extranjero, deberá presentarse con las formalidades establecidas por el derecho del país de origen, autenticada en éste y apostillada de acuerdo a las normas de la Convención de la Haya o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto de la República Argentina.
12.3 Requerimientos Técnicos de los Proyectos
Las planillas técnicas del Anexo 4 deberán presentarse en formato EXCEL y PDF y deberán estar firmados por el representante legal o apoderado del Oferente o por cada una de las personas que lo integran. A su vez, dichos archivos deberán estar grabados en un DVD o pen drive.
Las Ofertas deberán contener la siguiente información:
12.3.1 Memoria Descriptiva del Proyecto
Deberá contener una propuesta técnica sintética que identifique el alcance y características generales del mismo, acompañando los planos y esquemas que la clarifiquen, detalle de layout donde se indiquen tanto las coordenadas del polígono del Sitio, así como los componentes de las instalaciones de la Central de Generación. Se deberá adjuntar un archivo en formato KMZ (Keyhole Markup language Zipped), tanto digital como impreso, con su debida georreferenciación.
El Sitio del Proyecto deberá estar identificado y localizado mediante mapas y/o cartas satelitales. Todas las coordenadas georreferenciales deberán estar en el sistema UTMWGS84.
Se deberá presentar el Anexo 4, con toda la información técnica solicitada.
12.3.2 Prospectiva del Recurso y Cálculo de Producción
Se deberá presentar un Reporte de Producción de Energía para la generación eléctrica estimada de los primeros veinte (20) años de vida de la Central de Generación. En el
mismo se deberán indicar los datos con los que se cuenta para el desarrollo del Proyecto, la estadística utilizada, las fuentes de información y realizar una caracterización ambiental y geográfica sintética del Sitio (topografía, cobertura vegetal, régimen climático, etc.). En referencia a la caracterización y evaluación del recurso, el RPE deberá estar elaborado dando cumplimiento a los siguientes requisitos:
(a) Para Proyectos que utilicen biomasa seca se deberá indicar para cada recurso biomásico, al menos: identificación, procedencia, cantidad a utilizar, poder calorífico y humedad.
(b) Para Proyectos que utilicen biomasa forestal o sus derivados, se deberá especificar, además, el tipo de plantación, la rotación de los cultivos y el ciclo de extracción de la misma. Si se tratase de biomasa proveniente de formaciones nativas se deberá dar cumplimiento a lo requerido en la Ley 26.331 de Presupuestos Mínimos de Protección Ambiental de Bosques Nativos.
(c) Para Proyectos de Biogás se deberá indicar para cada sustrato, al menos: la identificación, su procedencia, cantidad a utilizar, contenido de materia seca y sólidos volátiles y producción de biogás.
(d) Para Proyectos de Biogás de Relleno Sanitario se deberá indicar toneladas de residuos acumulados en cada módulo de generación, características, composición y antigüedad de los residuos dispuestos y producción de biogás para cada año de producción.
El RPE deberá incluir mapas y planos y esquemas de la Central de Generación, especificando los criterios y herramientas utilizados para el diseño de planta. La estimación de la producción de energía esperada deberá tener en cuenta las características del recurso, horas de funcionamiento de la Central de Generación al año y las respectivas curvas características según la tecnología adoptada, así como también se deberá incluir la estimación de pérdidas e incertidumbres asociadas a todo el proceso.
Se deberá informar para cada uno de los veinte (20) años del Contrato de Abastecimiento, la producción esperada a distintos niveles de excedencia (P50-P90-P99) para los Proyectos Eólicos, Solares Fotovoltaicos y PAH, y la producción esperada bruta y neta para el resto de las Tecnologías. En todos los casos se deberán describir y especificar de manera clara los cálculos y estimaciones adoptados para alcanzar los valores de producción esperados.
Para el caso de los proyectos de PAH se deberá presentar el título jurídico habilitante para la utilización del recurso de la jurisdicción que corresponda, y deberán tener en consideración lo dispuesto por el Artículo 5° de la Ley N° 24.065 y normas concordantes y complementarias, así como el Artículo 43 de la Ley N° 15.336, sin perjuicio, en su caso, de lo dispuesto por el Artículo 17 de la Ley N° 27.191 con el alcance dado por su reglamentación (Decreto N° 531/2016, Anexo II, Art. 17).
La información contenida en el RPE deberá ser utilizada por el Oferente para completar lo requerido en el Anexo 4 para cada Tecnología.
12.3.3 Disponibilidad del inmueble para el Proyecto
Documentación debidamente certificada por escribano y, de corresponder, legalizada por el Colegio Público de Escribanos que acredite la disponibilidad del inmueble durante toda la vigencia del Contrato de Abastecimiento. Se aceptarán los siguientes instrumentos jurídicos:
- Escritura traslativa de dominio;
- Compromiso (boleto) de compraventa condicionado a la adjudicación con firma certificada;
- Contrato de locación con firma certificada;
- Contrato de constitución de derecho real de superficie o usufructo, con firma certificada;
- Contrato de opción irrevocable para la constitución del derecho real de superficie o usufructo, con firma certificada;
- Contrato de opción irrevocable de locación o venta, con firma certificada; y
- Contrato de comodato, con renuncia por parte del Comodante al artículo 1539 inciso a) del Código Civil y Comercial, con firma certificada.
En los instrumentos jurídicos referidos, deberán constar en forma expresa la ubicación del inmueble con la matrícula y/o nomenclatura catastral.
Los límites del o de los inmueble/s afectado/s al correcto funcionamiento del Proyecto estarán identificados claramente con sus respectivas coordenadas geográficas y a través de las planchetas de catastro correspondientes.
En el caso de inmuebles de dominio público, se deberán acompañar copias certificadas por escribano y, de corresponder, legalizadas de los actos administrativos que permitan su utilización al Proyecto.
12.3.4 Uso del Suelo del Proyecto
Todas las actividades a ser desarrolladas y los establecimientos/inmuebles involucrados en el Proyecto, deberán estar correctamente encuadrados y habilitados para la actividad que prevén realizar de acuerdo con la normativa de la Autoridad de Gobierno que corresponda, relativa al uso de suelo, debiéndose acompañar la documentación que lo certifique. Si en la jurisdicción de la Autoridad de Gobierno correspondiente no existiese normativa al respecto o la existente eximiere de dicha obligación al Proyecto, el Oferente deberá manifestarlo en su presentación acompañando una declaración jurada, en el primer caso, o la documentación correspondiente, en el segundo.
12.3.5 Agentes del MEM
El Oferente deberá presentar copia que acredite el inicio de trámite y número de expediente para la inscripción del Proyecto como Agente Generador, Cogenerador o Autogenerador del MEM en los términos establecidos en Los Procedimientos, ante la Dirección Nacional de Prospectiva, dependiente de la Subsecretaría de Energía Eléctrica de la Secretaría de Gobierno de Energía del Ministerio de Hacienda de la Nación. El Oferente deberá acreditar la inscripción del Proyecto como Agente MEM como condición previa a la Fecha de Habilitación Comercial del mismo.
12.3.6 Acceso a la Capacidad de Transporte
Los Proyectos a ofertar deberán conectarse en redes de entre 13,2 kV y hasta 66 kV.
El Oferente deberá presentar, en copia simple, el inicio del trámite de acceso (en el caso de corresponder), y los estudios indicados en el Procedimiento Técnico N° 1 de CAMMESA, como así también copia simple de la prefactibilidad favorable otorgada por el PAFTT correspondiente.
Aquellos proyectos de hasta cinco (5) MW de potencia que se conecten a redes de 66 kV o de hasta dos (2) MW que se conecten a redes de hasta 33 kV podrán presentar un acuerdo operativo con el PAFTT correspondiente para su conexión.
Para los Proyectos señalados precedentemente, por razones de modularidad, se admitirá un margen de hasta el 50% por sobre los valores de potencia indicados.
El Oferente deberá presentar, previamente a la Fecha de Habilitación Comercial, la documentación que acredite que el Proyecto ha cumplimentado todos los requisitos necesarios para obtener por parte del ENRE el permiso de acceso a la red o el acuerdo operativo con el PAFTT.
En cualquier caso, el Proyecto deberá contemplar en sus costos todas aquellas inversiones necesarias para realizar la conexión y su correcta operación en el Punto de Entrega técnicamente definido en la documentación presentada y evaluados por el/los Ente/s que corresponda/n.
Independientemente de todo lo indicado, y según corresponda en función del Proyecto, deberá dar cumplimiento a lo indicado en los Procedimientos Técnicos N°1 y N°4 de CAMMESA, como del resto de Los Procedimientos.
12.3.7 Habilitaciones Ambientales del Proyecto
El Oferente deberá presentar como mínimo, copia certificada por escribano público de la documentación que acredite el inicio de trámite para la obtención de la habilitación ambiental del Proyecto ante la Autoridad de Gobierno en materia ambiental correspondiente en la jurisdicción, adjuntando copia simple de la documentación presentada ante dicha Autoridad (estudio de impacto ambiental, descripción del proyecto, aviso de proyecto u otro, según corresponda).
En caso de adjudicación, y sin perjuicio de lo requerido por la Autoridad de Gobierno correspondiente, el Adjudicatario deberá presentar ante la Autoridad de Aplicación:
La habilitación ambiental definitiva del Proyecto, otorgada por la Autoridad de Gobierno en materia ambiental correspondiente, como condición precedente al otorgamiento del Certificado de Inclusión.
Si el Proyecto no hubiera solicitado el Certificado de Inclusión, la habilitación ambiental definitiva deberá presentarse con anterioridad a la Fecha de Habilitación Comercial.
La habilitación ambiental definitiva deberá presentarse acompañada del estudio de impacto ambiental, aviso de proyecto u otro según corresponda, aprobado por la Autoridad de Gobierno en materia ambiental correspondiente en la jurisdicción.
La demora o la imposibilidad de obtener las mencionadas habilitaciones no eximirán al Vendedor de sus obligaciones en virtud del Contrato de Abastecimiento.
El Adjudicatario deberá presentar una Ficha de Caracterización Ambiental y Social, de acuerdo al Anexo 14 como condición precedente a la suscripción del Contrato de Abastecimiento. La Ficha de Caracterización Ambiental y Social tendrá carácter de declaración jurada y deberá ser actualizada al momento de obtenerse la aprobación ambiental definitiva.
El Adjudicatario deberá presentar la opinión sobre la elegibilidad del Proyecto, emitida por la Secretaría de Gobierno de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la República Argentina, en el caso de que el Proyecto tenga como fuente renovable de generación residuos sólidos urbanos, como condición precedente a la suscripción del Contrato de Abastecimiento.
12.3.8 La documentación técnica solicitada en el Artículo 12.3, emitida en otro idioma, deberá estar traducida al español por un traductor público matriculado en la República Argentina y legalizada en el consejo profesional respectivo.
12.4 Beneficios fiscales.
El Oferente deberá incluir la solicitud de los beneficios fiscales del Régimen de Fomento de las Energías Renovables y su cuantificación detallada. A tales efectos, deberá completar y presentar los formularios que como Anexo 4 integran el presente.
Todos aquellos Oferentes que resulten adjudicados y opten por suscribir el Contrato de Abastecimiento a través de cualquier opción contemplada en el presente PBC que no sea una SPE podrá acceder a los beneficios fiscales que establezca la normativa vigente a la fecha de presentación de las Ofertas.
La cuantificación de los beneficios deberá realizarse de acuerdo con lo establecido en el Anexo I de la Resolución ex MEyM N° 72/2016 y en la Resolución Conjunta ex MEyM y ex MP N° 1/2017. No se exigen garantías adicionales a la Garantía de Mantenimiento de Oferta por la solicitud de los beneficios fiscales. En caso de adjudicación y ante el otorgamiento del Certificado de Inclusión en el Régimen de Fomento de Energías Renovables, y luego de cumplir con el Principio Efectivo de Ejecución y solicitar los beneficios fiscales el Adjudicatario deberá constituir las garantías previstas en el Anexo II de la Resolución ex MEyM N° 72/2016.
En ningún caso la Autoridad de Aplicación aprobará beneficios fiscales por encima de los montos de referencia que se incluyen en la siguiente tabla:
Tecnología | Valor de Referencia para Inversiones (en US$/MW) | Cupo Máximo de Beneficios Fiscales (en US$/MW) |
Eólica | 1.400.000 | 630.000 |
Solar Fotovoltaica | 850.000 | 382.500 |
Biomasa | 2.500.000 | 1.125.000 |
Biogás | 4.500.000 | 2.025.000 |
Biogás de Relleno Sanitario | 1.300.000 | 585.000 |
PAH | 2.800.000 | 1.260.000 |
Para el caso particular de sistemas Híbridos, tanto el valor de referencia para inversiones como el cupo máximo de beneficios fiscales aplicables serán proporcionales a la Potencia Instalada correspondiente a la Tecnología Eólica y Solar Fotovoltaica que la componen.
La Autoridad de Aplicación verificará que la suma de todos los beneficios fiscales solicitados no exceda el Cupo Máximo de Beneficios Fiscales para la Tecnología que corresponda multiplicado por la Potencia Instalada.
Las planillas de Beneficios Fiscales deberán presentarse en formato EXCEL y PDF y deberán estar firmados por el representante legal o apoderado del Oferente o por cada una de las personas que lo integran. Dichos archivos deberán a su vez ser incluidos en el soporte electrónico (DVD o pen drive).
12.5. Otros Requisitos.
12.5.1 Presentación de declaración jurada firmada por el representante legal o apoderado del Oferente o de cada una de las personas que lo integran, especificando que los beneficios fiscales solicitados no han sido financiados mediante los regímenes establecidos en las Leyes N° 25.019, N° 26.360 o similar.
En caso de que el Proyecto presentado hubiere obtenido los beneficios previstos en las leyes citadas en el párrafo anterior y siempre que no hubiere comenzado la ejecución de las obras comprometidas en los contratos celebrados, todas las personas que integren el Oferente deberán presentar una declaración jurada de renuncia o desistimiento de los beneficios mencionados, la que tendrá eficacia a partir de la efectiva incorporación del Oferente en el Régimen de Fomento de las Energías Renovables mediante el otorgamiento del Certificado de Inclusión, de acuerdo con lo establecido en el artículo 13 del Anexo I del Decreto N° 531/2016.
A tales efectos, deberá c o m p l e t a r s e e l f o r m u l a r i o d e n o m i n a d o
Leyes N° 25.019 y N° 2 6 . 3 6 0 ” e, l Ro e“nbuniciae Rneg, ímenes Leyes N° 25.019 y N°
2 6 . 3, 6inc0or”porados como Anexo 12 del presente PBC, según corresponda, y
presentarse impreso y debidamente suscripto.
12.5.2 Comprobante –en caso de que se haya dispuesto la continuidad de la explotación de la sociedad en estado de quiebra– o declaración jurada —rubricada por el representante legal de la sociedad o apoderado con facultades suficientes– de la que surja que los peticionantes no se encuentran comprendidos en ninguna de las situaciones previstas en
los incisos a), b), c) y d) del Artículo 11 de la Ley N° 26.190, modificada por la Ley N° 27.191.
A tal e s e f e c t o s d e b e r á c o m p l e t a r s e e l f o r m u l a r i o d a ) , b ) , c ) y d ) ” y p r e s e n t a r s e i m p r e s o y d e b i d a m e n
12.5.3 En los casos en que el Oferente posea un derecho irrevocable para la adquisición de la SPE que suscribirá el Contrato de Abastecimiento o porque se obliga a constituir e inscribir la SPE ante la Autoridad de Gobierno correspondiente antes de la Fecha de Suscripción en caso de resultar Adjudicatario, los integrantes del Oferente se comprometen irrevocablemente por la simple presentación de la Oferta a que la SPE que adquieran o que constituyan a los efectos de la suscripción del Contrato de Abastecimiento renunciará a la promoción de cualquier procedimiento judicial o administrativo a que se refiere la parte final del último párrafo del artículo 11 de la Ley N° 26.190, modificada por la Ley N° 27.191, o desistirá de las acciones y derechos en caso de haberlas promovido. En estos casos, la acreditación de la renuncia o desistimiento efectuado por la SPE será condición precedente para convertirse en beneficiaria del Régimen de Fomento de las Energías Renovables mediante el otorgamiento del Certificado de Inclusión y para la suscripción del Contrato de Abastecimiento.
En cualquiera de los casos referidos previamente, los integrantes del Oferente deberán cumplir con lo establecido en el Artículo 12.5.2 del PBC, respecto de las situaciones previstas en los incisos a), b), c) y d) de la Ley N° 26.190, modificada por la Ley N° 27.191.
A l o s e f e c t o s d e l a x x x x x x x x , x e b e r á c o m p l e t a r s Art. 11 Ley N° 2 6 . 1in9co0rp”orado como Anexo 11 del presente PBC y presentarse
impreso y debidamente suscripto.
12.5.4 El Oferente deberá presentar, en su Oferta, un programa de integridad adecuado para la prevención, detección y corrección de los riesgos previstos en la Ley N° 27.401, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 25.
1 2 . 5 . 5 E l O f e r e n t e d e b e r á iobnancteldeupai gor a eCAnMeMEl SAS o b r e ‘ A ’ por la adquisición del texto ordenado xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones del Programa
RenovAr MiniRen/Ronda 3, realizado por sí mismo o por uno de sus integrantes, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 4.4, como condición de admisibilidad de la Oferta.
12.6 CAMMESA tendrá la facultad de auditar toda la información suministrada por el Oferente, debiendo éste facilitar todo trámite de verificación y las gestiones necesarias para ello. El incumplimiento de esta obligación será motivo de rechazo de la Oferta y de ejecución de la Garantía de Mantenimiento de Oferta.
13 Co n t en ido del So br“Per“opBu”est(a Económica del Proyecto”)
13.1 E l S o x x x “ X ” x e bPreoprueástacEconnómt icea dneleProylectao, la que deberá efectuarse teniendo en cuenta el formulario que como Anexo 5 integra el PBC.
A tales efectos debe considerarse que:
1. Los Oferentes deberán declarar el Precio Ofertado del Proyecto.
2. El Precio Ofertado podrá ser un número entero o contener hasta un máximo de dos (2) decimales.
3. En caso de adjudicación de la Oferta, el Precio Ofertado será transcripto al Contrato de Abastecimiento y pasará a denominarse “ Pr ecio Adju dic”ad. o
13.2 La Propuesta Económica del Proyecto deberá estar firmada por el representante legal o apoderado del Oferente o de cada una de las personas que lo integra.
14 Rechazo de Ofertas
14.1 Serán rechazadas, ya sea en el acto de apertura o durante la revisión posterior de las Ofertas, aquellas propuestas que no cumplan, como mínimo, con los siguientes requisitos de admisibilidad:
(a) Cumplimiento de todos los requisitos para la presentación de la Oferta de acuerdo al contenido de los So b r e s “ A ” y “ B ” ,estcipuolandofenolors Amretícualosl 11o, 12 y 13 del presente PBC; luego de haberse cumplido el plazo de subsanación que CAMMESA, pudiera haber otorgado conforme al Artículo 15;
(b) Presentación de la Garantía de Mantenimiento de Oferta constituida con arreglo a lo establecido en el Artículo 10 del presente PBC;
(c) Presentación de la Carta de Acuerdo de Conexión Técnica con el Agente Distribuidor y/o Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte correspondiente, su presentación en términos diferentes a aquellos indicados en el Anexo 3 y/o la presentación de una Carta de Acuerdo de Conexión Técnica de Agentes Distribuidores y/o PAFTT que se encontraren en la situación indicada en el Artículo 3.9 del PBC.
(c) La omisión de la presentación de la Declaración Jurada de Intereses conforme se indica en el Artículo 12.2.5 del PBC;
(d) Cuando las Ofertas fuesen condicionadas o se apartasen de lo establecido y requerido; y/o
(e) Las Ofertas cuya documentación no esté firmada en la totalidad de sus fojas por el representante legal o apoderado del Oferente o de cada una de las personas que lo integran. Si algunas de las fojas estuviesen firmadas y otras no, CAMMESA intimará a subsanar la deficiencia en los términos del Artículo 15.
15 Aclaraciones e Información Adicional
15.1 CAMMESA podrá requerir a los Oferentes, durante el proceso de evaluación de las Ofertas todos los pedidos de aclaración y/o presentación de información complementaria y/o subsanaciones formales no sustanciales que considere menester para efectuar la debida comparación entre las mismas, estando los Oferentes obligados a su presentación a CAMMESA y/o subsanación en el plazo de cinco (5) Días Hábiles de solicitadas.
15.2 Si transcurrido dicho plazo CAMMESA no hubiera recibido satisfactoriamente la información complementaria requerida o no se hubieren subsanado las deficiencias, ésta podrá declarar que la Oferta es formalmente inadmisible.
15.3 En ningún caso, ni bajo ninguna circunstancia, CAMMESA admitirá
modificación alguna de la Propuesta Económica contenida en el S o b r e “ B ” p r e s e n t a por los Oferentes.
16 Calificación de Ofertas
16.1 A partir del día siguiente del acto de apertura del S o b r e procederá al análisis de la documentación presentada por los Oferentes.
C“AAMM” E, SA
16.2 Sólo serán consideradas admisibles y aptas para su análisis las Ofertas que hayan cumplido con la totalidad de los requisitos estipulados en el PBC y serán rechazadas como inadmisibles aquellas que no alcancen los requisitos mínimos exigidos en el PBC que, por deficiencias insalvables, no permitan su evaluación y/o comparación en condiciones de igualdad con las restantes Ofertas admisibles.
16.3 CAMMESA verificará el cumplimiento de la totalidad de los Requisitos Legales y Requerimientos Técnicos y demás requisitos solicitados respectivamente en el Artículo 12 del PBC. CAMMESA podrá solicitar el asesoramiento del INTI u otra institución respecto del cumplimiento de los Requerimientos Técnicos. Asimismo, en aquellos casos en que se hubieren presentado varios Proyectos en la red de un mismo Agente Distribuidor y/o PAFTT, CAMMESA verificará con éstas la viabilidad técnica de conexión de aquellos en caso de eventualmente resultar adjudicado más de uno de ellos. En tal caso, CAMMESA solicitará al Agente Distribuidor y/o PAFTT que indique si dichos Proyectos son excluyentes entre sí o cualquier otro tipo de aclaración que estime necesaria.
16.4 CAMMESA elaborará, para la Tecnología Eólica y Solar Fotovoltaica por un lado y para cada una de las restantes Tecnologías por otro lado, un listado de las Ofertas en función del valor de Componente Nacional Declarado conforme al Artículo 12.1.2 (b) ordenados de manera decreciente.
16.5 Concluido el análisis, XXXXXXX remitirá a la Autoridad de Aplicación el informe no vinculante de precalificación con el ordenamiento determinado y toda la
d o c u m e n t a c i ó n c o n t e n i d a e n l o s S o b r e s “ A ” d e l o s
analice la consistencia de las declaraciones de CND y las solicitudes de beneficios fiscales presentadas por los Oferentes.
La Autoridad de Aplicación, a través de la Dirección Nacional de Energías Renovables dependiente de la SSERyEE, elaborará un informe para cada Proyecto en el que evaluará los beneficios fiscales solicitados en función de las características y necesidades de cada uno y determinará fundadamente la cuantía de los beneficios a asignar a cada Proyecto, respetando los límites establecidos en el Artículo 12.4.
Exclusivamente a los efectos de la determinación del otorgamiento del Certificado Fiscal previsto en el artículo 9°, inciso 6, de la Ley N° 26.190, modificado por la Ley N° 27.191, y el cálculo de su monto, la Autoridad de Aplicación podrá descontar del CND el valor correspondiente a instalaciones que no se consideren electromecánicas a los fines del cómputo del componente nacional, pero que hayan sido declaradas como tales por el Oferente. No obstante dicho descuento, el porcentaje de CND indicado en la Oferta se mantendrá inalterado a los efectos de establecido en el Artículo 18.3 (desempate) y 21.6 (obligación de cumplimiento de CND).
En ningún caso, la Autoridad de Aplicación considerará como componente nacional de las instalaciones electromecánicas a las que no sean expresamente declaradas como tales por el Oferente.
Asimismo, sobre la base de la información suministrada por el Oferente y del análisis efectuado, identificará:
(a) los bienes de capital, servicios y obras que formen parte integrante de los Proyectos susceptibles de ser alcanzados por los beneficios de devolución anticipada del I.V.A. y de amortización acelerada en el Impuesto a las Ganancias y la vida útil a ser asignada a los bienes de capital y a las obras;
(b) los bienes de origen nacional a integrar en las instalaciones electromecánicas, considerados para la cuantificación del Certificado Fiscal establecido en el artículo 9, inciso 6 de la Ley N° 26190, modificada por la Ley N° 27.191; y
(c) los bienes de origen importado incluidos en el Decreto N° 814/2017 y su normativa complementaria que fueren necesarios para la ejecución del Proyecto, con su identificación a través de la posición arancelaria de la Nomenclatura Común del MERCOSUR (NCM), determinando la cantidad en cada caso, con el fin de efectivizar la importación en los términos establecidos en el Decreto N° 814/2017 o el que lo modifique o sustituya y que se encuentre vigente a la fecha de presentación de la Oferta.
La Autoridad de Aplicación decidirá sobre los beneficios a otorgar a cada Proyecto y emitirá el acto administrativo por el que calificará las Ofertas, a cuyos efectos instruirá a CAMMESA para que realice las notificaciones correspondientes y continúe con el procedimiento.
Los beneficios fiscales que, a juicio de la Autoridad de Aplicación, corresponda otorgar a cada Proyecto, serán los que se incorporarán en el Certificado de Inclusión a emitirse a favor del titular del Proyecto adjudicado.
16.6 Recibidas las Ofertas con la intervención mencionada en el Artículo anterior, CAMMESA notificará a los Oferentes si han resultado calificados y, en ese caso, el monto que a criterio de la Autoridad de Aplicación corresponde otorgar por cada beneficio fiscal solicitado.
16.7 En caso de que el monto total a otorgar a un Proyecto por los beneficios fiscales sea inferior al solicitado en la Oferta, el Oferente podrá optar por retirar su Oferta, sin pérdida de la Garantía de Mantenimiento de Oferta. En este caso, deberá manifestar su decisión en forma fehaciente y por escrito ante CAMMESA, en el plazo de cinco (5) Días Hábiles de recibida la notificación mencionada en el Artículo anterior. Si no manifiesta dicha decisión en el plazo establecido, el Oferente continuará participando de la
Convocatoria. L a P r o p u e s t a E c o n ó m i c a d e l P r o y e c t o , c o n ser modificada en ningún caso.
16.8 Una vez agotada la instancia de xxx l u a c i ó n d e l oCAs MSMEoSbA x x x “ X ” x r o c e d e r á a l a a p e r t u r a d e ls Oofesrtars cealisficpadeasc. Lta xxxxxxxx s S o b r e xxxx y lugar d e a p e r t u r a d e l laos OsfeSrtaos cbalirficeadsas,“seBrá ”comduenicada por
CAMMESA a los Oferentes correspondientes.
16.9 C A MME S A i n f o r m a r á a l o s O f e r heubniertane ressulctaduo y o s S o b r
calificados, invitándolos a retirar su Garantía de Mantenimiento de Oferta y retirar el/los r e s p e c t i v o / s S o ebl prlaezo/des die“z B(1”0) Dc íaes Hr árbilaesdpooste/ xxxx res al acto d e a p e r t u r a d e l S o b driceho “plaBzo” x.xx qTuer loas nOfsercentuesr rertiriendloos documentos mencionados, CAMMESA podrá por sí sola proceder a su destrucción sin que pudiera haber lugar a reclamo de ninguna naturaleza en su contra.
17 Apertura y Evaluación de la Propuesta Económica del Proyecto
17.1 La a p e r t u r a d e lseoefsectuSaroá ebn rune ascto “púBbl”ico y contará con la
p r e s e n c i a d e l e s c r i b a n o p ú b l i c o q u e f u e r a d e s i g Xxxxxxx, quien los entregará a CAMMESA. Se deberá constatar que los sobres se
encuentran cerrados y que las Ofertas se encuentran completas conforme al Anexo 5 y firmadas por el representante legal o apoderado del Oferente o de cada una de las personas que lo integran.
17.2 Luego de su apertura, CAMMESA descartará todas aquellas Ofertas cuyo Precio Ofertado supere el Precio Máximo de Adjudicación para su Tecnología previsto en el Artículo 3.6.
18 Procedimiento para la selección y adjudicación de Ofertas
18.1 A los efectos de la comparación de las Ofertas, CAMMESA considerará para cada Oferta la información presentada e n l o s S o b r e s “ A ” y “ B ” .
CAMMESA elaborará una lista ordenada conjunta para la Tecnología Eólica y Solar Fotovoltaica y elaborará una lista para cada una de las restantes Tecnologías.
En el caso de la Tecnología Eólica y Solar Fotovoltaica la lista será ordenada en forma creciente en función al Precio Ofertado colocándose en todos los casos en primer lugar la Oferta que hubiese obtenido el menor Precio Ofertado.
En el caso particular de la Tecnología de Biomasa, Biogás, Biogás de Relleno Sanitario
y PAH, cada una de las listas serán ordenadas en forma creciente al “ Pr ecio Ofer t ado Aju s t adoo“”POA”colocándose en todos los casos en primer lugar de cada lista la Oferta que hubiese obtenido el menor POA. Éste será calculado previamente de la siguiente manera:
Precio Ofertado – Diferencial por Desplazamiento de Generación Forzada Dónde:
Diferencial por Desplazamiento de Generación forzada = 5 US$/MWh
El Diferencia por Desplazamiento de Generación Forzada se aplicará a aquellos Proyectos que demuestren por medio de los estudios eléctricos correspondientes y de acuerdo con la Carta Acuerdo de Conexión Técnica y Comercial la sustitución o desplazamiento de generación térmica con combustibles fósiles (excepto gas natural). CAMMESA analizará la efectividad del desplazamiento propuesto al momento de la calificación de las Ofertas y, de corresponder, habilitará su aplicación para el cálculo del POA.
18.2 Se tendrá una condición de empate entre dos (2) Ofertas de Tecnología Eólica y, Solar Fotovoltaica cuando la diferencia entre el Precio Ofertado de dos (2) Ofertas consecutivas sea menor o igual a 1 US$/MWh. En el caso de las restantes Tecnologías, se tendrá una condición de empate entre dos (2) Ofertas de la misma Tecnología cuando la diferencia entre el POA de dos (2) Ofertas consecutivas sea menor a:
b) Biomasa, Biogás de Relleno Sanitario y PAH: 2 US$/MWh
c) Biogás: 3 US$/MWh
18.3 Para el desempate de Ofertas se recorrerá cada una de las listas ordenadas definidas en el Artículo 18.1, desde el primer Proyecto hacia él último, comparando dos
(2) Proyectos consecutivos y verificando en cada caso la condición de empate establecida en el Artículo 18.2. De presentarse la condición de empate se observará entre las Ofertas el Componente Nacional Declarado en porcentaje, colocándose con mejor prioridad de preadjudicación la Oferta con mayor CND conforme al Artículo 12.1.2 (b) y aceptado por la Autoridad de Aplicación conforme al procedimiento del Artículo 16, siempre que la diferencia entre los CND de las Ofertas empatadas sea mayor al tres por ciento (3%). En el caso de no darse esta condición se priorizará aquella Oferta que hubiese solicitado el menor monto de beneficios fiscales por megavatio conforme al Artículo 12.4 sin computar el monto correspondiente al Certificado Fiscal y siempre que la diferencia sea mayor a 30.000 US$/MW. En caso contrario, se mantendrá el orden de prioridad de preadjudicación en función del menor Precio Ofertado o POA de las Ofertas según corresponda. En el caso de igual Precio Ofertado o POA y de no poder resolverse el desempate conforme lo indicado precedentemente la situación de empate se resolverá por
sorteo para lo cual se utilizará el número asignado a cada Oferta al momento de la presentación de la misma conforme lo indicado en el Artículo 11.4.
18.4 El procedimiento indicado en el Artículo precedente, se realizará recursivamente desde el primer Proyecto hacia el último, hasta alcanzar una lista final de preadjudicación ordenada por Tecnología conforme a lo establecido en el Artículo 18.1.
18.5 Las Ofertas se preadjudicarán respetando el orden de mérito establecido en la lista ordenada y final prevista en el Artículo 18.4 verificándose en cada caso que la Potencia Ofertada sumada a las Potencias Ofertadas ya preadjudicadas no supere la Potencia Requerida por Tecnología y en el caso de las Ofertas de Tecnología Eólica y Solar Fotovoltaica, tampoco supere la Potencia Requerida por provincia, luego por Región y la restricción indicada en el Artículo 3.8. Asimismo, se verificará en cada caso que la Potencia Ofertada no supere la potencia máxima de la red indicada por el respectivo Agente Distribuidor y/o PAFTT en la Carta de Acuerdo de Conexión Técnica correspondiente, teniéndose asimismo en cuenta la exclusión entre sí de Proyectos indicada por éstas a CAMMESA al momento de calificación de las Ofertas.
18.6 Realizada las verificaciones precedentes, si con la Oferta analizada no se excediere alguno de los parámetros indicados en el Artículo 18.5 y no mediara una exclusión, se procederá a su preadjudicación. Si con la Oferta se excediese alguno de dichos parámetros se efectuará una preadjudicación parcial sólo si esta opción ha sido especificada por el Oferente en su Oferta y la misma le permite salvar todos los parámetros excedidos. En caso de superarse alguno de dichos parámetros y no se hubiere indicado una Potencia Mínima de Adjudicación Parcial en la Oferta que le permita salvar todos aquellos, se descartará la misma y se continuará con la siguiente en el orden de mérito de la lista final ordenada indicada en el Artículo 18.4. En cualquier caso, la Potencia Requerida por Tecnología, Región y/o provincia podrá incrementarse en la cantidad necesaria para asignar la última Oferta a la Potencia Ofertada o en su caso a la potencia igual o superior a la Potencia Mínima de Adjudicación Parcial siempre que la misma no supere la potencia máxima puesta a disposición en el vínculo de la red del correspondiente Agente Distribuidor y/o PAFTT e indicada en la Carta de Acuerdo de Conexión Técnica.
18.7 En caso de la Tecnología Eólica y Solar Fotovoltaica, si no se hubiera adjudicado el cien por ciento (100%) de la Potencia Requerida por provincia conforme a los Artículos precedentes, podrá preadjudicarse a la o las Ofertas no preadjudicadas, que estén en condiciones de serlo, de otras provincias de la misma Región que tengan el menor Precio Ofertado, hasta completar la Potencia Requerida para dicha Región. En el caso que en una Región no se hubiese adjudicado el cien por ciento (100%) de la Potencia Requerida en dicha Región, podrá preadjudicarse a la o las Ofertas no preadjudicadas de otras Regiones que tengan el menor Precio Ofertado, hasta completar los trescientos cincuenta megavatios (350 MW) de Potencia Requerida para las Tecnologías mencionadas.
18.8 Si no se hubiera adjudicado el cien por ciento (100%) de la Potencia Requerida por Tecnología conforme a los Artículos precedentes, podrá preadjudicarse a la o las Ofertas no preadjudicadas, que estén en condiciones de serlo, de otras Tecnologías que tengan el menor Precio Ofertado, hasta completar la Potencia Requerida total de la presente Convocatoria.
19 Adjudicación
19.1 Terminado el procedimiento para la selección y preadjudicación de Ofertas del Artículo precedente, CAMMESA producirá un informe no vinculante con el listado final de Ofertas, recomendando la adjudicación del Contrato de Abastecimiento a aquellos Oferentes que hubiesen sido preadjudicados siguiendo el procedimiento del Artículo 18. Dicha recomendación será elevada a la Autoridad de Aplicación para ser considerada, evaluada y, en su caso, confirmada, resolviendo la adjudicación de los respectivos Contratos de Abastecimiento. Cumplido, la Autoridad de Aplicación instruirá a CAMMESA para que notifique las adjudicaciones y continúe con el procedimiento tendiente a la suscripción de los Contratos de Abastecimiento.
19.2 Dentro de los tres (3) Días Hábiles de haber recibido la instrucción indicada en el Artículo anterior, CAMMESA procederá a notificar las adjudicaciones a cada Adjudicatario.
19.3 La adjudicación implicará la obtención por parte del titular del Proyecto del Certificado de Inclusión en el Régimen de Fomento de Energías Renovables previsto en el artículo 8.1 del Decreto N° 531/2016 y su modificatorio, el que será emitido por la SSERyEE, de acuerdo con lo establecido en el Anexo I de la Resolución ex MEyM N° 72/2016. En caso de que una Oferta sea adjudicada parcialmente –siempre que el Oferente hubiere aceptado en su Oferta una adjudicación parcial hasta la Potencia Mínima de Adjudicación Parcial- los beneficios fiscales otorgados por la Potencia Ofertada se reducirán proporcionalmente a la Potencia Contratada.
19.4 La Autoridad de Aplicación, fundadamente, podrá rechazar la recomendación de adjudicación de CAMMESA o bien proceder al rechazo parcial o total de las Ofertas recibidas, no teniendo por tanto la obligación de adjudicar la presente Convocatoria. La presentación de las Ofertas no genera derecho alguno a favor del Oferente, ni obligación de ninguna naturaleza a cargo de CAMMESA ni de la Autoridad de Aplicación. Por lo tanto, el Oferente acepta que la Autoridad de Aplicación puede dejar sin efecto en cualquier momento esta Convocatoria o rechazar sin más las Ofertas presentadas, sin que ello otorgue derecho de reclamo alguno al Oferente y/o Relacionada, contra CAMMESA y/o la Autoridad de Aplicación por cualquier concepto o causa.
19.5 En caso que el Adjudicatario realice una optimización en el diseño, configuración o tecnología de los equipos de la Central de Generación mencionados en el RPE presentado para calificar, el Adjudicatario deberá presentar, dentro de los veinte (20) Días Hábiles anteriores a la fecha prevista para la suscripción del Contrato de Abastecimiento, conforme el Adjudicatario sea notificado por CAMMESA, un nuevo RPE ante la SSERyEE, quien lo analizará y, de corresponder, aprobará instruyendo a CAMMESA a incorporar en el Contrato a suscribir las modificaciones que correspondan. Con posterioridad a la suscripción del Contrato, el Vendedor podrá realizar la optimización mencionada en la medida que cumpla con lo indicado en el presente Artículo y con el segundo párrafo de la cláusula 7.1 del Contrato de Abastecimiento.
19.6 En función a la evaluación de los resultados de la Convocatoria y de las Ofertas recibidas, la Autoridad de Aplicación podrá establecer una modificación en los objetivos de potencia a contratar. Asimismo, podrá convocar a la presentación de mejoras de las
Ofertas respecto de los Proyectos presentados y no adjudicados, por los mismos o distintos integrantes de los Oferentes originalmente presentados, de acuerdo con las bases que al efecto establezca.
20 Ausencia de Oferentes. Ofertas inconvenientes
20.1 En caso de que la Convocatoria no contase con Oferentes o bien que en la misma se recibiesen Xxxxxxx inadmisibles o inconvenientes a los intereses representados por CAMMESA en cumplimiento de la Convocatoria, CAMMESA, por instrucción de la Autoridad de Aplicación, podrá declarar parcial o totalmente desierta o fracasada la presente Convocatoria si se considerara que aquéllas no satisfacen los objetivos de la misma.
20.2 El ejercicio de dicha facultad no dará derecho alguno a los Oferentes para reclamar indemnizaciones, compensaciones o resarcimientos de ninguna índole.
21 Suscripción del Contrato de Abastecimiento - Control
21.1 Dentro de los ciento veinte (120) Días Hábiles posteriores a la recepción de la comunicación de la adjudicación establecida en el Artículo 19.2, o de las eventuales prórrogas establecidas por la Autoridad de Aplicación, el Adjudicatario será citado por CAMMESA para proceder a la suscripción del Contrato de Abastecimiento.
21.2 Como condición precedente a la suscripción del Contrato de Abastecimiento, quien resulte Adjudicatario, deberá haber acreditado:
(a) Si el Oferente optó por suscribir el Contrato de Abastecimiento a través de una SPE: (i) El perfeccionamiento de su propiedad sobre la SPE o la constitución e inscripción de la SPE ante la Autoridad de Gobierno correspondiente; y (ii) la cesión y perfeccionamiento en cabeza de la SPE de todos aquellos Requerimientos Técnicos que correspondieren a criterio de la Autoridad de Aplicación;
(b) Si el Oferente optó por suscribir el Contrato de Abastecimiento a través de una U.T: (i) La suscripción del acuerdo de U.T. e inscripción ante la Autoridad de Gobierno correspondiente; y (ii) la cesión y perfeccionamiento en cabeza de la U.T. de todos aquellos Requerimientos Técnicos que correspondieren a criterio de la Autoridad de Aplicación;
(c) Si el Oferente optó por suscribir el Contrato de Abastecimiento a través de un Fideicomiso: (i) La suscripción del Fideicomiso y su inscripción ante la Autoridad de Gobierno correspondiente; y (ii) la cesión y perfeccionamiento en cabeza del fideicomiso de todos aquellos Requerimientos Técnicos que correspondieren a criterio de la Autoridad de Aplicación.
En todos los supuestos mencionados precedentemente, como en aquel caso que el Adjudicatario hubiese resuelto suscribir el Contrato de Abastecimiento por sí mismo se deberá acreditar que el plazo de duración de la sociedad, SPE, UT o Fideicomiso supera el plazo del Contrato de Abastecimiento y que en su objeto incluye la generación de energía eléctrica a partir xx xxxxxxx renovables, debiendo ser éste el objeto exclusivo en el caso de la SPE.
(d) La constitución a satisfacción de CAMMESA de la Garantía de Cumplimiento del Contrato prevista en el Artículo 22;
(e) En caso de corresponder, la Disposición de Previa conformidad emitida por la Subsecretaría de Control y Vigilancia xx Xxxxxxxx del Ministerio de Seguridad;
(f) La presentación de la Ficha de Caracterización Ambiental y Social ante la Autoridad de Aplicación, conforme al Artículo 12.3.7;
(g) Opinión sobre la elegibilidad del Proyecto, emitida por la Secretaría de Gobierno de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Presidencia de la Nación, en el caso de que el Proyecto tenga como fuente renovable de generación residuos sólidos urbanos;
(h) Si correspondiese, la constancia de presentación emitida por el Banco de
Inversión y Comercio Exterior S.A. d e l a d o c u m e n t a c i ó n r e l a t Procedimientos y Controles de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen
D e l i c t i v o ” c o n f o r m e -RE/e20s17oy 5l 2/u20c12i, roespnecetosdeU I F N ° 3 0
l a p o l í t i c a “ C o n; yo z c a a s u C l i e n t e ”
(i) Declaración Jurada de Intereses del Decreto N° 202/17 y de todas las declaraciones juradas que constan en el Anexo 15 del PBC, las cuales deberán ser suscriptas por la SPE, U.T. o Fideicomiso que suscriba el Contrato de Abastecimiento.
(j) La ratificación, por quien suscriba el Contrato de Abastecimiento -Sociedad,
U.T. o Fideicomiso-, del programa de integridad presentado por el Oferente, asumiéndolo como propio, o la presentación de uno nuevo que cumpla con lo establecido en el Artículo 25.3.
21.3 El incumplimiento de los requisitos exigidos en el presente Artículo, en los plazos respectivamente establecidos y con las formalidades previstas en el PBC, será causal automática de cancelación de la adjudicación realizada y de ejecución de la Garantía de Mantenimiento de la Oferta.
21.4 En caso de que el Adjudicatario esté en condiciones de suscribir el Contrato de Abastecimiento antes del vencimiento del plazo de ciento veinte (120) Días Hábiles establecido en el Artículo 21.1, luego de haber cumplido las condiciones precedentes exigidas, podrá solicitar a CAMMESA la suscripción del Contrato de Abastecimiento, que procederá a hacerlo una vez verificado el cumplimiento de dichas condiciones. En tal caso, el cómputo del plazo de ejecución para la Habilitación Comercial indicada en el Artículo 3.7 empezará a contabilizarse a partir del día siguiente a la fecha de vencimiento del plazo de ciento veinte (120) Días Hábiles previsto en el Artículo 21.1.
21.5 En caso de que la Autoridad de Aplicación prorrogase el plazo establecido en el Artículo 21.1 para la suscripción de los Contratos de Abastecimiento, el cómputo del plazo de ejecución para la Habilitación Comercial indicada en el Artículo 3.7 empezará a contabilizarse igualmente a partir del día siguiente a la fecha de vencimiento del plazo de ciento veinte (120) Días Hábiles previsto en el citado. Artículo 21.1.
21.6 Suscripto el Contrato de Abastecimiento, la Parte Vendedora que hubiese obtenido el Certificado de Inclusión en el Régimen de Fomento de Energías Renovables,
q u e d a r á s u j e t nato aparl a e“l CPonr trol cdeelads Iinvmersiioenes y Aplicación de los
B e n e f i c i o s F i s c a l e s ” y e v e n t u a l m e n t e a l a s s a n c Resolución MEyM N° 72/2016 y Resolución Conjunta ex MEyM y ex MP N° 1/2017 y
la normativa complementaria.
La Autoridad de Aplicación fiscalizará el cumplimiento del CND con posterioridad a la Fecha de Habilitación Comercial. Dicha fiscalización se realizará mediante una auditoría técnico-contable de acuerdo con la normativa vigente, que tendrá en cuenta tanto los componentes físicos efectivamente incorporados como sus precios de adquisición.
En el caso de que la Autoridad de Aplicación verificase una deficiencia en el cumplimiento del CND de la Central de Generación, la Parte Vendedora será pasible, bajo el Contrato de Abastecimiento, de una multa equivalente al cero punto cinco por ciento (0.5%) del Precio Adjudicado por cada punto porcentual (1%) de deficiencia en el cumplimiento del CND. Esta multa será determinada por la Autoridad de Aplicación y aplicada mediante un descuento en el documento de transacciones económicas (DTE) emitido por CAMMESA de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Abastecimiento.
Dicha multa será aplicable, asimismo, a aquella Parte Vendedora que no hubiese solicitado u obtenido el Certificado de Inclusión en el Régimen de Fomento de Energías Renovables, que incumpla con el CND comprometido en la Oferta.
21.7 La Autoridad de Aplicación solicitará al INTI que lleve adelante, durante la vigencia del Contrato de Abastecimiento, las actividades que se detallan seguidamente sin perjuicio de que en el futuro pueda designar a otros organismos o entidades a tales fines.
(a) Certificación del cumplimiento del Principio Efectivo de Ejecución del Proyecto, de acuerdo con lo establecido en la Disposición ex SSER N°57/2017, exclusivamente a los efectos de la aplicación de los beneficios fiscales otorgados a través del Certificado de Inclusión.
(b) Seguimiento de ejecución de los Proyectos hasta su Fecha de Habilitación Comercial y seguimiento del mantenimiento preventivo durante la etapa de operación para lo cual podrá realizar inspecciones y/o visitas al Sitio previo aviso al Vendedor;
(c) Evaluación, control y certificación del CND para que la Autoridad de Aplicación aplique, en caso de corresponder, la multa indicada en el Artículo 21.6 e instruya a CAMMESA a su cobro;
(d) Verificación del destino de las importaciones conforme lo previsto por el Decreto N° 814/2017 y la normativa complementaria;
(e) Verificación de los criterios de calidad del equipamiento utilizado en los Proyectos;
(f) Realizar auditorías técnico – contables en base al cronograma de ejecución de obras propuesto por los Vendedores en oportunidad de su calificación; y
(g) Otras actividades que fueran solicitadas expresamente por la Autoridad de Aplicación.
Los Vendedores abonarán al INTI o alguna de las entidades que eventualmente habilite la Autoridad de Aplicación, la suma de dos mil Dólares (US$ 2.000) más IVA por MW de Potencia Contratada en concepto de honorarios por las tareas detalladas precedentemente. Dicho pago se realizará por única vez y deberá efectuarse a la fecha en que el Proyecto solicite la certificación del Principio Efectivo de Ejecución, de acuerdo con lo establecido en la Disposición ex SSER N° 57/2017.
21.8 La Autoridad de Aplicación podrán inspeccionar y controlar las Centrales de Generación, por su cuenta y/o a través de terceros autorizados, ya sea durante su etapa de construcción como así también durante su etapa de operación verificando los planes y tareas de mantenimiento preventivo y estado general de las mismas.
22 Garantía de Cumplimiento del Contrato de Abastecimiento
22.1 Los Adjudicatarios respaldarán el cumplimiento de todas las obligaciones requeridas en el Contrato de Abastecimiento constituyendo a tal fin una Garantía de Cumplimiento del Contrato mediante cualquiera de los instrumentos previstos en el Artículo 10.4 a satisfacción de CAMMESA. En caso de que dicha garantía se constituyese mediante un seguro de caución su póliza deberá ser conforme a los lineamientos del modelo que se adjunta como Anexo 13. La entrega, renovación, ejecución y restitución de la Garantía de Cumplimiento del Contrato de Abastecimiento se regirá conforme a lo prescripto en el Contrato de Abastecimiento.
22.2 El monto de la Garantía de Cumplimiento del Contrato ofrecida deberá ser de doscientos cincuenta mil Dólares (US$ 250.000) por cada MW de Potencia Contratada de la Central de Generación y por un plazo no menor a un (1) año debiendo ser renovada por el mismo plazo y entregada a CAMMESA antes de su vencimiento, y así sucesivamente, debiendo ser mantenida en los términos establecidos en el Contrato de Abastecimiento. El Oferente deberá presentar tantas Garantías de Cumplimiento de Contrato como Contratos de Abastecimiento que se le adjudiquen.
22.3 El incumplimiento del Contrato de Abastecimiento por parte del Vendedor y la rescisión del mismo por cuestiones imputables al Vendedor, dará lugar a la ejecución de la Garantía de Cumplimiento de Contrato.
23 Prioridad de pago
La prioridad de pago de los Contratos de Abastecimiento será primera en el orden de prelación, equivalente a la que tienen los contratos de abastecimiento al MEM (Resolución N° 220 de fecha de 18 de enero de 2007 de la ex Secretaría de Energía) y pari-passu a los contratos de abastecimiento bajo el Programa RenovAr Rondas 1, 1.5. y
2. Esta prioridad se mantendrá sin perjuicio de que en el futuro se implemente un sistema de recaudación exclusivo que se aplique a lo abonado por la demanda por los Contratos de Abastecimiento. La operatoria de la Central de Generación en el MEM se regirá por el marco regulatorio eléctrico conformado por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065 y sus reglamentaciones y particularmente Los Procedimientos.
24 Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables - Garantía
Conforme a los términos y condiciones de la Carta Oferta y Term Sheet adjunto como Anexo 9, el FODER a través del Acuerdo de Adhesión al Fideicomiso FODER garantizará el Pago por Energía respaldando el cumplimiento de las obligaciones de pago de CAMMESA bajo el Contrato de Abastecimiento. Conforme lo establecido en el apartado b) del inciso 4 del artículo 7° del Anexo II del Decreto N° 531 de fecha 30 xx xxxxx de 2016, conforme fuera modificado por el Decreto 471/2017, se aclara que para esta Convocatoria, ,el Fideicomiso FODER contará con una fianza a ser otorgada por el Banco de la Nación Argentina y por el Banco de Inversión y Comercio Exterior que respalde a primer requerimiento xxx XXXXX, las obligaciones de pago de CAMMESA por hasta el equivalente a 3 (tres) meses calendario de los compromisos de pago que surjan de los contratos celebrados por CAMMESA. El Pago por Energía se encontrará disponible para cada Proyecto a partir de la Habilitación Comercial del mismo.
25 Política de Integridad
25.1 Aun cuando la presente Convocatoria no se trate de una contratación con el Estado Nacional ni encuadre en los supuestos previstos en el artículo 24 de la Ley N° 27.401, la SGE considera que corresponde aplicar los criterios establecidos en la citada ley con el fin de alcanzar los más altos niveles de integridad, ética y transparencia.
Por este motivo, se espera que los participantes acompañen este compromiso desempeñándose en todo momento con honestidad, equidad e integridad comercial, asegurando un cumplimiento pleno y responsable de la presente política.
A tales efectos, se entiende como participantes a los Oferentes -incluyendo sus propietarios, directores, representantes y empleados-, sus contratistas, subcontratistas, consultores, proveedores y figuras equivalentes.
25.2 Los Oferentes deberán presentar con su Oferta la Declaración Jurada de Intereses, en los términos previstos en el Artículo 12.2.5, actualizarla en la oportunidad de la
suscripción del Contrato de Abastecimiento, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 21.2.(i) y mantenerla actualizada con la periodicidad establecida en el artículo 3° del Decreto N° 202/2017.
25.3 Los Oferentes deberán acreditar junto con la Oferta que cuentan con un programa de integridad adecuado para la prevención, detección y corrección de los riesgos previstos en la Ley Nº 27.401.
A los efectos de su acreditación podrá optarse indistintamente por cualquiera de las siguientes vías, siempre que se lo haga en la oportunidad de presentar la Oferta y como parte integrante de esta:
(a) Nota, documento o folleto explicativo del programa de integridad en el que se describan sus principales características y elementos.
(b) La referencia de hipervínculo al apartado del sitio web oficial del Oferente en la que se consigne esa misma información. En ese caso la firma deberá garantizar que la información disponible on line se mantenga actualizada y a disposición del público desde la oferta y mientras dure el trámite contractual.
(c) Certificación o informe de validación de una consultora externa o profesional o experto de reconocida trayectoria en relación a la existencia de un programa de integridad adecuado.
Las afirmaciones que se realicen en tales documentos tendrán carácter de declaración jurada efectuada por parte del Oferente, incluso cuando se trate de informes o documentos suscriptos por terceros especializados a requerimiento de ésta.
En lo que concierne al contenido del programa, cada Oferente es libre de definirlo de conformidad con lo establecido en los artículos 22 y 23 de la Ley Nº 27.401. Ni la SGE ni CAMMESA efectuarán en cada caso un análisis integral de su idoneidad concreta como sistema interno de control y vigilancia, ni emitirán certificaciones ni requerirán cambios. Cada Oferente es libre de evaluar libremente sus riesgos y definir los componentes de su programa.
Ni la SGE ni CAMMESA interferirán en dicha evaluación y definición ni emitirán juicios de valor sobre ellos, limitándose a constatar que los programas hayan sido debidamente explicados en oportunidad de la Oferta. A su vez, a los efectos del análisis asociado a la admisibilidad de las Ofertas será constatado en la instancia de evaluación que el Oferente brinde una explicación clara y circunstanciada de los elementos y las razones por las que resultan adecuados. La SGE y CAMMESA podrán solicitar información aclaratoria o adicional en relación con el programa.
Se considerará inadmisible la Oferta y se perderá la Garantía de Mantenimiento de Oferta en aquellos casos en los que: a) la presentación y descripción del programa carezca de toda precisión o claridad o contenga información falsa o mendaz; b) requeridas aclaraciones o información adicional, éstas no sean suministradas en tiempo y forma; c) cuando no se presente acreditación del programa de integridad a través de ninguna de las vías establecidas.
Xxxxx xx Xxxxxx
XXXXX 0: XXXXXXXXXX XX XX XXXXXXXXXXXX
XXXXX 0: REQUERIMIENTOS AL PROYECTO PARA CADA TECNOLOGÍA ANEXO 3: CARTA DE ACUERDO DE CONEXIÓN TÉCNICA CON EL
AGENTE DISTRIBUIDOR O PAFTT
ANEXO 4: FORMULARIOS CON INFORMACIÓN ESPECÍFICA DEL PROYECTO (ESPECÍFICO PARA CADA TECNOLOGÍA): TÉCNICA Y DE BENEFICIOS FISCALES
ANEXO 5: FORMULARIO DE PROPUESTA ECONÓMICA
ANEXO 6: XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX
XXXXX 0: ACUERDO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO FODER ANEXO 8: CARTA DE PRESENTACION DE OFERTA
ANEXO 9: TERMSHEET Y CARTA OFERTA PARA GARANTÍA DE PAGO POR ENERGÍA
ANEXO 10: E T I Q U E T A S P A R A S O B R E S “ A ” Y “ X ” XXXXX 00: FORMATO DE FORMULARIO ELECTRÓNICO PARA
CONSULTAS
ANEXO 12: DECLARACIONES JURADAS
ANEXO 13: CONDICIONES MÍNIMAS PARA XXXXXX XX XXXXXXX XXXXX 00: FICHAS DE CARACTERIZACIÓN AMBIENTAL Y SOCIAL
ANEXO 15: MODELO DE DECLARACIÓN JURADA DE INTERESES - DECRETO 202/2017
ANEXO 1
CRONOGRAMA DE LA CONVOCATORIA
Item | Actividad | nov-18 | mar-19 | abr-19 | may-19 | Jun-19 | Jul-19 | Ene-20 |
1 | Publicación por parte de CAMMESA de “Xxxxxx XxxxxXx (Ronda 3)” | 14-nov | ||||||
2 | Período de consultas “Pliego RenovAr (Ronda 3) | 14-nov | 30-abr | |||||
3 | Respuesta por parte de CAMMESA de las consultas “Pliego RenovAr (Ronda 3) | 14-nov | 10-may | |||||
4 | Publicación por parte de CAMMESA de la resolución modificatoria de la resolución 100/2018 de la Secretaría de Gobierno de Energía | 13-mar | ||||||
5 | Publicación por parte de CAMMESA de la circular con versión definitiva del Anexo IV para cada tecnología | 13- mar/20- mar | ||||||
6 | Pago en concepto de “Presentación de Oferta, Programa RenovAr MiniRen/Ronda 3” | 18-mar | 24-may | |||||
7 | Presentación de Ofertas (Sobres “A” y “B”) y Apertura Sobre “A” | 30-may | ||||||
8 | Evaluación de Sobre “A” | 31-may | 1-jul 5-jul 11-jul 22-jul 29-jul | |||||
9 | Publicación por parte de CAMMESA de calificación de ofertas Sobre “A” | |||||||
10 | Apertura y evaluación de ofertas Sobre “B” | |||||||
11 | Adjudicación de ofertas | |||||||
12 | Firma de Contratos de Abastecimiento y Contratos de Adhesión al FODER | 17-ene |
(Página dejada intencionalmente en blanco)
ANEXO 2
REQUERIMIENTOS AL PROYECTO PARA CADA TECNOLOGÍA
Eólica | Solar Fotovoltaica | Biomasa | Biogás | Biogás de Relleno Sanitario | PAH | |
Potencia Mínima | 0,5 MW | 0,5 MW | 0,5 MW | 0,5 MW | 0,5 MW | 0,5 MW |
Potencia Máxima | 10 MW | 10 MW | 10 MW | 10 MW | 10 MW | 10 MW |
Plazo de Ejecución Máximo desde la Fecha de Suscripción del Contrato de Abastecimiento (Días Corridos) | 730 | 730 | 1095 | 1095 | 1095 | 1095 |
(Página dejada intencionalmente en blanco)
ANEXO 3
Carta de Acuerdo de Conexión Técnica – Programa Renovar – MiniRen/Ronda 3
(Página dejada intencionalmente en Blanco)
ANEXO III
ANEXO 3 XXX XXXXXX DE BASES Y CONDICIONES APROBADO COMO ANEXO (IF-2018-58327856-APN-DNER#MHA) DE LA RESOLUCIÓN SGE 100/2018
CARTA ACUERDO DE CONEXIÓN TÉCNICA CON EL AGENTE DISTRIBUIDOR O PAFTT
Programa RenovAr MiniRen/Ronda 3
, de de 2019
Señores
COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELÉCTRICO S.A.
Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xx 000 – Xxxx 0x (X0000XXX) – C.A.B.A
Ref.: Proyecto .
Carta de Acuerdo de Conexión Técnica – Programa Renovar – MiniRen/Ronda 3 – Resolución SGE N° 100/2018 y su modificatoria.
De nuestra mayor consideración:
Nos dirigimos a Ustedes, en el marco de la Resolución SGE N° 100/2018 y su modificatoria - Programa Renovar – MiniRen/Ronda 3, a fin de remitirles la presente Carta de Acuerdo de Conexión Técnica según los términos y condiciones indicados en los apartados A) y B) siguientes (el “Acuerdo”) para el proyecto de generación renovable “ ” (el “Proyecto”).
Al respecto, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 12 de la Resolución SGE N° 100/2018 y su modificatoria y en el artículo 12.1.3 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones aprobado por la citada Resolución y su modificatoria, manifestamos lo siguiente:
• Declaramos bajo juramento que todos los datos consignados en el presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad.
• Cualquier falsedad en la información consignada en el presente, producirá su total desestimación de la Oferta, sin derecho a reclamo o cuestionamiento alguno.
A) ACUERDO DE CONEXIÓN TÉCNICA SEGÚN LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN LA RESOLUCIÓN SGE N° 100/2018 y su modificatoria:
Por la presente se deja constancia de la expresa conformidad que la empresa distribuidora/cooperativa de distribución de energía [Nombre de la Distribuidora] (la “Distribuidora”, en conjunto con el Oferente, y en su caso con el PAFTT, las “Partes”), a cargo del servicio de distribución de energía en el área de influencia del Proyecto, presta el acuerdo técnico de conexión a la red eléctrica por la potencia indicada del Proyecto en el punto de entrega indicado en el cuadro siguiente:
Proyecto: | |
Tecnología: | |
Oferente: | |
PAFTT: | |
Punto de Entrega (Nombre): | |
Punto de Entrega (Coordenadas): | |
Punto de Entrega (KV): | |
Punto de Entrega (Máxima Capacidad MW): | |
Punto de Entrega (Máxima Capacidad Área de Influencia MW): | |
Potencia Ofertada [MW]: | |
Potencia a Instalar [MW]: | |
Desplaza Generación Forzada (Si/No) (*) |
El presente acuerdo de conexión no exime al Proyecto, de corresponder, del cumplimiento de los requisitos para el acceso a la capacidad de transporte en el MEM, así como lo indicado en los Procedimientos Técnicos N° 1 y N° 4 de la Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico S.A. y en el resto de Los Procedimientos.
(*) En caso de respuesta afirmativa, se deberá adjuntar a la presente los estudios eléctricos que demuestren la sustitución o desplazamiento de generación térmica con combustibles fósiles (excepto gas natural). Dichos estudios deberán contar con el acuerdo explícito de la Distribuidora/PAFTT. CAMMESA analizará la efectividad del desplazamiento propuesto y, de corresponder, habilitará la aplicación del Diferencial por Desplazamiento Generación Forzada para el cálculo del POA.
B) OTRAS DISPOSICIONES
Las Partes dejan expresa constancia de que los compromisos asumidos en la presente son irrevocables y obligatorios.
Toda controversia que se genere entre las Partes con motivo del Acuerdo, será sometida a la jurisdicción del Ente Nacional Regulador de la Electricidad (E.N.R.E.) y/o los Tribunales Nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires según resulte aplicable.
El Oferente acepta que cualquier daño, perjuicio, pérdida y costo derivado de la falta de cumplimiento a cualquiera de las obligaciones asumidas por la Distribuidora / PAFTT, no podrán ser invocadas como causal de fuerza mayor, eximente de las responsabilidades que le correspondan conforme el Pliego de Bases y Condiciones aprobado por la Resolución SGE N° 100/2018 y su modificatoria, y/o el Contrato de Abastecimiento de Energía Eléctrica Renovable que suscriba en caso de que el Proyecto resulte adjudicado.
(Firma del representante legal o apoderado del Oferente)
(Firma del representante legal o apoderado de la Distribuidora)
(Firma del representante legal o apoderado de la PAFTT)
AN EX O 4
FO R MU LAR IO S CO N IN FO R MACIÓ N ES X XXX XXXX XXX X X X X XXX X (XX X XXX FICO P AR A CADA T ECN O LO GÍ A): T É CN ICA Y DE XXX EFICIO S FIS CALES
(P á g i n a d e j a d a i n t e n c
ANEXO 4 - ÍNDICE DE CONTENIDOS
(CADA OFERTA DEBERÁ PRESENTAR LOS ANEXOS QUE SE CORRESPONDEN CON SU TECNOLOGÍA) TECNOLOGÍA: SOLAR FOTOVOLTAICA
ANEXO 4A - INFORMACIÓN LEGAL
ANEXO 4B - DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO: UBICACIÓN, DESCRIPCIÓN TÉCNICA, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO ANEXO 4C - OBRA ELÉCTRICA Y OBRA CIVIL
ANEXO 4E - RECURSO ENERGÉTICO RENOVABLE ANEXO 4G - ESTUDIO DE GENERACIÓN
ANEXO 4H - EQUIPOS, MATERIALES Y SERVICIOS ANEXO 4I - EMPLEO
ANEXO 4K - FECHAS DE AVANCE DE OBRAS
ANEXO 4L - RESUMEN DE BENEFICIOS FISCALES SOLICITADOS
FORMULARIO ANEXO 4M - BENEFICIO FISCAL DE DEVOLUCIÓN ANTICIPADA DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO FORMULARIO ANEXO 4N - BENEFICIO FISCAL DE AMORTIZACION ACELERADA - OBRAS DE INFRAESTRUCTURA FORMULARIO ANEXO 4O - BENEFICIO FISCAL DE AMORTIZACION ACELERADA - BIENES MUEBLES
FORMULARIO ANEXO 4P - DERECHOS DE IMPORTACIÓN - DECRETO 814/2017 FORMULARIO ANEXO 4R - CÁLCULO COMPONENTE NACIONAL DECLARADO (CND)
FORMULARIO ANEXO 4S - CERTIFICADO FISCAL PARA EL COMPONENTE NACIONAL - RESUMEN
ANEXO 5
FORMULARIO DE PROPUESTA ECONÓMICA
Nombre del Proyecto | 0 |
Tecnología | SOLAR FOTOVOLTAICA |
Nombre CUIT/CUIL Carácter
Oferente | Nombre 1 | CUIT 1 | 0 |
Nombre 2 | CUIT 2 | 0 | |
Nombre 3 | CUIT 3 | 0 | |
0 | 0 | 0 | |
0 | 0 | 0 | |
0 | 0 | 0 | |
0 | 0 | 0 | |
0 | 0 | 0 | |
0 | 0 | 0 | |
0 | 0 | 0 | |
Distribuidora | 0 | ||
Desplazamiento de generación forzada | 0 | ||
Provincia | 0 | ||
Localidad | 0 | ||
Potencia Ofertada: | 0 |
Pot. Mínima de Adjudicación Parcial | 0 |
MW MW
0,00%
CND (%)
0
Beneficios Fiscales por MW (sin considerar certificado fiscal por CND)
(en nro) (en letras)
Precio Ofertado: U$S/MWh (sin IVA) (1) |
(1) No se completa en la versión digital. Imprimir y completar a mano en la versión impresa.
(Página dejada intencionalmente en blanco)
XX XX X 0
XX X X X XX X XX XXXX T ECIMIEN T O DE EN ER GÍ A ELÉ CT R ICA R EN O V ABLE
(P á g i n a d e j a d a i n t e n c
CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE Por la Central “ ” |
entre La COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA, como Comprador y “ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ “ como Vendedor |
[ … d] e [ ……… d] e 2019 |
1/35
El presente CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA
RENOVABLE (en adelante el "Contrato"), se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los [_ ] días del mes de [ ] de 2019, entre:
1. La COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA), una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, actuando por instrucción regulatoria en los términos del Artículo 1° de la Resolución de la ex-Secretaría de Energía N°2022/2005 y en representación de los Distribuidores y Grandes Usuarios xxx XXXXXXX ELÉCTRICO MAYORISTA (MEM) (en tal calidad, el "Comprador"); representada
en este acto por los Sres. [ ], DNI [ ] y [
], DNI [ ], en su calidad de apoderados; y
2. [ ], una Sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en [ ], República Argentina (en adelante, el "Vendedor") representada en este acto por el/los Sr/es. [ ], DNI [ ], y [ ], DNI [
], en su calidad de [ ]
CONSIDERANDO:
(A) Que las leyes N° 26.190 y 27.191, los Decretos 531/2016, 882/2016 y 471/2017 establecen el marco del "Régimen de Fomento Nacional para el Uso xx Xxxxxxx Renovables de Energía Destinada a la Producción de Energía Eléctrica" (el "Régimen de Fomento de las Energías Renovables").
(B) Que el Decreto N° 531/2016, modificado por los Decretos Nros. 471/2017 y 962/2017 establece que CAMMESA o el ente que designe la Autoridad de Aplicación de las Leyes Nros. 26.190 y 27.191realizará una convocatoria con el objeto de celebrar contratos de abastecimiento de energía eléctrica proveniente xx xxxxxxx renovables.
(C) Que la Secretaría de Gobierno de Energía del Ministerio de Hacienda, en su calidad de Autoridad de Aplicación de las Leyes Nros. 26.190 y 27.191, de acuerdo con lo dispuesto en el punto 4 del apartado VIII bis de la planilla anexa al artículo 11 del Decreto N° 958 del 25 de octubre de 2018, mediante la Resolución SGE N° 100 de fecha 14 de noviembre de 2018, modificada por la Resolución SGE N° 90 de fecha 12 xx Xxxxx de 2019, realizó la Convocatoria Abierta Nacional e Internacional del Programa RenovAr – MiniRen (Ronda 3) (la “ Co n v o cat) yo arprioab”ó el Pliego de Bases y Condiciones aplicable (el “ Pliego de Bas es y Co n doici“o PnBCes”). ”
(D) Que por la Disposición N° de fecha , se dispuso la Adjudicación de distintas Ofertas presentadas en la Convocatoria Abierta Nacional e Internacional citada precedentemente (la "Disposición de Adjudicación").
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1 Definiciones. En el presente Contrato, los términos que se utilicen en mayúsculas que no sean un nombre propio, el comienzo de una oración, o se les asigne un significado particular en virtud del presente, tendrán los significados asignados a los mismos en el Pliego de Bases y Condiciones y/o en el Fideicomiso FODER, según corresponda.
Adicionalmente, los términos que se indican a continuación, ya sea que se usen en singular o plural, tendrán los siguientes significados:
"Acreedor Garantizado" significa cualquier persona que otorgue Deuda Garantizada al Vendedor bajo los Documentos del Financiamiento, sea que tal persona actúe por si misma o a través de agentes, fiduciarios o representantes, incluyendo, pero no limitándose a:
(a) cualquier agencia multilateral de crédito de la cual la República Argentina sea miembro y cualquier fondo o patrimonio administrado por una agencia multilateral de crédito de la cual la República Argentina sea miembro;
(b) cualquier agencia bilateral de crédito de cualquier país con el cual la República Argentina mantenga relaciones diplomáticas y cualquier fondo o patrimonio administrado por una agencia bilateral de crédito de cualquier país con el cual la República Argentina mantenga relaciones diplomáticas;
(c) cualquier agencia gubernamental de la República Argentina;
(d) cualquier entidad financiera autorizada a operar en la República Argentina por la Autoridad de Gobierno competente o en su jurisdicción de organización por el ente regulatorio competente de tal jurisdicción;
(e) cualquier inversor institucional, compañía de seguros o fondo de deuda;
(f) cualquier persona que adquiera cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el Vendedor y que constituya deuda del Vendedor;
(g) cualquier persona que adquiera cualquier tipo de valor mobiliario emitido por un fideicomiso, fondo de inversión o sociedad titulizadora que haya adquirido derechos derivados del presente Contrato o que resulte cesionario de los mismos; y
(h) cualquier persona proveedora de equipos y/o materiales que otorgue financiamiento al Vendedor bajo los Documentos del Financiamiento.
En ningún caso se considerará como Acreedor Garantizado a cualquier accionista directo o indirecto del Vendedor.
"Acuerdo de Adhesión al FODER" significa el Acuerdo de Adhesión e Incorporación al Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables celebrado, entre (a) el Estado Nacional, a través de la SGE como Autoridad de Aplicación y Fiduciante FODER, (b) el FODER, representado por el Fiduciario FODER y (c) el Vendedor, en su carácter de beneficiario xxx XXXXX.
"Agente MEM" significa un agente reconocido del MEM de acuerdo con lo establecido en Los Procedimientos.
"Agentes Distribuidores" tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.
"Año Calendario" significa el período que comienza en (e incluye) cada 1 de enero y finaliza en (e incluye) cada 31 de diciembre inmediatamente posterior.
"Año de Producción" significa (a) el período que comienza en (e incluye) la Fecha de Habilitación Comercial y finaliza en (pero no incluye) el mismo día del Año Calendario siguiente y (b) cada período posterior de doce (12) meses.
"Autoridad de Gobierno" significa cualquier gobierno de la República Argentina, ya sea federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquier secretaría, departamento, tribunal, comisión, consejo, dependencia, órgano, entidad o autoridad similar de cualquiera de dichos gobiernos, ya sea que pertenezcan a la administración pública federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ya sea centralizada, desconcentrada o descentralizada, y los poderes legislativo y judicial, ya sean federales, provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
"Autorización" significa cualquier autorización, aprobación, licencia, concesión, permiso, registro, requerimiento, sentencia, resolución, orden, decreto, publicación o notificación de cualquier Autoridad de Gobierno.
"Autorización Ambiental" significa cualquier Autorización en materia ambiental o social emitida o a ser emitida por cualquier Autoridad de Gobierno competente de la provincia de la República Argentina en la que se ubica la Central de Generación (o, si la Central de Generación se ubica en más de una provincia, emitida por la Autoridad de Gobierno competente de cada una de tales provincias) requerida conforme a la Legislación Aplicable para la construcción de la Central de Generación.
"Cambio xx Xxx" significa cualquier cambio en la Legislación Aplicable o en su interpretación por cualquier Autoridad de Gobierno competente a partir de la Fecha de Suscripción.
"Central de Generación" significa la central generadora de energía eléctrica de fuente renovable que el Vendedor se compromete a construir, operar y mantener para cumplir con el abastecimiento de la Energía Contratada, cuya ubicación y características se describen en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación), y todos los demás activos asociados con la misma, incluyendo instalaciones y equipos de medición y control, la línea de transmisión y estación transformadora sea éstas posteriormente cedidas o no al transportista a Agente Distribuidor, para conectar la Central de Generación al Punto de Entrega.
"Certificado Fiscal de Componente Nacional" significa el certificado fiscal referido en el artículo noveno, apartado sexto, de la Ley 26.190, modificada por la Ley 27.191. El cálculo para verificar el cumplimiento del Componente Nacional Declarado en la Oferta se realizará de acuerdo con lo establecido en la Resolución Conjunta del ex MEyM y el ex MP N° 1/2017.
"Cierre Financiero" significa (a) en caso que el Vendedor financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato con Deuda Garantizada a ser provista por Acreedores Garantizados, (i) +la suscripción de los Documentos del Financiamiento mediante los cuales los Acreedores Garantizados otorgan, o se comprometen a otorgar, Deuda Garantizada al Vendedor por un monto al menos igual al cincuenta por ciento (50%) del costo de la Central de Generación y (ii) la suscripción de los documentos de crédito y/o contratos de compromiso de aportes de capital aceptables para el Comprador mediante los cuales uno o más accionistas directos o indirectos del Vendedor que cumplen con los Requerimientos Financieros o cuya capacidad financiera sea aceptable para el Comprador, se comprometen a realizar aportes de capital por el saldo del costo de la
Central de Generación no cubierto por la Deuda Garantizada o (b) en caso que el Vendedor financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato con deuda o aportes de capital a ser provistos por sus accionistas directos o indirectos, la suscripción de los documentos de crédito y/o contratos de compromiso de aportes de capital aceptables para el Comprador mediante los cuales uno o más accionistas directos o indirectos del Vendedor que cumplen con los Requerimientos Financieros o cuya capacidad financiera sea aceptable para el Comprador, se comprometen a aportar financiamiento o realizar aportes de capital por un monto igual al cien por ciento (100%) del costo de la Central de Generación.
"Comienzo de Construcción" significa la fecha en la que se cumplan las siguientes condiciones: (a) el Vendedor ha emitido la orden de proceder a la entidad encargada de ejecución de las obras civiles en la Central de Generación y (b) el Vendedor o cualquiera de sus contratistas ha realizado el pago inicial al proveedor de los equipos electromecánicos correspondientes a la Central de Generación salvo que (i) el Vendedor sea el propietario de tales equipos o (ii) que el fabricante de tales equipos certifique que ha comenzado con la producción de los mismos o que los mismos ya están fabricados, en cuyos casos no se requerirá la realización de tal pago inicial.
"Comprador" tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.
"Control" significa la capacidad de dirigir o determinar la dirección de la administración o de las actividades o negocios sustanciales de una persona jurídica o entidad, ya sea por medio de la propiedad de acciones u otros valores mobiliarios con derecho a voto, mediante relaciones contractuales o corporativas o mediante cualquier otro medio; en el entendido que se considerará que cualquier persona física, jurídica o entidad que posea más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto de otra persona jurídica o entidad, o que tenga derechos contractuales o corporativos que otorguen el mismo nivel de control sobre esa otra persona jurídica o entidad que el que tendría un accionista con más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto, tiene el Control de dicha persona jurídica o entidad.
"Convocatoria" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (C) del presente Contrato.
"Costos Fijos MEM" significa, colectivamente, los costos fijos correspondientes a la operación de la Central de Generación en el MEM determinados por la SGE, entre los que se incluyen los siguientes costos: (a)cargos de transporte de corresponder , (b) cargos por conexión abonados a transportistas de energía eléctrica nacionales o troncales, (c) cargos de transporte abonados a Prestadores Adicionales de la Función Técnica de Transporte, (d) cargo correspondiente a la Central de Generación por gastos del OED, (f) tasa de fiscalización y control correspondiente a abonar por la Central de Generación al ENRE, según lo previsto en el artículo 67 de la Ley 24.065 y (g) cargo por uso de la regulación primaria de frecuencia para aquéllos equipos que no puedan proveerla.
"Cuenta del Vendedor" significa la cuenta bancaria que el Vendedor designe, en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, mediante comunicación escrita entregada al Comprador; en el entendido que dicha comunicación deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción.
"Deuda Garantizada" significa deuda contraída por el Vendedor, en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, a efectos de financiar sus obligaciones bajo el presente Contrato, incluyendo deuda en concepto de obligaciones de pago de principal, intereses compensatorios y moratorios, comisiones de estructuración, de disponibilidad, de prepago o de cualquier otra naturaleza, pagos por provisión de equipos y materiales, pagos de "make-whole" o similares, indemnizaciones, pagos de rompimiento o de cualquier otra naturaleza bajo contratos de derivados y pagos a agentes, fiduciarios, asesores y consultores.
"Día Hábil" significa cualquier día excepto (a) sábados y domingos, (b) feriados no laborables en la República Argentina y (c) días en que las entidades financieras no se encuentren abiertas al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
"Disposición de Adjudicación" tiene el significado que se le asigna en el Considerando
(C) del presente Contrato.
"Documentos del Financiamiento" significa los convenios o contratos (así como cualquier modificación, ampliación, renovación, refinanciamiento o reemplazo de los mismos) que celebre el Vendedor con algún Acreedor Garantizado para la provisión de Deuda Garantizada, incluyendo los contratos de garantía y los contratos de soporte crediticio correspondientes.
"Dólar" significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en los Estados Unidos de América en tal fecha.
"DTE" significa el documento de transacciones económicas emitido por el Comprador de conformidad con el Apartado 5.2.3 del Capítulo 5 de Los Procedimientos.
"DTE Definitivo" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.3 (DTE Definitivo. Notas por Observaciones al DTE Provisorio).
"DTE Provisorio" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1 (DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas).
"Energía Abastecida" significa, para cualquier período, la Energía Contratada generada por la Central de Generación e inyectada en el Punto de Entrega, a cualquier hora y durante cualquier bloque de producción, durante tal período.
"Energía Contratada" significa toda la energía eléctrica generada por la Potencia Contratada durante el Período de Abastecimiento.
"ENRE" significa el Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
"Entidad Financiera Aceptable" significa una entidad financiera o aseguradora de primera línea autorizada por la Autoridad de Gobierno competente para realizar operaciones bancarias o de seguro, según corresponda, en la República Argentina.
"Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor" tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1730 del Código Civil y Comercial de la República Argentina, en el entendido que ninguno de los siguientes eventos constituirán un "Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor": (a) cualquier condición que afecte la disponibilidad o la calidad del Recurso Renovable, incluyendo la instalación de cualquier central de generación o de cualquier
otro tipo de infraestructura en predios colindantes o cercanos al Sitio y la construcción de cualquier central de generación o represa aguas arriba del Sitio, (b) las condiciones climáticas que afecten al Sitio o a la Central de Generación exceptuando a terremotos, huracanes, tornados, incendios forestales e inundaciones, (c) la estabilidad o la capacidad de absorción xxx XXXX o la red eléctrica del Agente Distribuidor, (d) cualquier huelga o evento similar que afecte al Vendedor o a sus contratistas pero no a los generadores de energía eléctrica en la República Argentina en general o a sus contratistas, o (e) la falta de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por los Agentes Distribuidores y/o PAFTT.
"Fecha de Habilitación Comercial" significa la fecha en la que el OED, actuando de conformidad con Los Procedimientos, otorga al Vendedor la habilitación comercial para la operación en el MEM respecto de, por lo menos, el noventa y ocho por ciento (98%) de la Potencia Contratada.
"Fecha de Oferta" significa [ ] de [ ] de 2019.
"Fecha de Rescisión Efectiva" significa la fecha en la que el presente Contrato deja de estar vigente entre las Partes (salvo respecto de aquellas disposiciones que, por sus propios términos, sobreviven a la ocurrencia de tal evento).
"Fecha de Suscripción" significa la fecha en que las Partes suscriben el presente Contrato, la cual se indica en la carátula del mismo.
"Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas" tiene el significado asignado en la Cláusula 12.5 (Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas).
"Fecha Programada de Habilitación Comercial" significa [ ] días corridos a partir del plazo indicado en los Artículos 21.1, 21.4 o 21.5 del PBC.
"Fideicomiso FODER" significa el contrato de fideicomiso "Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables", de fecha 5 xx xxxxxx de 2016, entre (a) el Estado Nacional, a través del ex MEyM, como Autoridad de Aplicación y Fiduciante FODER y (b) el Fiduciario FODER y sus modificaciones.
"Fiduciario FODER" significa el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., actuando en su calidad de fiduciario xxx XXXXX de conformidad con el Fideicomiso FODER o cualquier otra persona jurídica o entidad que lo suceda en tal calidad.
"FODER" significa el fideicomiso de administración y financiero denominado "Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables" creado por la ley 27.191.
"Garantía de Cumplimiento del Contrato" tiene el significado que se le asigna en el Pliego de Bases y Condiciones.
"Garantía de Instalación" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 17.4 (Restitución de la Garantía de Cumplimiento del Contrato).
"Grandes Usuarios" tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.
"Incrementos Fiscales No Trasladables" significa todos los incrementos fiscales no trasladables al Precio Adjudicado, de acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de la Ley 27.191 y en el artículo 13 del anexo II del Decreto 531/2016.
"Incrementos Fiscales Trasladables" significa los incrementos fiscales trasladables al Precio Adjudicado de acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de la Ley 27.191 y en el artículo 13 del anexo II del Decreto 531/2016 producidos con posterioridad a la Fecha de Oferta.
"Legislación Aplicable" significa todas las leyes, tratados, reglamentos, decretos, regulaciones, reglas, decisiones, sentencias y órdenes judiciales, órdenes administrativas, interpretaciones, criterios, resoluciones, autorizaciones, directivas, bases, manuales y demás normas o decisiones de cualquier tipo adoptadas, emitidas o promulgadas, según sea aplicable, por cualquier Autoridad de Gobierno, según se encuentren en vigor en el momento de que se trate.
"Liquidación de Ventas" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1 (DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas).
"Los Procedimientos" significa los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios del MEM, establecidos por la ex Secretaría de Energía Eléctrica en la Resolución N° 61 de fecha 29 xx xxxxx de 1992, según la misma ha sido y sea modificada y complementada.
"MEM" significa el Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx instituido y regulado conforme a lo previsto en los artículos 35 y 36 de la Ley 24.065, el Decreto N° 1398/1992, el Decreto N° 186/1995 y la Resolución N° 61/92 de la Secretaría de Energía Eléctrica, y sus modificatorias y/o complementarias.
"Montos en Dólares" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1 (DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas).
"Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa una comunicación escrita enviada por una Parte a la otra por medio de la cual la Parte emisora notifica a la Parte receptora que se ha verificado la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; en el entendido que en el caso que la comunicación sea enviada por el Vendedor al Comprador, se deberá indicar el porcentaje de Potencia Contratada afectada por el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
"Notificación de Causal de Rescisión" significa una comunicación escrita enviada por una Parte a la otra (y, en caso de ser enviada por el Vendedor al Comprador, a la que se deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) por medio de la cual la Parte emisora notifica a la Parte receptora la ocurrencia de una causal de rescisión del presente Contrato de conformidad con la Cláusula 19.2 (Causales de Rescisión por el Comprador), la Cláusula 19.3 (Causales de Rescisión por el Vendedor) o la Cláusula 19.4 (Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), según sea aplicable.
"Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados" significa una comunicación escrita enviada por el Vendedor al Comprador y al Fiduciario FODER por medio de la cual el Vendedor notifica al Comprador y al Fiduciario FODER la designación por parte de los Acreedores Garantizados del Representante de los Acreedores Garantizados a los efectos del presente Contrato y del Acuerdo de Adhesión al FODER, la cual deberá ser suscrita por la persona jurídica designada en tal carácter o adjuntar copia de la aceptación del encargo por parte de la persona jurídica designada en tal carácter. Los derechos establecidos en el presente Contrato a favor de los Acreedores
Garantizados tendrán eficacia una vez producida la Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados.
"Notificación de Incumplimiento" significa una comunicación escrita enviada por el Comprador al Vendedor por medio de la cual el Comprador notifica al Vendedor que este último se encuentra en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato.
"Notificación de Rescisión" significa una comunicación escrita enviada por una Parte a la otra (y, en caso de ser enviada por el Vendedor al Comprador, a la que se deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) por medio de la cual la Parte emisora procede a rescindir el presente Contrato de conformidad con la Cláusula 20.1 (Procedimiento para Rescisión por el Comprador), la Cláusula 20.2 (Procedimiento para Rescisión por el Vendedor) o la Cláusula 20.3 (Procedimiento para Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), según sea aplicable.
"OED" significa Organismo Encargado del Despacho, el que está a cargo de la Compañía Administradora Xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico S.A. de acuerdo a las atribuciones conferidas por el decreto N° 1192/1992 y sus modificatorios, actuando de conformidad con la Legislación Aplicable, o cualquier persona jurídica o entidad que la suceda en tal calidad.
"Oferta" tiene el significado que se le asigna en el Pliego de Bases y Condiciones.
"Pago por Energía" significa cualquier monto mensual adeudado por el Comprador al Vendedor conforme las transacciones económicas del MEM (bajo cualquier Liquidación de Venta, Factura y/o notas de crédito o débito, de existir), conforme lo previsto en el Contrato, que no fuere cancelado en la fecha de vencimiento de la Liquidación de Venta según lo previsto en la Cláusula 12 (Transacciones Económicas).
"Parte" significa el Comprador o el Vendedor, según lo requiera el contexto, o ambos cuando se utilice el plural.
"Parte Indemnizada" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 22.1 (Indemnizaciones).
"Parte Obligada" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 22.1 (Indemnizaciones).
"Período de Abastecimiento" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 6.1 (Período de Abastecimiento).
"Peso" significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en la República Argentina en tal fecha.
"Plazo de Pago" tiene el significado que se le asigna en el apartado 5.6 del Capítulo 5 de Los Procedimientos.
"Pliego de Bases y Condiciones" tiene el significado que se le asigna en el Considerando
(C) del presente Contrato.
"Potencia" significa la potencia activa nominal de la Central de Generación, que corresponde a la suma de las potencias activas nominales de las unidades generadoras de energía eléctrica que componen la Central de Generación.
"Potencia Contratada" significa la cantidad máxima de MW de la Central de Generación que será tomada por el Comprador al Vendedor al Precio Adjudicado conforme la misma sea definida en la comunicación de adjudicación.
“ Po t en cia In s tsiganlaifdicaa”la cantidad de MW efectivamente instalados de la Central de Generación la cual no podrá ser inferior a la Potencia Contratada. Cualquier volumen de energía eléctrica generada por la Central de Generación en exceso de la Potencia Contratada podrá ser comercializada, en el mercado Spot valorizada al precio establecido en la Resolución N° 19 de fecha 27 de enero de 2017 o la que la reemplace.
"Prácticas Prudentes de la Industria" significa aquellas prácticas, métodos, técnicas y estándares susceptibles de ser modificados de tiempo en tiempo (a) que son generalmente aceptados en la industria internacional de la generación de energía eléctrica en base x xxxxxxx renovables para su uso en la ingeniería de instalaciones para generar energía eléctrica, así como aquellas operaciones para el diseño, la realización de la ingeniería necesaria, la construcción, la realización de pruebas, la operación y el mantenimiento de equipos de manera legal, segura, eficiente y económica y (b) que se encuentran en conformidad en todos sus aspectos relevantes con los lineamientos de operación y mantenimiento del fabricante, en cada caso, tal y como sea aplicable al equipo de que se trate, teniendo en cuenta su tamaño, servicio y tipo. Las Prácticas Prudentes de la Industria no se limitan a la práctica o método óptimo, con exclusión de las demás, sino que se refieren a las prácticas y métodos comunes y razonablemente utilizados en la industria.
"Precio Adjudicado" significa el valor en Dólares por megavatio-hora indicado en el punto 1 del Anexo A del presente Contrato, de acuerdo a lo establecido en la Disposición de Adjudicación.
"Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte o PAFTT" tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.
"Principio Efectivo de Ejecución" significa la realización de erogaciones de fondos asociados al proyecto por un monto no inferior al quince por ciento (15%) de la inversión total prevista, en los términos establecidos en el artículo 9° de la Ley N° 26.190, modificado por la Ley N° 27.191, y en la Disposición ex SSER N° 57 del 14 xx xxxxxx de 2017, certificado por el INTI u otra entidad habilitada al efecto por la Autoridad de Aplicación.
"Punto de Entrega" es el indicado en el punto 1 del Anexo A del Contrato.
"Recurso Renovable" significa el recurso renovable a ser utilizado por la Central de Generación para la generación de la Energía Contratada, según lo indicado en la Oferta.
"Régimen de Fomento de las Energías Renovables" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (A) del presente Contrato.
"Representante de los Acreedores Garantizados" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 28.1 (Representante de los Acreedores Garantizados).
"Requerimientos Técnicos" son cada uno de los requerimientos técnicos solicitados a los Proyectos detallados en los Artículos 12.3, 12.4 y 12.5 del PBC.
"SADI" significa el Sistema Argentino de Interconexión.
"SGE" significa la Secretaría de Gobierno de Energía del Ministerio de Hacienda de la Nación
"Sitio" significa el predio, o conjunto de predios, en los que se construirá la Central de Generación, según lo indicado en la Oferta.
"Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales" significa una comunicación escrita enviada por el Vendedor al Comprador (la cual deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) o por el Comprador al Vendedor, solicitando la revisión de las condiciones del presente Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 16.1 (Condiciones Contractuales Afectadas).
"Sucesor Calificado" significa la persona jurídica o entidad designada por el Representante de los Acreedores Garantizados como cesionario de todos los derechos y obligaciones del Vendedor que emanan del presente Contrato.
"Vendedor" tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.
1.2 Interpretación. Las siguientes disposiciones serán aplicables en la interpretación del presente Contrato:
(a) toda referencia efectuada en el presente Contrato a "Cláusula" o "Anexo" se deberá entender efectuada a Cláusulas o Anexos del presente Contrato, salvo indicación expresa en sentido contrario;
(b) toda referencia efectuada en el presente a "días" se deberá entender efectuada a días corridos;
(c) los títulos o encabezamientos de las cláusulas tienen el único objeto de servir de guía en la lectura del presente Contrato; se considerará que tales títulos o encabezamientos no alteran el contenido de las cláusulas correspondientes;
(d) cualquier mención a una Autoridad de Gobierno específica en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere el presente Contrato o la Legislación Aplicable;
(e) cualquier mención a un documento o contrato en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a tal documento o contrato según sea modificado o complementado de tiempo en tiempo; y
(f) cualquier mención a la Legislación Aplicable en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a la Legislación Aplicable según sea modificada o complementada de tiempo en tiempo.
2. DOCUMENTOS CONTRACTUALES
2.1 Enumeración de los Documentos Contractuales. Los documentos que integran el presente Contrato son los siguientes:
(a) Pliego de Bases y Condiciones;
(b) el presente Contrato, incluyendo todos sus Anexos;
(c) Acuerdo de Adhesión al FODER; y
(d) La Oferta
2.2 Prelación entre los Documentos Contractuales. En el caso de existir contradicciones entre los documentos contractuales indicados en la Cláusula 2 (Enumeración de los Documentos Contractuales), el orden de prelación para su interpretación será determinado por el orden en que cada uno de tales documentos contractuales ha sido listado en tal Cláusula.
3. DECLARACIONES DE LAS PARTES
3.1 Declaraciones del Vendedor. El Vendedor declara, en la Fecha de Suscripción, que:
(a) es una [Sociedad / U.T. / Fideicomiso] debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina que tiene por único objeto la construcción, financiación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de la Central de Generación y demás actividades directamente asociadas con las anteriores1;
(b) ha llevado a cabo los actos corporativos y/o contractuales, obtenido las Autorizaciones y cumplido con los requisitos de la Legislación Aplicable para celebrar y cumplir con el presente Contrato;
1 Adaptar redacción en función a la figura escogida.
(c) cada una de las personas físicas que suscribe el presente Contrato en representación del Vendedor cuenta con facultades necesarias y suficientes para comparecer a la celebración del presente Contrato y obligar al Vendedor en los términos del mismo;
(d) las obligaciones asumidas por el Vendedor bajo el presente Contrato constituyen obligaciones válidas y exigibles del Vendedor;
(e) es un Agente MEM o ha solicitado la autorización pertinente para actuar como Agente MEM para la Central de Generación, incluyendo la posible transferencia de dicho carácter, satisfaciendo los requisitos exigidos en la normativa vigente;
(f) todas las Autorizaciones Ambientales requeridas con relación a la Central de Generación que no hayan sido obtenidas a la Fecha de Suscripción, y sin perjuicio de lo requerido por la Autoridad de Gobierno correspondiente del Sitio de la Central de Generación, serán obtenidas en forma previa a la Fecha de Habilitación Comercial o a la obtención del Certificado de Inclusión, en caso de solicitarse este último;
(g) si la Central de Generación utiliza como Recurso Renovable la energía hidroeléctrica, la concesión para el uso del agua para fines de generación de electricidad ha sido obtenida, continúa vigente y no se encuentra sujeta a ningún procedimiento administrativo o proceso judicial que pueda razonablemente resultar en su revocación total o parcial; 2
(h) con respecto a los predios que están comprendidos en el Sitio (i) es propietario o ha obtenido el derecho real de superficie, o (ii) ha celebrado un contrato de (A) usufructo o (B) locación o comodato de inmuebles en cada caso por un plazo igual o superior al del Periodo de Abastecimiento y/o (iii) en caso de predios del dominio público, ha obtenido las Autorizaciones requeridas por la Legislación Aplicable para la utilización de dichos predios sin restricción por un plazo igual o superior al del Periodo de Abastecimiento, en el entendido que, a los efectos de esta declaración, se entenderá que "Sitio" no comprende los predios ni los derechos reales necesarios para la construcción de la línea de transmisión y transformador requeridas para interconectar la Central de Generación al Punto de Entrega;
(i) (i) ha realizado, contratado por su cuenta la realización o recibido de terceros estudios detallados sobre la disponibilidad y la calidad del Recurso Renovable en los términos requeridos en el Pliego de Bases y Condiciones, (ii) reconoce que el Comprador no otorga ningún tipo de garantía sobre la disponibilidad o calidad del Recurso Renovable y (iii) acepta todos los riesgos asociados con la disponibilidad y calidad del Recurso Renovable;
(j) (i) ha realizado, contratado por su cuenta la realización o recibido de terceros estudios detallados sobre la adecuación del Sitio para la construcción, operación y mantenimiento de la Central de Generación en los términos requeridos en el Pliego de Bases y Condiciones, (ii) reconoce que el Comprador no otorga ningún tipo de garantía sobre la adecuación del Sitio a tales efectos y (iii) acepta todos los riesgos asociados con la adecuación del Sitio a tales efectos;
(k) (i) ha realizado, contratado por su cuenta la realización o recibido de terceros estudios detallados sobre las condiciones climáticas imperantes en el Sitio, (ii)
2 La cláusula 3.1 (h) es únicamente aplicable a PAH
reconoce que el Comprador no otorga ningún tipo de garantía sobre las mismas y
(iii) acepta todos los riesgos asociados con las mismas salvo en la medida en que tales riesgos constituyan un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y
(l) (i) ha celebrado un Acuerdo de Conexión Técnica y Comercial con el Agente Distribuidor y/o PAFTT correspondiente, y (ii) reconoce que la SGE ni CAMMESA garantizan de modo alguno que la Central de Generación tendrá prioridad de despacho frente a otras centrales de generación, autogeneración o cogeneración renovable que operen en el MEM en caso de congestión xxx X.X.X.X., quedando excluidas de la prioridad prevista por el artículo 7° inciso 3 de la Resolución ex MEYM N° 281/2017.
3.2 Declaraciones del Comprador. El Comprador declara, en la Fecha de Suscripción, que:
(a) es una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina;
(b) ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las Autorizaciones y cumplido con los requisitos de la Legislación Aplicable para celebrar y cumplir con el presente Contrato;
(c) cada una de las personas físicas que suscribe el presente Contrato en representación del Comprador cuenta con facultades necesarias y suficientes para comparecer a la celebración del presente Contrato y obligar al Comprador en los términos del mismo; y
(d) las obligaciones asumidas por el Comprador bajo el presente Contrato constituyen obligaciones válidas y exigibles del Comprador.
4. OBJETO
El presente Contrato tiene por objeto el abastecimiento y compra de energía eléctrica en los términos y condiciones pactados por las Partes (en el caso del Comprador, actuando de acuerdo a lo instruido por la SGE).
5. VIGENCIA
El presente Contrato surtirá sus efectos a partir de la Fecha de Suscripción sin perjuicio de lo previsto en el Artículo 21.5 del PBC y su vigencia concluirá cuando finalice el Período de Abastecimiento o cuando ocurra la Fecha de Rescisión Efectiva, lo que ocurra primero.
6. PLAZO
6.1 Período de Abastecimiento. La obligación del Vendedor de abastecer la Energía Contratada al Comprador y la obligación del Comprador de comprar la Energía Contratada a ser abastecida por el Vendedor y de pagar por la Energía Abastecida, se extenderá durante el Período de Abastecimiento. El Período de Abastecimiento comenzará en la Fecha de Habilitación Comercial y se extenderá por veinte (20) Años de Producción consecutivos a partir de la Fecha de Habilitación Comercial (el "Período de Abastecimiento"). No obstante, concluido el décimo año contado a partir de la Fecha de Habilitación Comercial, el Vendedor tendrá la opción de rescindir unilateralmente, y sin
penalidad alguna, el Contrato en cualquier momento mediante la entrega al Comprador de una Notificación de Rescisión con un plazo no menor a seis (6) meses.
6.2 Extensión del Período de Abastecimiento. Si el Vendedor no puede cumplir con la obligación de abastecer la totalidad o una porción de la Energía Contratada como consecuencia de la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, se observará lo siguiente:
(a) la obligación del Comprador de comprar la Energía Contratada y pagar por la Energía Abastecida se suspenderá con respecto a aquella porción de Energía Contratada que hubiera sido generada por la Potencia Contratada afectada por el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (según se haya indicado en la Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor) hasta tanto se produzca el cese de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y
(b) el Período de Abastecimiento se extenderá por un plazo equivalente al número de días de duración de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor exclusivamente con respecto a la Energía Contratada que hubiera sido generada por la Potencia Contratada afectada por tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (según indicada en la Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor); en el entendido que
(i) la Energía Contratada durante tal extensión considerará solamente la Energía Abastecida por la Potencia Contratada afectada y (ii) la Energía Abastecida durante tal extensión será remunerada en base al Precio Adjudicado.
7. CONSTRUCCIÓN DE LA CENTRAL DE GENERACIÓN
7.1 Requerimientos de Construcción. El Vendedor se obliga a construir y poner en operación la Central de Generación en el Sitio y de conformidad con:
(a) la descripción técnica contenida en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación) del presente Contrato;
(b) los requerimientos constructivos contenidos en el Pliego de Bases y Condiciones;
(c) las Prácticas Prudentes de la Industria; y
(d) la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos.
En caso de que el Vendedor solicite un cambio debido a la optimización en el diseño, configuración o tecnología de los equipos de la Central de Generación previstos en la Oferta, éste deberá ser previamente aprobado por la SSERyEE, procediéndose a la emisión de un nuevo Anexo A al Contrato con el cambio aprobado. A tales efectos el Vendedor deberá presentar, entre otros aspectos, la modificación de (i) el equipamiento que sea finalmente seleccionado para su instalación, el que reemplazará al incluido en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación); (ii) el nuevo Reporte de Producción de Energía (RPE) aprobado por la SSERyEE; y (iii) el layout de las instalaciones de la Central de Generación.
7.2 Atrasos en la Fecha Programada de Habilitación Comercial. La Fecha Programada de Habilitación Comercial no podrá modificarse sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador salvo en los siguientes casos:
(a) cuando el atraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial en la Fecha Programada de Habilitación Comercial se deba a la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, tal Fecha Programada de Habilitación Comercial se extenderá por un período igual a la duración de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y
(b) cuando el atraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial en la Fecha Programada de Habilitación Comercial no se deba a la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Vendedor podrá solicitar una extensión de hasta ciento ochenta (180) días corridos de la Fecha Programada de Habilitación Comercial, sin perjuicio de la obligación del Vendedor de pagar la multa aplicable conforme a lo previsto en la Cláusula 13.1 (Primera prórroga de la Fecha de Habilitación Comercial. Multa ).
(c) Si se venciere la prórroga de ciento ochenta (180) prevista en el inciso anterior sin haberse alcanzado la Fecha de Habilitación Comercial, se otorgará un plazo adicional de ciento ochenta (180) días corridos para alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial, bajo apercibimiento de rescindir el contrato por aplicación de la Cláusula 20.2.(a), sin perjuicio de cualquier extensión de este plazo adicional de conformidad con la Cláusula 7.2.(a), y de la aplicación de la multa prevista en la Cláusula 13.2 (Segunda prórroga de la Fecha de Habilitación Comercial. Incremento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato. Multa), si el Vendedor:
(i) acreditara haber alcanzado un avance de obra de al menos el setenta por ciento (70%), en la oportunidad y con las condiciones que establezca la SSERyEE;
(ii) incrementara el monto de la Garantía de Cumplimiento del Contrato en los términos que se establecen en La Cláusula 13.2 (Segunda prórroga de la Fecha de Habilitación Comercial. Incremento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato. Multa).
7.3 Información de Hitos de Avance. Dentro de los diez (10) días del cumplimiento de cada hito, el Vendedor se obliga a notificar al Comprador, con copia a la SSERyEE la fecha en que hubiese: (i) logrado el Cierre Financiero, (ii) acreditado el Comienzo de Construcción y (ii) alcanzado el Principio Efectivo de Ejecución.
8. OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA CENTRAL DE GENERACIÓN
8.1 Requerimientos de Operación y Mantenimiento. El Vendedor se obliga a operar y mantener la Central de Generación de conformidad con:
(a) la descripción técnica contenida en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación);
(b) las Prácticas Prudentes de la Industria; y
(c) la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos.
8.2 Participación en el MEM. El Vendedor deberá representar a la Central de Generación en el MEM y para ello deberá mantenerse registrado y acreditado como Agente MEM.
8.3 Coordinación del Mantenimiento. El Vendedor presentará al Comprador, conforme a lo establecido en Los Procedimientos, los programas de mantenimiento periódico de los equipos electromecánicos vinculados a la Potencia Contratada y acordará con el Comprador la oportunidad en que el mantenimiento periódico puede realizarse.
9. OTRAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR
9.1 Abastecimiento de Energía Contratada. El Vendedor deberá abastecer al Comprador, en forma exclusiva, la Energía Contratada en las condiciones establecidas en el presente Contrato. Toda aquella energía eléctrica generada por la Central de Generación en exceso de la Potencia Contratada podrá ser comercializada en el mercado Spot valorizada al precio establecido en la Resolución N° 19 del 27 de enero de 2017 de la ex Secretaría de Energía Eléctrica o la que la reemplace en el futuro.
9.2 Legislación Aplicable. El Vendedor deberá cumplir, y asegurar que sus contratistas, trabajadores, directores y agentes cumplan, en la medida en que les resulte aplicable, con la Legislación Aplicable.
9.3 Autorizaciones. El Vendedor deberá obtener, mantener y renovar todas las Autorizaciones requeridas por la Legislación Aplicable para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato.
9.4 Acceso al Sitio. Sin perjuicio de lo previsto en el Artículo 21.7 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones, A pedido del Comprador con al menos tres (3) Días Hábiles de anticipación, el Vendedor deberá facilitar el acceso al Sitio al Comprador o a quien éste designe.
9.5 Seguros.
(a) El Vendedor deberá contratar y mantener vigente los seguros de responsabilidad civil que resulten necesarios para hacer frente a las responsabilidades que pudiera incurrir ante el Comprador y terceros con motivo de las obligaciones derivadas del presente Contrato. Dichos seguros deberán estar vigentes a partir de la Fecha de Suscripción y hasta que concluya el Período de Abastecimiento u ocurra la Fecha de Rescisión Efectiva, lo que suceda primero.
(b) Las pólizas de seguro que el Vendedor contrate deberán cubrir, como mínimo, la responsabilidad frente a sus trabajadores, al Comprador y terceros en los términos requeridos por la Legislación Aplicable.
(c) Los seguros de responsabilidad civil que contrate el Vendedor no podrán tener exclusiones que estén directamente relacionadas con las obligaciones derivadas del presente Contrato, salvo la de culpa grave o negligencia inexcusable de la víctima.
(d) Los riesgos, obligaciones y responsabilidades previstas a cargo del Vendedor en el presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a los que se refiere esta Cláusula 9.5 (Seguros) y, por tanto, el monto de las obligaciones y responsabilidades del Vendedor derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrá reducirse en la medida de los mencionados seguros o por la falta de contratación o cobertura suficiente de los mismos.
10. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR
10.1 Compra de la Energía Contratada. El Comprador comprará al Vendedor, durante el Período de Abastecimiento, toda la Energía Contratada en las condiciones establecidas en el presente Contrato.
10.2 Pago de la Energía Abastecida. El Comprador pagará al Vendedor, durante el Período de Abastecimiento, toda la Energía Abastecida en las condiciones establecidas en el presente Contrato. Cualquier pérdida de transmisión de la Energía Contratada con anterioridad a su inyección en el Punto de Entrega será por cuenta del Vendedor y no será remunerada por el Comprador. Las pruebas que realice el Vendedor previo a la Fecha de Habilitación Comercial, en las cuales la Central de Generación hubiera generado e inyectado energía en el Punto de Entrega, serán remuneradas conforme lo regulado en Los Procedimientos.
11. REMUNERACIÓN DEL VENDEDOR
11.1 Remuneración durante Período de Abastecimiento. El Comprador pagará al Vendedor por la Energía Abastecida durante cada mes calendario (o porción de un mes calendario) comprendido en el Período de Abastecimiento el Precio Adjudicado..
11.2 Tributos. A la remuneración prevista en la Cláusula 11.1 (Remuneración durante Período de Abastecimiento) se le deberá agregar el monto correspondiente al Impuesto al Valor Agregado.
11.3 Incrementos Fiscales Trasladables. El Precio Adjudicado será ajustado inmediatamente luego del reconocimiento por parte de la SGE de cualquier Incremento Fiscal Trasladable. Los Incrementos Fiscales No Trasladables serán por cuenta del Vendedor.
12. TRANSACCIONES ECONÓMICAS
12.1 DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas. En el plazo xx xxxx (10) días de finalizado cada mes calendario, el Comprador (a) publicará un DTE conteniendo la información necesaria y suficiente para la adecuada verificación de la Energía Abastecida y los Costos Fijos MEM en tal mes (el "DTE Provisorio") y (b) enviará al Vendedor la liquidación de ventas correspondiente a la Energía Abastecida calculada en base a la información publicada en el DTE Provisorio (la "Liquidación de Ventas"). A los efectos de la publicación del DTE Provisorio y el envío de la Liquidación de Ventas, el Comprador convertirá aquellos montos denominados en Dólares (los "Montos en Dólares") a Pesos, utilizando el Tipo de Cambio correspondiente al último Día Hábil de tal mes calendario.
12.2 Observaciones. El Vendedor podrá formular observaciones al DTE Provisorio de conformidad con el apartado 5.2.4 del Capítulo 5 de Los Procedimientos. Toda observación deberá incluir una explicación detallada de las razones que fundamentan la misma y la indicación de los montos que, en opinión del Vendedor, corresponde sean liquidados. En el caso que el Comprador no atienda las observaciones del Vendedor, el Vendedor en los plazos previstos en dicho apartado al emitir la decisión final aludida en el punto 5.2.4 del Capítulo 5 de Los Procedimientos tendrá el derecho de someter la observación al procedimiento de solución de controversias aplicable de conformidad con lo previsto en las Cláusulas 25.1 (Solución entre Partes) y ¡Error! No s e encuentra el origen de la referencia. (Jurisdicción).
12.3 DTE Definitivo. Notas por Observaciones al DTE Provisorio. En el plazo de veintiocho (28) días de finalizado cada mes calendario, el Comprador (a) publicará un DTE reflejando los ajustes al DTE Provisorio producto de las observaciones recibidas (el "DTE Definitivo") y (b) emitirá las notas de crédito y notas de débito correspondientes a
(i) diferencias entre los precios y/o las cantidades de la Energía Abastecida calculadas en el DTE Provisorio con respecto a los precios y/o las cantidades de la Energía Abastecida calculadas en el DTE Definitivo y (ii) otros conceptos que correspondan de conformidad con la Legislación Aplicable. El monto resultante debido al Vendedor, de existir, se abonará en la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas.
12.4 Notas por Variaciones en el Tipo de Cambio. El día anterior a la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas, el Comprador emitirá una nota de crédito o débito, según corresponda, para reflejar diferencias en Pesos entre adquirir los Montos en Dólares (a) al Tipo de Cambio del último Día Hábil del mes al que corresponde el DTE Provisorio y el DTE Definitivo y (b) al Tipo de Cambio del Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas. El monto resultante debido al Vendedor, de existir, se abonará en la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas.
12.5 Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas. En el último día del Plazo de Pago (la "Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas"), el Comprador depositará en la Cuenta del Vendedor la cantidad de Pesos necesaria para (a) adquirir los Montos en Dólares aplicando el Tipo de Cambio correspondiente al Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas y (b) pagar por los Costos Fijos MEM. El monto a ser depositado en la Cuenta del Vendedor será (i) incrementado por los montos establecidos en las notas de crédito y (ii) reducido por los montos establecidos en las notas de débito, en cada caso, emitidas por el Comprador de acuerdo con la Cláusula
12.3 (DTE Definitivo. Notas por Observaciones al DTE Provisorio) y la Cláusula 12.4 (Notas por Variaciones en el Tipo de Cambio). En caso de que el Comprador incumpla en su obligación de cancelar cualquier Pago por Energía en los términos establecidos en la Cláusula 12 (Transacciones Económicas), se procederá conforme lo previsto en Los Procedimientos exclusivamente en cuanto a la determinación de los plazos de pago y los cargos e intereses por xxxx en el pago previstos en el Capítulo 5 de Los Procedimientos, en un todo de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 23.1 (Interés Moratorio), complementado por el artículo 6.1 del Acuerdo de Adhesión al FODER.
12.6 Cuenta del Vendedor. La Cuenta del Vendedor deberá ser mantenida en la República Argentina y deberá estar radicada en una Entidad Financiera Aceptable autorizada por la Autoridad de Gobierno competente a operar en la República Argentina.
13. MULTAS. INCREMENTO DE LA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO..
13.1. Primera prórroga de la Fecha de Habilitación Comercial. Multa. En caso de otorgarse la prórroga de la Fecha de Habilitación Comercial prevista en el inciso (b) de la Cláusula 7.2 (Atrasos en la Fecha Programada de Habilitación Comercial), el Comprador tendrá derecho a aplicar una multa al Vendedor por un monto equivalente al cero coma cero cincuenta y cinco por ciento (0.055%) del Valor de Referencia para Inversiones correspondiente, siempre que éste no supere los mil trescientos ochenta y ocho Dólares (US$1.388) por cada megavatio de Potencia Contratada por cada día de retraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial con respecto a la Fecha Programada de Habilitación Comercial, hasta completar el plazo de ciento ochenta (180) días corridos de prórroga.
13.2. Segunda prórroga de la Fecha de Habilitación Comercial. Incremento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato. Multa. En caso de otorgarse la prórroga de la Fecha de Habilitación Comercial prevista en el inciso (c) de la Cláusula 7.2 (Atrasos en la Fecha Programada de Habilitación Comercial), el Vendedor deberá incrementar el monto de la Garantía de Cumplimiento de Contrato con una antelación mínima diez (10) días hábiles de la fecha de finalización del plazo de CIENTO OCHENTA (180) días previsto en el inciso (b) de la citada Cláusula 7.2, en un monto equivalente al TREINTA POR CIENTO (30%) del monto original de la Garantía de Cumplimiento de Contrato.
A los efectos de cumplir con este requisito, el Vendedor deberá sustituir la Garantía de Cumplimiento de Contrato vigente por una nueva que incluya el monto de aquélla más el incremento previsto en esta cláusula. La nueva Garantía de Cumplimiento de Contrato constituida deberá tener una vigencia de, por lo menos, UN (1) año.
A partir del día siguiente al de finalización del plazo de ciento ochenta (180) días previsto en las cláusulas 7.2.(b), comenzará el Período de Abastecimiento, fecha a partir de la cual se computarán los veinte (20) Años de Producción consecutivos, previsto en la cláusula
6.1 (Período de Abastecimiento).
Durante el transcurso del plazo adicional otorgado en los términos del inciso (c) de la Cláusula 7.2 (Atrasos en la Fecha Programada de Habilitación Comercial) y hasta la Fecha de Habilitación Comercial efectiva, se aplicará una multa diaria por cada megavatio de Potencia Contratada equivalente a la multa diaria prevista en la Cláusula 13.1 (Primera prórroga de la Fecha de Habilitación Comercial. Multa), reducida en el porcentaje de avance de obra acreditado de conformidad con el inciso (c), apartado (i) de la citada Cláusula 7.2.
De no alcanzarse la Fecha de Habilitación Comercial en el plazo adicional de ciento ochenta (180) días previsto en el inciso (c) de la Cláusula 7.2 (Atrasos en la Fecha Programada de Habilitación Comercial) –sin perjuicio de las prórrogas que pudieren corresponder por aplicación de lo previsto en la Cláusula 7.2.(a)–, se rescindirá el contrato por aplicación de la Cláusula 19.2.(a) y se ejecutará la Garantía de Cumplimiento de Contrato constituida conforme con lo previsto en esta cláusula.
13.3 Procedimiento de Aplicación y Pago de Multas. La aplicación de la multas por el Comprador al Vendedor indicada en las Cláusulas 13.1 y 13.2 se realizará a opción del Vendedor mediante su correspondiente descuento en la Liquidación de Ventas correspondiente, en: (i) doce (12) cuotas mensuales, iguales y consecutivas o (ii) hasta cuarenta y ocho (48) cuotas mensuales, iguales y consecutivas aplicándose sobre el saldo
de u n a T a s a E f e c t i v a A n u a l ( “ T E A ” ) e q u i v a l e n t e a l nominada en Dólares de conformidad con el artículo 1 y 2 de la Resolución 285/2018 del
ex Ministerio de Energía y Minería.
13.4 Compensación. El Vendedor reconoce y acepta que los montos líquidos adeudados al Comprador por concepto de multas (e intereses sobre las mismas) aplicados conforme a lo previsto en esta Cláusula 13, como así también las aplicadas de acuerdo con lo previsto en el Artículo 21.6 del PBC, podrán ser compensados por el Comprador contra los montos líquidos adeudados al Vendedor bajo el presente Contrato, incluyendo montos líquidos adeudados al Vendedor en concepto de Liquidaciones de Venta.
13.5 Otras Multas Aplicables al Vendedor. El Vendedor reconoce y acepta que las multas que sean aplicables de conformidad con esta Cláusula 13 serán adicionales a cualquier otra multa que se imponga al Vendedor conforme a lo previsto en el PBC y en
la Legislación Aplicable, incluyendo multas que sean impuestas por el OED o cualquier Autoridad de Gobierno en ejercicio de sus respectivas competencias.
13.6 Multas y Pérdidas de Beneficios Tributarios. El Vendedor reconoce y acepta que las multas que sean aplicables de conformidad con esta Cláusula ¡Error! No se e ncuentra el origen de la referencia. (Multas. Incremento de Garantía de Cumplimiento de Contrato) serán independientes de las posibles pérdidas de los beneficios fiscales otorgados y demás sanciones que pudieren corresponder con motivo de los beneficios indicados en el marco del Régimen de Fomento de las Energías Renovables de conformidad con la Legislación Aplicable.
14. MEDICIÓN
La Central de Generación deberá contar con equipamiento SMEC (sistema de medición comercial), SCOM (sistema de comunicaciones) y SOTR (sistema de operación en tiempo real) y cumplirá con los requisitos establecidos, en cada caso, en el Anexo 24 de Los Procedimientos y demás reglamentación aplicable.
15. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
15.1 Dispensa de Cumplimiento de Obligaciones. Las Partes no incurrirán en responsabilidad por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato cuando tal incumplimiento sea consecuencia de la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. El cumplimiento de las obligaciones bajo el presente Contrato se suspenderá mientras el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor persista.
15.2 Obligaciones de Pago. No obstante lo establecido en la Cláusula 15.1 (Dispensa de Cumplimiento de Obligaciones), ninguna de las Partes podrá invocar la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para excusarse de cumplir con sus obligaciones de pago bajo el presente Contrato.
15.3 Comunicación Oportuna. La Parte que invoque la existencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para eximirse de responsabilidad deberá comunicar a la otra Parte la ocurrencia del evento invocado en un plazo no superior a los diez (10) Días Hábiles de haber tomado conocimiento de la ocurrencia del mismo por medio de la entrega de una Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso contrario, se entenderá que la Parte afectada ha desistido de invocar la ocurrencia de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para eximirse de responsabilidad bajo el presente Contrato.
15.4 Medidas Preventivas. Mientras persista el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte que invoque la existencia de dicho evento deberá realizar esfuerzos comercialmente razonables para evitar o mitigar, según corresponda, los daños o perjuicios que pueda sufrir la Central de Generación, la otra Parte o cualquier tercero como consecuencia de la ocurrencia de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
16. REVISIÓN DE CONDICIONES CONTRACTUALES
16.1 Condiciones Contractuales Afectadas Las Partes asumen el cumplimiento de las obligaciones a su cargo y los riesgos que les han sido asignados respectivamente mediante el presente Contrato y declaran que entienden y conocen el alcance de las obligaciones derivadas del presente Contrato. No obstante lo anterior, en el caso que se produzcan cambios en las condiciones económicas, legales, o de otra naturaleza (incluidos Cambios xx Xxx) que (a) no sean atribuibles a las Partes, (b) sean extraordinarios e imprevistos y
(c) resulten en la excesiva onerosidad en el cumplimiento del presente Contrato por cualquiera de las Partes de modo de alterar de manera fundamental las premisas comerciales sobre las que se suscribió el presente Contrato, la Parte que se considere perjudicada podrá requerir la revisión de las condiciones contractuales afectadas mediante entrega de una Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales a la otra Parte. La Parte que reciba una Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales no podrá demorar más de treinta (30) días en responderla o negar la revisión de las condiciones contractuales afectadas requerida por la otra Parte sin causa justificada.
16.2 Las Partes declaran y aceptan que la disminución de los precios de la energía eléctrica que se produzca en el futuro no podrá ser invocada para fundar una Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales en los términos de la presente Cláusula 16 (Revisión de Condiciones Contractuales).
16.3 Vigencia del Contrato No Afectada. No obstante el requerimiento por una de las Partes de la revisión de las condiciones contractuales afectadas, todos los términos y condiciones del presente Contrato se mantendrán válidos y vigentes hasta que las Partes lleguen a un acuerdo sobre la revisión de las condiciones contractuales afectadas (el cual solamente surtirá efectos si se ha obtenido el consentimiento previo y por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) o hasta que la revisión de las condiciones contractuales afectadas sea ordenada mediante el procedimiento de solución de controversias aplicable de conformidad a lo previsto en las Cláusulas 5.1 (Solución de Controversias) y 25.2 (Jurisdicción)..
17. GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO
17.1 Entrega de la Garantía de Cumplimiento del Contrato. Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, el Vendedor deberá entregar al Comprador, en la Fecha de Suscripción, la Garantía de Cumplimiento del Contrato por un monto igual a doscientos cincuenta mil Dólares (U$S 250.000) por cada megavatio de Potencia Contratada.
17.2 Renovación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato. La Garantía de Cumplimiento del Contrato deberá tener una vigencia de, por lo menos, un (1) año a partir de la Fecha de Suscripción y deberá ser renovada, por el mismo plazo sucesivamente hasta la finalización del período de ciento ochenta (180) días siguiente a la Fecha Programada de Habilitación Comercial (luego de considerar cualquier extensión de la misma de conformidad con la Cláusula 7.2 (Atrasos en la Fecha Programada de Habilitación Comercial) y la Cláusula 13.2 (Segunda prórroga de la Fecha de Habilitación Comercial. Incremento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato. Multa), a más tardar quince (15) días antes de la fecha de vencimiento que corresponda. El Vendedor deberá entregar al Comprador constancia de (a) la renovación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la misma y (b) la vigencia de la Garantía de Cumplimiento del Contrato cada ciento veinte (120) días desde la Fecha de Suscripción. Si el Vendedor no cumpliese con renovar la Garantía de Cumplimiento del Contrato dentro de tal plazo, el Comprador procederá a ejecutar la totalidad de la Garantía de Cumplimiento del Contrato y remitirá el producido de tal ejecución al Fiduciario FODER a fin de que mantenga tales fondos en una cuenta especial a nombre del Vendedor de la cual el Comprador será beneficiario en primer grado. Una vez depositado el producido de la ejecución en tal cuenta especial, se considerará que la Garantía de Cumplimiento de Contrato ha sido constituida mediante depósito en efectivo, sin perjuicio del derecho del Vendedor de solicitar el retiro del monto depositado en tal
cuenta especial si entrega al Comprador una Garantía de Cumplimiento del Contrato que cumpla con los requerimientos establecidos en esta Cláusula 17.
17.3 Ejecución de la Garantía de Cumplimiento del Contrato. El Comprador tendrá derecho, en la Fecha de Rescisión Efectiva, a ejecutar la Garantía de Cumplimiento del Contrato en su totalidad frente al supuesto de rescisión por el Comprador como consecuencia del acaecimiento de cualesquiera de las causales enumeradas en los apartados (b), (d), (e) (f) y (g) de la Cláusula 19.2 (Causales de Rescisión por el Comprador) y/o ante el incumplimiento del Vendedor de la obligación prevista en la Cláusula 19.5 (Enumeración Taxativa).
El Comprador tendrá asimismo derecho a ejecutar la Garantía de Cumplimiento del Contrato a fin de cobrar cualquier monto adeudado por el Vendedor bajo el presente Contrato que permanezca impago luego del vencimiento del plazo de pago correspondiente incluyendo multas e indemnizaciones que el Vendedor adeude al Comprador.
17.4 Restitución de la Garantía de Cumplimiento del Contrato. El Comprador deberá restituir la Garantía de Cumplimiento del Contrato al Vendedor en la Fecha de Habilitación Comercial salvo que el Vendedor alcance la Fecha de Habilitación Comercial sin haber habilitado la totalidad de la Potencia Contratada, en cuyo caso el Vendedor deberá entregar al Comprador, en la Fecha de Habilitación Comercial, una carta de crédito, seguro de caución o fianza bancaria por un monto igual a doscientos cincuenta mil Dólares (U$S 250.000) por cada megavatio de Potencia Contratada no habilitada (o monto proporcional si la Potencia Contratada no instalada fuese menor a un (1) megavatio) a la Fecha de Habilitación Comercial (la "Garantía de Instalación"); en el entendido que el Comprador tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía de Instalación en el caso que el Vendedor no complete la habilitación de la totalidad de la Potencia Contratada en el plazo de ciento ochenta (180) días de la Fecha de Habilitación Comercial.
18. CESIÓN
18.1 Cesión por el Vendedor. Los derechos y las obligaciones del Vendedor bajo el presente Contrato no podrán ser cedidos, gravados o enajenados sin el previo consentimiento por escrito del Comprador salvo si el Vendedor (a) cede sus derechos de crédito bajo el presente Contrato a favor de los Acreedores Garantizados como garantía por el repago de la Deuda Garantizada, (b) cede condicionalmente su posición contractual bajo el presente Contrato a favor de los Acreedores Garantizados como garantía por el repago de la Deuda Garantizada, (c) cede sus derechos derivados del Certificado Fiscal de Componente Nacional conforme a lo permitido por la Legislación Aplicable y/o (d) cede sus derechos de cobro bajo el presente Contrato a cualquier Entidad Financiera Aceptable autorizada por la Autoridad de Gobierno competente para operar en la República Argentina.
18.2 Cesión por el Comprador. Salvo por lo previsto en la Cláusula 18.3 (Transferencia del Contrato), los derechos y las obligaciones del Comprador bajo el presente Contrato no podrán ser cedidos, gravados o enajenados sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.
18.3 Transferencia del Contrato. El Comprador podrá transferir el presente Contrato a favor de uno o más Agentes Distribuidores y/o Grandes Usuarios del MEM, en cuya representación celebró el presente Contrato de acuerdo con lo establecido en la Convocatoria, de acuerdo con lo que oportunamente establezca la regulación, siempre
que tal transferencia no afecte la validez u operatividad de los derechos del Vendedor en su carácter de beneficiario xxx XXXXX conforme a lo previsto en el Acuerdo de Adhesión al FODER.
19. CAUSALES DE RESCISIÓN
19.1 Rescisión de Común Acuerdo. El presente Contrato podrá ser rescindido de común acuerdo entre las Partes en cualquier momento.
19.2 Causales de Rescisión por el Comprador. El Comprador (actuando de conformidad con una instrucción de la SGE) podrá rescindir unilateralmente y de pleno derecho el presente Contrato si se produce cualquiera de los siguientes eventos:
(a) la no ocurrencia de la Fecha de Habilitación Comercial antes o en la Fecha Programada de Habilitación Comercial, luego de considerar cualquier extensión de la misma de conformidad con la Cláusula 7.2 (Atrasos en la Fecha Programada de Habilitación Comercial);
(b) (i) la falta de incremento del monto de la Garantía de Cumplimiento del Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la r eferencia. (Segunda prórroga de la Fecha de Habilitación Comercial. Incremento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato. Multa) o (ii) la falta de renovación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula
17.2 (Renovación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato);
(c) la falta de cumplimiento del Vendedor, luego de ser sancionado administrativamente por la Autoridad de Gobierno competente en tres (3) oportunidades (y siempre que dichas sanciones hubiesen quedado firmes en sede administrativa y el Vendedor mantenga los incumplimientos sancionados), con las normas de seguridad y los estándares de calidad relativos al abastecimiento de la Energía Contratada establecidos en la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos, entendiéndose por tales las sanciones causadas por incumplimientos que pongan en riesgo la seguridad y/o la confiabilidad del abastecimiento de energía de la Central Generadora al Sistema Eléctrico, originadas en (i) la disminución de la calidad de la energía entregada a la red que afecte negativamente la calidad de suministro de otros agentes del MEM; (ii) el incumplimiento reiterado de las órdenes del OED que produzcan un desmedro en la calidad de servicio de los consumidores de energía eléctrica o (iii) el incumplimiento de normas municipales, provinciales o nacionales que deriven en la imposibilidad de inyectar energía a la red por la Central Generadora; o que tengan como consecuencia (i) la pérdida de las habilitaciones que se requieren para su actuación en el MEM como Agente Generador o (ii) la pérdida de las habilitaciones ambientales.
(d) la cesión o enajenación parcial o total de los derechos u obligaciones del Vendedor bajo el presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Comprador salvo en tanto resulte permitido de conformidad con lo previsto en la Cláusula 18.1 (Cesión por el Vendedor);
(e) la fusión, escisión o transformación del Vendedor sin haber actuado de conformidad con lo indicado en el Anexo 17 de Los Procedimientos; o
(f) la falta de cumplimiento de cualquier obligación del Vendedor no prevista en los demás apartados de esta Cláusula 19.2 siempre que (i) tal incumplimiento sea grave y reiterado y (ii) el Comprador haya intimado la subsanación de tal incumplimiento mediante entrega de una Notificación de Incumplimiento al Vendedor, con copia al Representante de los Acreedores Garantizados, y el Vendedor no haya subsanado tal incumplimiento dentro de los plazos de subsanación establecidos en la Cláusula 20.1(b) (Procedimiento para Rescisión por el Comprador).
19.3 Causales de Rescisión por el Vendedor. El Vendedor podrá rescindir unilateralmente y de pleno derecho el presente Contrato si ocurre cualquiera de los siguientes eventos:
(a) la falta de pago (i) de cuatro (4) Liquidaciones de Venta (y las correspondientes notas de crédito/débito, de existir) consecutivas o (ii) de seis (6) Liquidaciones de Venta (y las correspondientes notas de crédito/débito, de existir) durante cualquier período de doce (12) meses; en el entendido que se considerará, a tales efectos y previamente, el pago de la totalidad del saldo bajo cualquier Liquidación de Venta (y las correspondientes notas de crédito, de existir) por el Fiduciario FODER, de conformidad con el Acuerdo de Adhesión al FODER, como un pago realizado por el Comprador; o
(b) concluido el décimo año contado a partir de la Fecha de Habilitación Comercial conforme a la Cláusula 6.1 (Período de Abastecimiento).
En todos los casos, el Vendedor deberá remitir al Comprador una Notificación de Rescisión conforme lo previsto en este Contrato.
19.4 Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Cualquiera de las Partes podrá rescindir unilateralmente y de pleno derecho el presente Contrato si ocurre un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor cuya duración se extiende en forma ininterrumpida por un período superior a ciento ochenta (180) días.
19.5 Enumeración Taxativa. Las Partes acuerdan que la enumeración de las causales de rescisión unilateral contenidas en la Cláusula 19.2 (Causales de Rescisión por el Comprador) y en la Cláusula 19.3 (Causales de Rescisión por el Vendedor) es taxativa y que, por tanto, ninguna de las Partes podrá rescindir unilateralmente (y renuncian expresamente al derecho que pudieran tener conforme la Legislación Aplicable de rescindir unilateralmente) el presente Contrato salvo en tales supuestos.
20. PROCEDIMIENTO DE RESCISIÓN
20.1 Procedimiento para Rescisión por el Comprador. En caso de que el Comprador decida promover la rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado cualquiera de las causales previstas en la Cláusula 19.2 (Causales de Rescisión por el Comprador), se observará lo siguiente:
(a) el Comprador entregará al Vendedor, con copia al Representante de los Acreedores Garantizados a la SGE y al Fiduciario FODER, una Notificación de Causal de Rescisión;
(b) el Vendedor podrá subsanar su incumplimiento en un plazo de treinta (30) Días Hábiles de recibida la Notificación de Causal de Rescisión;
(c) vencido el plazo de subsanación previsto en el apartado (b) anterior, sin que el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión haya sido subsanado, el Comprador tendrá derecho a rescindir el presente Contrato, para lo cual deberá enviar al Vendedor, con copia al Representante de los Acreedores Garantizados, al Fiduciario FODER y a la SGE una Notificación de Rescisión informando la Fecha de Rescisión Efectiva; y
(d) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el periodo comprendido entre la fecha de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva.
20.2 Procedimiento para Rescisión por el Vendedor. En caso de que el Vendedor decida promover la rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado alguna de las causales previstas en la Cláusula 19.3 (Causales de Rescisión por el Vendedor), se observará lo siguiente:
(a) el Vendedor entregará al Comprador, con copia a la SGEM y al Fiduciario FODER, una Notificación de Causal de Rescisión;
(b) el Comprador podrá subsanar su incumplimiento en un plazo de treinta (30) Días Hábiles de recibida la Notificación de Causal de Rescisión;
(c) vencido el plazo de subsanación previsto en el apartado (b) anterior, sin que el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión haya sido subsanado, el Vendedor tendrá derecho a rescindir el presente Contrato, para lo cual deberá enviar al Comprador, con copia al Fiduciario FODER y a la SGE una Notificación de Rescisión informando la Fecha de Rescisión Efectiva; y
(d) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el periodo comprendido entre la fecha de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva.
20.3 Procedimiento para Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera de las Partes decida promover la rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor de conformidad con lo establecido en la Cláusula 19.4 (Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), se observará lo siguiente:
(a) cualquiera de las Partes podrá enviar a la otra Parte una Notificación de Rescisión informando la Fecha de Rescisión Efectiva; y
(b) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el periodo comprendido entre la fecha de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva.
En caso de rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor de conformidad con lo establecido en la Cláusula 19.4 (Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), ninguna de las Partes tendrá derecho a compensación.
20.4 Renuncias. La potestad de rescindir unilateralmente el presente Contrato por cualquiera de las Partes no implica la renuncia al cobro de las multas aplicadas u otros importes adeudados con anterioridad a la Notificación de Rescisión. La Parte que
rescinda unilateralmente el presente Contrato no tendrá derecho, y renuncia expresamente a cualquier derecho que pudiera tener, a reclamar la compensación de los daños y perjuicios sufridos; excepto que quien rescinda sea el Comprador por causas o motivos imputables al Vendedor, en cuyo caso tendrá derecho a ejecutar y cobrar la Garantía de Cumplimiento de Contrato.
20.5 Cumplimiento. En caso de incumplimiento de alguna de las Partes de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato, la Parte que no haya incumplido con sus obligaciones podrá optar por exigir el cumplimiento del presente Contrato sin tener la obligación de rescindir el mismo.
21. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD
Ninguna Parte será responsable frente a la otra, bajo circunstancia alguna y cualquiera sea la teoría legal o fuente de responsabilidad, por costos de oportunidad, incumplimientos de contratos con terceros, daños xxxxxxx o daños punitorios.
22. INDEMNIZACIONES
22.1 Indemnizaciones. Cada Parte (la "Parte Obligada") liberará de responsabilidad, defenderá judicial y extrajudicialmente e indemnizará a la otra Parte (la "Parte Indemnizada") y a los trabajadores, directores, agentes y apoderados de ésta por cualquier pérdida, perjuicio, reclamos, acciones, demandas, juicios, embargos, medidas precautorias, derechos legales de retención, sentencias, multas, sanciones, costos y gastos, incluyendo honorarios y gastos legales, causados por o derivados de:
(a) cualquier infracción o incumplimiento por parte de la Parte Obligada, sus trabajadores, directores, agentes, contratistas o invitados de aquéllos, de la Legislación Aplicable;
(b) cualquier infracción o violación de cualquier derecho de propiedad intelectual y/o industrial, tales como patentes, licencias, marcas comerciales o modelos industriales, por la Parte Obligada, sus trabajadores, directores, agentes, contratistas o invitados de aquellos;
(c) lesiones, enfermedades o muerte de cualesquiera personas y pérdidas o daños a la propiedad y bienes de la Parte Indemnizada o de terceros derivados de acciones u omisiones de la Parte Obligada, sus trabajadores, directores, agentes, contratistas o invitados de aquéllos; y
(d) el incumplimiento de la Parte Obligada de sus obligaciones contractuales y/o legales con respecto a sus trabajadores, proveedores, contratistas o Autoridades de Gobierno.
22.2 Seguros. Las obligaciones establecidas en la Cláusula 22.1 (Indemnizaciones) no quedarán liberadas, limitadas o extinguidas por la contratación de seguros.
22.3 Exigibilidad. Las obligaciones establecidas en la Cláusula 22.1 (Indemnizaciones) se harán exigibles tan pronto la Parte Indemnizada informe a la otra parte de la notificación de la demanda, reclamo o juicio o, en su caso, de cualquier pago o desembolso en razón de los mismos, sin perjuicio de las restituciones a que hubiere lugar con motivo del fallo favorable de recursos pendientes.
22.4 Defensa ante Reclamos. La Parte Indemnizada podrá asumir directamente la defensa de los reclamos referidos en la Cláusula 22.1 (Indemnizaciones) sin que por dicha circunstancia se disminuyan o extingan las obligaciones de indemnización de la Parte Obligada, ni aun bajo pretexto de haber sido la defensa de la Parte Indemnizada inadecuada o insuficiente.
22.5 Término del Contrato. Las obligaciones de las Partes establecidas en esta Cláusula 22 sobrevivirán a la Fecha de Rescisión Efectiva hasta el cumplimiento de los plazos de prescripción que operen conforme a la Legislación Aplicable.
23. XXXX
23.1 Interés Moratorio. En caso que cualquier monto debido por una Parte a la otra Parte de acuerdo al presente Contrato no sea pagado a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente para el pago, se aplicará sobre dicho monto debido, por cada día de retraso (contados a partir de la fecha de vencimiento del plazo para el pago) y hasta la fecha efectiva de pago, según así corresponda, los cargos e intereses previstos en el Capítulo 5 de Los Procedimientos y demás normativa aplicable.
23.2 Xxxx Automática. Las Partes caerán en xxxx de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, por el solo vencimiento de los plazos pactados, la realización de cualquier acto o hecho contrario a lo establecido en el presente Contrato, o la omisión en realizar cualquier acto o hecho a que estuviere obligado en virtud del mismo.
24. LEY APLICABLE
El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina, de conformidad con lo establecido en el Artículo 6.2 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones.
25. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
25.1 Solución entre Partes. Cualquier controversia que se suscite entre las Partes con relación al presente Contrato, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, será previamente sometida a consideración de los representantes de las Partes que se comprometen a intentar resolver la controversia en forma amistosa mediante negociación entre los respectivos representantes de las Partes, por un término de treinta (30) días corridos contados a partir de la fecha en la cual una de las Partes notificara en forma fehaciente y por escrito a la otra indicando la existencia de una controversia.
25.2 Jurisdicción. En caso de no arribarse a una solución satisfactoria para las Partes, las mismas someterán la controversia, disputa y/o conflicto al Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, bajo la modalidad del arbitraje de derecho de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y que se llevará a cabo en idioma español. La sede del arbitraje y su realización será en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles. Se determina que el laudo del tribunal arbitral será la única y exclusiva solución entre ellas respecto de cualquier acción, reconvención o cuestión que sea presentada a los árbitros, renunciando expresamente a todo y cualquier recurso contra dicho laudo.
El laudo arbitral será definitivo e inapelable para las Partes, las que renuncian con el máximo alcance permitido por la ley a cualquier derecho de apelación o revisión judicial xxx xxxxx arbitral que pudieran corresponderle. Las Partes consienten que el Artículo 1656 del Código Civil y Comercial no amplía las causales de nulidad de laudos arbitrales expresamente previstas en el Artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y en ningún modo habilita la revisión xxx xxxxx en cuanto al fondo de lo decidido. En caso de que una Parte interponga un recurso judicial contra el laudo arbitral dictado a partir de esta cláusula compromisoria, los costos incurridos en la instancia judicial serán soportados exclusivamente por la parte que resulte perdedora. La ejecución xxx xxxxx, así como las medidas cautelares que pudieren corresponder, podrán ser solicitadas ante los tribunales de cualquier jurisdicción competente.
Lo expuesto en el párrafo anterior no será de aplicación para el caso de controversias vinculadas con el cobro de sumas de dinero originado en la xxxx y/o falta de pago total o parcial de las Liquidaciones de Venta, que deberán someterse directamente a los Tribunales Ordinarios con competencia en lo Comercial, sitos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.
Las Liquidaciones de Venta emitidas revisten carácter de título ejecutivo en los términos de los artículos 84 de la ley 24.065 y 8 de la Resolución 29/95de la ex Secretaría de Energía, Transporte y Comunicación.
25.3 Controversias por Los Procedimiento. Las controversias, litigios o reclamaciones que puedan suscitarse por la aplicación de Los Procedimientos en lo relativo a los derechos y obligaciones que el Agente Generador tiene para con el MEM por actuar en tal carácter conforme así se define en la normativa vigente en el MEM, se resolverán conforme el régimen previsto en Los Procedimientos.
26. INMUNIDAD
El presente Contrato y las operaciones contempladas en el mismo constituyen actividades comerciales de las Partes, y tanto el Comprador como el Vendedor convienen que, en la medida en que cualquiera de ellas o cualquiera de sus bienes tenga o en el futuro llegare a tener cualquier derecho de inmunidad frente a la otra Parte en relación con cualquier procedimiento legal, en la República Argentina o en cualquier otra jurisdicción extranjera, para ejecutar el presente Contrato, o que se derive de las operaciones contempladas por el presente Contrato, por medio del presente Contrato cada una de las Partes expresa e irrevocablemente renuncia a dicha inmunidad respecto a tal jurisdicción, en la forma más amplia de acuerdo con lo permitido por la Legislación Aplicable.
27. COMUNICACIONES
27.1 Forma y Medio de las Comunicaciones. Todas las comunicaciones a ser entregadas a las Partes bajo el presente Contrato deberán ser por escrito y serán considerados como recibidas por la Parte a que éstas fueran enviadas en la fecha de entrega en mano para los casos en que se haya utilizado como medio de entrega el correo certificado y/o el telegrama colacionado con aviso de retorno. En caso de que los medios utilizados sean el facsímile o el correo electrónico, la fecha a considerar como fecha de entrega será la del aviso de recepción del destinatario.
27.2 Direcciones para Comunicaciones. Las comunicaciones entre las Partes bajo el presente Contrato se entenderán válidamente entregadas en las siguientes direcciones:
(a) Las comunicaciones al Comprador deberán ser dirigidas a:
Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0x, XX 0000, X.X.X.X., Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Atención: [ ] / [ ]
Teléfono: x00 00 0000-0000
Correo electrónico: [ ]@xxxxxxx.xxx.xx/[ ]@xxxxxxx.xxx.xx
(b) Las comunicaciones al Vendedor deberán ser dirigidas a: [insertar razón social del Vendedor]
[insertar dirección] Atención: [ ] Teléfono: [ ]
Correo electrónico: [ ]
(c) Las comunicaciones al Representante de los Acreedores Garantizados deberán ser dirigidas a:
[insertar razón social del Representante de los Acreedores Garantizados] [insertar dirección]
Atención: [ ] Teléfono: [ ]
Si a la fecha de la firma de este Contrato no existieran Acreedores Garantizados, el Vendedor deberá efectuar la Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados cuando se produzca la designación, indicando los datos de contacto mencionados supra del Representante de los Acreedores Garantizados al Comprador y al Fiduciario FODER.
(d) Las comunicaciones al Fiduciario FODER deberán ser dirigidas a: Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A.
00 xx Xxxx 000 Xxxxxx Xxxx, X.X.X.X., Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Atención: [ ]
(e) Las comunicaciones a la SGE deberán ser dirigidas a: Secretaría de Gobierno de Energía
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, C1064AAD, C.A.B.A., República Argentina, 6° piso
Atención: [ ]
28. DERECHOS DE LOS ACREEDORES GARANTIZADOS
28.1 Representante de los Acreedores Garantizados. El Vendedor notificará al Comprador, mediante la entrega de una Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados, sobre la designación por parte de los Acreedores Garantizados de una persona jurídica como su representante común y único a los efectos de la realización de cualquiera de las acciones, el ejercicio de cualquiera de los derechos y el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones por parte de los Acreedores Garantizados bajo el presente Contrato (el "Representante de los Acreedores Garantizados"). Los derechos establecidos en el presente Contrato a favor de los Acreedores Garantizados tendrán eficacia una vez producida la Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados. Cualquier comunicación entre el Comprador y los Acreedores Garantizados y cualquier acción por parte de los Acreedores Garantizados solamente será válida a los fines del presente Contrato si se realiza mediante el Representante de los Acreedores Garantizados. A los efectos del presente Contrato el Representante de los Acreedores Garantizados deberá constituir domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Representante de los Acreedores Garantizados podrá ser reemplazado de tiempo en tiempo mediante la entrega al Comprador de una nueva Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados, la cual deberá ser suscrita tanto por el Vendedor como por el Representante de los Acreedores Garantizados que ha sido reemplazado.
28.2 Consentimiento de los Acreedores Garantizados. Las Partes reconocen y aceptan que los siguientes actos del Vendedor solamente serán válidos y eficaces a los fines del presente Contrato si el Vendedor ha obtenido el consentimiento previo y por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados y ha entregado una copia del mismo al Comprador:
(a) el consentimiento del Vendedor a la cesión por el Comprador de sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato en la medida en que tal consentimiento del Vendedor sea requerido conforme a lo previsto en la Cláusula ¡Error! No se e ncuentra el origen de la referencia. (Cesión por el Comprador);
(b) el consentimiento del Vendedor a la rescisión de común acuerdo del presente Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 19.1 (Rescisión de Común Acuerdo);
(c) el consentimiento del Vendedor a cualquier modificación o adenda al presente Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 32 (Modificaciones);
(d) la modificación de la Cuenta del Vendedor;
(e) la renuncia del Vendedor a cualquiera de sus derechos de conformidad con la Cláusula 30 (Renuncia); y
(f) la entrega de cualquier Notificación de Causal de Rescisión, Notificación de Rescisión o Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales.
28.3 Subsanación por los Acreedores Garantizados. En caso que el Comprador haya entregado al Vendedor una Notificación de Causal de Rescisión y el Vendedor no hubiera subsanado el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión correspondiente durante el plazo previsto en la Cláusula 20.1 (Procedimiento para
28.4 Comunicaciones a los Acreedores Garantizados. El Comprador entregará al Representante de los Acreedores Garantizados, en forma simultánea con su entrega al Vendedor, copia de cualquier Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, Notificación de Incumplimiento, Notificación de Causal de Rescisión o Notificación de Rescisión.
28.5 Estipulaciones a Favor de Terceros. Las Partes reconocen y aceptan que los derechos reconocidos en el presente Contrato a los Acreedores Garantizados y/o al Representante de los Acreedores Garantizados constituyen estipulaciones a favor de terceros conforme a lo previsto en el artículo 1027 del Código Civil y Comercial de la República Argentina y que la aceptación de tales estipulaciones a favor de terceros por parte del Representante de los Acreedores Garantizados contenida en cada Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados constituirá la aceptación de las mismas por parte de todos los Acreedores Garantizados. Las Partes renuncian expresa e irrevocablemente a cualquier derecho que pudieran tener de revocar tales estipulaciones a favor de terceros conforme a la Legislación Aplicable.
28.6 Referencias a Acreedores Garantizados. Las Partes reconocen y aceptan que el Vendedor podrá cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato sin contraer Xxxxx Xxxxxxxxxxx y que, por tanto, se entenderá que el consentimiento del Representante de los Acreedores Garantizados que se requiere en el presente Contrato como condición para la validez de ciertos actos del Vendedor y que los derechos reconocidos a los Acreedores Garantizados y/o al Representante de los Acreedores Garantizados en el presente Contrato solamente será requerido a partir de la entrega del Vendedor al Comprador de una Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados y mientras la misma no sea revocada. Una Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados solamente podrá ser válidamente revocada si es suscrita tanto por el Vendedor como por el Representante de los Acreedores Garantizados cuya designación se revoca.
29. SEPARABILIDAD
En el caso que alguna Cláusula del presente Contrato o parte de ella sea declarado nula o no válida, dicha nulidad o falta de validez no afectará la validez del presente Contrato ni de ninguna otra de sus disposiciones.
30. RENUNCIA
El hecho que alguna de las Partes no ejerza alguno de sus derechos no será interpretado, salvo en el caso previsto a continuación, como una renuncia al mismo. Cualquiera de las Partes podrá renunciar a cualquiera de sus derechos bajo el presente Contrato siempre que
así lo permita la Legislación Aplicable, siempre que, en caso de renuncia por el Vendedor, se haya obtenido el previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción. Para que tal renuncia sea válida deberá realizarse por escrito y notificarse a la otra Parte.
31. ACUERDO COMPLETO
El presente Contrato constituye una declaración completa, definitiva y exclusiva de los términos del acuerdo entre las Partes en relación con la materia objeto del mismo y reemplaza a todos los demás entendimientos, escritos, propuestas, aseveraciones o comunicaciones anteriores, verbales o escritas, relacionadas con la materia objeto del presente Contrato.
32. MODIFICACIONES
El presente Contrato no podrá ser modificado sino mediante documento escrito otorgado por ambas Partes.
33. IDIOMA
El idioma del presente Contrato es el español. Todos los documentos, notificaciones, renuncias y otras comunicaciones entre las Partes en relación con el presente Contrato deberán ser en idioma español.
34. DOMICILIOS
Las contratantes constituyen domicilio especial, a todos los efectos del presente Contrato, en los indicados como suyos en la Cláusula 27 (Comunicaciones).
35. FIRMAS
En prueba de conformidad, las Partes suscriben el presente Contrato, que es firmado en dos copias iguales en la Fecha de Suscripción.
Por XXXXXXX
XXXXXXXXXXX
Por la COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX ELÉCTRICO MAYORISTA SOCIEDAD ANÓNIMA
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX
ANEXO A
Anexo C
- 1 -
AN EX O 7
ACU ER DO DE ADHES IÓ N AL FIDEICO MIS O FO DER
(P á g i n a d e j a d a i n t e n c
RENOVAR MINIREN/RONDA 3
ACUERDO DE ADHESIÓN E INCORPORACIÓN AL FONDO PARA EL DESARROLLO DE ENERGÍAS RENOVABLES
entre
ESTADO NACIONAL, a través de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA, como
Fiduciante FODER y Autoridad de Aplicación,
BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A., actuando en su calidad de fiduciario del FONDO PARA EL DESARROLLO DE ENERGÍAS RENOVABLES, como
Fiduciario FODER,
y
[ ], como Destinatario de la Garantía
1. Definiciones e Interpretación 2
2. Vigencia 4
3. Declaraciones de las Partes 4
4. Designación como Destinatario de la Garantía xxx XXXXX 6
5. Requerimiento de Pago por Energía 6
6. Cesión 9
7. Comunicaciones 9
8. Derechos de los Acreedores Garantizados 10
9. Xxxx 11
10. Ley Aplicable 12
11. Solución de Controversias 12
12. Separabilidad 13
13. Xxxxxxxx 00
00. Xxxxxxx Xxxxxxxx 13
15. Modificaciones 14
16. Idioma 14
17. Domicilios 14
18. Firmas 14
El presente ACUERDO DE ADHESIÓN E INCORPORACIÓN al Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables (el "Acuerdo de Adhesión"), se celebra en la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, a los [] días del mes de [] de [], entre:
1. EL ESTADO NACIONAL, a través de la SECRETARÍA DE GOBIERNO DE ENERGÍA, en su carácter de Fiduciante FODER y Autoridad de Aplicación de las Leyes 26.190 y 27.191, conforme lo establecido por el Decreto 531/2016, modificado por el Decreto 471/2017 y el Decreto 882/2016, con domicilio en Xx. Xxxxx Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (el "Fiduciante FODER" o la "SGE");
2. BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A., una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en 00 xx Xxxx 000 / 532, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el "Fiduciario FODER"), actuando en su calidad de fiduciario del fondo fiduciario público denominado "Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables" ("FODER"), instrumentado por medio del contrato de Fideicomiso FODER "Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables", suscripto con fecha 5 xx xxxxxx de 2016, conforme fuera modificado, celebrado entre el ex MEyM, como Fiduciante FODER y Autoridad de Aplicación y el Fiduciario FODER ("Fideicomiso FODER"); y
3. [ ] una [ ] debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en [] Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (el "Vendedor" o el "Destinatario de la Garantía").
CONSIDERANDO:
(A) Que el Vendedor y el Comprador suscribieron en el día de la fecha, un Contrato de Abastecimiento de Energía Eléctrica Renovable (el "Contrato de Abastecimiento") en virtud del cual el Vendedor se obliga a abastecer energía eléctrica al Comprador y el Comprador se obliga a comprar y pagar al Vendedor la energía abastecida de conformidad con los términos allí contemplados.
(B) Que el Régimen de Fomento de las Energías Renovables establece que el FODER tiene como uno de sus objetivos respaldar los contratos de abastecimiento de energía eléctrica renovable a ser suscritos por el Comprador o por la institución que sea designada por la autoridad de aplicación correspondiente.
(C) Que serán Destinatarios de la Garantía aquellas Personas Jurídicas, Personas Humanas, UT o Fideicomisos que, como adjudicatarios de la Convocatoria en el marco del Programa RenovAr Ronda 3, suscriban Contratos de Abastecimiento con CAMMESA o con el ente que sea designado por la Autoridad de Aplicación, en los términos contemplados en el respectivo acuerdo de adhesión e incorporación al FODER.
(D) Que en fecha 21 de julio de 2016 se dictó el Decreto N° 882/2016 (el “Decreto 882/2016”) que, entre otras cuestiones, por un lado dispuso que el Estado Nacional puede suscribir contratos en los términos del presente.
(E) Que en fecha 30 xx xxxxx de 2017 se dictó el Decreto N° 471/2017 que modificó el Decreto N° 531/2016, y que, entre otras cuestiones, dispuso que (i) los recursos provenientes xxx Xxxxxx Nacional se depositarán según lo determine la Autoridad de Aplicación, en la Cuenta de Financiamiento y/o en la Cuenta de Garantía, y (ii) que la Autoridad de Aplicación podrá modificar en las bases de la convocatoria el plazo mínimo de disponibilidad que deberá tener
la Cuenta de Garantía de Pago por Energía para respaldar las obligaciones de pago mensuales que surjan de los Contratos de Abastecimiento celebrados por CAMMESA.
(F) Que la Autoridad de Aplicación, en el Pliego de Bases y Condiciones de Renovar Ronda 3, estableció que el Fideicomiso FODER será beneficiario de una fianza a ser otorgada por el Banco de la Nación Argentina y por el Banco de Inversión y Comercio Exterior para respaldar las obligaciones de pago de CAMMESA por hasta el monto que resulte menor entre USD
35.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA Y CINCO MILLONES), o el equivalente a 3 (tres) meses calendario de los compromisos de pago a ser asumidos por CAMMESA o quien en el futuro la reemplace bajo los Contratos de Abastecimiento del Programa Renovar Ronda 3, conforme la Carta Oferta remitidas por dichos bancos a la Autoridad de Aplicación que fueran publicadas en el Anexo xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones de Renovar Ronda 3.
(G) Que, previamente, se han cumplimentado las condiciones previstas en las Cartas Ofertas para que estas sean válidas y exigibles, y que con fecha [ ] se suscribió el Contrato de Fianza con el Banco de la Nación Argentina S.A. y con el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A.
(I) Que habiendo el Vendedor suscripto el Contrato de Abastecimiento con CAMMESA, el Vendedor es designado como Destinatario de la Garantía en los términos del presente Acuerdo de Adhesión.
1. Definiciones e Interpretación
1.1 Definiciones. En el presente Acuerdo de Adhesión, los términos que se utilicen en mayúsculas que no sean un nombre propio, el comienzo de una oración, o se les asigne un significado particular en virtud del presente, tendrán los significados asignados a los mismos en el Contrato de Abastecimiento y/o el Pliego de Bases y Condiciones y/o en el Fideicomiso FODER, y/o en el Contrato de Fianza, según corresponda. Adicionalmente, los términos que se indican a continuación, ya sea que se usen en singular o plural, tendrán los siguientes significados:
"Agente de Pago por Energía" significa el Comprador y/o cualquier otra entidad que designe el Fiduciario FODER para gestionar el cumplimiento de la Obligación de Pago por Energía.
"Contrato de Abastecimiento" tiene el significado que se le asigna en los considerandos del presente Acuerdo de Adhesión.
“Contrato de Fianza”, significa el Contrato de Fianza suscripto entre el Fideicomiso FODER y el Banco de la Nación Argentina y el Banco de Inversión y Comercio Exterior con fecha [ ].
"Cuentas de Garantía" significa, en conjunto, la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 1 y 1.5, Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 2 y la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3, si la hubiere.
"Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3" significa una subcuenta de la Cuenta de Garantía xxx XXXXX, donde serán transferidos los montos resultantes de la ejecución de las Fianzas, y que estarán destinados exclusivamente a garantizar el Pago por Energía Ajustado respecto de los Contratos de Abastecimiento suscriptos en el marco del Programa Renovar
Ronda 3. Asimismo, podrán transferirse a la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3aquellos fondos que excedentes de las Cuentas de Garantía de Pago por Energía Ronda 1 y 1.5, Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 2.
"Destinatario de la Garantía" tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Acuerdo de Adhesión, e incluye a todo aquél cesionario autorizado de los derechos del Vendedor (y sucesivos cesionarios autorizados) bajo el presente Acuerdo de Adhesión.
“Fiadores”, significa el Banco de la Nación Argentina S.A. y el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., conforme el Contrato de Fianza.
"Fideicomiso FODER" tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Acuerdo de Adhesión.
"Fiduciante" tiene el significado que se le asigna en el Fideicomiso FODER.
"Fiduciario FODER" tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Acuerdo de Adhesión.
"Notificación de Incumplimiento de Pago por Energía" significa una comunicación escrita enviada por el Vendedor al Fiduciario FODER, con copia a la SGE y al Comprador, por medio de la cual el Destinatario de la Garantía notifica al Fiduciario FODER que el Comprador ha incumplido con su obligación de realizar cualquier Pago por Energía en los plazos y términos establecidos en la cláusula 12 (Transacciones Económicas) del Contrato de Abastecimiento e informa al Fiduciario FODER el monto adeudado, la cual deberá adjuntar copia de cada Liquidación de Venta (y las eventuales Facturas y notas de crédito o débito, de existir) que permanezca impaga.
"Obligación de Pago por Energía" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 5.1 (Obligación de Pago por Energía).
"Pago por Energía" significa cualquier monto mensual adeudado por el Comprador al Vendedor conforme las transacciones económicas xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista (bajo cualquier Liquidación de Venta, Factura y las notas de crédito o débito, de existir) conforme lo previsto en el Contrato de Abastecimiento y en Los Procedimientos que no fuere cancelado en la fecha de vencimiento de la Liquidación de Venta según lo previsto en la cláusula 12 (Transacciones Económicas) del Contrato de Abastecimiento.
"Pago por Energía Ajustado" significa un monto igual al (a) Pago por Energía más (b) los intereses moratorios correspondientes hasta la fecha de pago efectivo al Vendedor del Pago por Energía calculados de conformidad con lo previsto en la Cláusula 23 (Interés Moratorio) del Contrato de Abastecimiento.
"Parte" significa la SGE, el Fiduciario FODER o el Destinatario de la Garantía, según lo requiera el contexto, o todos ellos cuando se utilice el plural.
“ Secr et ar xXxx dbeier n o de En ero "gSí GaE”" tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Acuerdo de Adhesión.
1.2 Interpretación. Las siguientes disposiciones serán aplicables en la interpretación del presente Acuerdo de Adhesión:
(a) toda referencia efectuada en el presente Acuerdo de Adhesión a "Cláusula" o "Anexo" se deberá entender efectuada a Cláusulas o Anexos del presente Acuerdo de Adhesión, salvo indicación expresa en sentido contrario;
(b) toda referencia efectuada en el presente a "días" se deberá entender efectuada a días corridos;
(c) los títulos o encabezamientos de las cláusulas tienen el único objeto de servir de guía en la lectura del presente Acuerdo de Adhesión; se considerará que tales títulos o encabezamientos no alteran el contenido de las cláusulas correspondientes;
(d) cualquier mención a una Autoridad de Gobierno específica en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere el presente Acuerdo de Adhesión o la Legislación Aplicable;
(e) cualquier mención a un documento o contrato en el presente Acuerdo de Adhesión deberá entenderse efectuada a tal documento o contrato según sea modificado o complementado de tiempo en tiempo; y
(f) cualquier mención a la Legislación Aplicable en el presente Acuerdo de Adhesión deberá entenderse efectuada a la Legislación Aplicable según sea modificada o complementada de tiempo en tiempo.
2. Vigencia
El presente Acuerdo de Adhesión surtirá sus efectos a partir de su suscripción por las Partes y estará vigente hasta que finalice el Período de Abastecimiento o cuando ocurra la Fecha de Rescisión Efectiva, lo que ocurra primero.
3. Declaraciones de las Partes
3.1 Declaraciones del Estado Nacional. El Estado Nacional declara, en el día de la fecha, que:
(a) la suscripción y el cumplimiento del presente Acuerdo de Adhesión han sido debidamente autorizados mediante la adopción de las decisiones necesarias y no contravienen la Legislación Aplicable ni ningún acto de una Autoridad de Gobierno;
(b) a los efectos de la suscripción, cumplimiento y/o ejecución del presente Acuerdo de Adhesión por parte del Estado Nacional, a través de la SGE, no se requiere ninguna Autorización o acto de una Autoridad de Gobierno o de cualquier otra persona ni ninguna notificación a una Autoridad de Gobierno o a cualquier otra persona o registro ante una Autoridad de Gobierno o cualquier otra persona salvo por aquellas que ya hayan sido obtenidas y se encuentren en vigencia;
(c) el presente Acuerdo de Adhesión es fuente de obligaciones válidas para el Estado Nacional, a través de la SGE, y su cumplimiento es susceptible de ser requerido en forma judicial; y
(d) ha recibido una copia del Contrato de Abastecimiento y se ha interiorizado de su contenido.
3.2 Declaraciones del Fiduciario FODER. El Fiduciario FODER declara, en el día de la fecha, que:
(a) es una persona jurídica constituida y con existencia válida con arreglo a la legislación vigente en la República Argentina;
(b) la suscripción y el cumplimiento del presente Acuerdo de Adhesión han sido debidamente autorizados mediante la adopción de las decisiones necesarias y no contravienen el instrumento constitutivo xxx XXXXX, ni los estatutos del Fiduciario FODER, ni cualquier disposición contractual obligatoria para el FODER o el Fiduciario FODER, ni la Legislación Aplicable;
(c) a los efectos de la suscripción, cumplimiento y/o ejecución del presente Acuerdo de Adhesión por parte xxx XXXXX y del Fiduciario FODER no se requiere ninguna Autorización o acto de una Autoridad de Gobierno o de cualquier otra persona ni ninguna notificación a una Autoridad de Gobierno o a cualquier otra persona o registro ante una Autoridad de Gobierno o cualquier otra persona salvo por aquellas que ya hayan sido obtenidas y se encuentren en vigencia;
(d) el presente Acuerdo de Adhesión es fuente de obligaciones válidas para el FODER y el Fiduciario FODER y su cumplimiento es susceptible de ser requerido en forma judicial; sin perjuicio de lo previsto en el presente apartado no se cederá a favor de los Destinatarios de la Garantía el derecho a ejecutar la Fianza.
(e) el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Fiduciario FODER en virtud del presente Acuerdo de Adhesión será llevado a cabo con personal propio del Fiduciario FODER, por lo que todo conflicto derivado de la relación laboral del Fiduciario FODER con su personal será tratado como un conflicto interno del Fiduciario FODER con su personal, quedará al margen del presente Acuerdo de Adhesión y del Patrimonio Fideicomitido y será inoponible al Fiduciante FODER y al Destinatario de la Garantía; y
(f) ha recibido una copia del Contrato de Abastecimiento y xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones y se ha interiorizado de su contenido.
3.3 Declaraciones del Destinatario de la Garantía. El Destinatario de la Garantía declara, en el día de la fecha, que:
(a) es una [persona jurídica] [fideicomiso] [UTs] constituida y con existencia válida con arreglo a la legislación vigente en la República Argentina;
(b) la suscripción y el cumplimiento del presente Acuerdo de Adhesión han sido debidamente autorizados mediante la adopción de las decisiones necesarias y no contravienen los estatutos o instrumento constitutivo del Destinatario de la Garantía, ni cualquier disposición contractual obligatoria para el Destinatario de la Garantía, ni la Legislación Aplicable;
(c) a los efectos de la suscripción, cumplimiento y/o ejecución del presente Acuerdo de Adhesión por parte del Destinatario de la Garantía, no se requiere ninguna Autorización o acto de una Autoridad de Gobierno o de cualquier otra persona ni ninguna notificación a una Autoridad de Gobierno o a cualquier otra persona o registro ante una Autoridad de Gobierno o cualquier otra persona salvo por aquellas que ya hayan sido obtenidas y se encuentren en vigencia;
(d) el presente Acuerdo de Adhesión es fuente de obligaciones válidas para el Destinatario de la Garantía y su cumplimiento es susceptible de ser requerido en forma judicial;
(e) ha recibido una copia del Fideicomiso FODER y del Contrato de Fianza y se ha interiorizado de su contenido;
(f) ha analizado el Pliego de Bases y Condiciones y acepta que el Pago por Energía y el Pago por Energía Ajustado que el Fideicomiso FODER garantiza, sólo podrá ser reclamado a la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3 y por hasta las disponibilidades establecidas en el Pliego de Bases y Condiciones.
(g) acepta que su derecho al cobro del Pago por Energía y al Pago por Energía Ajustado se limitará al reclamo de la ejecución del Contrato de Fianza por parte del Fideicomiso FODER y hasta el monto resultante de la ejecución del mismo. En ningún caso el Destinatario de la Garantía podrá reclamar al Fiduciario FODER que reclame fondos al Fiduciante del Fideicomiso FODER para ser aportados a la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3, ni al Fiduciante del Fideicomiso FODER que establezca cargos o realice aportes para fondear la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3.
4. Designación como Destinatario de la Garantía xxx XXXXX
4.1 Las Partes reconocen y aceptan que, mediante la suscripción del presente Acuerdo de Adhesión, el Destinatario de la Garantía adquiere la calidad de "Destinatario de la Garantía xxx XXXXX" de conformidad con los términos del presente y del Contrato de Fianza.
4.2 No obstante su calidad de Destinatario de la Garantía xxx XXXXX, el Destinatario de la Garantía (a) sólo tendrá los derechos que le son conferidos conforme el presente Acuerdo de Adhesión y (b) acepta que (i) sólo podrá requerir al Fiduciario FODER rendición de cuentas
respecto de las obligaciones asumidas por el Fiduciario FODER para con el Destinatario de la Garantía, renunciando así incondicional e irrevocablemente a requerir rendición de cuentas respecto de cualquier otra cuestión y (ii) el Fiduciario FODER realizará rendición de cuentas exclusivamente al Fiduciante FODER.
5. Requerimiento de Pago por Energía
5.1 Obligación de Pago por Energía.
(a) Las Partes reconocen y aceptan que, en caso de incumplimiento por parte del Comprador de su obligación de cancelar cualquier Pago por Energía en los plazos y términos establecidos en la Cláusula 12 (Transacciones Económicas) del Contrato de Abastecimiento, el Fiduciario FODER se obliga, por si o a través de una Agente de Pago designado por éste a tales efectos, a efectuar el Pago por Energía mediante la ejecución de la Fianza y conforme lo previsto en el Contrato de Fianza. El Fiduciario se compromete a la ejecución de la Fianza, pero en caso de producirse un incumplimiento por parte de los Fiadores, el mismo no implicará responsabilidad alguna por parte del Fideicomiso FODER.
(b) Asimismo, en caso de que existan fondos en la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3 independientes de aquellos que surjan de la ejecución del Contrato de Fianza, y producido un incumplimiento por parte del Comprador de su obligación de cancelar cualquier Pago por Energía en los plazos y términos establecidos en la Cláusula 12 (Transacciones Económicas) del Contrato de Abastecimiento, el Fiduciario FODER se obliga, por si o a través de una Agente de Pago designado por éste a tales efectos, a transferir de la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3 a la Cuenta del Vendedor el monto necesario para solventar el Pago por Energía Ajustado mediante depósito en la Cuenta del Vendedor (la "Obligación de Pago por Energía"); en el entendido que en la medida que no existan fondos suficientes en la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3 para cumplir con la Obligación de Pago por Energía, el Fiduciario FODER realizará los Pagos por Energía Ajustados de conformidad con los términos establecidos la Cláusula 5.3 (Prioridad de Pago).
(c) A los efectos de abonar el correspondiente Pago por Energía, ya sea a través de la ejecución del Contrato de Fianza o con los montos existentes en la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3, el Fiduciario FODER verificará con el Comprador si este último cuenta con los fondos suficientes para abonar el Pago por Energía correspondiente al Vendedor en el plazo y término establecido en la Cláusula 12 (Transacciones Económicas) del Contrato de Abastecimiento.
(d) En el caso que el Comprador no contara con fondos suficientes, el Fiduciario FODER realizará las tramitaciones pertinentes para cancelar los montos faltantes por sí o a través del Agente de Pago, de modo tal que el Destinatario de la Garantía reciba y cobre la totalidad del Pago por Energía en los plazos y términos establecidos en la Cláusula 12 (Transacciones Económicas) del Contrato de Abastecimiento, ya sea por
ejecución del Contrato de Fianza o mediante transferencia de fondos existentes en la Cuenta de garantía de Pago por Energía de Ronda 3.
(e) A fin de cumplir con la obligación precedente, el pago en cuestión podrá efectuarse a través de transferencias realizadas al Comprador y/o desde la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3, siempre que haya fondos disponibles que surjan de la ejecución del mencionado Contrato de Fianza o aquellos fondos que se encuentren en la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3.
(f) El FODER se constituirá en acreedor del Comprador bajo el Contrato de Abastecimiento respecto de cualquier pago que realice al Destinatario de la Garantía en concepto de Pago por Energía según lo previsto en la presente cláusula por un monto equivalente al Pago por Energía Ajustado, con más los intereses correspondientes hasta la fecha de su efectivo pago. El Destinatario de la Garantía acepta en forma incondicional e irrevocable la subrogación por parte xxx XXXXX respecto de todos sus derechos de cobro contra el Comprador bajo el Contrato de Abastecimiento y sus derechos de recibir fondos resultante de la ejecución de la Fianza y/o de la Cuenta de Garantía de Pago por Energía Ronda 3 bajo el presente Acuerdo de Adhesión, en cada caso, respecto de cualquier pago que realice al Destinatario de la Garantía en concepto de Pago por Energía según lo previsto en la presente cláusula.
(g) Una vez que el FODER haya cumplido con la Obligación de Pago por Energía correspondiente, el Destinatario de la Garantía se considerará desinteresado y no tendrá derecho a reclamo alguno respecto de los Pagos por Energía abonados.
5.2 Incumplimiento de la Obligación de Pago por Energía.
(a) Si no obstante las gestiones y procedimientos establecidos en la Cláusula
5.1 (Obligación de Pago por Energía), el Destinatario de la Garantía no recibiera el Pago por Energía en los plazos y términos establecidos en la cláusula 12 (Transacciones Económicas) del Contrato de Abastecimiento, el Destinatario de la Garantía podrá enviar al Fiduciario FODER, con copia a la SGE y al Comprador, una Notificación de Incumplimiento de Pago por Energía;
(b) el Fiduciario FODER requerirá al Comprador que, de corresponder y dentro de los cinco (5) días de recibida una Notificación de Incumplimiento de Pago por Energía, observe tal Notificación de Incumplimiento de Pago por Energía mediante la entrega de una comunicación al Fiduciario FODER, con copia al Destinatario de la Garantía, y a la SGE, en el entendido que tal observación solamente podrá fundamentarse en (i) que el monto cuyo pago requiere el Destinatario de la Garantía ya ha sido pagado en parte o en su totalidad, en cuyo caso deberá adjuntar evidencia de la transferencia correspondiente a la Cuenta del Vendedor; y/o (ii) que el monto cuyo pago requiere el Destinatario de la Garantía ha sido pagado total o parcialmente mediante la compensación con cualquier deuda líquida que