CONDICIONES FINALES
CONDICIONES FINALES
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
CÉDULAS HIPOTECARIAS – ENERO 2023 – 1.500.000.000 euros
EMITIDAS DE ACUERDO CON EL FOLLETO DE BASE DE EMISIÓN DE VALORES XX XXXXX FIJA DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., REGISTRADO EN LA COMISIÓN NACIONAL XXX XXXXXXX DE VALORES EL 19 DE JULIO DE 2022
Las presentes Condiciones Finales se han elaborado a efectos de lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 xx xxxxx de 2017, (el “Reglamento 2017/1129”) y deberán leerse conjuntamente con el Folleto de Base de Emisión de Valores xx Xxxxx Fija (el “Folleto de Base”), registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 00 xx xxxxx xx 0000.
Xx Xxxxxxx de Base se encuentra publicado en la página web de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (xxx.xxxx.xxx) y en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (xxx.xxxx.xx), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del Reglamento 2017/1129. La información contenida en las citadas páginas web no forma parte del presente Folleto de Base y no ha sido aprobada o examinada por la CNMV.
A fin de obtener toda la información relevante, deberán leerse conjuntamente el Folleto de Base y las presentes Condiciones Finales.
1. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN
Los valores descritos en estas Condiciones Finales se emiten por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. con domicilio social en Bilbao, Plaza de San Xxxxxxx, número 4, y NIF A-48265169 (el “Emisor”, “BBVA” o la “Entidad Emisora”).
D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, actuando como apoderado de BBVA, en virtud de las facultades conferidas en el acuerdo del Consejo de Administración de BBVA de fecha 28 xx xxxxx de 2022 y en nombre y representación de BBVA, con domicilio profesional en Madrid, calle Azul, número 4, asume la responsabilidad de las informaciones contenidas en estas Condiciones Finales.
Asimismo declara que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en estas Condiciones Finales es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. DESCRIPCIÓN, CLASE Y CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES EMITIDOS CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES
1. Emisor: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
- Código LEI: K8MS7FD7N5Z2WQ51AZ71
2. Naturaleza y denominación
de los valores: Bonos Garantizados Europeos (Premium) - Cédulas Hipotecarias
Cédulas Hipotecarias –Enero 2023–.
- Código ISIN: ES0413211A75--
- Fungibilidad: Existe la posibilidad de emitir posteriormente una o
varias emisiones fungibles con la presente emisión. A tales efectos y con ocasión de la puesta en circulación de una nueva emisión de valores fungibles con otra u otras anteriores de valores de igual clase, en sus respectivas Condiciones Finales o Folleto Informativo se hará constar la relación de la o las emisiones anteriores con la o las que la nueva resulta fungible.
En caso de emitirse posteriormente una o varias emisiones fungibles, la presente emisión no tendrá prioridad en el orden de prelación respecto de las cédulas hipotecarias posteriormente emitidas.
3. Divisa de la emisión: Euro.
4. Importe nominal y efectivo de la emisión:
Importe Nominal: 1.500.000.000 euros.
Importe Efectivo: 1.497.090.000 euros.
5. Importe nominal y efectivo de los valores:
Número de valores: 15.000.
Importe Nominal unitario: 100.000 euros. Precio de emisión: 99,806 %.
Importe Efectivo unitario: 99.806 euros.
Importe mínimo a
solicitar por inversor: No existe un importe mínimo a solicitar por inversor.
6. Fecha de emisión
y desembolso: 18 de enero de 2023
7. Fecha de vencimiento: 17 de julio de 2027.
8. Vencimiento Prorrogable: Si.
9. Extensión máxima de la fecha
de vencimiento: 12 meses
10. Tipo de interés: Fijo hasta la fecha de vencimiento (17 de julio de
2027) y, en su caso, variable durante el potencial periodo de vencimiento prorrogable.
(Información adicional sobre el tipo de interés de los valores puede encontrarse en los epígrafes 15 a 17 de las presentes Condiciones Finales).
11. Fecha de amortización final: Sin perjuicio de cualquier amortización anticipada,
o de la aplicación del periodo de vencimiento prorrogable, a la par en la fecha de vencimiento (el 17 de julio de 2027).
Sistema de amortización: Véase lo indicado en el epígrafe 19 siguiente de
las presentes Condiciones Finales.
(Información adicional sobre las condiciones de amortización de los valores puede encontrarse en el epígrafe 19 de las presentes Condiciones Finales).
12. Admisión a negociación
de los valores: AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija.
13. Representación de los
valores: Anotaciones en cuenta.
Entidad encargada del registro contable de
las anotaciones en cuenta: XXXXXXXXX, que ejerce esta función junto con sus
entidades participantes.
Sistema de Compensación
y Liquidación: IBERCLEAR.
14. Evento de Elegibilidad: No aplicable.
TIPO DE INTERÉS Y AMORTIZACIÓN
15. Tipo de interés fijo: 3,125 % anual.
- Base de cálculo para
el devengo de intereses: Act/Act
- Fecha de inicio
de devengo de intereses: 17 de enero de 2023.
- Fechas de pago
de los cupones: Los días 17 de julio de cada año hasta la fecha de
vencimiento. El primer cupón se pagará el 17 de julio de 2023.
- Importes irregulares: El primer periodo de devengo de intereses
transcurrirá desde el 17 de enero de 2023 (incluido) al 17 de julio de 2023 (excluido). El cupón a satisfacer por Xxxxxx en relación con el primer periodo de interés será igual a 1.549,66 euros.
- Convención de días hábiles: Si alguna fecha de pago de los cupones coincidiera
con un día que no fuera día hábil, el abono se efectuará el día hábil inmediatamente siguiente, sin que se devengue ningún tipo de interés por dicho motivo.
Se entenderá por “día hábil” el que se fije en cada momento por el Banco Central Europeo para el funcionamiento del sistema TARGET2 (Trans- European Automated Real-Time Gross-Settlement Express Transfer System 2).
16. Tipo de interés variable: El mayor entre el 0 % y el Euribor a 3 meses más
27 puntos básicos, pagadero trimestralmente.
- Nombre y descripción del
Tipo de Referencia: Euribor a 3 meses. El Euribor a estos efectos, será
el tipo que aparezca en la página EURIBOR01 de Reuters (o cualquiera que la sustituya en el futuro) para euros y para un plazo de 3 meses, a las 11:00 horas del segundo día hábil inmediatamente anterior al inicio de cada periodo de devengo de intereses. Dicho tipo de interés se tomará por su valor facial publicado sin aplicar ningún tipo de transformación.
- Inscripción del Tipo de Referencia en el Registro
ESMA: El Tipo de Referencia es proporcionado por European Money Markets Institute, quien, a la fecha de las presentes Condiciones Finales, aparece inscrito en el Registro ESMA.
- Página Relevante: EURIBOR01 de Reuters.
- Evolución reciente
del Tipo de Referencia:
Fecha | Euribor 3 meses |
30/12/2022 | 2,132% |
30/09/2022 | 1,173% |
30/06/2022 | -0,195% |
- Agente de Cálculo: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria. S.A.
- Procedimiento de publicación de la fijación de los nuevos tipos
de interés: Reuters.
- Base de cálculo para
el devengo de intereses: Act/360
- Fecha de inicio de devengo
de intereses: En su caso, el 17 de julio de 2027.
- Fechas de pago
de los cupones: En caso de aplicación del vencimiento prorrogable,
los cupones se pagarán trimestralmente los días 17 de octubre de 2027 y 17 de enero, 17 xx xxxxx y 17 de julio del año 2028.
- Importes irregulares: No aplicable.
- Tipo Mínimo: 0%.
- Tipo Máximo: No aplicable.
- Convención de días hábiles: Si el día en cuestión o el último día del período
fuera inhábil, el evento se producirá el día hábil inmediatamente posterior de ese mes natural o, en su defecto, el día hábil inmediatamente anterior. La variación de duración que pudiera producirse en un periodo de tiempo determinado como consecuencia de lo anterior repercutirá en el cálculo de los intereses correspondientes.
Se entenderá por “día hábil” el que se fije en cada momento por el Banco Central Europeo para el funcionamiento del sistema TARGET2 (Trans- European Automated Real-Time Gross-Settlement Express Transfer System 2).
17. Cupón cero: No aplicable.
18. TIR para el tomador
de los valores: 3.175%. La TIR es calculada en la fecha de emisión y desembolso sobre la base del precio de emisión e incluyendo el periodo entre la fecha de emisión y desembolso y la fecha de vencimiento – y excluye, por tanto, el periodo entre la fecha de vencimiento y la fecha de vencimiento prorrogada. No es una indicación de rentabilidad futura.
19. Amortización de los Valores:
- Fecha de amortización
a vencimiento: 17 de julio de 2027.
- Precio: 100 %.
- Amortización anticipada
por el Emisor: No, salvo en los supuestos legalmente
establecidos.
- Precio de amortización en
caso de Evento Fiscal: 100 %.
- Amortización anticipada
por el inversor: No.
RATING
20.Rating de la Emisión: [Se ha solicitado a la agencia de rating DBRS
Ratings GmbH, Sucursal en España (“DBRS”) calificación de la presente emisión habiendo otorgado ésta una calificación de AAA].
La agencia de calificación mencionada fue registrada el 14 de diciembre de 2018 en el European Securities and Markets Authority (“ESMA”), de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) n.º 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre las agencias de calificación crediticia.
[Se ha solicitado a la agencia de rating Moodys Investor Services Ltd. Sucursal en España (“Moodys”) calificación de la presente emisión habiendo otorgado ésta una calificación de Aa1].
La agencia de calificación mencionada fue registrada el 31 de octubre de 2011 en el European Securities and Markets Authority (“ESMA”), de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) n.º 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre las agencias de calificación crediticia.
DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN
21. Colectivo de potenciales suscriptores a los que se
dirige la emisión: La emisión se dirige exclusivamente a clientes
profesionales y contrapartes elegibles.
Gobierno de producto
conforme a MiFID II: Mercado objetivo: clientes profesionales y
contrapartes elegibles – Exclusivamente a los efectos del proceso de gobierno de producto del fabricante (o de los fabricantes), la evaluación xxx xxxxxxx objetivo de los valores que se emiten a través de la presente emisión (los “Valores Emitidos”) ha permitido concluir que: (i) el mercado objetivo de los Valores Emitidos son exclusivamente clientes profesionales y contrapartes elegibles, tal y como ambos términos se definen en MiFID II; y (ii) cualquier canal de distribución de los Valores Emitidos a clientes profesionales y contrapartes elegibles se considera apropiado. Cualquier persona o entidad que ofrezca, venda o recomiende los Valores Emitidos (distribuidor) deberá tener en cuenta la evaluación xxx xxxxxxx objetivo realizado por el fabricante (o los fabricantes), sin perjuicio de que, conforme a MiFID II, cualquier distribuidor es responsable de llevar a cabo su propia evaluación xxx xxxxxxx objetivo respecto de los Valores Emitidos, así como de determinar cuáles son los canales de distribución apropiados para ello.
22. Periodo de suscripción: Desde las 08:30 horas hasta las 13:00 horas del
día 11 de enero de 2023.
23. Tramitación de la suscripción: Directamente, a través de las Entidades
Aseguradoras y Colocadoras.
24 Importe mínimo de
suscripción por inversor: 100.000 euros.
25. Procedimiento de adjudicación
y colocación de los valores: Los valores han sido colocados de forma
discrecional por las Entidades Colocadoras.
26. Entidades Directoras: No aplicable.
27. Entidades Aseguradoras: Commerzbank AG, HSBC Continental Europe,
Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale y NATIXIS.
28. Entidades Colocadoras: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.,
Commerzbank AG, HSBC Continental Europe, Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale y NATIXIS.
Importe colocado: 1.500.000.000 euros
Comisión global: 2.700.000 euros
29. Entidades Coordinadoras: No aplicable.
30. Entidades de Liquidez
y obligaciones: No aplicable.
31. Informe de experto
independiente: No aplicable.
INFORMACIÓN OPERATIVA DE LOS VALORES
32. Agente de pagos: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A; xxxxx
Xxxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx.
33. Calendario relevante para el pago de los flujos
establecidos en la emisión: TARGET2 (Trans-European Automated Real-Time
Gross-Settlement Express Transfer System 2).
34. Programa de bonos garantizados de Banco de España bajo el que se emiten, de acuerdo con el artículo 34 del
Real Decreto-ley 24/2021: 202207-1-01
35. Fecha de aprobación por el Banco de España del programa de bonos
garantizados: 04/07/2022.
36. Sitio web donde se incorpora la información del programa de bonos garantizados, de acuerdo con el artículo 19
del Real Decreto-ley 24/2021, así como un resumen sobre las políticas y procedimientos previstos en el artículo 7 del Real Decreto-ley 24/2021 y sobre las políticas de tasación establecidas en su Disposición
transitoria quinta: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxx- fija/programas/fixed-income/
37. Activos de sustitución: No
38. Instrumentos financieros
derivados vinculados a la emisión: No
3. INFORMACIÓN ADICIONAL
Intereses de las personas participantes de la emisión: Salvo por las comisiones pagaderas a las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, según el conocimiento de la Emisora, ninguna persona involucrada en la emisión de las Cédulas tiene un interés material en la oferta. Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras y sus entidades afiliadas han participado, y podrían participar en el futuro, en operaciones de banca de inversión y/o banca comercial con la Emisora y sus entidades afiliadas en el curso ordinario de sus negocios, y podrían prestarles otros servicios.
Tipo de remuneración de la provisión de fondos: No aplicable.
Activos de sustitución e instrumentos financieros derivados vinculados a cada emisión: No aplicable.
Finalidad de la emisión y destino de los importes netos obtenidos: La obtención de financiación para el desarrollo de las actividades de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Procedimiento a llevar a cabo por parte de Entidades Aseguradoras y/o Colocadoras: No aplicable.
Gastos estimados de emisión y admisión a negociación, e ingresos netos: 2.765.436 euros y 1.494.324.564 euros, respectivamente.
Sustitución de la nota de síntesis por la información mencionada en el artículo 8.3 letras c) a i) del Reglamento (UE) 1286/2014: No aplicable.
País o países donde tiene lugar la oferta u ofertas públicas: No aplicable.
País o países donde se solicita la admisión a cotización en uno o varios mercados regulados: España.
País o países donde se ha notificado el folleto de base correspondiente: España.
Admisibilidad en el marco del BCE: Aplicable.
Número de serie: No aplicable.
Número de tramo: No aplicable.
4. ACUERDOS DE EMISIÓN DE LOS VALORES
Acuerdos sociales: Acuerdo del Consejo de Administración de fecha 28 xx xxxxx de 2022. La correspondiente certificación de este acuerdo fue aportada a CNMV con ocasión del registro del Folleto de Base mediante el cual se realiza la presente emisión. Este acuerdo se encuentra vigente en la actualidad.
Constitución del Sindicato de Bonistas/Obligacionistas: No se ha procedido a la constitución de un sindicato de Bonistas/Obligacionistas.
Mercados regulados (o mercados equivalentes) en donde están admitidos a cotización valores de la misma clase: AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija.
5. ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN
Se solicitará la admisión a negociación de los valores descritos en las presentes Condiciones Finales en AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija con posterioridad a la fecha de desembolso, según se establece en el apartado 6.1 del Folleto de Base, con el fin de lograr su admisión a negociación en un plazo inferior a 30 días desde la Fecha de Desembolso.
Madrid, 18 de enero de 2023
D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx CFO-Apoderado de BBVA