SUPLEMENTO DE PROSPECTO

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

FIDEICOMISO FINANCIERO MONI MOBILE II

bajo el

PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS MONI MOBILE

Por hasta un VN de U$S 40.000.000 o su equivalente en otras monedas

Fiduciario, Emisor, Organizador y Colocador

MONI ONLINE S. A.

Fiduciante, Administrador, Agente de Cobro y Fideicomisario

First Corporate Finance Advisors S.A.

Organizador - Asesor Financiero

Banco de Valores S.A CNV N° 60 Agente de negociación/liquidación y compensación integral Industrial Valores S.A. CNV N° 153 Agente de negociación/Liquidación y compensación propio First Capital Markets S.A. CNV N°532 Agente de Negociación Banco de Servicios y Transacciones S.A. CNV N° 64 Agente de negociación/Liquidación y Compensación Integral INTL CIBSA S.A. CNV N°47 Agente de negociación/Liquidación y Compensación Integral

Colocadores

V/N total de hasta $ 115.388.000

VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A V/N $ 96.993.000	VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B V/N $ 5.853.000
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE C V/N $ 12.542.000

OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN RESFC-2018-19449-APN-DIR#CNV DEL 5-4-18, Y LA DE ESTE FIDEICOMISO POR LA GERENCIA DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS EL 22 DE OCTUBRE DE 2019, TODAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”). ESTAS AUTORIZACIONES SÓLO SIGNIFICAN QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. LOS AUDITORES, EN LO QUE LES ATAÑE, SERÁN RESPONSABLES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES ACOMPAÑADOS. EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN AL PROGRAMA, SEGÚN LAS NORMAS VIGENTES.

Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (los “VDFA”), Clase B (los “VDFB”) y Clase C (los “VDFC”, y junto con los VDFA y los VDFB, los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”) son emitidos por Banco de Valores S.A. exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario”), con relación al Fideicomiso Financiero Moni Mobile II, constituido conforme al Código Civil y Comercial (“CCC”) y el Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod. - las “Normas” -), del cual Moni Online S.A. es fiduciante (el “Fiduciante”), bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios MONI MOBILE. El pago de los VDF bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario de este Fideicomiso (según dichos términos se definen más adelante), tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos otorgados por el Fiduciante transferidos en propiedad fiduciaria al Fiduciario, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario y del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del CCC. La presente operación no constituye un fondo común de inversión, ni se encuentra alcanzada por la ley 24.083.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA SÓLO PUEDEN SER ADQUIRIDOS POR INVERSORES CALIFICADOS, INDICADOS EN EL ART. 12 DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.

LOS VDF POSEEN UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO, BASADA EN INFORMACIÓN X XXXXXX 2019, LA QUE PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. SUS ACTUALIZACIONES ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (xxx.xxx.xxx.xx).

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 22 de octubre de 2019, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios MONI MOBILE. Todos los documentos están disponibles en xxx.xxx.xxx.xx, en los sistemas de información de los mercados donde se listen los Valores de Deuda Fiduciaria, y en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15 horas.

I.- ADVERTENCIAS

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL FIDUCIARIO NI POR EL FIDUCIANTE.

LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA INFORMACIÓN DEL ORGANIZADOR Y ASESOR FINANCIERO Y DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN HA SIDO PROPORCIONADA POR CADA UNO DE ELLOS. DICHA INFORMACIÓN HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES HAN HECHO UNA REVISIÓN DILIGENTE DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

EL FIDEICOMISO SE INTEGRA CON CRÉDITOS CUYA INSTRUMENTACIÓN ES PURAMENTE ELECTRÓNICA O DIGITAL – PRESCINDIÉNDOSE DE CONSTANCIAS ESCRITAS EN LAS SOLICITUDES XX XXXXXXXX, COMUNICACIÓN DE OTORGAMIENTO Y DESEMBOLSO -, Y CARECIENDO DE FIRMA OLÓGRAFA O DIGITAL, POR LO QUE ADEMÁS DE NO CONTARSE CON TÍTULO EJECUTIVO PARA SU COBRO, EN CASO DE TENER QUE INICIARSE ACCIONES JUDICIALES POR XXXX LA PRUEBA DEL CRÉDITO PUEDE VERSE DIFICULTADA.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. LOS FIDEICOMISOS PODRÁN ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.

LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS ORGANIZADORES, NI DE LOS COLOCADORES PARA COMPRAR LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS ORGANIZADORES, Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI LOS DEL FIDUCIANTE Y/O CONTROLANTES DEL FIDUCIANTE, LAS VINCULADAS O CONTROLADAS O SUBSIDIARIAS RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. EL PAGO DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO NI CONTRA EL FIDUCIANTE – SALVO QUE SE PONGA EN JUEGO LA GARANTÍA DE EVICCIÓN QUE PRESTA EL FIDUCIANTE -, DADA LA NATURALEZA DE LOS CRÉDITOS, ANTE UN INCUMPLIMIENTO PARCIAL O TOTAL DE LOS DEUDORES, NO EXISTIENDO VIA EJECUTIVA PARA PROCURAR SU COBRO ES PROBABLE QUE RESULTE ANTIECONÓMICO ADOPTAR LA VIA JUDICIAL, EN CUYO CASO EL ADMINISTRADOR, O EN SU CASO EL FIDUCIARIO, PODRÁN DECIDIR NO INICIAR DICHAS ACCIONES.

DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ART. 119 DE LA LEY 26.831, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTICULO 120 QUE LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁN INSTRUMENTADOS EN CERTIFICADOS GLOBALES DEFINITIVOS DEPOSITADOS EN CAJA DE VALORES S.A. CONFORME A LA LEY 20.634. DICHA ENTIDAD SE ENCUENTRA HABILITADA PARA COBRAR ARANCELES DE LOS DEPOSITANTES, QUE ÉSTOS PODRÁN TRASLADAR A LOS BENEFICIARIOS.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DETALLADAS MÁS ADELANTE.

RESTRICCIONES PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA

Los Valores de Deuda Fiduciaria sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

A) El Estado Nacional, las provincias y municipalidades, sus entidades autárquicas, entidades autárquicas, sociedades del Estado y empresas del Estado.

B) Organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público.

C) Fondos fiduciarios públicos.

D) La Administración Nacional de Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

E) Cajas previsionales.

F) Bancos y entidades financieras públicas y privadas.

G) Fondos Comunes de Inversión.

H) Fideicomisos financieros con oferta pública.

I) Compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgo del trabajo.

J) Sociedades de garantía recíproca.

K) Personas jurídicas registradas en la Comisión Nacional de Valores como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

L) Personas humanas que se encuentren inscriptas con carácter definitivo en el Registro de Idóneos a cargo de la Comisión Nacional de Valores.

M) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a Unidades de Valores Adquisitivo trescientos cincuenta mil (UVA 350.000).

N) Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo desde pesos un millón quinientos mil ($ 1.500.000). Ñ) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones de suscripción o compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que (a) los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del Prospecto que han recibido y (b) la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

II CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los Créditos fideicomitidos, (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone el Código Civil y Comercial y las Normas de la CNV respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta exclusivamente limitada a la existencia y legitimidad de los Créditos fideicomitidos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, sin perjuicio de la acción de fraude que pudiera corresponder a los acreedores del Fiduciante.

La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares inherentes a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores de Deuda Fiduciaria deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios MONI MOBILE en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria.

a. Derechos que otorgan los Valores de Deuda Fiduciaria. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores de Deuda Fiduciaria, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos

Los Créditos tienen una instrumentación puramente electrónica o digital – prescindiéndose de constancias bajo firma ológrafa o digital en las solicitudes xx xxxxxxxx, comunicación de otorgamiento y desembolso -, por lo que además de no contarse con título ejecutivo para su cobro, en caso de tener que iniciarse acciones por xxxx la prueba del Crédito puede verse dificultada, y acarrear la imposibilidad de su cobro.

No obstante, se destaca que aún cuando no pudiera probarse certeramente la existencia de un contrato xx xxxxxxxx en razón de no constar por escrito con firma ológrafa o digital, la obligación (y como contracara el derecho de Moni Online S.A. para recibir la devolución de los fondos dados al deudor) puede ser acreditada de todos modos, sea (1) por un reconocimiento de ella, y/o (2) por la prueba de un pago sin causa, por cuanto existe prueba del depósito por Moni Online S.A. en la cuenta bancaria del solicitante, y la utilización de los fondos por parte de éste.

El artículo 733 del CCC establece que “El reconocimiento consiste en una manifestación de voluntad, expresa o tácita, por la que el deudor admite estar obligado al cumplimiento de una prestación”. Y entre las formas del reconocimiento tácito están los pagos realizados por el deudor.

Pero aún cuando el deudor no haya hecho pago alguno (en el caso, por débito de su cuenta), basta con probar el hecho del depósito de una suma en la cuenta de una persona (es decir, el pago; en este caso, el importe xxx xxxxxxxx) para que, por vía del instituto del enriquecimiento sin causa el que recibió tal pago esté obligado a devolverlo. El principio general está enunciado en el artículo 1794: “Toda persona que sin una causa lícita se enriquezca a expensas de otro, está obligada, en la medida de su beneficio, a resarcir el detrimento patrimonial del empobrecido.” Un caso particular del enriquecimiento sin causa es la obligación de devolver el pago recibido sin causa: el art. 1796 establece que el pago es repetible si la causa de deber no existe, o paga quién no está obligado, o recibe el pago quién no es acreedor. La repetición obliga a restituir lo recibido (art. 1798), con intereses luego de puesto en xxxx. Es decir, o se acredita que hay contrato xx xxxxxxxx – y por lo tanto el tomador debe devolver lo prestado con intereses – o no lo hay, y el titular de la cuenta en la que se acreditaron los fondos debe devolverlos por tratarse de un pago sin causa, con más intereses si se lo constituyó en xxxx. Lo expuesto en este párrafo alcanza al monto desembolsado, es decir el importe transferido a la cuenta bancaria del respectivo Deudor, importe menor que el capital total del Crédito. La diferencia entre el capital xxx xxxxxxxx y el monto desembolsado está dada fundamentalmente por el cobro adelantado de la retribución que corresponde al fiduciante como dador del mutuo (que constituiría un interés implícito), que se factura al tomador bajo el concepto “Retribución por calificación de riesgo crediticio” y sigue el mes y año de otorgamiento. Esa factura se emite en forma electrónica conforme a las disposiciones de la AFIP, y es enviada al correo electrónico que el tomador ha comunicado al fiduciante en oportunidad de registrarse en la plataforma de Moni Online SA por el mismo sistema de dicho ente público.

De manera que al profuso intercambio de comunicaciones por medios electrónicos entre las partes en forma previa al pago del monto desembolsado del capital mediante transferencia a la cuenta bancaria del tomador – intercambio evidenciado en

(i) la “bajada” del programa o “app” de Xxxx en el equipo informático del interesado por acción de éste; (ii) el ingreso a dicho programa para el registro del nombre y contraseña, para lo cual el interesado provee la información solicitada por Xxxx;

(iii) el envío por el usuario a Moni de la Solicitud de crédito; (iv) el envío por Moni al usuario de la Propuesta de Asistencia;

(v) la remisión por el usuario a Moni de la Aceptación; y (vi) la comunicación de desembolso por parte de Moni al tomador

– se agrega (vii) la remisión de la factura electrónica por la “retribución” a través del sistema de emisión, transmisión y resguardo de comprobantes electrónicos de la AFIP. Todo este intercambio de comunicaciones evidencia “conductas, signos y expresiones con los que el consentimiento se manifiesta” (art. 1063 del Código Civil y Comercial).

Sumado a ello, la acreditación del monto desembolsado en la cuenta bancaria del tomador, y su utilización, constituye una fuerte evidencia de su consentimiento a la operación crediticia que es su causa, y por lo tanto su obligación de devolver la totalidad del capital que ha solicitado en préstamo, con las consecuencias que deriven de la eventual xxxx.

La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su cobro judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a: (i) cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, (ii) cambios adversos en las condiciones económicas regionales, (iii) inestabilidad política, (iv) aumento del desempleo, y (v) pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas. El fallecimiento de un deudor también puede determinar el ingreso en xxxx del crédito respectivo, toda vez que no se cuenta con seguro sobre el saldo deudor xxx xxxxxxxx. La evolución de los niveles xx xxxx en las carteras originadas por el Fiduciante se expone en el capítulo VI “Información sobre el Fiduciante” del presente Suplemento de Prospecto.

El Administrador y el Fiduciario no están obligados a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx, sino que su conveniencia será evaluada según los criterios expuestos en el subtítulo “Xxxx avanzada (desde 180 días)” obrante dentro de “Gestión de cobranzas”, en la Sección IV Descripción del Fiduciante. Tampoco están obligados a solicitar la verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra.

Mensualmente, el Fiduciante informa la cartera y el estado de situación de deudores al Banco Central de la República Argentina. A continuación se incluye un cuadro del Estado de Situación de Deudores del portafolio administrado por el Fiduciante en comparación a la información brindada por entidades proveedoras no financieras de crédito, al mes xx xxxxxx de 2019. A diferencia de los cuadros de exposición de xxxxxxx, el estado de situación de deudores informado al BCRA se analiza por cuenta y no por crédito, se incluye el total de deuda y no sólo el capital, además de que no se tienen en cuenta los préstamos con un saldo menor a $1.000.

De dicho cuadro surge que la morosidad de la cartera administrada por el Fiduciante no está alejada de la media del segmento comparable, con mayor porcentaje de cartera en situaciones 1 y una menor cantidad en situaciones 2, 3, 4 y 5.

c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos

Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento o la duración esperada de los Valores de Deuda Fiduciaria. Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.

Conforme a lo dispuesto en el Código Civil y Comercial, los tomadores de Créditos pueden revocar la contratación de un préstamo dentro de los diez días de realizada la operación.

Se adjunta un cuadro con el porcentaje de créditos cancelados por revocación en los últimos doce meses, lo que evidencia su escasa incidencia:

d. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria

La posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria se halla mejorada por la existencia de un Valor Fideicomitido original de Créditos que supera el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria denominado Sobreintegración. La Sobreintegración se mantendrá en su totalidad hasta la cancelación total de los Valores de Deuda Fiduciaria. No obstante, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante esa Sobreintegración. En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de Sobreintegración, los pagos a los Valores de Deuda Fiduciaria se verían perjudicados.

e. Dependencia de la actuación del Fiduciante

El Fiduciante actuará como administrador de los Créditos. El incumplimiento de dicha función puede perjudicar la administración y cobranza de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores.

f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel xx xxxx de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria.

g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y sus modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor que son aplicables a la actividad financiera.

La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

h. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores de Deuda Fiduciaria

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores de Deuda Fiduciaria o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria.

i. Riesgos relativos a la cobranza mediante el sistema de débito directo en cuenta

Los Créditos se cobran a través del sistema de “débito directo”, por intermedio del Banco Recaudador contratado por el Fiduciante, sin perjuicio de habilitarse otros medios de cobranza en casos especiales, para créditos en xxxx. El sistema de cobranzas por débito directo está regulado por el Banco Central de la República Argentina. Se implementa en cada caso mediante la firma de un contrato con la entidad acreedora de los fondos (en el caso, el Fiduciante) y un banco que prestará el servicio de recaudación (en el caso, el Banco Recaudador es Citibank). Cada tomador xx xxxxxxxx da su conformidad por vía digital para el débito en cuenta a través del Sistema de Moni (interactuando en la Página Web de Moni o en la App de Moni) – ver descripción que se hace en el CAPÍTULO IX. CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS” de este Suplemento -. Periódicamente el Fiduciante comunica al Banco Recaudador los montos a debitar de cada cuenta. El Banco Recaudador realiza los débitos directos de las cuentas de los Deudores con cuentas abiertas en el mismo Banco Recaudador, y cursa las órdenes de débito a través de una cámara compensadora (administrada por la empresa “Coelsa”) para las cuentas de Deudores abiertas en otros bancos.

La cobranza de los Créditos a través de dicho sistema dependerá en buena medida tanto de la comunicación en tiempo y forma por parte del Fiduciante de las instrucciones de débito, como también de la diligencia del Banco Recaudador en operar el sistema y rendir la cobranza mediante depósito en la Cuenta Recaudadora en tiempo y forma

En el caso que el Fiduciante no cumpliera con su obligación de instruir los débitos, ello constituirá un Evento Especial conforme al art. 4.14 del Contrato Suplementario.

j. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias

La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a algunos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.

Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA – interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.

En el mes xx xxxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.

Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.

Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

k. Liquidación anticipada del Fideicomiso por decisión de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios

Conforme a lo dispuesto en el artículo 4.16 del Contrato Suplementario, por decisión del Fiduciario con el consentimiento de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activos que los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario y de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; (ii) ante la vigencia xx xxxxx o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario y de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso y (iii) ante la cancelación de la autorización de oferta pública y/o listado de los Valores de Deuda Fiduciaria. La enajenación de los Créditos, en su caso en la cantidad necesaria para cancelar los VDF y los Gastos del Fideicomiso, será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada que se describe en el artículo citado.

l. Exposición de los sistemas informáticos del Fiduciante a riesgos de ciberataques

Existen distintos tipos de ciberataques. A continuación, se describen los dos tipos de ciberataques más habituales y las medidas de seguridad que toma Moni para evitarlos y como procedería ante un evento de este tipo.

1. “Hacking” o acceso sin autorización a computadoras, redes o sistemas informáticos, o a sus datos.

1.1. Formas de “hackear” más representativas:

a) Acceder físicamente a los servidores

b) Acceder a través de vulnerabilidades del software (XSS, SQL Injection)

c) Introducir software maligno (slag code)

d) Acceder a la red a través de errores de seguridad.

1.2. Medidas de Seguridad implementadas por Moni:

a) Moni usa los servicios de Cloud Computing de Amazon (AWS) quienes cumplen con las distintas normas de seguridad física.

b) El software se desarrolla internamente con frameworks (estructura conceptual y tecnológica de soporte definido, normalmente con artefactos o módulos de software concretos, que puede servir de base para la organización y desarrollo de software) que ayudan a evitar XSS, SQL injections u otras vulnerabilidades similares.

c) Antes de subir código nuevo a producción se realiza un control de código cruzado mediante otro equipo o desarrollador

d) Para las aplicaciones más críticas se realiza un escaneo automático con el mismo objetivo

e) La arquitectura de las redes se diseña teniendo en cuenta los estándares de seguridad, aislando los distintos servicios, y minimizando los servicios conectados a Internet

f)Los empleados con acceso a los servidores tienen distintos perfiles, sus acciones quedan registrados en la base de datos y existe un procedimiento de control de claves. Todas estas medidas y políticas cumplen con las recomendaciones de normas como ISO 27000.

g) Escaneo anual (penetration test) a través de proveedores especializados en encontrar vulnerabilidades (el último fue realizado por Deloitte en octubre 2017).

1.3 Acciones de Moni ante un evento de Hacking:

Las acciones a seguir ante un evento de Hacking son muy variadas y dependen de cual haya sido el ataque. Las formas de remediarlo por Xxxx se describen a continuación:

a) Aislar el problema para que el servicio atacado no perjudique el resto de las aplicaciones

b) Modificar las claves para los accesos a las aplicaciones del sistema

c) Escaneo de los sistemas en forma automática con el objetivo de encontrar la vulnerabilidad

d) Recuperación de la base de datos a través de las copias de seguridad. Moni utiliza el servicio de Multi-AZ DB por el cual sincrónicamente se generan copias de la base de datos en distintas zonas de Amazon.

e) Despliegue de nueva (total o parcial) infraestructura. Moni tiene armado su infraestructura con código Puppet y Terraform con lo cual este despliegue se realiza de forma automática.

2. DoS (Denial of Service)

Un ataque por denegación de servicios se basa en generar tráfico, solicitudes a algún servidor o servicio de forma masiva para que este consuma todo el ancho xx xxxxx disponible y en consecuencia imposibilite su funcionamiento.

2.1. Medidas de Seguridad implementadas por Moni:

a) Servicios de AWS disponibles en la infraestructura de Moni que permiten detectar tráfico no solicitado (ilegitimo) y reflectarlo evitando la saturación de las redes. Esto incluye los servicios con Amazon CloudFront, Elastic Load Balancing Amazon Route 53, WAF.

b) Diseño de infraestructura para evitar que sea funcional a ataques no detectados.

c) Escalamiento automático de la infraestructura ante mayor demanda real de tráfico, funcionalidad que permite ser utilizada como contingencia ante un DoS no detectado por los componentes y servicios antes mencionados.

d) Arquitectura desacoplada, servicios conectados a proveedores externos, servidores de bases de datos, aplicaciones

separadas en distintos ambientes permiten limitar los servicios con acceso público a internet y en consecuencia aislar los problemas que pudieran genera los ataques.

e) Monitoreo constante con alertas sobre la capacidad y tráfico de la red.

2.2. Acciones de Moni ante un evento de DoS

a) Detectar el servicio atacado

b) Utilizar el servicio de CloudFront para (i) cachear el contenido estático y servirlo por AWS Edge Locations reduciendo la carga, (ii) cerrar conexiones lentas (“slow-reading” o “slow-writting”), o (iii) restringir el tráfico malicioso por paquetes de IP, geografía u otras variables.

c) Asegurar el funcionamiento del auto escalamiento para poder absorber ese tráfico malicioso.

Cabe destacar que un ciberataque exitoso en los sistemas del Fiduciante sólo tendría efecto en las comunicaciones con los clientes, durante el proceso de originación de una operación crediticia, pero no en la base de datos de operaciones ya efectivizadas, y tampoco afectaría a los sistemas del Banco Recaudador ni en su interacción con los sistemas de todas las restantes entidades en las que existen cuentas de deudores a debitar.

De todas maneras, el Fiduciante no ha sido víctima de ciberataques hasta la fecha del presente suplemento de prospecto.

m) Riesgos derivados del contexto económico

Desde principios de 2018 y hasta la fecha de este Suplemento el peso se depreció fuertemente frente al dólar estadounidense, lo que implicó un aumento en el ritmo de incremento del Índice de Precios al Consumidor. Como consecuencia de ello las metas de inflación fijadas para los años 2018 y 2019 no pudieron cumplirse. De mantenerse este contexto sin ajustes salariales concordantes con la capacidad de pago de los deudores podría verse afectada la cobranza bajo los Créditos y en consecuencia el pago de los Valores de Deuda Fiduciaria.

CONSIDERACIÓN ESPECIAL DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

LOS POTENCIALES INVERSORES DEBEN CONSIDERAR QUE EL SECTOR EN EL CUAL SE DESARROLLAN LAS EMPRESAS CON LAS CARACTERÍSTICAS DEL FIDUCIANTE SE ENCUENTRA ATRAVESANDO UNA DELICADA SITUACIÓN, PRODUCTO DE LOS CAMBIOS ADVERSOS EN LAS CONDICIONES GENERALES DE LA ECONOMÍA Y POLÍTICA ARGENTINA, QUE GENERARON EL AUMENTO DEL DESEMPLEO, PÉRDIDA DE NIVEL XXX XXXXXXX REAL Y HAN OCASIONADO UN AUMENTO EN LOS NIVELES XX XXXX DE LOS CRÉDITOS.

POR OTRA PARTE, PRODUCTO DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y POLÍTICA DE ARGENTINA Y DE LA AFECTACIÓN DE LA FUENTE DE RECURSOS DE LOS DEUDORES DE LOS CRÉDITOS, PODRÍAN SUCEDERSE INCUMPLIMIENTOS EN LOS PAGOS DE LOS CRÉDITOS. ELLO, SUMADO A UNA MERMA EN LA ORIGINACIÓN DE CRÉDITOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE PRODUCTO DE UNA DISMINUCIÓN SIGNIFICATIVA EN EL CONSUMO, PODRÍA DIFICULTAR LA SITUACIÓN ECONÓMICA DEL MISMO Y LA REORGANIZACIÓN DE SUS OPERACIONES.

EN CASO DE VERSE OBLIGADO EL FIDUCIANTE A REDUCIR SUS OPERACIONES O BIEN A TOMAR MEDIDAS TENDIENTES A DISMINUIR SUS COSTOS OPERATIVOS, PODRÍA VERSE AFECTADA LA GESTIÓN DE COBRO Y ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS DE ACUERDO A LO DISPUESTO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, RESULTAR EN PÉRDIDAS RESPECTO DE LOS CRÉDITOS Y CONSECUENTEMENTE EN PÉRDIDAS PARA LOS BENEFICIARIOS, INCLUSO EN AQUELLOS CASOS EN LOS QUE SE DESIGNE UN ADMINISTRADOR SUSTITUTO.

DE VERIFICARSE CUALQUIERA DE LAS SITUACIONES PREVIAMENTE DESCRIPTAS, PODRÍA VERSE AFECTADA LA COBRANZA BAJO LOS CRÉDITOS CONFIGURANDO UN EFECTO NEGATIVO SOBRE LOS VALORES FIDUCIARIOS. ATENTO A QUE LOS FONDOS GENERADOS POR LOS CRÉDITOS CONSTITUYEN LA ÚNICA FUENTE DE PAGO PARA LOS INVERSORES, EN CASO QUE LAS COBRANZAS DE LOS CRÉDITOS CEDIDOS NO SEAN SUFICIENTES PARA PAGAR LOS VALORES FIDUCIARIOS, NI EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO ESTARÁN OBLIGADOS A UTILIZAR RECURSOS PROPIOS PARA CUBRIR TALES DEFICIENCIAS.

Los compradores potenciales de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.

III.-RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA

Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa.

Fideicomiso Financiero	MONI MOBILE II, a emitirse bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios MONI MOBILE
Monto de emisión	V/N $ 115.388.000.

Fiduciario	Banco de Valores S.A.
Fiduciante	Moni Online S.A.
Emisor	Banco de Valores S.A.
Fideicomisario	Moni Online S.A.
Organizador	Banco de Valores S.A.
Administrador	Moni Online S.A.
Agente de Cobro	Moni Online S.A.
Colocadores	Banco de Valores S.A, Industrial Valores S.A., First Capital Markets S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A e INTL CIBSA S.A.
Agente de Control y Revisión	Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (T° 127 F° 154 C.P.C.E.C.A.B.A., fecha 19/01/1983), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx (T° 176 F° 188, fecha 21/12/1988), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (T° 139 F° 145 C.P.C.E.C.A.B.A., fecha 11/09/1984), y Xxxx X Xxxxxxx (Xx 000 Xx 000 X.X.X.X.X.X.X.X., fecha 24/07/1979), en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes. Todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A.
Asesores legales	Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados SRL
Asesor financiero y Organizador	First Corporate Finance Advisors S.A.
Relaciones entre las partes	La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al presente fideicomiso y los Fideicomisos Financieros MONI MOBILE que se encuentren vigentes.
Objeto del Fideicomiso	Titulización de Créditos personales originados por el Fiduciante a través de su plataforma virtual, ya sea a través de la página de Internet de Moni o de su aplicación móvil.
Bienes Fideicomitidos	(i) Préstamos personales originados por el Fiduciante a través de la página de Internet de Moni o de su aplicación móvil (cualesquiera de tales medios, la “Plataforma de Moni”), por el monto de su capital (los “Créditos”), pagaderos mediante débito directo efectuado por el Fiduciante de la cuenta bancaria del respectivo deudor (sin perjuicio de admitirse otros medios de cobranza en casos especiales, tratándose de créditos en xxxx); (ii) la Cobranza Fideicomitida, y (iii) los Fondos Líquidos Disponibles. Ver más detalles en la Sección IX, “Características de los Créditos Fideicomitidos”, segundo párrafo. “Cobranza”: Las sumas ingresadas en concepto de pagos realizados por los deudores con imputación a los Créditos fideicomitidos. “Cobranza Fideicomitida”: significa la Cobranza por hasta el importe de capital de cada Crédito. Los Créditos se documentan en una forma puramente electrónica o digital – prescindiéndose de constancias escritas en las solicitudes xx xxxxxxxx, comunicación de otorgamiento y desembolso -, y carecen de firma ológrafa o digital.
Valores de Deuda Fiduciaria A (“VDF A”)	Valor nominal de $ 96.993.000, equivalente al 58,46% del Valor Fideicomitido de los Créditos. Dan derecho, una vez cubiertos los conceptos indicados en los puntos 1 a 3 del artículo 4.9.II del Contrato Suplementario, de corresponder, a la amortización del capital y el pago de un interés fijo devengado durante el Período de Devengamiento equivalente al 58% nominal anual. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios inserto en este Suplemento de Prospecto
Valores de Deuda Fiduciaria B (“VDF B”)	Valor nominal de $ 5.853.000, equivalente al 3,53% del Valor Fideicomitido de los Créditos. Dan derecho, una vez cancelados los VDFA y cubiertos los conceptos indicados en los puntos 1 a 3 del artículo 4.9.III del Contrato Suplementario, de corresponder, a la amortización del capital y el pago de un interés fijo devengado durante el Periodo de Devengamiento equivalente al 59% nominal anual. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios inserto en este Suplemento de Prospecto.

Valores de Deuda Fiduciaria C (“VDFC”)	Valor nominal de $ 12.542.000, equivalente al 7,56% del Valor Fideicomitido de los Créditos. Dan derecho, una vez cancelados los VDFB y cubiertos los conceptos indicados en los puntos 1 a 3 del artículo 4.9.IV del Contrato Suplementario, de corresponder, a la amortización del capital y el pago de un interés fijo devengado durante el Periodo de Devengamiento al 60% nominal anual. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios inserto en este Suplemento de Prospecto.
Sobreintegración	Significa el Valor Fideicomitido en exceso respecto del valor nominal de los VDF emitidos. La Sobreintegración inicial es de $ 50.517.411.
Sobreintegración Mínima	Relación entre la Sobreintegración y el valor nominal de los VDF, la cual deberá ser superior al 20%.
Valor Fideicomitido	Es el valor presente de los Créditos fideicomitidos al momento de cada cesión, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre el capital, considerando la cantidad de cuotas de cada Crédito. El plazo será el que exista entre la fecha de cesión y la fecha de vencimiento de cada cuota. “Tasa de Descuento”: Es la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su transferencia al Fideicomiso. La tasa de descuento promedio es del 2,00% para la cartera fideicomitida a la Fecha de Análisis (por un Monto Fideicomitido de $ 165.905.411). Durante el Período de Revolving Pleno (tal como este término se define en el Contrato Suplementario) será equivalente a 0%. Finalizado el Período de Revolving Pleno equivaldrá a la tasa de interés devengada por el VDFA correspondiente al Período de Devengamiento anterior al de la fecha en que se efectúa el cálculo más 1100 puntos básicos, hasta que el VDFA se cancele. Luego equivaldrá a la tasa de interés devengada por el VDFB correspondiente al Período de Devengamiento anterior al de la fecha en que se efectúa el cálculo más 1100 puntos básicos, hasta que el VDFB se cancele. Luego equivaldrá a la tasa de interés devengada por el VDFC correspondiente al Período de Devengamiento anterior al de la fecha en que se efectúa el cálculo más 1100 puntos básicos. La Tasa de Descuento finalizado el Período de Revolving Pleno será efectivizada bajo la fórmula ((1 + (tasa/365)) ^ 365)-1.
Período de Devengamiento.	El devengamiento de los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento, que es el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Fecha de Análisis	Cada fecha en la cuales se seleccionan y analizan los créditos para el Fideicomiso. Inicialmente fue el 15 xx xxxx de 2019 y 23 xx xxxx de 2019 para los Lotes 1 y 2 respectivamente. Las siguientes surgen de lo estipulado en el artículo 1.4 del Contrato Suplementario.
Fecha xx Xxxxx	Es el 23 de septiembre de 2019, fecha a partir de la cual los vencimientos de los créditos cedidos pertenecen al Fideicomiso.
Fecha y moneda de Pago de los Servicios	Los Servicios serán pagados en pesos por el Fiduciario en las Fechas de Pago de Servicios indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S. A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores de Deuda Fiduciaria con derecho al cobro. Con anticipación suficiente a la Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en los sistemas de información xxx XxXX y en la AIF el monto a pagar por tal concepto. Si la Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, los mismos se pagarán el hábil siguiente.
Forma en que están representados los Valores de Deuda Fiduciaria	Cada Clase de los VDF estará documentada en un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S. A. para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Precio de Suscripción. Monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación	Los VDF serán colocados por Banco de Valores S.A. – en conjunto con los Agentes xxx XxXX ––, INTL CIBSA S.A., Industrial Valores S.A., First Capital Markets S.A., y Banco de Servicios y Transacciones S.A. al precio que surja de la oferta y la demanda por el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”. Ver más detalles en la Sección “PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA”. Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 1.000 y múltiplos de $1. La unidad mínima de negociación será de $ 1 (un peso)
Fecha de Emisión y Liquidación	Será la fecha que se indique en el aviso de colocación. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el valor nominal a emitir, el precio de suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio xx Xxxxx, debiendo pagarse el precio de suscripción dentro de las 72 horas hábiles bursátiles siguientes.
Plazo de duración	La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la última Fecha de Pago de Servicios que corresponda según el artículo 4.5, sin perjuicio de su continuación por las tareas de liquidación. Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre el Fiduciario y los Beneficiarios, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del CCC.
Plazo de los VDF	El vencimiento final de los VDFA se producirá a los 12 meses desde la Fecha de Integración (el “Plazo de los VDFA”). Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDFB y VDFC se producirá en la última Fecha de Pago de Servicios de los VDFC que figura en el Cuadro de Pago de Servicios de los VDFC (el “Plazo de los VDFB y VDFC” y junto con el Plazo de los VDFA el “Plazo de los VDF”).
Fecha de cierre del ejercicio	31 de diciembre de cada año
Ámbito de negociación	Los VDF podrán listarse en el ByMA, en el Mercado Abierto Electrónico S.A., y en otros mercados autorizados.
Destino de los fondos provenientes de la colocación	El producido de la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria, neto de gastos y comisiones y constitución de los Fondos por Riesgo de Administración y de Gastos, corresponderá al Fiduciante, una vez desinteresados los Underwriters (Banco de Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Industrial S.A.).

Calificación de riesgo	FIX SCR S.A. Agente de Calificación, afiliada de Fitch Ratings - Reg. CNV N°9 Fecha del informe: 11 de octubre de 2019. Se encuentra disponible en la Autopista de la Información Financiera de la CNV. VDFA: A1+sf(arg) VDFB: Asf(arg) VDFC: BB+sf(arg) Categoría de corto plazo A1sf(arg): Indica la más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de FIX, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría. Categoría Asf(arg): “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Categoría BBsf(arg): “BB” nacional implica riesgo crediticio relativamente vulnerable respecto a otros emisores o emisiones del país. Dentro del contexto del país, el pago de estas obligaciones financieras implica cierto grado de incertidumbre y la capacidad de pago en tiempo y forma es más vulnerable al desarrollo de cambios económicos adversos. Nota: la Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. Una calificación con perspectiva “Estable” puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a “Positiva” o “Negativa” si existen elementos que lo justifiquen. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
Resoluciones vinculadas al Fideicomiso	La constitución del presente Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados por (a) funcionario apoderado del Fiduciario, conforme a la resolución de su directorio del 27 xx xxxxx de 2018; y (b) apoderados del Fiduciante conforme a la resolución de su directorio del 25 xx xxxxx de 2018. Sus condiciones de emisión fueron ratificadas por apoderados del Fiduciante mediante nota suscripta el 11 de octubre de 2019.
Prevención de Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo y financiamiento del terrorismo	Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal – relativo al delito xx Xxxxxx de Activos, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) El artículo 307 del citado Código, relativo a quién utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables, (d) Los artículos 309 y 310 del citado Código, relativos a quienes realicen actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización, o manipulen de alguna forma las mismas, (e) la ley 25.246 y sus modificatorias, y (f) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”). El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley 25.246 y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 68/13, 3/14, 141/16, 4/17, 21/18, 134/18, 156/18 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley mencionada. Todas ellas pueden ser consultadas en xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV, que pueden ser consultadas en xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxx.
Régimen para suscripción e integración de los Valores de Deuda Fiduciaria con fondos provenientes del exterior	Para un detalle de la normativa cambiaria y de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a las mismas, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del Ministerio de Finanzas Públicas (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx) o del BCRA (xxxx://xxxx.xxx.xx).

IV.-INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO

La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por Banco de Valores S.A. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento, sin perjuicio de una revisión diligente que el Fiduciario ha hecho de la misma. Cada persona que recibe el presente Suplemento ratifica que

no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores de Deuda Fiduciaria y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.

Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 18 de diciembre de 1978 bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución nro. 368/78, con sede social en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y CUIT 00-00000000-0. Teléfono: 0000- 0000. Fax: 0000-0000. e-mail: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx

CALIFICACION DEL BANCO DE VALORES S.A. OTORGADA POR XXXXX´S LATIN AMERICAN ACR S.A Y FIX SCR S.A. ACR

Xxxxx´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “X0.xx”.

Puede consultarse la página web de la calificadora: xxxxxx.xxx.xx Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.

Fix asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1+” (arg).

El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones xxxxxxxxxx xx Xxxxx Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría”.

CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO

En fecha junio de 2006, Moody's asignó una calificación de calidad de fiduciario (TQ: Trustee Quality) de XX0.xx al Banco de Valores S.A. (Valores), sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos.

La calificación XX0.xx del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación fue ratificada mediante informe de fecha diciembre de 2009 y se mantiene al día de la fecha.

Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción.

Directorio y comisión fiscalizadora

La nómina de los integrantes del directorio y de la comisión fiscalizadora se encuentra disponible en la página web del Banco Central de la República Argentina xxx.xxxx.xxx.xx / Sistema Financiero / Información sobre Entidades Financieras / Consultar / Banco de Valores S.A / Directivos por tratarse de una entidad sujeta a su control).

El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.

El Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), su fundador, diseñó el actual perfil que lo caracteriza dentro del sistema bancario, constituyéndolo en la Entidad Financiera más identificada con el mercado de capitales en la Argentina. Tal condición mantiene plena vigencia ante la reciente creación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA), mercado continuador del MERVAL, como fruto de la escisión de éste en dos empresas, la citada BYMA en asociación con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Grupo Financiero Valores S.A., quien pasa a ser el accionista mayoritario, poseedor del 99,99% de las acciones de Banco de Valores.

Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta con la estrecha colaboración que BYMA, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brindan en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.

Política ambiental

Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.

Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el Directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes a la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país”

Información contable

La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página xxx.xxxx.xxx.xx/ Sistema Financiero/ Por Entidad / Entidades Financieras / Banco de Valores S.A / Consultar / Estados Contables.

V. DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario declara que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto (a) no existe ningún hecho relevante que afecte o pudiera afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, (b) ha verificado que el Administrador y el Agente de Control y Revisión cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar los respectivos servicios. Asimismo a la fecha no existen hechos relevantes que afecten el normal desarrollo de sus funciones,

(c) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones asumidas en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, (d) a la Fecha de Emisión la transferencia de los activos se encontrará perfeccionada en legal forma, (e) los contratos xx xxxxxxxx se encuentran debidamente perfeccionados en forma electrónica, están vigentes y son válidos, y cada uno de ellos se corresponde con un desembolso efectuado por el Fiduciante mediante una transferencia a la respectiva cuenta bancaria del tomador, todo ello conforme a un informe del Agente de Control y Revisión; (f) la información relativa a los deudores (el “legajo”) consta en soporte electrónico, y su existencia ha sido verificada por el Agente de Control y Revisión;

(g) procedimientos de identificación de los deudores utilizados por la sociedad son fehacientes y fidedignos, (h) los datos personales de los deudores no serán divulgados en violación de la Ley de Protección de Datos Personales, (i) los términos y condiciones de la Plataforma de Moni son idóneos y suficientes para cumplir con los arts. 1107 y 1108 del CCC, (j) se ha recibido la documentación que se menciona en el artículo 1.3 D del Contrato Suplementario, (k) la sociedad mantiene la integridad y disponibilidad de los servicios de procesamiento de información y comunicación y realiza copias de respaldo de la información y (l) se ha suscripto contrato de underwriting con Banco de Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones

S.A. y Banco Industrial S.A., sin que los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos a ese efecto hayan sido negociados con terceros.

El Fiduciante declara – sin perjuicio de las declaraciones y garantías que formula en el artículo 3.1 del Contrato Suplementario

- que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto (a) no existe ningún hecho relevante que afecte y/o pueda afectar la integridad de la estructura fiduciaria y/o el normal desarrollo de sus funciones, (b) la situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciante no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones a cada uno de ellos asignadas por este Contrato de Fideicomiso y que cuenta con capacidad y estructura suficiente de cumplir con su función de Administrador bajo el Fideicomiso, (c) no existen atrasos y/o incumplimientos en la rendición de las cobranzas relativas a los Créditos fideicomitidos en el presente y en el fideicomiso anterior en vigencia; y (d) los Créditos tienen una instrumentación puramente electrónica o digital.

VI.-INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIANTE

La siguiente descripción del Fiduciante y Administrador ha sido provista por Moni Online S.A. al sólo y único efecto de información general.

Información general

Denominación social: Moni Online S.A. Fecha de constitución: 22 xx xxxx de 2012 CUIT: 30-71233461-0

Datos Inscripción: Legajo 213466, matrícula 122116, 17 de noviembre de 2014, Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Pcia. de Buenos Aires.

Registro en BCRA: Proveedores no Financieros de Crédito N 55085

Sede social: Xxxxx Xx 00, 000, xxxx 00, xxxxxxxxxxxx X, Xxxxxx xx Xx Xxxxx, Partido de La Plata, Provincia de Buenos Aires, B1900BKD

Domicilio especial: Xxxxxxxx 0000 0x xxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: (000) 0000-0000

Fax: (000) 0000-0000

Correo electrónico: xxxx@xxxx.xxx.xx Sitio web: xxx.xxxx.xxx.xx

Directorio

Nombre	Cargo	Vencimiento del mandato
Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Presidente	Asamblea que considere el ejercicio cerrado el 30-9-2020

Se encuentra convocada para el día 18 de noviembre de 2019 la asamblea de accionistas para la elección de un director suplente.

Gerencia de primera línea

La gerencia forma un equipo único en el mercado argentino, en cuanto a la experiencia combinada tanto en el sector financiero como en el sector tecnológico, y los años trabajando juntos en el desarrollo de empresas Fintech.

Nombre	Cargo
Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Chief Executive Officer
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Chief Financial Officer
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Chief Technology Officer
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Chief Operating Officer

Reseña histórica

Moni Online S.A. (“Moni”) es la primera compañía en Argentina de servicios financieros en una aplicación móvil, donde provee préstamos de corto plazo, pago de facturas y compras en e-commerce.

Inicia sus actividades en el año 2013 con el objeto de participar activamente en el mercado de servicios financieros y créditos de consumo. Los accionistas y directores consideran que es un mercado de gran posibilidad de expansión por demanda insatisfecha al que Xxxx puede brindar un servicio diferencial a través de la tecnología y la innovación, facilitando a personas humanas sub-bancarizadas el ingreso a sistemas más sofisticados, transparentes y formales de crédito y pago.

Desde el inicio de sus operaciones, Moni ha otorgado más de 690.000 préstamos a clientes en todas las provincias de la Argentina por medio de la web xxx.xxxx.xxx.xx y la aplicación móvil “Moni Adelantos”, por un monto de capital de más de $3.200 millones, y posee una cartera de más de 50 mil clientes activos que usan el servicio en forma recurrente.

Política ambiental

Moni no realiza actividades que tengan impactos significativos en el medio ambiente por lo que por el momento no posee una política ambiental. Sin perjuicio de esto, Xxxx ha tomado medidas tendientes a racionalizar el consumo de energía, papel y agua dentro del ambiente de trabajo y promueve la concientización sobre la importancia de su uso eficiente.

Composición accionaria

Nombre	Acciones	%
Finven Latam Inc	7.280.000	82.72%
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx(*)	760.000	8.64%
Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx	760.000	8.64%
	8.800.000	100.00%

En febrero de 2017, la Corporación Financiera Internacional “IFC” del Banco Mundial, se ha incorporado como accionista de Finven Latam Inc. invirtiendo US$ 3 millones para potenciar el desarrollo de Moni en Argentina. Continuando con dicho proceso, en julio de 2018, ha realizado una nueva inversión, en notas convertibles, por U$S 1,5 millones reafirmando su confianza en la compañía.

En junio de 2018, el Banco Interamericano de Desarrollo “BID” realizó una inversión por US$ 3 millones en notas convertibles, para impulsar el crecimiento del negocio en Argentina.

(*) en proceso sucesorio

Órgano de fiscalización interna

La sociedad no posee órgano de fiscalización interna, por no ser legalmente exigible.

Descripción de los productos

Los productos que ofrece Moni a sus clientes son:

1) Créditos personales. Se solicitan en forma online desde la web o el celular. El préstamo se deposita en la cuenta bancaria del cliente y se realiza el débito directo al vencimiento de la misma cuenta. Puede ser en una o varias cuotas.

2) Pago de servicios. Se solicitan en forma online desde la web o el celular. El cliente escanea la factura a pagar y se procesa en forma instantánea otorgándole al cliente un comprobante oficial de pago. Moni paga al proveedor del servicio y para cobrarle al cliente le debita su cuenta bancaria.

3) Pago de compras E-Commerce. Se solicitan en forma online desde la web o el celular. El cliente sube el archivo con la factura a pagar y se procesa en forma instantánea otorgándole al cliente un comprobante oficial de pago. Moni paga al proveedor y para cobrarle al cliente le debita su cuenta bancaria.

Auditoría externa

Se desempeña como auditor externo el Estudio Contable Xxxx Xxxxxx y Asociados.

Información contable

Moni Online S.A. ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
	Cifras en $	Cifras en $	Cifras en $
ACTIVO	30/9/2018	30/9/2017	30/9/2016
ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos	16.992.884	3.722.110	1.305.900
Inversiones	81.763.884	0	0
Créditos por Servicios y Préstamos	199.945.160	157.199.928	42.314.573
Otros Créditos	3.321.698	2.195.411	985.010
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	302.023.626	163.117.449	44.605.483
ACTIVO NO CORRIENTE Otros Créditos	8.447.517	578.113	0
Bienes de Uso	1.839.136	316.755	245.510
Bienes Intangibles	14.730.266	10.053.135	2.425.374
Inversiones	31.989.149	0	0
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	57.006.068	10.948.003	2.670.884
TOTAL ACTIVO	359.029.694	174.065.452	47.276.367
PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas Comerciales	16.067.148	5.367.168	2.229.371
Deudas Financieras	23.460.693	56.612.090	2.000.011
Deudas Sociales	6.627.000	4.806.156	1.405.651
Deudas Fiscales	45.109.291	7.794.633	1.946.358
Otros Pasivos	11.759.664	0	0
TOTAL PASIVO CORRIENTE	103.023.796	74.580.047	7.581.391
PASIVO NO CORRIENTE Deudas Financieras	0	11.116.667	0
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	0	11.116.667	0

TOTAL PASIVO	103.023.796	85.696.714	7.581.391
PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	256.005.898	88.368.738	39.694.976
	359.029.694	174.065.452	47.276.367

Indice de Solvencia (1)	2,48	1,03	5,24
Indice de rentabilidad (2)	0,27	0,03	0,12
(1) Patrimonio Neto/Pasivo (2) Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto

ESTADO DE RESULTADOS Cifras en $ Cifras en $ Cifras en $

	30/9/2018	30/9/2017	30/9/2016
Comisiones por Servicios y Gestión de Préstamos	231.781.422	94.950.738	35.676.430
Intereses por Préstamos	119.608.300	27.696.542	8.291.949
Ingresos por Recargas	0	0	271.767
Costo de los Servicios Prestamos	-162.683.354	-60.346.399	-22.310.562
Resultados Financieros y por Tenencia	11.722.598	-12.349.934	58.313
Resultado Bruto	200.428.966	49.950.947	21.987.897
Gastos de Administración	-12.575.677	-8.772.584	-4.001.610
Gastos de Comercialización	-81.605.398	-36.623.826	-10.575.630
Otros Ingresos Otros Egresos	22.314
Resultado de las Operaciones Ordinarias antes del Impuesto a las Ganancias	106.270.205	4.554.537	7.410.657
IMPUESTO A LAS GANANCIAS	-38.418.381	-1.693.233	-2.593.730
RESULTADO DEL EJERCICIO	67.851.824	2.861.304	4.816.927

Flujo de fondos

MONI ONLINE S.A.

mar-2019		abr-2019	may-2019	jun-2019	jul-2019	ago-2019
CAJA INICIAL	54.318.531	21.486.615	14.917.366	10.522.746	11.648.194	34.708.184
CAJA FINAL	21.486.615	14.917.366	10.522.746	11.648.194	34.708.184	85.654.866

AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DE EFECTIVO	-32.831.916	-6.569.249	-4.394.620	1.125.449	23.059.990	50.946.681
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL SALDO DE CAJA
ACTIVIDADES OPERATIVAS Cobranza neta de créditos (incluye cobranza de cartera cedida)	13.879.809	-7.441.458	4.416.362	74.933.398	53.966.363	57.067.277
Cobranzas netas correspondiente a Fideicomisos Financieros	7.236.245	11.813.642	12.646.946	15.568.309	6.830.000	7.126.900
Creditos cedidos a Fideicomisos Financieros	20.782.008	-	74.565.068	-	6.125.410	-
Otros créditos cedidos	-	21.248.938	-	21.798.910	-	-

Proveedores Comerciales, Diversos	-16.123.750	-22.653.349	-23.600.486	-22.873.458	-14.019.090	-15.100.934
Remision cobranzas Fideicomisos Financieros	-7.236.245	-11.813.642	-12.646.946	-15.568.309	-6.830.000	-7.126.900
Impuestos, Xxxxxxx y Cargas Sociales	-35.079.882	-26.705.721	-30.755.193	-26.270.767	-22.124.095	-26.876.252
Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades operativas	-16.541.814	-35.551.591	24.625.751	47.588.082	23.948.589	15.090.091
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Préstamos y descubiertos	-12.976.298	32.665.355	430.443	-	31.544.330	4.000.000
Descuento Documentos	-	8.300.000	4.150.000	12.500.000	-	-
Cancelación préstamos y descubiertos	-12.041.465	-6.868.857	-5.753.439	-47.737.052	-1.427.918	-17.945.737
Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades de financiación	-25.017.763	34.096.498	-1.172.996	-35.237.052	30.116.412	-13.945.737
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Aportes de Capital	-7.169.929	-	-17.999.996	-12.500.000	-25.157.958	-9.317.033
Cobranza por cuenta de terceros	-	-	-	-	-	-
Depositos cobranzas por cuentas de terceros	-	-	-	-	-	-
Flujo neto relacionado con inversiones y cobertura de cambios	15.897.590	-5.114.155	-9.847.380	1.274.418	-5.847.053	59.119.360
Flujo neto generado por (utilizado en) las actividades de inversión	8.727.660	-5.114.155	-27.847.376	-11.225.582	-31.005.011	49.802.327
FLUJOS NETOS TOTALES	-32.831.916	-6.569.249	-4.394.620	1.125.449	23.059.990	50.946.681

Los movimientos de efectivo positivos o negativos corresponden a variaciones propias del giro habitual del negocio. Normalmente en los periodos que estacionalmente registran mayor nivel de colocaciones, los desembolsos son superiores a las cobranzas de dicho periodo. Ocurriendo lo contrario en periodos estacionalmente bajos de colocación.

Dotación de personal

31-8-2019: 63

30-9-2018: 51

30-9-2017: 32

30-9-2016: 16

FIDEICOMISOS VIGENTES

(Información al 31 xx xxxxxx del 2019)

A la fecha la Compañía no cuenta con fideicomisos públicos vigentes.

EVOLUCION DE LA CARTERA DEL FIDUCIANTE

(Información al 31 xx xxxxxx del 2019)

Estado de Situación de Deudores (Saldo de Capital) Atraso ago-19 jul-19 jun-19 may-19 abr-19 mar-19
Sin atraso	74,3%	75,4%	74,1%	74,1%	73,0%	62,4%
De 1 a 31 días	4,0%	4,5%	3,6%	3,8%	4,7%	8,4%
De 32 a 60 días	0,0%	2,1%	2,6%	2,7%	2,1%	3,7%
De 61 a 90 días	5,0%	2,1%	2,4%	0,0%	1,4%	2,1%
De 91 a 120 días	0,0%	0,0%	0,0%	2,8%	1,4%	0,0%
De 121 a 180 días	3,7%	4,6%	3,9%	1,2%	3,0%	4,2%
De 181 a 360 días	6,7%	5,9%	6,8%	8,0%	7,9%	10,2%
Más de 360 días	6,3%	5,4%	6,7%	7,4%	6,5%	9,0%
TO TAL	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Incobrabilidad mayor a 90d. 3,72% 3,57% 4,12% 4,76% 4,72% 4,62%

	ago-19	jul-19	jun-19	may-19	abr-19	mar-19
Evolución del Saldo de Capital	$ 518.175.263	$ 502.105.185	$ 504.679.037	$ 531.263.327	$ 485.542.156	$ 436.621.654
Créditos por Cliente	1,42	1,34	1,30	1,23	1,17	1,17
Nivel de Precancelaciones	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%

Los porcentajes expresados en el Estado de Situación de Deudores, surgen de dividir el saldo de capital de cada estrato (a cada fecha de análisis) por el saldo de capital de la totalidad de los créditos vigentes sin exclusión de crédito alguno bajo ningún concepto. La información no incluye intereses ni punitorios cobrados.

El Índice de Incobrabilidad mayor a 90 días, refleja el saldo de capital a cada fecha de análisis con atraso mayor a 90 días sobre el capital original.

El Nivel de Precancelaciones Totales, refiere a la cancelación anticipada de créditos con la bonificación de intereses correspondiente.

CARTERA DE CRÉDITOS BAJO TITULARIDAD DEL FIDUCIANTE Y AFECTADOS A FIDEICOMISOS

(Información al 31 xx xxxxxx del 2019)

Serie	Saldo	de Valor Nominal al 31/08/2019
Moni Mobile II	$ 000.000.000
Saldo de Cartera Cedida	$ 165.071.370
Saldo de Cartera Propia	$ 687.421.693

Saldo de Cartera Total $ 852.493.063

Al 31 xx xxxxxx el Fideicomiso Financiero Moni Mobile II se encontraba en etapa privada.

VII.- INFORMACIÓN SOBRE EL ORGANIZADOR Y ASESOR FINANCIERO

La siguiente descripción ha sido provista por First Corporate Finance Advisors S.A. y sólo tiene propósitos de información general.

First Corporate Finance Advisors S.A. (“FIRST”). Su CUIT es 33-70097858-9. Tiene su sede social en la xxxxx 00 xx xxxx 000, xxxx 00, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel. 000-0000-0000. Sitio web institucional: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx. Fax: 0000- 0000. Email xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.

Se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 08/02/99 bajo el Nro. 1.858, libro Nro. 4 de Sociedades por Acciones, el cambio por la de denominación social mencionada fue inscripto el 08/10/13 bajo el Nro. 20.031 del Libro Nro. 65 de Sociedades por Acciones.

Directorio

Cargo	Nombre y apellido	Todos los mandatos se encuentran vigentes hasta la celebración de la
PRESIDENTE	XXXXXX XXXXX XXXXXXXX
VICEPRESIDENTE	XXXX XXXXXXX XXXXXXX

DIRECTORES	XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX	asamblea que trate los estados contables que cierren el 31/05/2021
	XXXX XXXX XXXXXXXX
	XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
	XXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX
	XXXXX XXXXX XXXX XXXXX
	XXXXXX XXXXXXXX
	XXXXXXX XXXXXXX
	XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX
	XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX
DIRECTOR SUPLENTE	XXXXXXXX XX XXXX

Órgano de fiscalización

La sociedad prescinde de sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984.

Breve descripción de la actividad principal

FIRST está conformado por un equipo de profesionales con más de 30 años de experiencia en servicios de asesoramiento financiero en los principales mercados de América Latina. Los mismos se han especializado en la prestación de servicios de alta sofisticación a una amplia cartera de clientes que incluye tanto grandes conglomerados empresariales nacionales y extranjeros como a empresas familiares y Gobiernos Nacional, Provincial y Municipal, con fuerte foco en las principales industrias del espectro económico que conforman nuestra región.

Con más de 20 años de experiencia en securitizaciones en la región, FIRST ha sido partícipe de los hechos más significativos de la historia reciente xxx xxxxxxx de capitales argentino. Alguno de estos hechos relevantes:

 Realización de la primera titulización hecha en Argentina.

 Asesoramiento en la transacción con el primer Investment Grade International en América Latina (S&P BBB-).

 Estructuración de más de 1.500 series de fideicomisos financieros por un monto superior a $ 105 mil millones.

Nuestras líneas de servicios incluyen Negocios (Business Strategy, Corporate Finance Advisory, M&A, Valuación, Fairness Opinion y Infrastructure Advisory) y Financiamiento (Securitización, Deuda Corporativa, Reestructuración), contando con experiencia en diversas Industrias (Financial Services, Consumer Finance / Retail, Agibusiness, Energía y Recursos, Real Estate, Infraestructura, Tecnología, Media y Telecomunicaciones).

VIII. DESCRIPCION DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION

Tiene su sede social en la xxxxx 00 xx xxxx 000, xxxx 00, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel/Fax 000-0000-0000. Correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx CUIT: 30-71429273-7. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100, Fecha de inscripción 29/01/2014 – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M. N. 07/0339, Fecha de inscripción 10/03/2014.

Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983 – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 10727, Fecha de inscripción 05/07/1993, CUIL 23- 00000000-9, dirección de correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente: (i) Xxxxxx Xxxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción: 21/12/1988 – C.P.C.E. Prov. Santa Fe

M.N. 18859, Fecha de inscripción 24/02/2014, CUIL 20-00000000-2 o (ii) Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción: 11/09/1984, CUIL 20-00000000-6, dirección de correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx ó (iii) Xxxx X Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción: 24/07/1979, CUIL 20-00000000-2, dirección de correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

Todos los mencionados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A., una sociedad que presta servicios de Auditoría, AQC

- AssetQuality Control®, Asesoría Profesional y Agente de Control y Revisión entre otros. Está conformada por un equipo de profesionales que cuenta con amplia y destacada trayectoria ejerciendo el rol de Agente de Control y Revisión en el mercado local con experiencia en múltiples y diversos tipos de activos, desempeñando tareas como evaluación de activos, due diligence de transferencia y asistencia en la contingencia de reemplazo de Agente de Cobro.

Se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 24/10/2013 bajo el Nº 21.128 del libro Nº 66 de Sociedades por Acciones y también en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios que lleva la Comisión Nacional de Valores.

De acuerdo a lo establecido en el art. 28, cap. IV, Tít. V de las NORMAS, los informes mensuales que emita el Agente de Control y Revisión se publicarán en el sitio web del Fiduciario, dentro de los 15 días hábiles posteriores al cierre de cada

mes y con una periodicidad no mayor a un mes. Se podrá consultar el mismo en el siguiente enlace: xxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx.

IX.- CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

El fideicomiso se integra con préstamos personales originados por el Fiduciante a través de la página de Internet de Moni o de su aplicación móvil (cualesquiera de tales medios, la “Plataforma de Moni”), por el monto de su capital (los “Créditos”), pagaderos mediante débito directo efectuado por el Fiduciante de la cuenta bancaria del respectivo deudor (sin perjuicio de admitirse otros medios de cobranza en casos especiales, tratándose de créditos en xxxx). Su instrumentación es puramente electrónica o digital, prescindiéndose de constancias escritas en las solicitudes xx xxxxxxxx, comunicación de otorgamiento y desembolso, y de firma ológrafa o digital.

Cada Crédito se fideicomite por su monto de capital total, que es el importe transferido a la cuenta bancaria del respectivo Deudor más el cobro adelantado de la retribución que corresponde al fiduciante como dador del mutuo, que se factura al tomador bajo el concepto “Retribución por calificación de riesgo crediticio” y sigue el mes y año de otorgamiento. Esa factura se emite en forma electrónica conforme a las disposiciones de la AFIP, y es enviada al correo electrónico que el tomador ha comunicado al fiduciante en oportunidad de registrarse en la plataforma de Moni Online SA por el mismo sistema de dicho ente público.

No es requerida la notificación a los Deudores de la cesión de los Créditos, por cuanto las propuestas xx xxxxxxxx cursadas por el Fiduciante y aceptadas por los Deudores a través de la Plataforma de Moni contienen una cláusula que habilita a la cesión de los créditos conforme a lo dispuesto en los arts. 70 a 72 de la ley 24.441. No obstante, para mayor seguridad el Fiduciante enviará a cada Deudor un mensaje de correo electrónico a través de la Plataforma de Moni – que brinde al remitente una constancia de recepción por el Deudor - informando que el Crédito respectivo podrá ser cedido en fideicomiso al Banco de Valores, con indicación del domicilio de éste (la “Notificación Electrónica”).

Los Créditos se cobran a través del sistema de “débito directo”, por intermedio del Banco Recaudador contratado por el Fiduciante. Ello sin perjuicio de que, tratándose de créditos en xxxx, en casos especiales se admita su cobro por otras vías.

Los Créditos cedidos cumplen los siguientes Requisitos: que a la Fecha de Análisis (a) sus deudores no se encuentren clasificados en situación 3, 4, 5 o 6 según la última información publicada en la “Central de deudores del sistema financiero” del BCRA; (b) no tengan atrasos superiores a los 30 (treinta) días ni sean producto de una refinanciación; (c) que de no tratarse de Clientes Recurrentes tengan al menos una cuota paga.

PROCEDIMIENTO DE ORIGINACIÓN DE CRÉDITOS

1. En primer lugar, el cliente debe completar un proceso de registro en la plataforma de Moni, sea a través de su página web xxxx.xxx.xx (la “Página Web de Moni”) o su aplicación móvil (la “App de Moni”, en conjunto la “Plataforma Moni” o “Plataforma”), donde el cliente ingresa sus datos personales incluyendo datos de la cuenta bancaria con la que va a operar y donde a su vez acepta los términos y condiciones de la Plataforma que regirán para cualquier uso de los servicios de Moni en dicha Plataforma. Las personas que no completen el proceso de registro no podrán acceder a la Plataforma Moni ni solicitar ninguno de los productos.

2. Durante el proceso de registro, del cliente, Xxxx realiza una validación de identidad y se solicita la siguiente información que se guarda en el legajo electrónico del cliente:

 Un correo electrónico, que será verificado enviando un correo electrónico con un link que el cliente debe confirmar.

Este será el canal de comunicaciones a utilizarse para el intercambio de información entre Moni y el cliente.

 Sus datos personales, nombre, apellido, DNI y sexo; que serán validados utilizando un servicio de ANSES, que permitirá corroborar que el cliente existe y los datos ingresados coinciden con los registrados en dicho organismo.

 Un número telefónico, que puede ser fijo o de telefonía celular, en ambos casos será verificado enviando un mensaje de voz en el primer caso o un pin a través de un mensaje de texto, que el cliente debe ingresar en la plataforma para asegurarnos que es un teléfono al que el cliente tiene acceso, habilitando así el segundo canal de comunicación.

 El CBU de la cuenta bancaria de la cual el cliente es titular. Se verificará inicialmente el formato (código de banco y dígitos verificadores) y que la cuenta no haya sido registrada para otro usuario. Asimismo, dicho CBU es validado con una fuente de datos externa que permite verificar que el usuario registrado es titular de la cuenta ingresada. Una vez solicitado un producto se validará, a través del desde dónde se realiza la transferencia bancaria, que el CBU ingresado corresponda al usuario registrado.

3. Para validar la identidad de la persona, se realiza al menos uno de los siguientes controles que tiene que resultar satisfactorio:

 El cliente debe responder correctamente un cuestionario con varias preguntas de opción múltiple con datos provenientes de un bureau de crédito.

 Debe enviar una imagen del DNI, que será analizada automáticamente por una herramienta que extrae nombre, apellido, fecha de nacimiento, número de DNI y código xx xxxxxx verificando que coincidan con los datos filiatorios

registrados.

 Debe enviar una imagen de sí mismo (selfie) con diferentes poses y requerimientos sencillos para validar su identidad. Las imágenes se verifican manualmente, siendo contrastadas con las imágenes de DNI. Nos encontramos trabajando en la automatización de dicho proceso, a partir de servicios brindados por RENAPER.

Todos los clientes que se registran o, se hayan registrado anteriormente a dicha fecha, deben proveer una imagen del DNI para validarse, independientemente de haber sido validados o no por alguno de los otros dos métodos. El proceso de registro y validación de clientes está monitoreado por un equipo de call center que funciona como soporte y detecta irregularidades. A su vez, se realiza sobre todos los clientes un control de los datos relacionados a domicilio de acceso, IP, hardware utilizado y huella digital del dispositivo entre otros.

Actualmente Moni se encuentra en proceso de homologación con el RENAPER (el Registro Nacional de las Personas) para utilizar el servicio de validación de identidad que ofrecerá este organismo.

El cliente se analiza en forma automática mediante un scoring propio, determinando el nivel de riesgo del cliente y los productos y límites de crédito que se le pueden ofrecer.

4. El cliente, habiendo sido validado previamente, solicita el préstamo desde la aplicación móvil o desde la web (la “Solicitud”) a través del siguiente cuadro de diálogo, oprimiendo un botón denominado “Quiero un préstamo”:

Se evalúa la solicitud, y comunicará la aceptación o rechazo de la misma. Si se acepta, se le comunica al Usuario una propuesta a través del siguiente cuadro de diálogo:

5. El Usuario indica el monto a tomar y cantidad de cuotas. El Usuario confirma la operación al apretar el botón “Confirmar”

y luego sólo debe ingresar su CBU (la “Aceptación”). La Aceptación obligará a Moni Online S.A. a desembolsar el monto prestado dentro de las 72 horas hábiles. Ello implicará, de pleno derecho, el consentimiento del Usuario a que se debite automáticamente de su cuenta bancaria el monto acordado de devolución xxx xxxxxxxx en la/s fecha/s correspondientes.

6. El Usuario recibe el siguiente cuadro:

Una vez realizado el desembolso se le envía un correo electrónico al cliente con todas las condiciones de dicho préstamo. En el legajo electrónico del cliente se guardan los datos de registro y de scoring de la persona, los términos y condiciones que ha aceptado y las condiciones específicas xxx xxxxxxxx solicitado, incluyendo el comprobante de transferencia bancaria que demuestra la existencia del desembolso del crédito otorgado. En los casos en que la transferencia sea rechazada por datos erróneos u otro motivo, el banco notifica a Moni en menos de 24 horas y el crédito es cancelado inmediatamente. A su vez, no se ejecutan transferencias cuando difieran el CUIL/CUIT informado y el CUIL/CUIT del CBU a acreditar. El sostenido crecimiento de la empresa en los últimos años ha demostrado que el sistema de Moni permite no sólo la absorción de gran capacidad de procesamiento sino también la adecuación en forma constante de la infraestructura necesaria para ello.

Pautas de originación de créditos

Xxxx ha desarrollado un scoring propio que realiza un análisis instantáneo del cliente utilizando los datos cargados por el mismo cliente al momento de registrarse, datos de comportamiento crediticio proveniente de la Central de Deudores de BCRA o de bureau de crédito externos, información de comportamiento del cliente proveniente de los dispositivos utilizados, redes sociales y bases externas públicas o privadas tradicionales

Beneficiarios

 Personas humanas

 Edad entre 18 y 80 años

 Residentes

 Personas que se encuentran en alguna de las siguientes categorías:

 Estén en relación de dependencia con antigüedad laboral mínima de 3 meses.

 Se encuentren inscriptas como monotributistas o autónomos sin antigüedad mínima de acuerdo a información solicitada a bureaus de crédito.

 Xxxx jubilados o pensionados

 Posean historial crediticio positivo, (que no posean deuda con más de 3 mil pesos con atraso mayor a 90 días en otras entidades de acuerdo a información de la Central de Deudores del Banco Central de la República Argentina) o no posean historial crediticio

Límite de crédito

El scoring determina el nivel de riesgo de cada cliente. De acuerdo al nivel de riesgo se determina el límite de crédito máximo inicial (rango actual de $1.000 a $56.000 para el monto desembolsado), y dicho límite puede aumentarse posteriormente, siempre que la calificación crediticia siga siendo adecuada y hayan tenido un buen comportamiento de pago en Moni. El nivel de riesgo también determina el límite de cuotas a otorgar. El máximo número de cuotas es 12.

Política de otorgamiento

Moni cobra una “Retribución por Calificación de Riesgo Crediticio” del Usuario, que se calcula como un porcentaje sobre el capital xxx xxxxxxxx y que es descontada por única vez al momento de desembolsar el mismo. En consecuencia el importe neto a desembolsar, será el resultante de restar al capital de la operación, el importe de dicha retribución más IVA. La retribución porcentual es fija y se determina en forma previa al desembolso en función de: (i) el nivel de riesgo del Usuario

y (ii) la cantidad de cuotas acordadas para cancelar la asistencia.

Los máximos porcentuales de la Retribución por la Calificación de Riesgo Crediticio del Usuario por la Asistencia, vigentes al 30 xx xxxxx de 2019, se detallan en la siguiente tabla:

Cantidad de cuotas	1	2	3	6	12
Retribución	17%	21%	25%	37%	45%

Adicionalmente a la retribución antes mencionada, Xxxx cobra una tasa de interés que se utiliza para el cálculo de las cuotas con sistema francés. Si bien la tasa de interés puede ser modificada de tiempo en tiempo en función de las condiciones xx xxxxxxx, la tasa vigente al 30 xx xxxxx de 2019 era de 79% (TNA).

Todas las condiciones para cada oferta de crédito se encuentran publicadas en los términos y condiciones que se encuentran en la Página Web de Moni.

Gestión de cobranzas

La cobranza se realiza mediante débito en cuenta bancaria. La gestión de cobranzas y el seguimiento de la morosidad se encuentran integrados al sistema, maximizando el uso de herramientas tecnológicas para el control y la realización de acciones automáticas. Se utilizan los niveles de riesgo asociados a cada cliente para la priorización de las acciones que requieran intervención humana.

Estando Moni registrado como Proveedor No Financiero de Crédito en el Banco Central de la República Argentina “BCRA” bajo el número de entidad 55085, presenta al cierre de cada mes, la cartera de clientes en la Central de Deudores de dicha entidad, donde se especifica el saldo de deuda y la situación de cada cliente.

A aquellos clientes a los que Moni les otorga crédito y que no tienen ningún tipo de historia crediticia en el sistema, Moni, al estar informando su comportamiento en BCRA, les permite que puedan comenzar a armar un historial crediticio positivo, contribuyendo a una mayor inclusión financiera.

Etapa preventiva

El proceso de cobranza comienza con un trabajo preventivo de recordatorio de vencimiento de cada obligación a través de distintos medios (mails, sms, push mobile) y se realiza el débito automático de la cuenta bancaria del cliente el día de la fecha de vencimiento de la obligación. En el caso que no existieran fondos suficientes en la cuenta del Deudor al momento de realizar el intento de débito en la fecha de vencimiento del crédito, Moni seguirá realizando intentos de débitos cada tres días hábiles.

Xxxx temprana (hasta 45 días)

Desde los primeros xxxx xx xxxx se envían notificaciones al cliente. Primero se le envían mensajes automáticos tipo mail, sms, IVR, whatsapp o push mobile. A partir de los 10 xxxx xx xxxx comienza a realizarse llamados desde el call center propio de Xxxx, haciendo un seguimiento diario por cliente hasta los 45 xxxx xx xxxx. A partir de los 30 xxxx xx xxxx, se habilita sólo para casos especiales la posibilidad de pagar a través de Dineromail y PayU (plataformas de medios de pago).

Xxxx tardía (desde 45 días)

A partir de los 45 días, el cliente pasa a un estudio de cobranzas externo, quien se encargará de enviar notificaciones y realizar llamados telefónicos.

Xxxx avanzada (desde 180 días)

A partir de los 180 días, la gestión de recupero es tercerizada a estudios legales. De persistir la xxxx, y no habiendo compromiso de pago por parte del cliente, se evaluará la solvencia del deudor y los gastos a afrontar – en consideración al monto de la deuda - para determinar la conveniencia de iniciar acciones judiciales. De resultar positivo, se inician las acciones legales tendientes al cobro del crédito.

Previsión por incobrabilidad

Xxxx realiza previsiones de acuerdo las pautas establecidas por el BCRA para Créditos de Xxxxxxx.

DOCUMENTOS ELECTRÓNICOS EN LA OPERATORIA DE ORIGINACIÓN. CONSIDERACIONES LEGALES

A continuación se describen los documentos electrónicos utilizados en las Plataformas de Moni para el proceso de originación de los Créditos, y las normas legales aplicables para determinar la existencia y validez de estos últimos.

A. Constancias documentales

A efectos de la originación de los Créditos el Fiduciante utiliza en los siguientes documentos electrónicos (los “Documentos Moni Online”):

I. Términos y Condiciones

II. Validación de Clientes

III. Procesos Operativos – Préstamos

IV. Legajos

V. Documento de seguridad de información (versión 1.1. enero 2015)

Seguidamente se describirá el contenido de los elementos enumerados, en la parte que se considera relevante para su análisis por los potenciales inversores.

I. Términos y Condiciones

El citado documento contiene los términos y condiciones generales y particulares que rigen el acceso a la Página de Internet de Moni, o a la “app” de Moni si el acceso es a través de un teléfono celular (en conjunto, definidas en esta sección como el “SITIO MONI” o la “Plataforma de Moni”), y la utilización de cualquiera de los productos o servicios disponibles en el SITIO MONI.

Dispone que se considerará que cualquier visitante que accede al SITIO MONI y utiliza alguno de los servicios prestados por el SITIO MONI, o se registre en el SITIO MONI, acepta los Términos y Condiciones aplicables. A dicho visitante se lo denomina “Usuario”.

El Usuario reconoce y acepta que en los Términos y Condiciones se establecen las reglas de un contrato bilateral que se concertará mediante el uso, por los contratantes, de comunicaciones y mensajes recíprocos, a través de las herramientas de comunicación provistos por el SITIO MONI.

En los puntos 2 y 3 de los Términos y Condiciones se establecen las condiciones básicas que éste debe reunir para operar en el SITIO MONI y la potestad de MONI ONLINE S.A. y/o el SITIO MONI para disponer, en cualquier momento a su solo arbitrio, la suspensión o inhabilitación temporal o definitiva para el acceso del Usuario al SITIO MONI.

Los puntos 4 a 11 describen los procedimientos para que un Usuario pueda obtener su registración en el SITIO MONI, con el uso de una contraseña (que no se exigirá cuando el acceso se realice a través del programa Facebook). Una vez activada la Cuenta del Usuario, éste tendrá acceso a la aplicación y a los servicios del SITIO MONI mediante la introducción de su nombre y contraseña.

En los puntos 12 a 19 se describen los términos relacionados al acceso a la cuenta y los datos personales.

En los puntos 20 a 27 se describen los procedimientos para que un Usuario pueda pedir un préstamo, conforme se describe ut-supra en la sección VI. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIANTE, apartado “Procedimiento de originación de Créditos”.

El punto 29 refiere a la posibilidad que tiene el Usuario de revocar la Aceptación dentro de los 10 días de formulada. Ello sea mediante notificación a Moni Online S.A. o mediante la devolución del dinero dentro de dicho plazo, devengándose los intereses hasta ese momento y sin derecho a repetir los gastos que el Usuario haya afrontado.

En los puntos 30 a 36 se describen los procedimientos para que un Usuario pueda utilizar el Servicio de Pago de Facturas, E-commerce y de Telefonía, tanto para su financiación como para su pago inmediato. El punto 35 indica que Moni Online S.A. no cobrará suma alguna en los casos en que el pago de la factura no sea financiado.

En los puntos 37 a 42 se describen los procedimientos para que un usuario pueda utilizar el servicio de recarga de saldo para la tarjeta Sube. Como en el caso anterior, en el punto 41 se afirma que Xxxx Online S.A. no cobrará suma alguna en los casos en que la recarga no sea financiada; en particular, no exigirá el cobro de intereses ni la Retribución por la calificación de riesgo crediticio del Usuario por la Recarga sobre el monto de la recarga.

En el punto 44 se especifica que, en todo momento, MONI ONLINE S.A. cumplirá, en todo momento, con las normas vigentes en la República Argentina, incluyendo, sin limitación, las normas fiscales, a cuyos fines procederá a emitir las facturas que corresponden.

En el punto 45 se especifica que el Usuario, mediante la aceptación de los Términos y Condiciones, autoriza a Moni Online S.A. a efectuar débitos en la cuenta bancaria del Usuario identificada por su CBU en los plazos y por los montos confirmados por el Usuario mediante la aceptación de la Propuesta de Asistencia en el SITIO MONI. En el caso que la entidad bancaria lo requiera, el Usuario se obliga a comunicar a dicha entidad la autorización de débito automático.

El punto 46 dispone un plazo no mayor a 48 horas hábiles para que MONI ONLINE S.A. informe al usuario respecto a la percepción de la devolución de lo acordado. Asimismo, en caso que el débito se rechace, se informará inmediatamente al usuario para que proceda al pago de la suma adeudada inmediatamente.

El punto 47 establece: “El Usuario acepta la plena validez de las notificaciones enviadas a MONI ONLINE S.A. y recibidas de MONI ON LINE S.A., a través del SITIO MONI y/o por correo electrónico (en la dirección comunicada por el Usuario), destacándose que el presente contrato se conviene sobre la base de la buena fe contractual y el deber de

colaboración entre las partes”.

El punto 48 establece la posibilidad que MONI ONLINE S.A. y/o el SITIO MONI puedan otorgarle al Usuario una opción de extensión del plazo para el repago del monto adeudado.

Los puntos 49 y 50 establecen las consecuencias de la xxxx y el cobro de intereses punitorios, como de cargos por gastos administrativos asociados a procedimientos de seguimiento xx xxxx y gestión de cobranzas.

El punto 51 establece: “El Usuario presta desde ya su conformidad para que MONI ONLINE S.A. pueda ceder libremente, en fideicomiso o no, los derechos resultantes del uso de cualquiera de los productos ofrecidos por el SITIO MONI, sin que ello pueda implicar modificación alguna de las obligaciones asumidas por el Usuario. En caso que la cesión se realizara conforme a lo dispuesto en los arts. 70, 71 y 72 de la ley 24.441 (tal como la misma fuera modificada y complementada), no será requisito la notificación al Usuario.”.

Los puntos 52 y 53 establecen las condiciones para el Programa Referidos de MONI ONLINE S.A.

El punto 54 dispone: “En cumplimiento de la Sección 8.1 de la Comunicación "A" 2729 (tal como la misma fuera modificada y complementada) del Banco Central de la República Argentina (en adelante, el "BCRA"), se pone en conocimiento de los clientes que podrán solicitar, a través de xxxxxxxx@xxxx.xxx.xx, la última clasificación de deudores informada por MONI al BCRA junto con los fundamentos que lo justifican, el importe total de deudas con el sistema financiero y las clasificaciones asignadas que surjan de la última información disponible en la "Central de deudores del sistema financiero".

Se dispone en el punto 55 que “El Usuario antes de aceptar los Términos y Condiciones ha tomado pleno conocimiento de los mismos, los ha tenido a la vista y leído con detenimiento y cuenta con copia de ellos a su disposición, pudiendo guardarla en su ordenador, imprimirlos o retirar copia firmada por MONI ONLINE S.A. en el domicilio especial fijado por la misma”.

El punto 57 explicita que MONI ONLINE S.A. no es una entidad financiera ni presta al Usuario ningún servicio bancario o cambiario, por lo que, entre otras regulaciones, el manual de Protección de los usuarios de servicios financieros del BCRA no resulta aplicable ni a los Términos y Condiciones ni a ninguno de los servicios prestados por MONI ONLINE

S.A. Por último, el punto 58 se indica que: “Estos Términos y Condiciones estarán regidos en todos sus puntos por las leyes vigentes en la República Argentina. Para todos los efectos de la presente, las partes se someten a la competencia de la Justicia Nacional en lo Comercial de la Capital Federal. MONI ONLINE S.A. constituye domicilio especial en Xxxxxxxx 0000 Xxxx 0 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx”.

II. Validación de clientes

Este documento describe los procedimientos para verificar que el Usuario que está solicitando un producto en el sitio es quién dice ser, y obtener documentación para respaldar la relación con el cliente.

El proceso esencial apunta a la validación del DNI proporcionado por el Usuario.

III. Procesos Operativos - Préstamos

Este documento describe el proceso de desembolso de los préstamos (transferencias bancarias, ya sea por Banco Citibank como Banco Industrial u otra entidad bancaria), y las cobranzas (débito directo, o pagos por transferencias o transferencias desde plataformas de pago electrónicas – Dineromail, PayU y Cuenta Digital).

IV. Legajos

Los legajos de clientes o de préstamos no son físicos, sino que surgen de los datos obrantes en el Sitio Moni.

V. Documento de seguridad de información

Cuando el Usuario utiliza el Sitio, se almacenan datos en los servidores para posibilitar la conexión y por cuestiones de seguridad. Estos datos pueden incluir el nombre de su proveedor de servicio de Internet, el sitio web que el Usuario ha usado para vincularse al sitio, su dirección IP (“Internet Protocol”), la fecha y duración de sus visitas al sitio.

El departamento de sistemas del Fiduciante deberá efectuar las copias de respaldo y de recuperación de datos. Moni mantiene la integridad y disponibilidad de los servicios de procesamiento de información y comunicación y realiza copias de back-ups o respaldo de la información de acuerdo a lo normado en las distintas políticas de back-ups y respaldo. A tal fin, hay un almacenamiento local – con una periodicidad mensual – y un almacenamiento externo – con un proceso diario que genera copias de seguridad de base de datos completa de los últimos 7 días (en servidor AWS); un backup automático de base de datos de los últimos 9 días proporcionado por Amazon RDS; y “snapshots” mensuales de la base de datos, con almacenamiento en Amazon RDS.

B. La prueba xxx xxxxxxxx

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones legales vinculadas a las I) características del contrato de mutuo o préstamo de dinero; II) los documentos electrónicos; y III) existencia de la obligación de devolver aún cuando no se pruebe la existencia de un contrato de mutuo, elaborada por el Asesor Legal del Fideicomiso. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con la misma.

Como se ha visto, cada crédito a fideicomitir tiene su origen en un préstamo de dinero (mutuo) otorgado por Moni Online S.A. por efecto de (i) formular a una persona registrada como Usuario en el Sitio Moni una propuesta xx xxxxxxxx, en respuesta a una solicitud formulada por dicho Usuario, y (ii) aceptar el Usuario dicha propuesta, todo ello en forma electrónica a través de la Plataforma de Xxxx, y desembolsado mediante acreditación en una cuenta bancaria del tomador. Su pago se verifica mediante débito directo efectuado por Moni Online S.A. de la cuenta bancaria del respectivo deudor.

Es decir que los Créditos tienen una instrumentación puramente electrónica o digital, prescindiéndose de constancias escritas en las solicitudes xx xxxxxxxx, propuesta, aceptación y desembolso.

I. Características del contrato de mutuo o préstamo de dinero

 Hay contrato de mutuo cuando el mutuante se compromete a entregar al mutuario en propiedad, una determinada cantidad de cosas fungibles, y éste se obliga a devolver igual cantidad de cosas de la misma calidad y especie (art. 1525 del Código Civil y Comercial – en adelante, el “CCC” -).

 El mutuo se presume oneroso. Si es en dinero, el mutuario debe los intereses compensatorios, los que se deben pagar por trimestre vencido, o con cada amortización total o parcial de capital que ocurra antes de un trimestre, salvo estipulación distinta (art. 1527). Si no fue acordada por las partes, ni por las leyes, ni resulta de los usos, la tasa de interés compensatorio puede ser fijada por los jueces (art. 767).

 Si nada se ha estipulado acerca del plazo y lugar para la restitución de lo prestado, el mutuario debe restituirlo dentro de los diez días de requerirlo el mutuante, excepto lo que surja de los usos (art. 1528).

 La falta de pago de los intereses o de cualquier amortización de capital da derecho al mutuante a resolver el contrato y a exigir la devolución de la totalidad de lo prestado, más sus intereses hasta la efectiva restitución (art. 1529). A partir de su xxxx el deudor debe los intereses correspondientes (intereses moratorios). La tasa se determina: a) por lo que acuerden las partes; b) por lo que dispongan las leyes especiales; c) en subsidio, por tasas que se fijen según las reglamentaciones del Banco Central (art. 768).

La ley no impone para el contrato xx xxxxxxxx o mutuo ningún requisito de forma. Aplica entonces el art. 1019 del CCC: “Los contratos pueden ser probados por todos los medios aptos para llegar a una razonable convicción según las reglas de la sana crítica, y con arreglo a lo que disponen las leyes procesales. Los contratos que sea de uso instrumentar no pueden ser probados exclusivamente por testigos”. El art. 1020 admite para probar el contrato el principio de prueba instrumental y el hecho de la ejecución del contrato. Se considera principio de prueba instrumental cualquier instrumento que emane de la otra parte, de su causante o de parte interesada en el asunto, que haga verosímil la existencia del contrato (art. 1021).

Dice el art. 971 del CCC que los contratos se celebran con la recepción de la aceptación de una oferta o por una conducta de las partes que sea suficiente para demostrar la existencia de un acuerdo. La oferta es la manifestación dirigida a persona determinada o determinable, con la intención de obligarse y con las precisiones necesarias para establecer los efectos que debe producir de ser aceptada (art. 972): es la Propuesta de Asistencia, según los Términos y Condiciones de la operatoria de Moni Online S.A. (que, a su vez, responde a una previa Solicitud de un Usuario en el Sitio Moni).Y toda declaración o acto del destinatario que revela conformidad con la oferta constituye aceptación (art. 979): en la operatoria de Moni, tal aceptación se da por el envío de la Aceptación del Usuario, conforme se describe en los Términos y Condiciones.

Cabe advertir que los préstamos de los que Moni Online S.A. sea acreedor, al tener una forma puramente electrónica, no aparejan ejecución en caso de perseguirse su cobro por la vía judicial: en otras palabras, no hay allí un título ejecutivo. Esto hace que en caso xx xxxx la gestión judicial de cobro deba hacerse por la vía ordinaria, lo cual no incide en la efectividad de las posibilidades de cobro, sino que hace a la necesidad de una mayor actividad procesal que derivará en un plazo mayor para obtener la satisfacción de los debido (más allá de la solvencia del deudor).

II. Los documentos electrónicos

Para probar la oferta y la aceptación (que determinan la celebración del contrato de mutuo), cuando las mismas no constan en un instrumento escrito y con firma ológrafa (es decir, manual) de las partes, aplica lo que se señala a continuación.

El valor jurídico de cualquier documento escrito depende de la posibilidad de considerarlo auténtico y seguro. La autenticidad de un documento estriba en la identificación de su autoría. Verificada ésta, permite atribuir su contenido a la voluntad del suscriptor. La seguridad reside en el grado de certeza con la cual sea dable pensar que el documento cuya procedencia se establece no ha sufrido alteraciones; y en la medida que resulte más difícil alterarlo sin que tales cambios sean verificables. En los documentos privados la firma autógrafa es el medio que cumple con este objetivo de autenticar un documento, para poder determinar su autoría, con la consiguiente atribución del contenido al suscriptor. Pero la tecnología brinda hoy los medios para asegurar la autenticidad e integridad de un documento electrónico, con un grado de seguridad aceptable.

En otras palabras, un documento es auténtico cuando no ha sufrido alteraciones tales que varíen su contenido, lo que implica decir que la autenticidad está íntimamente vinculada a la inalterabilidad.

El documento electrónico ha sido asimilado a un documento escrito. Para que resulte factible esa equiparación, es requisito necesario, ante todo, la posibilidad de recuperación del mensaje. Mientras los impulsos electrónicos son instantáneos, el soporte papel perdura mientras no se destruya. Pero esos impulsos pueden ser registrados, y los registros electrónicos guardarse, si se satisfacen ciertas condiciones tecnológicas.

La recuperabilidad del mensaje es la aptitud física de éste, que le permite permanecer accesible para el ulterior examen después de ser enviado o recibido, y depende de la capacidad del sistema de información utilizado por el emisor o el destinatario, en orden a su conservación. La ley 25506 establece que corresponde acreditar su autoría y validez a quién la invoca, cuando la firma electrónica sea desconocida (art. 5°).

La calidad de durable es aplicable a toda reproducción indeleble del original que importe una modificación irreversible del soporte. Se entiende por "modificación irreversible del soporte" la imposibilidad de reinscripción del mismo. Es "indeleble" la inscripción o imagen estable en el tiempo, y que no pueda ser alterada por una intervención externa sin dejar huella.

Es decir que para convertir a un mensaje en un medio de prueba eficaz, válido, es necesario repasar las exigencias de las normas de fondo y forma al respecto.

El CCC establece que “si la ley no designa una forma determinada para la exteriorización de la voluntad, las partes pueden utilizar la que estimen conveniente. . . .” (art. 284), y que “la expresión escrita puede tener lugar por instrumentos públicos, o por instrumentos particulares firmados o no firmados, excepto en los casos en que determinada instrumentación sea impuesta”. Y en lo que interesa para esta opinión, aclara que “puede hacerse constar en cualquier soporte, siempre que su contenido sea representado con texto inteligible, aunque su lectura exija medios técnicos” (art. 286), lo que constituye una referencia al documento electrónico o digital.

El art. 319 del CCC establece que el valor probatorio de los instrumentos particulares debe ser apreciado por el juez ponderando, entre otras pautas, la congruencia entre lo sucedido y narrado, la precisión y claridad técnica del texto, los usos y prácticas del tráfico, las relaciones precedentes y la confiabilidad de los soportes utilizados y de los procedimientos técnicos que se apliquen (art. 319). Este último requisito es el aspecto clave a tener en cuenta cuando se trata de valorar la validez y eficacia probatoria de las comunicaciones electrónicas, que no debe ser desplazado por la exigencia inexcusable de la existencia de una “firma digital” en los términos de la ley 25.506.

En los contratos celebrados de acuerdo a cláusulas generales predispuestas (como también es el caso de los préstamos de Moni Online), el art. 985 CCC en su parte final indica que “la presente disposición es aplicable a la contratación telefónica, electrónica o similar”.

En materia de contratos entre ausentes (es decir, con oferta y aceptación plasmados en diferentes instrumentos, como es el caso que nos ocupa), en la parte final del art. 983 cuando establece que “la manifestación de voluntad de una parte es recibida por la otra cuando ésta la conoce o debió conocerla, trátese de comunicación verbal, de recepción en su domicilio de un instrumento pertinente, o de otro modo útil” con esta última expresión puede considerarse comprendida una manifestación instrumentada por medios tecnológicos. En esta categoría se explica que los “contratos celebrados a distancia son aquellos concluidos entre un proveedor y un consumidor con el uso exclusivo de medios de comunicación a distancia, entendiéndose por tales los que pueden ser utilizados sin la presencia física simultánea de las partes contratantes. En especial, se consideran los medios postales, electrónicos, telecomunicaciones, así como servicios de radio, televisión o prensa” (art. 1105 CCC).

Especialmente debe considerarse el art. 1106 CCC, el cual dispone que “siempre que en este Código o en leyes especiales se exija que el contrato conste por escrito, este requisito se debe entender satisfecho si el contrato con el consumidor o usuario contiene un soporte electrónico u otra tecnología similar”.

Y no menor es la importancia del artículo siguiente (1107): “si las partes se valen de técnicas de comunicación electrónica o similares para la celebración de un contrato de consumo a distancia, el proveedor debe informar al consumidor, además del contenido mínimo del contrato y la facultad de revocar, todos los datos necesarios para utilizar

correctamente el medio elegido, para comprender los riesgos derivados de su empleo, y para tener absolutamente claro quién asume esos riesgos”. Requisitos éstos que se cumplen en el caso que nos ocupa, conforme surge de los Documentos Moni Online.

En cuanto a las ofertas de contratación por medios electrónicos o similares se determina que “deben tener vigencia durante el período que fije el oferente o, en su defecto, durante todo el tiempo que permanezcan accesibles al destinatario. El oferente debe confirmar por vía electrónica y sin demora la llegada de la aceptación” (art. 1108). Esto también se cumple, según los Documentos Moni Online.

Por otra parte, se establece que “en los contratos celebrados fuera de los establecimientos comerciales, a distancia, y con utilización de medios electrónicos o similares, se considera lugar de cumplimiento aquel en el que el consumidor recibió o debió recibir la prestación. Ese lugar fija la jurisdicción aplicable a los conflictos derivados del contrato. La cláusula de prórroga de jurisdicción se tiene por no escrita” (art. 1109 CCC).

Finalmente, cabe mencionar que la diferencia entre el capital xxx xxxxxxxx y el monto desembolsado al respectivo tomador está dada fundamentalmente por el cobro adelantado de la retribución que corresponde al fiduciante como dador del mutuo (que constituiría un interés implícito), que se factura al tomador bajo el concepto “Retribución por calificación de riesgo crediticio” y sigue el mes y año de otorgamiento. Esa factura se emite en forma electrónica conforme a las disposiciones de la AFIP, y es enviada al correo electrónico que el tomador ha comunicado al fiduciante en oportunidad de registrarse en la plataforma de Moni Online SA por el mismo sistema de dicho ente público.

Al profuso intercambio de comunicaciones por medios electrónicos entre las partes en forma previa al pago del monto desembolsado del capital mediante transferencia a la cuenta bancaria del tomador – intercambio evidenciado en (i) la “bajada” del programa o “app” de Moni en el equipo informático del interesado por acción de éste; (ii) el ingreso a dicho programa para el registro del nombre y contraseña, para lo cual el interesado provee la información solicitada por Xxxx; (iii) el envío por el usuario a Moni de la Solicitud de crédito; (iv) el envío por Moni al usuario de la Propuesta de Asistencia; (v) la remisión por el usuario a Moni de la Aceptación; y (vi) la comunicación de desembolso por parte de Moni al tomador – se agrega (vii) la remisión de la factura electrónica por la “retribución” a través del sistema de emisión, transmisión y resguardo de comprobantes electrónicos de la AFIP. Todo este intercambio de comunicaciones evidencia “conductas, signos y expresiones con los que el consentimiento se manifiesta” (art. 1063 del Código Civil y Comercial).

Sumado a ello, la acreditación del monto desembolsado en la cuenta bancaria del tomador, y su utilización, constituye una fuerte evidencia de su consentimiento a la operación crediticia que es su causa, y por lo tanto su obligación de devolver la totalidad del capital que ha solicitado en préstamo, con las consecuencias que deriven de la eventual xxxx.

III. Existencia de la obligación de devolver aún cuando no se pruebe la existencia de un contrato de mutuo

Es importante destacar que aún cuando no pudiera probarse certeramente la existencia de un contrato xx xxxxxxxx que no consta por escrito con firma ológrafa o digital, la obligación (en el caso, y como contracara, el derecho de Moni Online

S.A. para recibir la devolución de los fondos dados al deudor) puede ser acreditada de todos modos, sea por un reconocimiento de ella, sea por la prueba de un pago sin causa, como se verá seguidamente. Esto partiendo de la base que el hecho del depósito por Moni Online SA en la cuenta bancaria del solicitante, y la utilización de los fondos por parte de éste, es algo fácilmente comprobable.

El artículo 733 del CCC establece que “El reconocimiento consiste en una manifestación de voluntad, expresa o tácita, por la que el deudor admite estar obligado al cumplimiento de una prestación”. Y entre las formas del reconocimiento tácito están los pagos realizados por el deudor.

Pero aún cuando el deudor no haya hecho pago alguno (en el caso, por débito de su cuenta), basta con probar el hecho del depósito de una suma en la cuenta de una persona (es decir, el pago; en este caso, el importe xxx xxxxxxxx) para que, por vía del instituto del enriquecimiento sin causa el que recibió tal pago esté obligado a devolverlo. El principio general está enunciado en el artículo 1794: “Toda persona que sin una causa lícita se enriquezca a expensas de otro, está obligada, en la medida de su beneficio, a resarcir el detrimento patrimonial del empobrecido.” Un caso particular del enriquecimiento sin causa es la obligación de devolver el pago recibido sin causa: el art. 1796 establece que el pago es repetible si la causa de deber no existe, o paga quién no está obligado, o recibe el pago quién no es acreedor. La repetición obliga a restituir lo recibido (art. 1798), con intereses luego de puesto en xxxx. Es decir, o se acredita que hay contrato xx xxxxxxxx – y por lo tanto el tomador debe devolver lo prestado con intereses – o no lo hay, y el titular de la cuenta en la que se acreditaron los fondos debe devolverlos por tratarse de un pago sin causa, con más intereses si se lo constituyó en xxxx.

Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos Fideicomitidos contenidos en el disco compacto marca Verbatim nro. XXX000XX000000000. Dicha información y sus actualizaciones, las que serán presentadas trimestralmente ante la CNV se encuentran a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15 horas.

DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA A LA FECHA XX XXXXX

Resumen de las características de la cartera

Resumen
Operaciones vigentes	23.528
Cuentas	18.768
Valor Nominal	$ 167.230.015
Item Analizado
Valor Nominal (por operación)	$ 7.107,70
Valor Nominal (por cuenta)	$ 8.910,38
Plazo promedio en meses	2,38
Operaciones vigentes / Cuentas	1,25

Saldo por crédito

Estrato	Créditos			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
Desde 198 - Hasta 1.000	1.033	4,39%	4,39%	775.117	0,46%	0,46%	772.488	0,47%	0,47%
1.001 - 2.000	3.526	14,99%	19,38%	5.294.204	3,17%	3,63%	5.272.937	3,18%	3,64%
2.001 - 3.000	3.440	14,62%	34,00%	8.621.798	5,16%	8,78%	8.580.245	5,17%	8,82%
3.001 - 4.000	2.755	11,71%	45,71%	9.605.474	5,74%	14,53%	9.555.292	5,76%	14,58%
4.001 - 5.000	2.119	9,01%	54,71%	9.539.808	5,70%	20,23%	9.485.995	5,72%	20,29%
5.001 - 7.500	3.813	16,21%	70,92%	23.348.893	13,96%	34,20%	23.210.207	13,99%	34,28%
7.501 - 10.000	2.072	8,81%	79,73%	17.930.155	10,72%	44,92%	17.813.350	10,74%	45,02%
10.001 - 12.500	1.315	5,59%	85,32%	14.720.808	8,80%	53,72%	14.618.273	8,81%	53,83%
12.501 - 15.000	850	3,61%	88,93%	11.667.132	6,98%	60,70%	11.581.238	6,98%	60,81%
15.001 - 17.500	615	2,61%	91,54%	9.931.622	5,94%	66,64%	9.850.305	5,94%	66,75%
17.501 - 20.000	381	1,62%	93,16%	7.110.267	4,25%	70,89%	7.044.114	4,25%	70,99%
20.001 - 30.000	976	4,15%	97,31%	23.606.679	14,12%	85,00%	23.355.296	14,08%	85,07%
30.001 - 40.000	376	1,60%	98,91%	12.789.896	7,65%	92,65%	12.632.122	7,61%	92,69%
40.001 - 50.000	179	0,76%	99,67%	7.970.768	4,77%	97,42%	7.867.884	4,74%	97,43%
50.001 - 60.000	68	0,29%	99,96%	3.674.191	2,20%	99,62%	3.628.434	2,19%	99,62%
60.001 Hasta 73.096	10	0,04%	100,00%	643.203	0,38%	100,00%	637.231	0,38%	100,00%
TOTAL	23.528			167.230.015			165.905.411

Saldo por cuenta

Estrato	Cuentas			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
Desde 198 - Hasta 1.000	434	2,31%	2,31%	321.433	0,19%	0,19%	320.239	0,19%	0,19%
1.001 - 2.000	1.752	9,34%	11,65%	2.656.067	1,59%	1,78%	2.644.350	1,59%	1,79%
2.001 - 3.000	2.049	10,92%	22,57%	5.172.613	3,09%	4,87%	5.145.794	3,10%	4,89%
3.001 - 4.000	1.885	10,04%	32,61%	6.603.894	3,95%	8,82%	6.568.706	3,96%	8,85%
4.001 - 5.000	1.718	9,15%	41,76%	7.755.078	4,64%	13,46%	7.710.799	4,65%	13,50%
5.001 - 7.500	3.427	18,26%	60,02%	21.139.442	12,64%	26,10%	21.015.560	12,67%	26,16%
7.501 - 10.000	2.100	11,19%	71,21%	18.171.503	10,87%	36,97%	18.058.993	10,89%	37,05%
10.001 - 12.500	1.478	7,88%	79,09%	16.565.394	9,91%	46,87%	16.458.544	9,92%	46,97%
12.501 - 15.000	947	5,05%	84,13%	12.999.733	7,77%	54,65%	12.910.391	7,78%	54,75%
15.001 - 17.500	675	3,60%	87,73%	10.940.581	6,54%	61,19%	10.857.057	6,54%	61,29%
17.501 - 20.000	430	2,29%	90,02%	8.007.025	4,79%	65,98%	7.937.953	4,78%	66,08%
20.001 - 30.000	1.140	6,07%	96,09%	27.516.448	16,45%	82,43%	27.246.426	16,42%	82,50%
30.001 - 40.000	425	2,26%	98,36%	14.516.989	8,68%	91,11%	14.346.495	8,65%	91,15%
40.001 - 50.000	208	1,11%	99,47%	9.269.644	5,54%	96,65%	9.154.299	5,52%	96,67%
50.001 - 60.000	83	0,44%	99,91%	4.483.407	2,68%	99,34%	4.429.291	2,67%	99,34%
60.001 Hasta 78.247	17	0,09%	100,00%	1.110.764	0,66%	100,00%	1.100.513	0,66%	100,00%
TOTAL	18.768			167.230.015			165.905.411

Monto desembolsado original por crédito

Estrato	Creditos			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
Desde 1.042 - Hasta 2000	1.644	6,99%	6,99%	1.967.058	1,18%	1,18%	1.963.164	1,18%	1,18%
2.001 - 3.000	1.971	8,38%	15,36%	3.521.953	2,11%	3,28%	3.513.502	2,12%	3,30%
3.001 - 4.000	1.304	5,54%	20,91%	3.273.494	1,96%	5,24%	3.265.395	1,97%	5,27%
4.001 - 5.000	1.476	6,27%	27,18%	4.223.683	2,53%	7,77%	4.210.257	2,54%	7,81%
5.001 - 7.500	3.093	13,15%	40,33%	11.626.520	6,95%	14,72%	11.583.057	6,98%	14,79%
7.501 - 10.000	2.384	10,13%	50,46%	11.188.790	6,69%	21,41%	11.134.679	6,71%	21,50%
10.001 - 12.500	1.835	7,80%	58,26%	11.054.117	6,61%	28,02%	10.996.338	6,63%	28,13%
12.501 - 15.000	1.653	7,03%	65,28%	10.917.452	6,53%	34,55%	10.845.820	6,54%	34,67%
15.001 - 20.000	2.392	10,17%	75,45%	18.770.149	11,22%	45,77%	18.628.504	11,23%	45,89%
20.001 - 30.000	3.094	13,15%	88,60%	33.244.618	19,88%	65,65%	32.957.434	19,87%	65,76%
30.001 Hasta 83.055	2.682	11,40%	100,00%	57.442.181	34,35%	100,00%	56.807.261	34,24%	100,00%
TOTAL	23.528			167.230.015			165.905.411

Cuotas cedidas por crédito

Cuotas	Creditos			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
1	9.349	39,74%	39,74%	29.930.731	17,90%	17,90%	29.780.684	17,95%	17,95%
2	7.261	30,86%	70,60%	40.977.186	24,50%	42,40%	40.708.550	24,54%	42,49%
3	3.642	15,48%	86,08%	29.953.770	17,91%	60,31%	29.812.031	17,97%	60,46%
4	588	2,50%	88,58%	6.912.621	4,13%	64,45%	6.873.174	4,14%	64,60%
5	285	1,21%	89,79%	5.028.435	3,01%	67,45%	4.979.931	3,00%	67,60%
6	673	2,86%	92,65%	13.772.272	8,24%	75,69%	13.645.831	8,23%	75,83%
7	484	2,06%	94,70%	11.516.909	6,89%	82,58%	11.368.555	6,85%	82,68%
8	1.222	5,19%	99,90%	28.184.384	16,85%	99,43%	27.795.862	16,75%	99,43%
9	24	0,10%	100,00%	953.707	0,57%	100,00%	940.793	0,57%	100,00%
TOTAL	23.528			167.230.015			165.905.411

Cuotas originales por crédito

Cuotas	Creditos			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
1	2.094	8,90%	8,90%	8.017.506	4,79%	4,79%	8.009.134	4,83%	4,83%
2	717	3,05%	11,95%	1.877.641	1,12%	5,92%	1.873.654	1,13%	5,96%
3	8.078	34,33%	46,28%	32.439.210	19,40%	25,32%	32.340.029	19,49%	25,45%
6	10.279	43,69%	89,97%	74.083.649	44,30%	69,62%	73.557.593	44,34%	69,79%
12	2.360	10,03%	100,00%	50.812.009	30,38%	100,00%	50.125.001	30,21%	100,00%
TOTAL	23.528			167.230.015			165.905.411

Tasa de interés (T.N.A)

TNA	Créditos			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
69%	45	0,19%	0,19%	1.060.794	0,63%	0,63%	1.047.478	0,63%	0,63%
79%	7.337	31,18%	31,38%	79.687.871	47,65%	48,29%	78.777.984	47,48%	48,12%
85%	10.543	44,81%	76,19%	52.388.872	31,33%	79,61%	52.122.813	31,42%	79,53%
99%	5.603	23,81%	100,00%	34.092.478	20,39%	100,00%	33.957.136	20,47%	100,00%
TOTAL	23.528			167.230.015			165.905.411

Costo financiero total (T.N.A)

Estrato	Créditos			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
Desde 82% - Hasta 90 %	45	0,19%	0,19%	1.060.794	0,63%	0,63%	1.047.478	0,63%	0,63%
90,01 % - 100 %	7.334	31,17%	31,36%	79.670.190	47,64%	48,28%	78.760.446	47,47%	48,10%
100,01 % - 110 %	10.496	44,61%	75,97%	52.266.330	31,25%	79,53%	52.000.502	31,34%	79,45%
110,01 % - 120 %	3.946	16,77%	92,74%	26.459.773	15,82%	95,35%	26.334.981	15,87%	95,32%
120,01 % - 130 %	1.622	6,89%	99,64%	7.484.350	4,48%	99,83%	7.473.571	4,50%	99,83%
130,01 % - 140 %	55	0,23%	99,87%	203.001	0,12%	99,95%	202.899	0,12%	99,95%
140,01 % - 150 %	17	0,07%	99,94%	47.212	0,03%	99,98%	47.188	0,03%	99,98%
150% Hasta 211 %	13	0,06%	100,00%	38.364	0,02%	100,00%	38.347	0,02%	100,00%
TOTAL	23.528			167.230.015			165.905.411

Plazo original por crédito

Cuotas	Creditos			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
1	2.094	8,90%	8,90%	8.017.506	4,79%	4,79%	8.009.134	4,83%	4,83%
2	717	3,05%	11,95%	1.877.641	1,12%	5,92%	1.873.654	1,13%	5,96%
3	8.078	34,33%	46,28%	32.439.210	19,40%	25,32%	32.340.029	19,49%	25,45%
6	10.279	43,69%	89,97%	74.083.649	44,30%	69,62%	73.557.593	44,34%	69,79%
12	2.360	10,03%	100,00%	50.812.009	30,38%	100,00%	50.125.001	30,21%	100,00%
TOTAL	23.528			167.230.015			165.905.411

Plazo remanente de los créditos

Plazo (en meses)	Creditos			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
1	9.349	39,74%	39,74%	29.930.731	17,90%	17,90%	29.780.684	17,95%	17,95%
2	7.261	30,86%	70,60%	40.977.186	24,50%	42,40%	40.708.550	24,54%	42,49%
3	3.642	15,48%	86,08%	29.953.770	17,91%	60,31%	29.812.031	17,97%	60,46%
4	588	2,50%	88,58%	6.912.621	4,13%	64,45%	6.873.174	4,14%	64,60%
5	285	1,21%	89,79%	5.028.435	3,01%	67,45%	4.979.931	3,00%	67,60%
6	673	2,86%	92,65%	13.772.272	8,24%	75,69%	13.645.831	8,23%	75,83%
7	484	2,06%	94,70%	11.516.909	6,89%	82,58%	11.368.555	6,85%	82,68%
8	1.222	5,19%	99,90%	28.184.384	16,85%	99,43%	27.795.862	16,75%	99,43%
9	24	0,10%	100,00%	953.707	0,57%	100,00%	940.793	0,57%	100,00%
TOTAL	23.528			167.230.015			165.905.411

Tipo de Deudor

Tipo	Creditos			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
Nuevo Recurrente	925 22.603	3,93% 96,07%	3,93% 100,00%	6.833.829 160.396.186	4,09% 95,91%	4,09% 100,00%	6.759.441 159.145.970	4,07% 95,93%	4,07% 100,00%
TOTAL	23.528			167.230.015			165.905.411

Tipo	Creditos			Valor Nominal			Valor Fideicomitido
	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum	$	%	% Acum
Persona Humana	23.528	100,00%	100,00%	167.230.015	100,00%	100,00%	165.905.411	100,00%	100,00%
TOTAL	23.528			167.230.015			165.905.411

Estado de situación de deudores x xxxxxx 2019

ATRASO CARTERA TOTAL

Sit	Atraso	Saldo Capital
		$	%	% Acum
1	Sin Atraso	331.213.126	63,9%	63,9%
2	1 - 00	00.000.000	7,8%	71,7%
3	31 - 00	00.000.000	7,5%	79,2%
4	91 - 180	24.800.830	4,8%	84,0%
5	181 - 365	50.035.254	9,7%	93,7%
6	> 365	32.891.578	6,3%	100,0%
TOTAL	TOTAL	518.175.263	100%

Xxxx mayor a 90 días 107.727.661 20,8%

Xxxx mayor a 180 días 82.926.831 16,0%

ATRASO CARTERA CLIENTES RECURRENTES

Sit	Atraso	Saldo Capital
		$	%	% Acum
1	Sin Atraso	292.846.242	68,5%	68,53%
2	1 - 00	00.000.000	7,9%	76,39%
3	31 - 00	00.000.000	6,9%	83,29%
4	91 - 180	15.913.016	3,7%	87,01%
5	181 - 365	36.328.873	8,5%	95,52%
6	> 365	19.163.126	4,5%	100,00%
TOTAL	TOTAL	427.324.362	100%

Xxxx mayor a 90 días 71.405.014 16,7%

Xxxx mayor a 180 días 55.491.998 13,0%

ATRASO CARTERA NUEVAS CUENTAS CON CUOTA PAGA

Sit	Atraso	Saldo Capital
		$	%	% Acum
1	Sin Atraso	20.584.724	48,8%	48,8%
2	1 - 30	2.882.226	6,8%	55,6%
3	31 - 90	5.939.294	14,1%	69,6%
4	91 - 180	3.174.572	7,5%	77,2%
5	181 - 365	4.572.462	10,8%	88,0%
6	> 365	5.067.820	12,0%	100,0%
TOTAL	TOTAL	42.221.098	100%

Xxxx mayor a 90 días 12.814.854 30,4%

Xxxx mayor a 180 días 9.640.282 22,8%

ATRASO CARTERA NUEVAS CUENTAS

Sit	Atraso	Saldo Capital
		$	%	% Acum
1	Sin Atraso	17.782.160	36,6%	36,6%
2	1 - 30	3.873.171	8,0%	44,5%
3	31 - 90	3.466.678	7,1%	51,7%
4	91 - 180	5.713.242	11,7%	63,4%
5	181 - 365	9.133.919	18,8%	82,2%
6	> 365	8.660.632	17,8%	100,0%
TOTAL	TOTAL	48.629.803	100%

Xxxx mayor a 90 días	23.507.793	48,3%
Xxxx mayor a 180 días	17.794.551	36,6%

Se considera incobrabilidad a los créditos con atrasos mayores a 365 días. Para la cartera de clientes recurrentes es 4,5% y para la cartera de cuentas nuevas con una cuota paga es 12%.

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto los Créditos fideicomitidos no han sido precancelados.

Cartera total vs cartera fideicomitida – agosto 2019

	Analisis al 31 xx Xxxxxx
Saldo de Capital Total	518.175.263
Saldo de Cartera Fideicomitida	165.071.370

% Transferidos al Fideicomiso 31,86%

Cantidad de cuentas totales y activas

	31/3/2019	30/4/2019	31/5/2019	30/6/2019	31/7/2019	31/8/2019
Cantidad de cuentas	147.012	151.826	154.206	153.808	155.626	157.743
Cuentas Activas	74.887	78.541	78.801	74.548	72.028	73.128

% Activas 50,94% 51,73% 51,10% 48,47% 46,28% 46,36%

Cantidad de créditos activos y clientes activos

	31/3/2019	30/4/2019	31/5/2019	30/6/2019	31/7/2019	31/8/2019
Cuentas Activas (Deuda Total >1)	74.887 87.520	78.541 92.117	78.801 96.899	74.548 97.171	72.028 96.444	73.128 104.178
Créditos Activos (Deuda Total >1)

Créditos Activos por Cliente Activo 1,17 1,17 1,23 1,30 1,34 1,42

Cartera total vs cartera cobrada

Para el armado del siguiente cuadro se ha considerado el período comprendido entre enero 2017 y agosto 2019.

	Analisis al 31 xx Xxxxxx
Saldo de Capital Total	2.965.537.080
Saldo de Capital cobrado	2.447.376.663

% Cobrado 82,53%

Saldo de Capital Total Vencido	2.634.323.954
Saldo de Capital cobrado	2.447.376.663

% Cobrado 92,90%

X.- FLUJO DE FONDOS TEÓRICO A LA FECHA DE ANÁLISIS

Mes	Capital	Valor	Valor
Vencimiento		Nominal	Fideicomitido
oct-19	51.506.257	51.506.257	51.283.531
nov-19	34.662.332	34.662.332	34.445.600
dic-19	21.999.849	21.999.849	21.846.856
ene-20	14.596.434	14.596.434	14.459.500
feb-20	15.722.899	15.722.899	15.550.289
mar-20	15.510.462	15.510.462	15.322.538
abr-20	8.408.400	8.408.400	8.264.415
may-20	4.682.080	4.682.080	4.594.081
jun-20	141.302	141.302	138.602
TOTAL	167.230.015	167.230.015	165.905.411

Nota: Los valores descriptos en el cuadro, corresponden a los fondos de la cartera a la Fecha xx Xxxxx.

Al 25 de septiembre de 2019 no se registra cobranza acumulada desde la Fecha xx Xxxxx. Las cobranzas serán aplicadas para la adquisición de nuevos créditos de conformidad con el artículo 1.4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.

FACTIBILIDAD FINANCIERA

Ingresos por Cobranza Teórica		Pagos estimados de Servicios del mes	Gastos e impuestos del mes y reposición del fondo de gastos	Xxxx, Recupero xx Xxxx e Incobrabilidad del mes	Revolving del mes (Valor Fideicomitido)
oct-19	$ 51.506.257	$ -	$ -152.025	$ -10.342.457	$ 41.011.775
nov-19	$ 49.918.129	$ 14.386.995	$ -152.573	$ -6.124.536	$ 29.254.025
dic-19	$ 44.594.418	$ 13.918.210	$ -235.314	$ -3.774.786	$ 26.666.108
ene-20	$ 40.645.451	$ 13.449.425	$ -332.694	$ -2.856.316	$ 24.007.016
feb-20	$ 42.990.558	$ 12.980.640	$ -372.501	$ -3.417.739	$ 26.219.678
mar-20	$ 46.318.026	$ 12.511.855	$ -404.126	$ -3.849.380	$ 29.552.665
abr-20	$ 39.567.881	$ 12.043.070	$ -429.719	$ -2.267.745	$ 24.827.347
may-20	$ 34.542.793	$ 11.574.285	$ -422.055	$ -1.706.077	$ 20.840.376
jun-20	$ 27.503.491	$ 11.105.500	$ -405.855	$ -820.934	$ 15.171.202
jul-20	$ 23.674.331	$ 10.636.715	$ -376.226	$ -761.778	$ 11.899.612
ago-20	$ 19.834.659	$ 10.170.930	$ -341.113	$ -561.181	$ 8.761.435
sep-20	$ 15.479.998	$ 6.092.498	$ -304.518	$ -226.949	$ 8.856.033
oct-20	$ 13.329.353	$ 3.069.861	$ -286.283	$ -345.490	$ 9.627.719
nov-20	$ 12.977.714	$ 8.779.300	$ -287.297	$ -658.701	$ 3.252.416
dic-20	$ 10.073.341	$ 6.239.750	$ -263.063	$ -254.216	$ 3.316.312
ene-21	$ 9.778.130	$ 6.584.550	$ -952.076	$ -497.251	$ -
Totales	$ 482.734.530	$ 153.543.584	$ -5.717.438	$ -38.465.536	$ 283.263.719

Nota: se informa que en los meses en los cuales el signo es negativo, la xxxx e incobrabilidad es superior al recupero de la xxxx. Respecto al signo positivo, en estos casos el recupero de la xxxx es superior a la incobrabilidad y la xxxx del mes.

XI.- CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS

Para el armado de los cuadros de pago de servicios se ha considerado una incobrabilidad neta de la cartera por un total estimado de $ 38.465.536; IIBB por un total estimado de $ 2.302.118, previsiones, Gastos Afrontados por el Fiduciante y gastos del fideicomiso por un total de $ 3.415.320. Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.

Valores de Deuda Fiduciaria A
Fecha Pago	Capital	Interés	Servicio	Saldo
				96.993.000
20/11/2019	9.699.000	4.687.995	14.386.995	87.294.000
20/12/2019	9.699.000	4.219.210	13.918.210	77.595.000
20/1/2020	9.699.000	3.750.425	13.449.425	67.896.000
20/2/2020	9.699.000	3.281.640	12.980.640	58.197.000
20/3/2020	9.699.000	2.812.855	12.511.855	48.498.000
20/4/2020	9.699.000	2.344.070	12.043.070	38.799.000
20/5/2020	9.699.000	1.875.285	11.574.285	29.100.000
22/6/2020	9.699.000	1.406.500	11.105.500	19.401.000
20/7/2020	9.699.000	937.715	10.636.715	9.702.000
20/8/2020	9.702.000	468.930	10.170.930	-
Total	96.993.000	25.784.625	122.777.625

Para la estimación del interés, se ha considerado la tasa fija del 58% TNA

Valores de Deuda Fiduciaria B
Fecha Pago	Capital	Interés	Servicio	Saldo
				5.853.000
21/9/2020	2.927.000	3.165.498	6.092.498	2.926.000
20/10/2020	2.926.000	143.861	3.069.861	-
Total	5.853.000	3.309.359	9.162.359

Para la estimación del interés, se ha considerado la tasa fija del 59% TNA

Valores de Deuda Fiduciaria C
Fecha Pago	Capital	Interés	Servicio	Saldo
				12.542.000
20/11/2020	627.000	8.152.300	8.779.300	11.915.000
21/12/2020	5.644.000	595.750	6.239.750	6.271.000
20/1/2021	6.271.000	313.550	6.584.550	-
Total	12.542.000	9.061.600	21.603.600

Para la estimación del interés, se ha considerado la tasa fija del 60% TNA

XII.-ESTRUCTURA DE LA OPERACION

*

*Son Inversores Calificados

XIII.-COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA

1. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las Normas de la CNV, a través del sistema de Oferta Pública Primaria xxx xxxxxxx denominado “Bolsas y Mercados Argentinos S.A.” (“BYMA”) (SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) optando por el mecanismo de subasta o licitación pública bajo la modalidad “cerrada”. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., INTL CIBSA S.A., Industrial Valores S.A., First Capital Markets

S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., junto con la red de Agentes y Sociedades xxx XXXX. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,60% sobre el monto efectivamente colocado entre terceros.

2. Existe un convenio de underwriting en virtud del cual Banco de Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Industrial S.A. se comprometen a adquirir hasta cierto monto determinado, los VDFA que no hubieran sido adquiridos por el público a la finalización del Período de Colocación.

3. La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de los Valores de Deuda Fiduciaria deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes de negociación que actúen como tales en las respectivas operaciones deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

4. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores de Deuda Fiduciaria, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores de Deuda Fiduciaria y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas

de la CNV.

5.- Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas, durante el Período de Colocación, en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15hs., sito en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx.

6. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad a través de una oferta de suscripción presentada en el SICOLP por los Colocadores y/o los agentes miembros de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. como así también todos los mercados y bolsas sin mercados de valores adheridos, autorizados por CNV para participar en la colocación primaria de valores negociables con oferta pública otorgada por la CNV (en conjunto los “Operadores con Acceso al SICOLP”), las cuales serán consideradas firmes y vinculantes al momento del cierre del Período de Licitación. Los Operadores con Acceso al SICOLP serán los encargados de ingresar las ofertas de suscripción en el sistema SICOLP para lo cual no requieren de autorización previa de los Colocadores.

7. Se publicará un aviso de colocación en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la fecha de liquidación, y los domicilios de los Colocadores.

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario, de común acuerdo con los Colocadores y el Fiduciante, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información xxx xxxxxxx donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente correo electrónico.

Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido una TIR igual o menor a la Tasa xx Xxxxx debiendo pagarse el precio de suscripción dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.

8. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados mediante el sistema denominado “subasta holandesa modificada” al precio que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR ofrecido en las Ofertas presentadas por los agentes habilitados en el SICOLP durante el Período de Licitación (el “Precio de Suscripción”).

Los Colocadores podrán indicar en el aviso de colocación una tasa xx xxxxx mínima aplicable a cada clase de los Valores de Deuda Fiduciaria (la “Tasa xx Xxxxx Mínima”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de suscripción. Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado una tasa menor a la Tasa xx Xxxxx Mínima, serán consideradas como realizadas a una tasa igual a la Tasa xx Xxxxx Mínima.

La unidad mínima de negociación para los Valores de Deuda Fiduciaria será de V$N 1.

Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $ 1.000.

9. Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.

Tramo Competitivo: La totalidad de las Ofertas correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria de cada clase mayores a V/N $ 50.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos la TIR solicitada.

Tramo no Competitivo: La totalidad de las Ofertas correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria de cada clase iguales o inferiores a V/N $ 50.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR. Se adjudicarán a la Tasa xx Xxxxx o, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las Ofertas en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional el monto adjudicado hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. En consecuencia, si en una determinada clase no hubieran ofertas formuladas por el Tramo Competitivo adjudicadas a terceros entonces tampoco podrán adjudicarse en dicha clase las ofertas del Tramo no competitivo.

10. Las Ofertas recibidas para los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada una de las clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las Ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a

las recibidas bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las Ofertas que soliciten la menor TIR y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las Ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.

La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada) para todas las Ofertas aceptadas (la “Tasa xx Xxxxx”), que se corresponderá con la mayor tasa que agote la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria de cada clase que se resuelva colocar.

Una vez finalizado el Período de Licitación, el Fiduciante - sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo siguiente -, considerando criterios objetivos podrá establecer para los VDF una Tasa xx Xxxxx, que será igual a la Tasa Cupón o la Tasa xx Xxxxx Mínima establecida, la mayor de éstas; o a alguna tasa ofrecida superior a la misma e inferior a la mayor tasa ofrecida, Si como consecuencia de lo mencionado precedentemente, quedan VDF sin colocar, los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx. En caso que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará “Tasa Cupón” a la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Ante la ausencia de ofertas respecto de una o más clases de los VDF el Fiduciante podrá solicitar al Fiduciario que le sean adjudicados los VDF - no adjudicados al underwriter - de una o más clases en parte de pago por la transferencia fiduciaria de los créditos, en cuyo caso, les serán adjudicados a la Tasa Cupón o a la Tasa xx Xxxxx Mínima, la que sea mayor.

En el caso que todas las Ofertas recibidas en una determinada clase de los VDF fueran inferiores a la Tasa Cupón, luego de la aplicación de la Tasa xx Xxxxx Mínima si correspondiera, el Fiduciante podrán decidir adjudicar la Clase de que se trate a una Tasa xx Xxxxx igual a la Tasa Cupón siempre y cuando ésta sea superior a la Tasa xx Xxxxx Mínima.

En el supuesto que la totalidad de Ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores de Deuda Fiduciaria a colocar, se procederá a adjudicar al Fiduciante dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada. Los Valores de Deuda Fiduciaria no colocados entre terceros, ni adjudicados a los Underwriters, podrán ser adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada.

El Fiduciario, siguiendo instrucciones del Fiduciante y de común acuerdo con los Colocadores y con los Underwriters, de corresponder, podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de Ofertas respecto de la totalidad de los valores ofrecidos de una o más clases de los VDF o (ii) en el caso que las Ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de los VDF aun cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión o (iii) en el caso que las Ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa xx Xxxxx de una o más clases de los VDF que no sea aceptable para el Fiduciante ( para lo cual requerirá la conformidad de los Underwriters respecto de la/s clase/s de VDF en los que tengan participación). En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) Ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos; (ii) que habiendo Ofertas por partes o por el total de los Valores de Deuda Fiduciaria ofrecidos se acepte una Tasa xx Xxxxx que sólo permita colocar parte de los mismos o (iii) en el caso que las Ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de los Valores de Deuda Fiduciaria aun cuando la totalidad de las Ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión .

En el caso que varios inversores presenten Ofertas de igual TIR ofrecidas a la Tasa xx Xxxxx, y el monto de la suma de esas Ofertas supere el importe remanente para adjudicar, entonces dichas Ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria a adjudicar. Los Valores de Deuda Fiduciaria residuales como consecuencia de esta supresión de decimales serán adjudicados a alguna o algunas de las ofertas de suscripción participantes en el prorrateo por orden de ingreso de las mismas al SICOLP.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Ofertas en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.

11. A los efectos de suscribir Valores de Deuda Fiduciaria, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores, los agentes habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley l 25.246. Sin

perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes habilitados distintos de los Colocadores.

Los Colocadores no garantizan a los oferentes que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores de Deuda Fiduciaria, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria detallados en la Oferta respectiva, debido a que las Ofertas pueden no ser aceptadas o ser aceptadas parcialmente. Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del sistema SICOLP.

12. Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de Ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores de Deuda Fiduciaria e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Los agentes de entidades autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria requeridos, el límite tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención xxx Xxxxxx de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las Resoluciones Nros. 11/2011, 37/2011, 3/2014, 141/2016, 4/2017, 21/18, 156/18 de la UIF y sus modificaciones.

13. Los Valores de Deuda Fiduciaria podrán listar en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. o en cualquier otro mercado autorizado.

XIV.-TRATAMIENTO IMPOSITIVO

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios.

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios en el presente Fideicomiso Financiero. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Impuestos que gravan los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

El artículo 69 inciso a) punto 6 de la ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. La Ley Nº 27430 ha establecido la alícuota del gravamen en el 30% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y en el 25% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020.

Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del artículo 6 de la ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administrador de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del Fideicomiso.

No obstante, mediante el artículo 205 de la Ley Nº 27440 se ha instaurado un tratamiento diferencial para los fideicomisos financieros, disponiendo que los mismos no tributarán el Impuesto a las Ganancias si los Certificados de Participación y/o

Títulos de Deuda son colocados por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores y no realizan inversiones en el exterior. En tanto que si realizan inversiones en el exterior, serán sujetos del impuesto en forma proporcional a dichas inversiones.

En los casos en que se verifiquen las pautas señaladas en el párrafo anterior, los inversores son quienes deberán incluir las ganancias que distribuya el fideicomiso financiero en sus propias declaraciones juradas del impuesto a las Ganancias, brindándoles el tratamiento que las normas generales del tributo disponen para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado el fideicomiso.

El decreto 382/2019 reglamentó el articulo 205 citado más arriba, estableciendo que los fideicomisos financieros comprendidos en el mismo son aquellos cuyo objeto sea: (i) el desarrollo de y/o inversión directa en proyectos inmobiliarios, agropecuarios, forestales y/o de infraestructura; y/o (ii) el financiamiento o la inversión en cualquier tipo de proyecto, empresa o activos a través de valores negociables o cualquier otro tipo de instrumento, certificado, contrato de derivados, participación o asociación, en cualquiera de sus variantes y/o combinaciones (art 1).

Asimismo el decreto 382/2019 establece que personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país y los beneficiarios del exterior en su carácter de inversores titulares de certificados de participación, incluyendo fideicomisarios que no lo fueran a título gratuito, serán quienes tributen por la ganancia de fuente argentina, que el fideicomiso hubiera obtenido, debiendo imputarla en el periodo fiscal en que esta sea percibida. De igual modo se imputará si fuese un “sujeto empresa” del país. La percepción de la ganancia deberá ser considerada en el periodo fiscal en que ésta distribuida por el fideicomiso.

Los tenedores de certificados de participación residentes en el país, deberán tributar el impuesto, en caso de corresponder, a la alícuota que hubiera resultado aplicable a las ganancias que le son distribuidas por el fideicomiso, de haberse obtenido estas de forma directa.

Cuando los titulares de certificados de participación fueran beneficiarios del exterior, el fiduciario procederá, en caso de corresponder, a efectuar la retención con carácter de pago único y definitivo a la alícuota que hubiere resultado aplicable a esos beneficiarios de haber obtenido la ganancia de manera directa.

Las ganancias que distribuya el fideicomiso no estarán sujetas al impuesto previsto en el art. 90.3 de la Ley IG, es decir, al impuesto “cedular” sobre distribución de dividendos y/o utilidades percibidas por personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país y los beneficiarios del exterior.

En resumen, con relación al presente contrato de fideicomiso, atento que los Certificados de Participación y Valores de Deuda Fiduciaria que emitirá se colocarán por Oferta Publica con autorización de la Comisión Nacional de Valores y no se prevé la realización de inversiones en el exterior, el fideicomiso no tributará el Impuesto a las Ganancias.

I.2 Impuesto al Valor Agregado

En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre otros “cualquier ente individual o colectivo” , en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo.

En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el impuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21% (veintiún por ciento), salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.

Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de las cuentas por cobrar, no estará alcanzada por este gravamen. A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el Fiduciante, salvo que la cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, éste se constituirá como sujeto pasivo del tributo.

I.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Tal como se detallará a continuación en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es sujeto, de manera que deberá ser inscripto en la Dirección xx Xxxxxx y tributar dicho impuesto sujeto a las normas generales aplicables incluyendo el convenio multilateral dado la obtención de ingresos y/o realización de gastos en distintas jurisdicciones locales. En este contexto, a los efectos de atribuir la base imponible del impuesto entre las distintas jurisdicciones, deberán tenerse en cuenta los ingresos y gastos que se generan en las mismas de acuerdo con las disposiciones del artículo 2º del Régimen de Convenio Multilateral, pese a que, durante el primer año, deberán tributar conforme las disposiciones de su artículo 14; es decir, atribuyendo la base imponible allí donde se encuentre localizado el ingreso.

Con relación a la atribución del gasto, el mismo se asigna al lugar donde éste se realiza, sin interesar dónde se paga, mientras que la asignación de los ingresos deberá efectuarse a la jurisdicción donde tiene “efectos” la concertación de la operación, vale decir, donde se encuentra radicado el crédito.

I.4. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria

Conforme a lo dispuesto en el artículo 10, inc c del decreto 380/01 (modificado por el decreto 117/2019), están exentas de dicho impuesto las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros en tanto cumplan los siguientes requisitos: a) los bienes fideicomitidos se constituyan con activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados y b) la totalidad de los valores fiduciarios cuenten con oferta pública.

En cumplimiento de las disposiciones de la RG AFIP Nº 3900/2016, a los fines del reconocimiento de la exención señalada, se procederá a la inscripción de las cuentas bancarias de las que resulte titular el fideicomiso en el “Registro de Beneficios Fiscales en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y otras Operatorias”.

I.5. Tasa de Justicia

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal nacional para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Títulos, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

I.6. Impuesto de Sellos

Se encuentran contenidos en el objeto de la ley del gravamen todos los actos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos o privados, realizados en el ámbito geográfico de una jurisdicción o con efectos en ella.

En la Ciudad de Buenos Aires, su Código Fiscal ha dispuesto que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley, (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de los mercados autorizados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos. La tasa del gravamen, así como los conceptos alcanzados, no alcanzados o exentos se encuentran definidos en las normas particulares de las distintas jurisdicciones. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a partir del 1/1/2013 aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3.6%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones

En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art. 477 del Código Fiscal (t.o.2019) expresa: En los contratos de fideicomisos, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas. (cfme. art.491, punto 50 del mismo Código).

La exención precedente quedará sin efecto si un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización de oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o en caso que la colocación de los mismos no se realice en un plazo de 180 días corridos contados a partir de la autorización de Oferta pública.

De tener el contrato de Fideicomiso y/o los instrumentos que se emitan efectos en otras jurisdicciones corresponderá aplicar la legislación provincial respectiva. Se destaca que algunas jurisdicciones contienen disposiciones que eximen al contrato de fideicomiso financiero y los demás instrumentos, actos y operaciones involucradas en la medida que los mismos resulten necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la ley 26831. No obstante, de resultar aplicable el punto, corresponderá analizar cada caso en forma particular.

II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

Rendimientos (intereses)

El rendimiento obtenido por quienes posean los Valores Fiduciarios queda alcanzado por el tributo cualquiera sea el sujeto residente en nuestro país (persona humana o jurídica) que resulte beneficiario de aquellos; excepto que el perceptor se encuentre amparado por una exención subjetiva del gravamen (por ejemplo, cooperativas, mutuales, fundaciones y otros entes sin fines de lucro)

Personas humanas residentes

La Ley 27.430 introdujo modificaciones a la Ley del Impuesto a las Ganancias (“LIG”). A través de su artículo 63 se incorporó un nuevo Capítulo II al Título IV (Ganancias de la Cuarta Categoría) de la LIG denominado “Impuesto Cedular”. Ello implica determinar el impuesto sobre los rendimientos y resultados de las operaciones detalladas en la norma en forma “separada” del resto de ingresos que pudo haber obtenido una persona humana residente o un beneficiario del exterior, según el caso. En ese contexto, se detallan en forma pormenorizada los distintos rendimientos y resultados, la forma de establecer los mismos y las alícuotas aplicables.

En el caso de las personas humanas residentes el impuesto se determinará aplicando una tasa del 5% (cinco por ciento) sobre el total de los intereses percibidos en pesos, sin cláusulas de ajuste, la cual se elevará al 15% si el título es emitido en pesos con cláusula de ajustes o en moneda extranjera.

Cuando las personas humanas residentes obtengan las ganancias de fuente argentina provenientes de intereses y la enajenación de ciertos títulos valores, podrá efectuarse una deducción especial en la determinación del impuesto por un monto equivalente al “mínimo no imponible” que se establezca en cada ejercicio fiscal (para el período fiscal 2019 asciende a $ 85.848,99) que se proporcionará de acuerdo a la renta atribuible a cada uno de aquellos conceptos. La alícuota aludida se aplicará sobre la diferencia entre los resultados financieros gravados y el mínimo aludido.

Tal como lo prevé la propia norma ciertos aspectos del “impuesto cedular” requieren de la emisión de una próxima reglamentación, como asimismo el establecimiento de regímenes de retención o adecuación de los existentes por parte de la AFIP.

Personas jurídicas residentes

Respecto a personas jurídicas, los rendimientos quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la ley 27.430: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019 30%; para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020: 25%

Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)

Se encuentran exentos del gravamen los intereses de títulos de deuda de fideicomisos financieros colocados por oferta pública, obtenidos por beneficiarios del exterior (según lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20 de la LIG). La exención será de aplicación en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. El concepto de “jurisdicción no cooperante” surge del artículo

15.2 de la LIG incorporado por el artículo 12 de la ley 27.430 el cual expresa: “A todos los efectos previstos en esta ley, cualquier referencia efectuada a jurisdicciones no cooperantes, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos en el párrafo anterior, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. El Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio contenido en este artículo”.

Por medio del decreto 279/18 se ha dispuesto que hasta tanto se reglamente el artículo 15.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, para determinar si una jurisdicción es “cooperante” se verificará si está incluida en el listado vigente publicado por la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS en el marco del decreto 589/13. El listado vigente puede consultarse en el link xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx/#xxx.

En consecuencia deberán considerarse “no cooperantes” a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios, que no figuren en el listado.

Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios.

Los resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan gravados en el Impuesto a las Ganancias cuando el enajenante sea una persona humana o jurídica residente

Personas humanas residentes

En el caso de las personas humanas residentes el impuesto se determinará aplicando una tasa del 5% (cinco por ciento) sobre la diferencia entre el precio de venta y el de suscripción original o compra.

Personas jurídicas residentes

Respecto a personas jurídicas, los resultados de las enajenaciones de los Valores Fiduciarios quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la ley 27.430: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019: 30%; para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020: 25%

Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)

El resultado de la enajenación de Títulos de Deuda se encuentra exento del impuesto a las ganancias en función de lo expuesto respecto al tratamiento de los intereses de dichos títulos.

Régimen de información sobre rentas financieras obtenidas por personas humanas y sucesiones indivisas

A través de la RG Nº 4394, la Administración Federal de Ingresos Públicos dispuso implementar un régimen de información a cargo de las entidades financieras comprendidas en la ley 21.526, los agentes de liquidación y compensación (ALyCs) y las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión, respecto de las operaciones efectuadas por sus clientes personas humanas y sucesiones indivisas por las que paguen o pongan a disposición de éstos últimos, durante el año calendario 2018, intereses o rendimientos producto de la colocación de capital en depósitos bancarios o títulos valores, según lo previsto en el primer artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los datos identificatorios consistirán en Apellido y nombres, CUIT, CUIL o CDI del cliente, detalle del tíitulo, moneda e importe de las actualizaciones, intereses o rendimiento y la moneda. En consecuencia, el respectivo agente suministrará a la AFIP la información señalada con relación a los Títulos de Deuda emitidos por el presente fideicomiso.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Rendimientos (intereses)

De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, los rendimientos que obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública.

Resultados derivados de la compraventa de los títulos

Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que los Certificados de Participación cumplan con el requisito de la oferta pública antes detallado.

II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Rendimientos (intereses) y resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios

Salvo exención provincial expresa, los rendimientos devengados por los Valores Fiduciarios se encuentran alcanzados por este gravamen. Igual conclusión aplica para el caso de personas humanas, en tanto éstas revistan la calidad de habitualistas o les resulte de aplicación una presunción de habitualidad específica.

Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del gravamen.

II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la Ley 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores de Deuda Fiduciaria) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la ley 27. 480 se introdujeron ciertas modificaciones a la ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-19 inclusive en adelante.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 2.000.000. Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Pagaran $	Mas el %	Sobre el excedente de $
Mas de $	A $
0	3.000.000 inclusive	0	0,25%	0
3.000.000	18.000.000 inclusive	7.500	0,50%	3.000.000
18.000.000	En adelante	82.500	0,75%	18.000.000

A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar la alícuota de 0,25%.

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

II.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias

La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos valores, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuota general del 0,6%.

De acuerdo a lo dispuesto por el decreto 409/2018 , el cual sustituyó el articulo 13 al decreto 380/2001 (reglamentario de la Ley 25413 de Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias) los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas debitadas y acreditadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 01/01/2018.

Por otra parte, según lo dispuesto por el artículo 6º de la ley 27.264, las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas”, pueden computar como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias el 100% del impuesto a los Débitos y Créditos pagado; en tanto las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias, podrán computar hasta el 60% del impuesto pagado (porcentaje establecido por el decreto 409/18)

II.6. Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312

Por medio de la Res. Gral. Nº 3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos, incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa, corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.

Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.

La Res Gral Nº3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Res Gral Nº 3312 disponiendo la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régimen de Registración de Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero).

No obstante, los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer Oferta Pública de sus valores fiduciarios, quedan exceptuados de suministrar electrónicamente la documentación respaldatoria de las registraciones.(art. 1°, pto 1, RG N°3538/13)

II.7. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.

De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.

Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas jurídicas o humanas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.

Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el decreto 589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a ‘países de baja o nula tributación’, a aquellos países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’.

Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx) y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/1014 (R.G. AFIP Nº3576/2013)

La ley 27430 ha redefinido el concepto de jurisdicciones de baja o nula tributación, estableciendo que a todos los efectos previstos en la ley del impuesto a las ganancias, cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada para las personas jurídicas argentinas. En consecuencia, puede interpretarse que las disposiciones del Decreto 589/2013 han derogadas de hecho y, por ende la alusión al listado de países cooperantes obrantes en la página web de la AFIP.

La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos -personas jurídicas o humanas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.

La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

II.8 Otros

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, la jurisdicción que ha implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes es la provincia de Buenos Aires -ley 14044 - a partir del 1/01/2011. Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 1,60% y 8,78%, de conformidad con lo dispuesto por el art. 54 ley 15.079 (Ley Impositiva 2019- Pcia. de Bs. As.), atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.

II.9. Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución General 631/2014 de la CNV. Resolución General 3826/2015 de la AFIP. Régimen de información

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 xx xxxx de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La norma citada dispuso asimismo que los sujetos comprendidos en sus previsiones debieran presentar a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP) la información recolectada, en las formas y plazos que ella dispusiese.

En ese contexto, la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), a través de la Resolución General 3826/2015 del 29/12/2015 ha implementado el régimen de información pertinente. Las instituciones financieras obligadas a reportar (definidas como tales) deberán observar las normas de debida diligencia establecidas en el “Common Reporting Standard” (“NORMAS COMUNES DE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN” o “CRS”, por sus siglas en inglés) elaborado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), incluidas en la misma resolución. La información deberá

ser suministrada por año calendario a partir de 2016, incluyendo, bajo ciertas condiciones, información de cuentas preexistentes al 31/12/2015 y cuentas nuevas a partir del 1/01/2016. Además de los datos identificatorios de las cuentas declarables y de sus titulares, se incluirán en el reporte los saldos existentes al 31 de diciembre de cada año y los movimientos anuales (importe bruto total pagado en concepto de intereses, utilidades, amortizaciones de activos financieros, etc.) acaecidos en las mismas.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE LAS INTERPRETACIONES DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA. POR LO EXPUESTO, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

XV.- CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO “MONI MOBILE II”

BANCO DE VALORES S.A., en calidad de fiduciario financiero (en adelante el “Fiduciario”), con domicilio en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representado en este acto por los abajo firmantes, y MONI ONLINE S.A., en calidad de fiduciante (en adelante el “Fiduciante”, y junto con el Fiduciario, las “Partes”), con domicilio en Xxxxxxxx 0000 xxxx 0 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada por los abajo firmantes en su carácter de apoderados de la Sociedad, conforme a las Condiciones del Programa Global de Valores Fiduciarios MONI MOBILE (el “Programa”) establecen por el presente instrumento las condiciones del Contrato Suplementario del Fideicomiso Moni Mobile II (el “Contrato Suplementario”) bajo el Programa con arreglo a lo establecido en el contrato de fideicomiso marco del Programa (el “Contrato Marco”) y conforme a las siguientes cláusulas.

SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES

A los efectos de la interpretación de este Contrato Suplementario, los términos en mayúscula definidos en este Contrato Suplementario tienen los significados asignados en el presente, los no definidos en el presente y definidos en el Contrato Marco de Fideicomiso tienen los significados asignados en el Contrato Marco de Fideicomiso.

“Administrador”: es el Fiduciante, o la/s persona/s que lo sustituya/n.

“Agente de Control y Revisión”: tiene el significado asignado en el artículo 2.7.

“Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios”: tiene el significado asignado en la sección Primera “Definiciones” del Contrato Marco.

“Asamblea Ordinaria de Beneficiarios”: tiene el significado asignado en la sección Primera “Definiciones” del Contrato Xxxxx.

"Banco": significa Banco de Valores S.A. actuando como entidad financiera por cuenta propia y respecto de su propio patrimonio, y no como Fiduciario.

“Banco Pagadores:” significan los bancos en los cuales están abiertas las Cuentas de Desembolsos.

“Banco Recaudador”: significa el banco en el cual está abierta la Cuenta Recaudadora. Actualmente es el Citibank (Sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina).

“BCRA”: es el Banco Central de la República Argentina.

“Bienes Fideicomitidos”: (i) Los Créditos, (ii) la Cobranza Fideicomitida, y (iii) los Fondos Líquidos Disponibles y activos en los que ellos se inviertan.

“BYMA”: significa el mercado denominado “Bolsas y Mercados Argentinos S.A.”.

“Capital”: es el monto de capital total de los Créditos, conformado por el importe transferido a la cuenta bancaria del respectivo Deudor más el cobro adelantado de la retribución que corresponde al fiduciante como dador del mutuo, que se factura al tomador bajo el concepto “Retribución por calificación de riesgo crediticio” y sigue el mes y año de otorgamiento.

“Cartera”: El importe de los Créditos fideicomitidos, por el monto de capital.

“Xxxxxxx Xxxxxx”: El importe de la Cartera que no constituya Cartera Normal.

“Cartera Normal”: El importe de Cartera de clientes cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a noventa días.

“Cartera Original”: El importe de Cartera originalmente fideicomitida.

“CCC”: Significa el Código Civil y Comercial.

“Cesión de Saldos”: tiene el significado asignado en el artículo 2.5.D.

“Clientes Recurrentes”: aquellos clientes que a cada Fecha de Análisis hayan tomado y cancelado por lo menos un crédito.

“Cobranza”: Las sumas ingresadas en concepto de pagos realizados por los deudores con imputación a los Créditos fideicomitidos.

“Cobranza Fideicomitida”: significa la Cobranza por hasta el importe de capital.

“Cobranza Insuficiente”: tiene el significado asignado en el art. 4.8.

“Contrato Marco”: significa el contrato marco del Programa, y contenido en el Prospecto del Programa. El referido Programa podrá ser consultado en la página web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx.

“Contrato Suplementario”: El presente contrato suplementario de fideicomiso.

"Créditos": Préstamos personales originados por el Fiduciante a través de la página de Internet de Moni o de su aplicación móvil (cualesquiera de tales medios, la “Plataforma de Moni”), por el monto de su capital.

“Créditos Revocados”: tiene el significado asignado en el artículo 1.7.

“Cuadro de Pago de Servicios”: El cuadro que indica las Fechas de Pago de Servicios y los conceptos y montos a pagar en cada una de ellas, a insertar en el Suplemento de Prospecto del Fideicomiso.

“Cuentas de Desembolsos”: significan las cuentas bancarias bajo titularidad del Fiduciante desde las cuales se desembolsan los montos en favor de los Deudores.

“Cuenta Fiduciaria”: es la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario en Banco de Valores S.A. en nombre del Fideicomiso en la que se deberá depositar la Cobranza Fideicomitida y los Fondos Líquidos Disponibles no invertidos.

“Cuenta Libre del Fiduciante”: Es la cuenta bancaria bajo titularidad plena del Fiduciante, a la cual se transferirán los importes excedentes de la Cuenta Recaudadora.

“Cuenta Recaudadora”: es la cuenta corriente 0/828831/011, CBU 0168888100008288310112, abierta en el Banco Recaudador, a través de la cual se percibe la Cobranza, bajo titularidad del Fiduciante y cuyos saldos acreedores se encuentran cedidos a este Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el presente Contrato.

“Deudor”: significa el deudor de un Crédito.

“Dirección Electrónica”: tiene el significado asignado en el artículo 5.1. “Domicilio Postal”: tiene el significado asignado en el artículo 5.1. “Evento Especial”: Tiene el significado asignado en el artículo 4.14.

“Fecha de Análisis”: Cada fecha en la cual se analizan los Créditos para ceder al Fideicomiso y el Flujo de Fondos Teórico de los Créditos pertenece al Fideicomiso. La inicial fue el 15 xx xxxx de 2019 y 23 xx xxxx de 2019 para los Lotes 1 y 2, las siguientes surgen de lo estipulado en el artículo 1.4.

“Fecha xx Xxxxx”: Es la fecha a partir de la cual los vencimientos de los créditos cedidos pertenecen al Fideicomiso; es el 23 de septiembre de 2019.

“Fecha de Integración”: es la fecha en que ha de integrarse el precio de suscripción de los VDF.

“Fecha de Pago de Servicios”: es cada fecha en la que corresponde pagar Servicios a los Valores de Deuda Fiduciaria, según sus condiciones de emisión.

“Fecha de Nueva Adquisición”: Tiene el significado establecido en el artículo 1.4.

“Fideicomisario”: Es el Fiduciante.

“Flujo de Fondos Teórico de los Créditos”: significa el flujo de pagos de capital que se espera percibir bajo los Créditos fideicomitidos, conforme a sus condiciones contractuales.

“Fondo de Garantía”: tiene el significado asignado en el artículo 4.8.

“Fondo de Gastos”: tiene el significado asignado en el artículo 4.7.(a)

“Fondo de Impuesto a los Ingresos Brutos”: tiene el significado asignado en el artículo 4.7.(b).

“Fondo de los VDFA”: tiene el significado asignado en el artículo 4.9.II.6. “Fondo de los VDFB”: tiene el significado asignado en el artículo 4.9.III.6. “Fondo de los VDFC”: tiene el significado asignado en el artículo 4.9.IV.6.

“Fondo por Riesgo de Administración”: tiene el significado asignado en el artículo 2.14.

“Fondos del Fideicomiso”: significa, en conjunto, el Fondo de Garantía, el Fondo de Gastos y el Fondo de Impuesto a los Ingresos Brutos.

“Fondos Líquidos Disponibles”: Los fondos retenidos del producido de la colocación de los VDF y los que se obtengan por el cobro de los Créditos y que conforme a los términos del Contrato Marco de Fideicomiso aún no deban ser distribuidos a los Beneficiarios y permanezcan en forma transitoria en poder del Fiduciario.

“Gastos del Fideicomiso”: tiene el significado que se le asigna en la cláusula 8.1 del Contrato Xxxxx

“Manual de Crédito y Originación”: el conjunto de normas establecidas por el Fiduciante para la originación, administración y cobranza de los créditos1. Se integra a su vez con los Términos y Condiciones y la Política de Privacidad, de los cuales se entrega una copia al Fiduciario.

“Mayoría Especial de Beneficiarios”: será la mayoría que representa las ¾ partes de los votos correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación.

“Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: cuando la decisión se adopte en una asamblea, será la mayoría que represente al menos el 60% de los votos presentes en una Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios. A los efectos del cómputo de los votos, por cada unidad de la moneda de emisión de valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria corresponderá un voto. Cuando la decisión se expresa a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo 31.2 del Contrato Xxxxx, será la que exprese al menos al 60% del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación, o los de una Clase Serie determinada, según se trate.

“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios”: cuando la decisión se adopte en una asamblea, será la mayoría que al menos represente el 50,01% de los votos presentes en una Asamblea Ordinaria de Beneficiarios. A los efectos del cómputo de los votos, por cada unidad de valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria corresponderá un voto. Cuando la decisión se expresa a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo 31.2 del Contrato Marco, será la que al menos el 50,01% del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación, o los de una Clase determinada, según se trate.

“Monto Fideicomitido”: Es el valor nominal no amortizado de los VDF más el importe de la Sobreintegración.

“Normas de la CNV”: significa la Normas dictadas por la CNV (N.T. 2013 y mod.)

“Notificación Electrónica”: tiene el significado que surge del art. 1.3.B.

“Oferta de Cesión”: tiene el significado asignado en el artículo 1.4.

“Página de Internet de Moni”: es la plataforma de Internet propiedad de y administrada por el Fiduciante (xxxxx://xxxx.xxx.xx), que permite operar a través de computadoras personales u otros dispositivos electrónicos móviles.

1 Tales normas se describen en la sección IX. CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS del Suplemento de Prospecto.

“Período de Cobranzas”: significan aquellos períodos en los que se efectúe la cobranza de los activos fideicomitidos que se extienden: (i) para el primer Período de Cobranza desde la Fecha de Análisis y hasta el día 14 del mes correspondiente a la primera Fecha de Pago, y (ii) para los Períodos de Cobranza sucesivos desde el día 15 del mes correspondiente a cada Fecha de Pago hasta el día 14 del mes correspondiente a la siguiente Fecha de Pago.

“Período de Colocación”: significa el plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”).

“Período de Devengamiento”: Tiene el significado asignado en el artículo 4.5.

“Período de Revolving Pleno”: Es el que transcurre desde la Fecha de Análisis hasta el día 15 del mes anterior a la Fecha del primer Pago de Servicios de Capital.

“Plataforma de Moni”: significa tanto la Página de Internet de Moni como la aplicación para teléfonos móviles “Moni Adelantos Online”.

“Plazo de los VDF”: tiene el significado asignado en el artículo 4.6.

“Requisito de Cobertura”: tiene el significado asignado en el artículo 1.4.

“Requisitos de los Créditos”: son los Créditos que a la Fecha de Análisis (a) sus deudores no se encuentran clasificados en situación 3, 4, 5 o 6 según la última información publicada en la “Central de deudores del sistema financiero” del BCRA; (b) no tengan atrasos superiores a los 30 (treinta) días ni sean producto de una refinanciación; (c) que de no tratarse de Clientes Recurrentes tengan al menos una cuota paga.

“Revolving”: la sustitución de los Créditos fideicomitidos por nuevos Créditos, con el producido de la Cobranza Fideicomitida de los primeros, conforme al procedimiento establecido en el artículo 1.4.

“Servicios”: los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios bajo los términos y condiciones de los Valores de Deuda Fiduciaria.

“Servicio Débito Directo”: significa el servicio de cobranzas por débito directo de cuentas bancarias que el Banco Recaudador presta el Fiduciante, conforme a lo establecido en la solicitud de adhesión del 21 de noviembre de 2012, y sus modificaciones.

“Sobreintegración”: Significa el Valor Fideicomitido en exceso respecto del valor nominal de los VDF emitidos.

“Sobreintegración Mínima”: Relación entre la Sobreintegración y el valor nominal de los VDF, la cual deberá ser superior al 20%.

“Tasa de Descuento”: Es la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su transferencia al Fideicomiso. La tasa de descuento promedio es del 2,00% para la cartera fideicomitida a la Fecha de Análisis (por un Monto Fideicomitido de $ 165.905.411). Durante el Período de Revolving Pleno será equivalente a 0%. Finalizado el Período de Revolving Pleno equivaldrá a la tasa de interés devengada por el VDFA correspondiente al Período de Devengamiento anterior al de la fecha en que se efectúa el cálculo más 1100 puntos básicos, hasta que el VDFA se cancele. Luego equivaldrá a la tasa de interés devengada por el VDFB correspondiente al Período de Devengamiento anterior al de la fecha en que se efectúa el cálculo más 1100 puntos básicos, hasta que el VDFB se cancele. Luego equivaldrá a la tasa de interés devengada por el VDFC correspondiente al Período de Devengamiento anterior al de la fecha en que se efectúa el cálculo más 1100 puntos básicos. La Tasa de Descuento finalizado el Período de Revolvin Pleno será efectivizada bajo la fórmula ((1 + (tasa/365)) ^ 365)-1.

“Valor Fideicomitido”: Es el valor presente de los Créditos fideicomitidos al momento de cada cesión, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre el capital, considerando la cantidad de cuotas de cada Crédito. El plazo será el que exista entre la fecha de cesión y la fecha de vencimiento de cada cuota.

“VDF”: Los Valores de Deuda Fiduciaria. “VDFA”: Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. “VDFB”: Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. “VDFC”: Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C.

SECCIÓN I

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. CREDITOS FIDEICOMITIDOS. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIARIO.

Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fiduciante y el Fiduciario constituyen el fideicomiso financiero Moni Mobile II, (el “Fidecomiso” o el “Fideicomiso Financiero”) que se integra con Créditos fideicomitidos por un Valor Fideicomitido total de $ 165.905.411 (pesos ciento sesenta y cinco millones novecientos cinco mil cuatrocientos once), que el Fiduciante ha transferido por actos separados al Fiduciario, con imputación al Fideicomiso, antes del inicio de la colocación por oferta público de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los bienes del Fiduciario y del Fiduciante no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del CCC.

Artículo 1.2. Plazo de duración: La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la última Fecha de Pago de Servicios que corresponda según el artículo 4.5, sin perjuicio de su continuación por las tareas de liquidación. Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre el Fiduciario y los Beneficiarios, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del CCC.

Artículo 1.3. Bienes Fideicomitidos. A. Se fideicomiten Créditos – que en la fecha son los indicados en el Anexo I -, por un Valor Fideicomitido tal que a cada Fecha de Análisis el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria, representa aproximadamente el 69,55% de éste. El excedente de Valor Fideicomitido - el 30,45%- constituye la Sobreintegración inicial, por un monto de $ 50.517.411. Los Créditos tienen una instrumentación puramente electrónica o digital, prescindiéndose de constancias escritas en las solicitudes xx xxxxxxxx, comunicación de otorgamiento y desembolso. A efectos de acreditar su existencia, el Fiduciante ha proporcionado al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, y proporcionará, la siguiente información:

(i) Extractos de movimientos de las Cuentas de Desembolsos emitidos por el banco correspondiente, para verificar el débito del monto que resulta acreditado en la cuenta bancaria del Deudor, proporcionándose los siguientes datos: número de crédito, fecha de acreditación, monto desembolsado.

(ii) Comprobantes emitidos por los Bancos Pagadores para verificar las transferencias a las cuentas de los Deudores, proporcionándose los siguientes datos: número de crédito, fecha de acreditación, apellido y nombre del Deudor, monto desembolsado, Clave Bancaria Uniforme (CBU) de la cuenta del Deudor.

(iii) Las facturas libradas contra los Deudores por el/los concepto/s debitados del monto de capital de cada Crédito, generadas a través de la página de Internet de la Administración Federal de Ingresos Públicos.

A. A cada Fecha de Análisis los Créditos cumplen con los Requisitos de los Créditos. Respecto de (a) los Créditos que no mantengan los Requisitos de los Créditos o (b) se trate de Créditos Revocados, en ambos casos al día de apertura del Período de Colocación, el Fiduciario retendrá en la Cuenta Fiduciaria el capital de los mismos del producido de la colocación hasta tanto tales Créditos sean sustituidos por el Fiduciante conforme a lo estipulado en el artículo 1.7.

La cesión de los Créditos se realiza sin recurso contra el Fiduciante, excepto la garantía de evicción.

B. El Fiduciante declara que no es requerida la notificación de la cesión a los Deudores, por cuanto las propuestas xx xxxxxxxx cursadas por el Fiduciante y aceptadas por los Deudores a través de la Plataforma de Moni contienen una cláusula que habilita a la cesión de los créditos conforme a lo dispuesto en los arts. 70 a 72 de la ley 24.441. No obstante, para mayor seguridad el Fiduciante enviará a cada Deudor un mensaje de correo electrónico a través de la Plataforma de Moni – que brinde al remitente una constancia de recepción por el Deudor - informando que el Crédito respectivo podrá ser cedido en fideicomiso al Banco de Valores, con indicación del domicilio de éste (la “Notificación Electrónica”).

C. Dentro de los seis Días Hábiles de suscripto el presente contrato el Fiduciante acreditará ante el Fiduciario: (i) haber practicado la notificación al Banco Recaudador, a la que refiere el artículo 2.1; y (ii) que el sistema informático del Fiduciante ha sido programado para incluir la cláusula dispuesta por el artículo 72 inc. a) de la ley 24.441, así como para enviar la Notificación Electrónica con constancia de recepción.

D. Los documentos digitales que contienen la información indicada en los puntos (i) y (ii) del apartado A, la Oferta de Cesión y su archivo anexo (art. 1.4), así como los datos personales de los deudores (incluyendo CBU de su cuenta de acreditación, correo electrónico y teléfono), serán conservados en custodia por el Fiduciario.

Artículo 1.4. Revolving. Incorporación de nuevos Créditos. Por el importe equivalente a la Cobranza Fideicomitida, deducida la contribución al Fondo de Gastos y el importe que corresponda destinar al pago de los Servicios de los VDF, el Fiduciante transferirá al Fideicomiso nuevos Créditos que cumplan con los Requisitos de los Créditos, hasta el pago total de los Servicios, de manera que el Valor Fideicomitido de los Créditos fideicomitidos no sea menor al valor nominal no amortizado de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación con más la Sobreintegración Mínima (este última relación, el “Requisito de Cobertura”). El precio de adquisición de los nuevos Créditos equivaldrá a su Valor Fideicomitido. Las adquisiciones de los nuevos Créditos, en tanto no tenga lugar un Evento Especial, se realizarán en forma diaria, respecto de la Cobranza Fideicomitida percibida hasta 3 o 5 Días Hábiles antes, según corresponda (cada una de ellas, la “Fecha de Nueva Adquisición”), considerándose su Fecha de Análisis el Día Hábil anterior al de la Oferta de Cesión correspondiente (tal como este término se define más adelante). La adquisición de nuevos Créditos tendrá lugar conforme a lo estipulado en el artículo

4.9. En oportunidad de cada adquisición, salvo que de otra forma se acuerde con el Fiduciario, el Fiduciante remitirá al Fiduciario mediante soporte digital un archivo con extensión “TXT” y el formato que las partes acuerden, que contendrá los siguientes datos respecto de cada Crédito a fideicomitir: a) apellido y nombres del deudor, b) documento de identidad del deudor; c) domicilio del deudor, c) cuenta de débito (nro. y banco); d) cantidad y vencimiento de cuotas; e) tasa de interés nominal anual; f) capital; g) monto desembolsado; h) Valor Fideicomitido e i) Sobreintegración correspondiente (la “Oferta de Cesión”). Para facilitar la transmisión el archivo se enviará comprimido mediante el aplicativo “ZIP”. Se confirmará a

más tardar el Día Hábil siguiente por nota escrita de los apoderados del Fiduciante, en la que se consigna la cantidad y monto total de los Créditos cedidos y el Valor Fideicomitido. El Fiduciante asume plena responsabilidad por la veracidad e integridad de los datos contenidos en el soporte digital. Se considerará formalizada la adquisición de nuevos Créditos con la remisión de los archivos aludidos en los puntos anteriores, en tanto el Fiduciario no establezca otra información y/o procedimiento y no informará su objeción razonable en relación con formalización y el procedimiento de adquisición de algún nuevo Crédito en particular dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de recibidos los Archivos. El Fiduciante asume plena responsabilidad por la veracidad e integridad de los datos contenidos en los archivos y mensajes electrónicos antes indicados. La aplicación de los fondos recaudados para la adquisición de nuevos Créditos importará la extinción por compensación de las obligaciones recíprocas que se verifiquen entre el Fiduciante y el Fiduciario hasta su concurrencia.

Artículo 1.5. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función por hasta la suma de $ 100.000 mensuales más IVA desde la primera transferencia fiduciaria de bienes al Fideicomiso hasta la extinción del Fideicomiso o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar los Bienes Fideicomitidos.

Artículo 1.6. Créditos en xxxx. Facultad de sustitución por el Fiduciante. Efecto de la xxxx sobre el recupero del Valor Fideicomitido. El Fiduciante, con autorización del Fiduciario, el cual no podrá negarse irrazonablemente, podrá reemplazar Créditos que integren la Cartera Morosa a efectos de mejorar la calidad del patrimonio fideicomitido. En tal caso el Fiduciante fideicomitirá Créditos que cumplan con los Requisitos de los Créditos por un Valor Fideicomitido equivalente al valor contable de los Créditos que se reemplacen. El Valor Fideicomitido de los nuevos Créditos fideicomitidos no podrá ser inferior al valor contable de los Créditos que reemplazan.

Artículo 1.7. Créditos Revocados. Créditos que no mantengan los Requisitos de los Créditos. Los tomadores de los Créditos tienen derecho a revocar su aceptación a la oferta de crédito del Fiduciante dentro de los diez días de formulada (los Créditos en tal situación, los “Créditos Revocados”). Ello sea mediante notificación al Fiduciante o mediante la devolución del dinero recibido dentro de dicho plazo. De verificarse ese supuesto, el Fiduciante (a) lo informará a más tardar el Día Hábil siguiente al Fiduciario, con copia al Agente de Control y Revisión, y (b) fideicomitirá Créditos que cumplan con los Requisitos de los Créditos por un Valor Fideicomitido equivalente al valor contable de los Créditos Revocados. El Valor Fideicomitido de los nuevos Créditos fideicomitidos no podrá ser inferior al valor contable de los Créditos que reemplazan. Igual procedimiento se seguirá para el caso de Créditos que a la fecha de apertura del Período de Colocación no mantengan los Requisitos de los Créditos. El mismo criterio se aplicará para la sustitución de cualquier Crédito que deviniera inexistente, en función de la garantía de evicción que presta el Fiduciante.

Artículo 1.8. Fondos Líquidos Disponibles: El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero, los Fondos Líquidos Disponibles. De realizarse, dichas inversiones podrán ser invertidos por el Fiduciario en cuentas bancarias remuneradas en pesos; depósitos a plazo fijo o cuentas a la vista en cualquier otra entidad financiera con una calificación crediticia no inferior a A1 de corto plazo o una calificación equivalente a A- de largo plazo, y cuotapartes de fondos comunes de inversión que cuenten con una calificación crediticia no inferior a A1 de corto plazo o una calificación equivalente a A- de largo plazo, y cauciones bursátiles garantizadas por el mercado en que las mismas se realicen. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con los plazos establecidos para el pago de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los recursos que se destinen al Fondo de Gastos serán considerados en todos los casos Fondos Líquidos Disponibles y podrán ser invertidos conforme la naturaleza de los Gastos del Fideicomiso que se espera tener que afrontar durante el período de vigencia del Fideicomiso Financiero.

Artículo 1.9. Declaraciones y Garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza, al presente y en cada oportunidad de incorporación de nuevos Créditos para el Fideicomiso, que:

(a) El Fiduciario es una sociedad anónima debidamente constituida y existente en la República Argentina que cuenta con autorización del BCRA para actuar como entidad financiera, y cuenta con plena capacidad para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.

(b) La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario, conforme al presente Contrato, han sido debidamente autorizados por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme con sus términos.

(c) La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciario ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciario es parte o por los cuales se encuentra obligado.

(d) A su xxxx saber y entender, no se encuentra pendiente ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme con el presente.

(e) A su xxxx saber y entender, el Fiduciario no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciario que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este artículo en (i) inexactas, (ii) conducentes a error, o (iii) engañosas.

SECCION II

ADMINISTRACIÓN Y COBRO DE LOS CRÉDITOS

Artículo 2.1. El Fiduciante como Administrador. Dada la experiencia y conocimiento de los Créditos que posee el Fiduciante, éste tiene las funciones de administrar los Créditos (en tal rol el “Administrador”) y proceder a su cobranza a través del Banco Recaudador, y en su caso por sí en caso de gestión xx xxxx (en tal rol, el “Agente de Cobro”). Salvo que se estipule lo contrario, el término “Administrador” comprende las funciones de Agente de Cobro.

Dentro de los seis Días Hábiles de suscripto el presente contrato el Fiduciante acreditará ante el Fiduciario haber notificado al Banco Recaudador por instrumento público o privado de fecha cierta la Cesión de Saldos y la instrucción irrevocable para su operación por el Fiduciario, conforme al modelo de notificación que obra en el Anexo II.

Artículo 2.2. Reglas de Administración. La gestión del Administrador se cumplirá aplicando los procedimientos y acciones contenidas en el Manual de Crédito y Originación y conforme a las siguientes obligaciones:

a) El Administrador empleará en el cumplimiento de su gestión la misma prudencia y diligencia que emplea en la gestión de su propia cartera de créditos actuando con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger el patrimonio fideicomitido. Cumplirá debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración y cobranza de los Créditos, sujeto a lo establecido en el presente Contrato. Con ese alcance, el Administrador se encuentra asimismo habilitado para otorgar quitas, esperas, prorrogas o refinanciaciones de los Créditos contra deudores que estuvieran en xxxx contemplando el interés de los Beneficiarios.

b) Mantener los procedimientos de seguridad necesarios, a fin de que la información que se transmita o maneje a través de la Plataforma de Moni permanezca íntegra, inalterable y accesible para su ulterior consulta, a efectos de procurar que tengan valor probatorio en caso de controversia.

c) El Administrador mantendrá los procedimientos administrativos y operativos a fin de preservar la información relativa a los deudores de los Créditos contenida en registros informáticos y cualquier otra información, que sea necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato.

d) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los Créditos, (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de administrar los Créditos conforme el presente.

e) Cumplir adecuadamente con todas las obligaciones y cargas que le corresponden, conforme a las condiciones del Servicio de Débito Directo, para asegurar que los pagos que deban realizar los Deudores cedidos se efectivicen mediante acreditación en la Cuenta Recaudadora, en tiempo y forma.

f) El Administrador mantendrá -de conformidad con las normas contables profesionales vigentes-, procedimientos administrativos y operativos (incluyendo la capacidad para recuperar los registros que evidencien los Créditos en el supuesto de la destrucción de los originales de dichos registros ante una contingencia operativa tecnológica) y mantendrá todos los documentos, libros, archivos electrónicos y cualquier otra información necesaria para la administración y cobro de los Créditos conforme al presente,. El Administrador se compromete a guardar por el término xx xxxx (10) años contados a partir de la celebración del presente, toda la documentación que no haya sido previamente entregada al Fiduciario que acredite la validez, vigencia y exigibilidad de los Créditos y deberá entregársela al Fiduciario, cuando éste lo requiera.

g) Prestar toda la colaboración que tanto el Fiduciario como el Agente de Control y Revisión, o las personas que éstos designen, le soliciten por escrito o por correo electrónico con dos Días Hábiles de anticipación, incluyendo la puesta a disposición para su revisión en la sede del Administrador de toda la documentación relacionada con la Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador;

h) Eventualmente, causar que el Banco Recaudador provea al Fiduciario o al Agente de Control y Revisión toda la información y documentación relacionada con la cobranza de los Créditos.

i) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario razonablemente requiera en relación con la ejecución del presente Contrato;

j) Prestar al Fiduciario en todo lo que esté razonablemente al alcance del Fiduciante, y a tal fin compromete sus mejores esfuerzos, para que aquél pueda probar ante terceros la existencia de los Créditos fideicomitidos y de los demás aspectos de la operatoria a través de la Plataforma de Xxxx, que el Fiduciario declare necesitar acreditar para la defensa y protección de sus intereses como cesionario;

k) El Administrador realizará sus mejores esfuerzos para mantener actualizada la base de datos de los deudores del Fideicomiso, e informará inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación relevante a la misma;

l) Asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor y, de ser necesario, se obliga a concurrir en representación del Fiduciario y realizar dentro de lo razonable los mayores esfuerzos para explicar que el sujeto pasivo del reclamo es el Fiduciante y no el Fiduciario.

m) El Administrador entregará al Fiduciario los elementos necesarios a los efectos de que éste último realice, en tiempo y forma, las registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes, así como cualquier otra vinculada con su actividad fiduciaria. De igual forma el Administrador entregará la información validada que el Fiduciario deba presentar al BCRA o necesaria para calcular el previsionamiento de la cartera de créditos bajo su administración.

n) El Administrador llevará segregada de su contabilidad una o varias cuentas especiales las que deberán reflejar separadamente, al menos, activos, cobranzas y gastos del Fideicomiso.

ñ) Informar a más tardar el Día Hábil siguiente de tomar conocimiento al Fiduciario, acerca de cualquier procedimiento administrativo o judicial del que sea notificado, relativo a los Créditos y su cobranza.

o) Asegurar en todo momento que pueda cumplirse con las Notificaciones Electrónicas.

Artículo 2.3. Declaración especial del Fiduciante como Administrador. El Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato Suplementario en lo que a esta Sección refiere, que (a) la función de Administrador de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus funciones puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza Fideicomitida constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que justifican las facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos siguientes, en miras al cumplimiento del objeto de este fideicomiso y el interés de los Beneficiarios.

Artículo 2.4. Facultades de inspección. El Fiduciario podrá constituirse -por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por este Contrato Suplementario asume, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador. A tales fines, el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario como las personas que éste designe le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con la administración de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo siguiente.

Artículo 2.5. Cobranzas. Administración de la Cuenta Recaudadora. Cesión de Saldos. A. El Fiduciante está obligado a rendir al Fiduciario la totalidad de la Cobranza Fideicomitida percibida e identificada en la Cuenta Recaudadora hasta el Día Hábil siguiente a su percepción. Respecto de los Créditos Fideicomitidos en xxxx, el plazo será de tres Días Hábiles siguientes a la percepción de pagos imputables a los mismos. A tal efecto la totalidad de los fondos que se perciban en la Cuenta Recaudadora se imputarán en primer término a la Cobranza Fideicomitida según el Flujo de Fondos de los Créditos. Es obligación esencial del Fiduciante realizar todos los actos que fueren necesarios a fin de asegurar ese resultado. El Fiduciante se obliga durante la vigencia del Fideicomiso a no abrir nuevas cuentas destinadas a acreditar en ellas la Cobranza diferentes a la Cuenta Recaudadora y los medios de cobranza alternativos establecidos para deudores en xxxx de acuerdo al Manual de Crédito y Originación, sin previo consentimiento del Fiduciario. La falta de rendición en tiempo y forma de la Cobranza Fideicomitida importará la xxxx automática del Fiduciante, y se devengará de pleno derecho a favor del Fideicomiso un interés moratorio equivalente a una vez y media el rendimiento de los VDF. En la medida que los fondos correspondientes a la Cobranza Fideicomitida no deban ser aplicados a la reposición del Fondo de Gastos, o a Fondo de Impuesto a los Ingresos Brutos, a la constitución o Fondo por Riesgo de Administración, o reposición de Reservas, o a la reserva de fondos para el pago de los próximos Servicios de intereses y de capital – según cálculo que realizará el Fiduciario

– el excedente estará disponible para el Fiduciante si en forma simultánea fideicomite nuevos Créditos conforme a lo estipulado en el artículo 1.4.

B. El Fiduciante, desde la Fecha de Emisión y durante toda la vigencia de este Fideicomiso, en tanto no se verifique un Evento Especial, deberá operar la Cuenta Recaudadora en la forma que sigue: (i) Diariamente, a partir de iniciado el Período de Cobranzas, debitará y transferirá a la Cuenta Fiduciaria la totalidad de la Cobranza Fideicomitida hasta completar o reponer el Fondo de Gastos o el Fondo de Impuesto a los Ingresos Brutos, o el Fondo por Riesgo de Administración, o Reservas, y la constitución de o contribución a los Fondos de los VDFA, de los VDFB o de los VDFC según el caso. (ii) Cumplidos los destinos anteriores, en cada Fecha de Nueva Adquisición, verificado que el Valor Fideicomitido de los Créditos sea igual al valor nominal de los VDF en circulación con más la Sobreintegración Mínima, neto de los importes retenidos para los Fondos de los VDFA, de los VDFB o de los VDFC según el caso, el Fiduciante podrá disponer de los fondos restantes de la Cuenta Recaudadora.

C. Verificado un Evento Especial, el Fiduciante dispondrá el débito y transferencia a la Cuenta Fiduciaria de la totalidad de la Cobranza Fideicomitida percibida en la Cuenta Recaudadora.

D. En garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora, el Fiduciante cede pro solvendo al Fiduciario, con imputación a este Fideicomiso, los créditos actuales y futuros que el Fiduciante como titular de la Cuenta Recaudadora tiene contra el Banco Recaudador en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en dicha Cuenta (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”).

Artículo 2.6. Informe Provisorio de Cobranza. Informe de Cobranza. Informe Mensual de Cobranza. (a) Diariamente el Administrador informará al Fiduciario el importe de las Cobranzas percibidas correspondiente a los Créditos (el “Informe Diario de Cobranza”); (b) Mensualmente el Administrador por si mismo o a través del Agente de Control y Revisión remitirá al Fiduciario un detalle de tales cobranzas (“Informe de Cobranza”), que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de los pagos. (c) El Administrador informará, por si mismo o a través del Agente de Control y Revisión, al Fiduciario dentro de los cuatro (4) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la cobranza de los Créditos. Este informe (“Informe Mensual de Cobranza”) contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, detalle de los Créditos cobrados en el período, los créditos impagos, los deudores en gestión cobro, y monto de la deuda acumulada.

Artículo 2.7. Agente de Control y Revisión. Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, como titular y en caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo como suplentes indistintamente: (i) Xxxxxx Xxxxxxxx, o (ii) Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, o (iii) Xxxx X Xxxxxxx, todos miembros de la firma Xxxxxxxxx y Asociados S.A. o la persona o personas que el Fiduciario designe (el “Agente de

Control y Revisión”). El Agente de Control y Revisión controlará y revisará las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos y preparará y remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el cumplimiento del requisito de Notificación Electrónica; (ii) el estado xx xxxx de la Cartera, (iii) el estado de situación de deuda de los deudores,

(iv) la verificación del estado de los Eventos Especiales establecidos en los incisos (a) y (q) á (s) del artículo 4.13 del presente Contrato, y (v) nuevos Créditos incorporados al Fideicomiso (el “Informe del Agente de Control y Revisión”).

Asimismo el Agente de Control y Revisión tendrá a su cargo, entre otras, el desarrollo de las tareas que se enumeran a continuación: a) Realizar la revisión y control de los Créditos a ser transferidos al Fideicomiso; b) Control de los flujos de fondos provenientes de la Cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente; c) Control de los niveles xx xxxx y niveles de cobranza; d) Análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los bienes fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria; e) Control del pago de los Valores de Deuda Fiduciaria y su comparación con el cuadro teórico de pagos incluido en el Suplemento de Prospecto; y f) Control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación. De acuerdo a lo establecido en el art. 28, cap. IV, Tít. V de las NORMAS, los informes mensuales que emita el Agente de Control y Revisión se publicarán en el sitio web del Fiduciario, dentro de los 15 días hábiles posteriores al cierre de cada mes y con una periodicidad no mayor a un mes. Se podrá consultar el mismo en el siguiente enlace: xxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx.

Artículo 2.8. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $ 20.000 (pesos veinte mil) mensuales más IVA hasta el 31 de diciembre de 2019. A partir del 01 de enero de 2020 tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $25.000 (pesos veinticinco mil) mensuales más IVA.

Artículo 2.9. Revocación del Agente de Control y Revisión: Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra, (c) no de cumplimiento a las funciones enumerada en el artículo 2.7 y (d) no cumpla con los requisitos dispuestos por las Normas de la CNV. En caso de remoción el Fiduciario designará al agente de control y revisión sustituto.

Artículo 2.10. Gestión de Créditos morosos. La gestión de cobranza de los Créditos morosos se realizará conforme a lo estipulado en el Manual de Crédito y Originación, sin que esté previsto a tal fin la interposición de acciones judiciales.

Artículo 2.11. Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a solicitud por escrito del Administrador los documentos aceptables para el Fiduciario, que el Administrador certifique que son necesarios o convenientes para permitirle cumplir con sus obligaciones conforme al presente.

Artículo 2.12. Adelantos de fondos. El Fiduciante se reserva la facultad, a su solo criterio y discreción, de adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico de los Créditos. Dichos adelantos no serán remunerados y serán reintegrados cuando se obtuviera la regularización del Flujo de Fondos Teórico de los Créditos.

Artículo 2.13. Remuneración del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro. En tanto la función de administración sea ejercida por el Fiduciante, éste no percibirá remuneración alguna.

Artículo 2.14. Fondo por Riesgo de Administración. El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria que deba pagarse al Fiduciante una suma inicial equivalente a $ 10.290.863. Una vez abonado el primer servicio de interés y capital de los VDFA, el importe del Fondo por Riesgo de Administración (el “Fondo por Riesgo de Administración”) nunca será menor a la suma de 2 (dos) veces el próximo pago de intereses de los VDFA, más 1 (una) vez el próximo devengamiento de interés de los VDFB, más 1 (una) vez el próximo devengamiento de interés de los VDFC. Dicho importe será recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo”), para destinarlo al Fondo por Riesgo de Administración. Los importes acumulados en el Fondo por Riesgo de Administración serán aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios a los VDF, cuando por cualquier causa el Administrador no pueda cumplir con sus obligaciones, a fin de mantener el pago de dichos Servicios conforme a las condiciones de emisión de los VDFA, hasta tanto se designe un nuevo Administrador, o la administración sea asumida directamente por el Fiduciario. Todo excedente sobre el monto mínimo del Fondo por Riesgo de Administración se devolverá al Fiduciante en su carácter de fideicomisario. El saldo será restituido luego del pago de todos los Servicios adeudados a los titulares de los VDF. El Fondo por Riesgo de Administración será invertido por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles conforme la cláusula quinta del Contrato Marco.

Artículo 2.15. Modificación de artículos de la presente Sección. El Fiduciante y el Fiduciario, podrán acordar modificaciones a los artículos 2.2, 2.5 y 2.6 de la presente sección para (a) imponer otras obligaciones al Administrador, (b) modificar el contenido de los informes de cobranzas con la finalidad de lograr un mejor cumplimiento de la administración y cobranza de los Créditos, y (c) adoptar otras medidas protectivas de los Créditos y su Cobranza con la finalidad de lograr un mejor cumplimiento de la administración y cobranza de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos de los Beneficiarios y/o, en su caso, no afecte la calificación de riesgo de los Valores de Deuda Fiduciaria. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de una Mayoría Ordinaria de Beneficiarios y la pertinente autorización de la CNV.

SECCIÓN III

DECLARACIONES, GARANTIAS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE

Artículo 3.1. Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza, al presente y en cada oportunidad de determinación de nuevas Cuentas o incorporación de nuevos Créditos para el Fideicomiso, que:

(a) El Fiduciante es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, existe y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes, ceder los Bienes Fideicomitidos y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.

(b) La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante, conforme al presente Contrato, han sido debidamente autorizados por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a sus términos.

(c) La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente, no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período xx xxxxxx o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante es parte o por los cuales se encuentra obligado.

(d) No se encuentra pendiente ni, a su xxxx saber y entender, es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente.

(e) A su xxxx saber y entender, el Fiduciante no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciante que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este artículo en (i) inexactas, (ii) conducentes a error, o (iii) engañosas;

(f) El sistema informático utilizado por el Fiduciante para la originación de los Créditos ha sido programado para que (i) pueda prestar los servicios publicitados por el Fiduciante en la Plataforma de Moni; (ii) identifique los Créditos fideicomitidos; (iii) pueda acreditarse el origen, destino, verosimilitud y contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre el Fiduciante y cada Deudor por intermedio de la Plataforma de Moni; (iv) se inserte la cláusula que permite la cesión de los Créditos conforme a los arts. 70 a 72 de la ley 24441, y (v) emita las Notificaciones Electrónica y proporcione constancia de su recepción por el respectivo Deudor.

(g) Los soportes utilizados y los procedimientos técnicos aplicados para la originación de los Créditos son confiables, y ostentan un alto grado de inalterabilidad; y sobre tales soportes se podrá realizar verificaciones periciales que permitan probar la autoría y autenticidad de los mensajes transmitidos entre el Fiduciante y los tomadores de créditos a través de la Plataforma de Moni.

(h) Los Créditos existen - o existirán, son o serán legítimos, han sido otorgados bajo las normas legales y contractuales aplicables conforme al Manual de Crédito y Originación, cumplen o cumplirán en todos sus aspectos con los Requisitos de los Créditos, provienen de la actividad normal del Fiduciante; y que de las mismos nacen o nacerán derechos legítimos, y no han sido cedidos previamente por lo que son libremente cedibles.

(i) Los fondos que ingresen a la Cuenta Fiduciaria serán en todo momento de origen lícito y provendrán de actividades lícitas, todo ello en cumplimiento de las disposiciones de la Ley N° 25.246 sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo, sus modificatorias y complementarias, y de cualquier otra norma aplicable en la materia;

Artículo 3.2. Obligaciones. Durante la vigencia del Fideicomiso el Fiduciante asume las siguientes obligaciones:

(a) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Créditos existentes o que se generen en el futuro;

(b) Cumplir con las obligaciones que deriven del vínculo con el Banco Recaudador, y no modificarlo ni darlo por terminado bajo cualquier causa, sin el consentimiento del Fiduciario. Sin perjuicio de esto, el Fiduciario no podrá oponerse a modificaciones razonables o tendientes a mejorar el servicio de cobranza.

(c) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera razonablemente en relación con la ejecución del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso;

(d) Pagar todas las sumas que en concepto de Gastos del Fideicomiso el Fiduciario estuviera obligado a pagar con motivo del Fideicomiso y que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en la Cuenta Fiduciaria. Al respecto queda entendido que el Fiduciario entregará al Fiduciante un detalle de los gastos y pondrá a su disposición los comprobantes originales. La obligación emergente de este apartado permanecerá vigente aún concluida la vigencia de este Contrato;

(e) Mantener procedimientos de control que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de administración de los Créditos;

(f) Notificar al Fiduciario, al Agente de Control y Revisión, a la CNV y a la Calificadora de Riesgo en su caso, en el plazo de 24 horas de tomar conocimiento, (i) de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar gravemente o poner en grave riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza, (ii) la contratación de un nuevo Banco Recaudador, así como todo otro hecho o situación respecto del Banco Recaudador que llegue a su conocimiento que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo gravemente en todo o en parte la gestión de cobranza.

(g) Que la suma de los vencimientos exigibles en el próximo Período de Cobranzas, más el Fondo de Gastos, más el Fondo por Riesgo de Administración, no sea inferior al 145% del pago de Servicios correspondiente a dicho Período de Cobranzas.

SECCIÓN IV

CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA

Artículo 4.1. Emisión. Conforme a lo previsto en el Contrato Marco y en el presente Contrato, el Fiduciario resuelve la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria correspondientes a este Fideicomiso por un valor nominal de $ 115.388.000. Los VDF serán de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, por un valor nominal equivalente al 58,46% del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir $ 96.993.000 ; (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, por un valor nominal equivalente al 3,53% del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir $ 5.853.000 y (c) Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, por un valor nominal equivalente al 7,56%% del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos, es decir $ 12.542.000.

Artículo 4.2. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: Dan derecho, una vez cubiertos los conceptos indicados en los puntos 1 a 3 del artículo 4.9.II, en su caso, a la amortización del capital y al pago de un interés fijo devengado durante el Período de Devengamiento equivalente al 58% nominal anual. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios. El devengamiento de los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento.

Artículo 4.3. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: Dan derecho, una vez una vez cancelados los VDFA y cubiertos los conceptos indicados en los puntos 1 a 3 del artículo 4.9.III, de corresponder, a la amortización del capital y al pago de un interés fijo devengado durante el Período de Devengamiento equivalente al 59% nominal anual. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios. El devengamiento de los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento.

Artículo 4.4. Valores de Deuda Fiduciaria Clase C: Dan derecho, una vez una vez cancelados los VDFB y cubiertos los conceptos indicados en los puntos 1 a 3 del artículo 4.9.IV, de corresponder, a la amortización del capital y al pago de un interés fijo devengado durante el Período de Devengamiento equivalente al 60% nominal anual. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios. El devengamiento de los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento.

4.5. Período de Devengamiento. Los intereses se calcularán sobre saldo de capital y se devengará durante el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios (cada uno un “Período de Devengamiento”). Para su cálculo se considerará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Artículo 4.6. Plazo de los VDF. El vencimiento final de los VDFA se producirá a los 12 meses desde la Fecha de Integración (el “Plazo de los VDFA”). Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDFB y VDFC se producirá en la última Fecha de Pago de Servicios de los VDFC que figura en el Cuadro de Pago de Servicios de los VDFC (el “Plazo de los VDFB y VDFC” y junto con el Plazo de los VDFA el “Plazo de los VDF”).

Artículo 4.7. Fondo de Gastos. El Fiduciario retendrá del producido de la colocación: (a) hasta $100.000 (pesos cien mil) que se asignará al Fondo de Gastos (“Fondo de Gastos”), el cual se destinará a cancelar los Gastos del Fideicomiso (conforme al artículo 8.1, 8.2 y 8.4 del Contrato Marco); y (b) hasta $ 100.000 que se asignará a un fondo para el pago del impuesto a los ingresos brutos (“Fondo de Impuesto a los Ingresos Brutos”). En cualquier momento en que el Fondo de Gastos y/o el Fondo de Impuesto a los Ingresos Brutos se reduzcan hasta representar un importe menor a los montos indicados en a) y b) precedentes, se detraerá de la Cobranza los fondos necesarios para restablecerlos. Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en cada Fondo alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos del Fideicomiso o del impuesto, respectivamente, o (ii) finalice el Fideicomiso, los Fondos serán reintegrados al Fiduciante por hasta el importe inicialmente retenido.

Artículo 4.8. Fondo de Garantía de los VDF. Verificado el acaecimiento del Evento Especial del artículo 4.14 (q) (“Cobranza Insuficiente”), se suspenderá la adquisición de nuevos Créditos y la Cobranza se destinará, cubierto el Fondo de Gastos, en su caso la reposición del Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder, y cancelados los servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria con derecho al cobro, a constituir un Fondo de Garantía hasta un monto equivalente a la próxima cuota de Servicios de los VDF con derecho al cobro.

Artículo 4.9. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, más los adelantos de dinero que el Fiduciante pueda realizar en forma voluntaria, que constituyen en conjunto el patrimonio fideicomitido, se distribuirán de la siguiente forma:

I. Durante el Período de Revolving Pleno:

1. Al Fondo de Gastos, y al pago de Gastos del Fideicomiso si el Fondo no alcanzara, de corresponder.

2. Al Fondo de Impuesto a los Ingresos Brutos, de corresponder.

3. A la adquisición de nuevos Créditos.

4. A su inversión como Fondos Líquidos Disponibles, por el monto no aplicado a la adquisición de nuevos Créditos, de corresponder.

II. Finalizado el Período de Revolving Pleno, mientras se encuentren vigentes los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:

1. Al Fondo de Gastos, y al pago de Gastos del Fideicomiso si el Fondo no alcanzara, de corresponder.

2.- Al Fondo de Impuesto a los Ingresos Brutos, de corresponder.

3. Al Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder.

4. Al pago de los Servicios atrasados de interés de los VDFA si los hubiera.

5. Al pago de los Servicios atrasados de capital de los VDFA si los hubiera.

6. A la constitución de un fondo para el siguiente pago de Servicios de interés y capital de los VDFA, pagaderos en ese orden en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente (el “Fondo de los VDFA”).

7. A la constitución del Fondo de Garantía, de corresponder.

8. A la adquisición de nuevos Créditos, de corresponder.

9. A su inversión como Fondos Líquidos Disponibles, de corresponder.

III. Cancelados los VDFA.

1. Al Fondo de Gastos, y al pago de Gastos del Fideicomiso si el Fondo no alcanzara, de corresponder.

2. Al Fondo de Impuesto a los Ingresos Brutos, de corresponder.

3. Al Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder

4. Al pago de los Servicios atrasados de interés de los VDFB si los hubiera

5. Al pago de los Servicios atrasados de capital de los VDFB si los hubiera

6. A la constitución de un fondo para el siguiente pago de Servicios de interés y capital de los VDFB, pagaderos en ese orden en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente (el “Fondo de los VDFB”).

7. A la constitución del Fondo de Garantía, de corresponder

8. A la adquisición de nuevos Créditos, de corresponder.

9. A su inversión como Fondos Líquidos Disponibles, de corresponder.

IV.- Cancelados los VDFB.

1. Al Fondo de Gastos, y al pago de Gastos del Fideicomiso si el Fondo no alcanzara, de corresponder.

2. Al Fondo de Impuesto a los Ingresos Brutos, de corresponder.

3. Al Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder

4. Al pago de los Servicios atrasados de interés de los VDFC si los hubiera

5. Al pago de los Servicios atrasados de capital de los VDFC si los hubiera

6. A la constitución de un fondo para el siguiente pago de Servicios de interés y capital de los VDFC, pagaderos en ese orden en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente (el “Fondo de los VDFC”).

7. A la constitución del Fondo de Garantía, de corresponder

8. A la adquisición de nuevos Créditos, de corresponder.

9. A su inversión como Fondos Líquidos Disponibles, de corresponder.

V.- En el supuesto de Cobranza Insuficiente conforme el artículo 4.8:

1. Al Fondo de Gastos, y al pago de Gastos del Fideicomiso si el Fondo no alcanzara, de corresponder.

2.- Al Fondo de Impuesto a los Ingresos Brutos, de corresponder.

3. Al pago del interés de los VDF pagadero en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente.

4. Al pago de la amortización de capital de los VDF pagadero en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente.

5. Al Fondo de Garantía. Una vez constituido el mismo se considera superada la Cobranza Insuficiente.

VI. Una vez cancelados totalmente los VDF, las sumas remanentes, netas de los Gastos del Fideicomiso, serán reintegrados al Fiduciante

Artículo 4.10. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en las Fechas de Pago de Servicios indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios, mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores

S. A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores de Deuda Fiduciaria con derecho al cobro. Con anticipación suficiente a la Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en los sistemas de información xx XXXX y en la AIF el monto a pagar por tal concepto. Si una Fecha de Pago de Servicios fuera un día inhábil, el pago se verificará en el Día Hábil siguiente.

Artículo 4.11. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, continuando el devengamiento de los intereses sobre el saldo de capital. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en la Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el flujo de fondos efectivamente percibido lo permita. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se hubiera cancelado la totalidad del valor nominal de los VDF, ello importará un Evento Especial. En el ínterin, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF, en el orden de subordinación establecido. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 60 (sesenta días), y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000 (pesos cien mil).

Artículo 4.12. Forma de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los Valores de Deuda Fiduciaria estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir

la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la ley 20.643.

Artículo 4.13. Colocación - Precio. La colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria estará a cargo de Banco de Valores - en conjunto con los Agentes xxx XXXX –, INTL CIBSA S.A., Industrial Valores S.A., First Capital Markets S.A y Banco de Servicios y Transacciones S.A. Los Valores de Deuda Fiduciaria serán colocados por oferta pública a través de agentes autorizados, según las condiciones xx xxxxxxx por el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”. El precio de colocación – que no integra el patrimonio fideicomitido -, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo por Riesgo de Administración, al Fondo de Gastos y al Fondo de Impuesto a los Ingresos Brutos, será puesto por el Fiduciario a disposición del Fiduciante, salvo que de otro modo éste le instruya en forma previa.

Artículo 4.14. Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará configurado un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos:

(a) Falta de pago de los Servicios, conforme al artículo 4.11;

(b) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que implique una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios y no pudiesen ser sustituidos por otros activos.

(c) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato cuyo incumplimiento tenga por efecto una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios. Si dicho incumplimiento fuese remediable a sólo criterio razonable del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.

(d) El Fiduciante no brinde al Fiduciario la información correspondiente y necesaria, en el tiempo acordado en el presente Contrato, de modo tal que impida o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y no cumpliere con ello dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de ser intimado por el Fiduciario.

(e) El Fiduciante no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo pactado en el presente Contrato la Cobranza Fideicomitida.

(f) Al Fiduciante le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fuera rechazado un cheque por falta de fondos, por un monto en conjunto superior al cinco por ciento del valor nominal original de la emisión y no pagara las sumas adeudadas en el plazo de 10 (diez) Días Hábiles, salvo que el Fiduciante estuviera discutiendo las deudas de buena fe y por los procedimientos adecuados (conforme al dictamen de un asesor legal que eventualmente solicite el Fiduciario).

(g) Fuera decretado contra el Fiduciante un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto en conjunto superior al cinco por ciento del valor nominal original de la emisión y cuyo mantenimiento tenga por efecto una insuficiencia de recursos para el pago de Servicios, y la medida no fuera levantada en el plazo de 10 (diez) Días Hábiles. Dicho plazo será prorrogado razonablemente por el Fiduciario, siempre que (i) el Fiduciante acredite haber solicitado su levantamiento dentro del tercer Día Hábil de haber tomado conocimiento por un trámite idóneo a tal fin (conforme al dictamen de un asesor legal que eventualmente solicite el Fiduciario), y (ii) las medidas no impidan el pago del próximo Servicio pagadero y exigible o el pago de Gastos pagaderos y exigibles dentro de los siguientes 10 (diez) Días Hábiles.

(h) Se registre al Fiduciante en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5).

(i) Fuera solicitada la quiebra del Fiduciante, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de 15 (quince) Días Hábiles de ser notificado. Dicho plazo será prorrogado razonablemente por el Fiduciario, siempre que (i) el Fiduciante acredite haber solicitado su levantamiento dentro del tercer Día Hábil de haber tomado conocimiento por un trámite idóneo a tal fin (conforme al dictamen de un asesor legal que eventualmente solicite el Fiduciario), y (ii) las medidas no impidan el pago del próximo Servicio pagadero y exigible o el pago de Gastos pagaderos y exigibles dentro de los siguientes 10 (diez) Días Hábiles

(j) En su caso, la Calificadora de Riesgo emitiera una nota o dictamen u opinión desfavorable sobre la actuación del Fiduciante como Administrador, o redujera la calificación de los Valores de Deuda Fiduciaria como consecuencia de la actuación del Fiduciante como Administrador.

(k) El Fiduciante solicite la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra, o celebre un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal.

(l) Xxxx impugnación por sentencia definitiva que restrinja la validez, vigencia, alcance y cobrabilidad de los Créditos y de este Contrato, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la transferencia fiduciaria de los Créditos y que tenga por efecto una insuficiencia en los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios.

(m) Resolución definitiva emanada de cualquier autoridad competente, que pueda razonablemente resultar en la intervención, disolución, reestructuración de una parte sustancial de los pasivos, concurso preventivo o quiebra del Fiduciante y tenga por efecto una insuficiencia en los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios.

(n) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización y tenga por efecto una insuficiencia en los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a sólo juicio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediada por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.

(ñ) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que afecten adversa y significativamente al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios y tuviere por efecto una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios.

(o) Ante la cancelación de la autorización de oferta pública y/o de listado de los Valores de Deuda Fiduciaria.

(p) Si el Fiduciante determinase dejar de originar Créditos.

(q) Cuando la Cobranza durante dos Períodos de Cobranza consecutivos represente menos del 70% de los vencimientos teóricos de dichos Períodos;

(r) Si el valor nominal residual de los Valores de Deuda Fiduciaria más los intereses devengados fuera superior al 75% de la Cartera Normal determinada al último día del Período de Cobranza correspondiente más los Fondos Líquidos Disponibles. Para dicho cálculo se considerará la Cartera Normal cuyos vencimientos operen antes del vencimiento final de los VDF.

(s) Cuando no se diera cumplimiento del Requisito de Cobertura durante dos meses consecutivos.

Artículo 4.15. Consecuencias de un Evento Especial. I. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial, publicándolo en la AIF; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante y en su caso a la Calificadora de Riesgo, sin perjuicio de la adopción de otras medidas conforme se dispone en los apartados siguientes.

II. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos (e) á (k) del artículo anterior, el Fiduciario, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, podrá instruir al Banco Recaudador a que transfiera a la Cuenta Fiduciaria desde la Cuenta Recaudadora las sumas que el Fiduciario indique, antes de cualquier rendición de cobranzas al Fiduciante. En el caso que por esa vía se recauden fondos en exceso de los necesarios para atender el pago de Servicios, la reposición de Fondos del Fideicomiso o el pago de Servicios, el excedente será puesto a disposición del Fiduciante dentro del tercer Día Hábil de su percepción, en la medida que haya recibido los Informes Diarios de Cobranza o haya podido realizar la imputación de las cobranzas, y en tanto no se verifique ningún Evento Especial distinto de los indicados precedentemente en este apartado.

III. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos (a), (b), (c), (l) á (ñ) del artículo anterior, el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, requerir de una Mayoría Especial de Beneficiarios una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto, la que podrá consistir en: (i) Disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que las partes acuerden. El Fiduciario hará sus mejores esfuerzos para que el precio por el que se enajenen los Créditos no sea inferior al valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación; o (ii) Disponer la continuación del Fideicomiso, continuando bajo el régimen de oferta pública si ello fuera procedente, o bajo forma privada, aplicando oportunamente el producido de los Bienes Fideicomitidos a la cancelación de los Valores de Deuda Fiduciaria. Desde la declaración de existencia de un Evento Especial previsto en el inciso (a) del artículo anterior, se devengarán de pleno derecho intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la tasa de los intereses compensatorios correspondientes a los VDF de la clase de mayor privilegio al cobro entonces en circulación.

IV. Producido el Evento Especial indicado en el inciso (p) del artículo anterior; el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, requerir de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios instrucciones acerca de la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que el Fiduciante, el Fiduciario y los Beneficiarios acuerden. El Fiduciario hará sus mejores esfuerzos para que el precio por el que se enajenen los Créditos no sea inferior al valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación. Podrá evitarse la liquidación anticipada del fideicomiso, y por lo tanto prescindirse de la consulta a los Beneficiarios, si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera, suspendida la adquisición de nuevos Créditos, aplicar la Cobranza Fideicomitida correspondiente a la amortización acelerada de los Valores de Deuda Fiduciaria.

V. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicado en los incisos (d), (o), (r) y (s) del artículo anterior; entonces se suspenderá la adquisición de nuevos Créditos y los ingresos disponibles se aplicarán a la amortización acelerada de los Valores de Deuda Fiduciaria, conforme al orden de subordinación establecido, con pagos mensuales.

VII. Producido el Evento Especial indicado en (q) del artículo anterior, entonces se suspenderá la adquisición de nuevos Créditos hasta tanto existan fondos en la Cuenta Fiduciaria suficientes para el próximo pago de los VDF y se haya constituido el Fondo de Garantía conforme el artículo 4.8.

VIII. El Fiduciario verificará antes del día 15 de cada mes, la ocurrencia o no de un Evento Especial al mes anterior al de cálculo. Independientemente de ello, el Fiduciante se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas.

IX. (a) Verificado cualquier Evento Especial, sin perjuicio de lo señalado en los incisos anteriores, el Fiduciario podrá asumir la gestión de cobro de la totalidad de los Créditos pagaderos y exigibles (y no solo los Créditos fideicomitidos), y podrá asignar dicha gestión a otros agentes de cobranza, e incluso designar un nuevo Banco Recaudador, que serán contratados directamente por el Fiduciario.

(b) El Fiduciario podrá solicitar a un juez competente el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza o disponibilidad de fondos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de un informe del Agente de Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Fiduciante no

tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite que de su parte no ha/n existido el/los Evento/s Especial/es invocado/s o que la medida es desproporcionada.

(c) A efectos de que el Fiduciario, en caso de verificarse un Evento Especial, pueda adoptar prontamente las medidas antes indicadas, en interés de los Beneficiarios, el Fiduciante:

(i) Deja otorgado por este mismo instrumento suficiente poder irrevocable al Fiduciario por el plazo de duración del Fideicomiso, para contratar o utilizar servicios vigentes de entidades financieras u otros agentes de recaudación o agentes de cobranza de créditos en xxxx, o instruir a los agentes actuales que toda cobranza correspondiente a los Créditos sea rendida mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria. Si no pueda identificarse la pertenencia de los créditos al fideicomiso, el Fiduciario dará instrucción al agente de recaudación para que el monto percibido de los créditos - estén éstos fideicomitidos o no, o cedidos a terceros – sea depositado en la Cuenta Fiduciaria. El Fiduciario deberá rendir al Fiduciante la cobranza correspondiente a Créditos no fideicomitidos dentro del tercer Día Hábil de su percepción, en la medida que haya recibido los Informes Diarios de Cobranza o haya podido realizar la imputación de las cobranzas.

(ii) Se obliga a otorgar – en el momento en que el Fiduciario lo solicite - un poder irrevocable por el plazo de duración del Fideicomiso, a favor de los abogados que el Fiduciario indique, con facultades de sustitución, con facultades suficientes para cobrar judicial o extrajudicialmente los créditos.

X. Todos los gastos relativos a la adopción de cualquiera de las medidas contempladas precedentemente serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa grave o dolo del Fiduciante declarada por resolución firme de tribunal competente. En este caso el Fiduciante deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, quien adjuntará los comprobantes con el detalle de los mismos, devengándose en caso xx xxxx una renta equivalente a una vez y media la tasa de los intereses compensatorios correspondientes a los VDF de la clase de mayor privilegio al cobro entonces en circulación. A efectos de asegurar el cobro de todo lo que adeudare el Fiduciante por incumplimiento de sus funciones como Administrador, incluido el pago de los gastos antes indicados – aun cuando estuviera pendiente una resolución judicial o arbitral sobre la eventual culpa grave o dolo del Fiduciante - el Fiduciario podrá retener y en su caso transferir a la Cuenta Fiduciaria todas las sumas que el Fiduciante tuviera a percibir en concepto de (a) Servicios bajo los Valores de Deuda Fiduciaria de los que el Fiduciante fuera titular, ya sea por el presente u otros fideicomisos financieros del mismo Fiduciario y (b) liberación de fondos a su favor por cualquier otro concepto en este u otros fideicomisos.

Artículo 4.16. Liquidación anticipada del Fideicomiso. I.- a) Por decisión del Fiduciario con el consentimiento de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del Fideicomiso en los siguientes casos:

(i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos, los activos que los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario y de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; (ii) ante la vigencia xx xxxxx o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario y de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso y (iii) ante la cancelación de la autorización de oferta pública y/o listado de los Valores de Deuda Fiduciaria.

(b) La enajenación de los Créditos, en su caso en la cantidad necesaria para cancelar los VDF y los Gastos del Fideicomiso, será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (i) El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación; (ii) Se publicará un aviso en un diario de gran circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (1) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (2) la fecha de presentación de las ofertas (iii) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (1) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (2) Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (3) En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (4) el Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (5) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (6) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. (7) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestara su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del presente artículo. (8) El producido de la enajenación, neto de Gastos del Fideicomiso y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se aplicará al pago del interés devengado y el saldo de capital de los VDF.

II.- Los Créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina, y se deducirán los importes correspondientes al Fondo de Reserva Impositivo y los Gastos del Fideicomiso.

Artículo 4.17. Destino del remanente de la liquidación. Liquidado el Fideicomiso, una vez cancelados los VDF y los Gastos del Fideicomiso, todo excedente corresponderá al Fiduciante.

SECCIÓN V MISCELANEAS

Artículo 5.1. Domicilios. Las Partes constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”).

Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a la otra parte una vez notificada por medio fehaciente.

Artículo 5.2. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”).

Al Fiduciario:

BANCO DE VALORES S.A.

Domicilio: Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000

Fax: 0000-0000

E-mail: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx

Atención: Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Al Fiduciante:

MONI ONLINE S.A.

Domicilio: Xxxxxxxx 0000 xxxx 0, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel/Fax: 0000-0000

Atención: Xx Xxxx Xxxxx Xxxxxx / Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e-mail: xxxx@xxxx.xxx.xx

Artículo 5.3. Fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso. Registros contables. La fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Los libros del Fideicomiso se encontrarán en las oficinas del Fiduciario sitas en Xxxxxxx Xxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Artículo 5.4. Solución de controversias. Las Partes por el presente acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre las Partes, y entre éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del presente, será dirimida mediante un juicio arbitral conforme a derecho, a cuyo fin se someten al Tribunal de Arbitraje Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires -o de la entidad que la sustituya o continúe conforme a la ley 26.831- y a la aplicación de su reglamento, conforme lo establece el art. 46 de la ley 26.831. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Los Beneficiarios podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Artículo 5.5. Aplicabilidad del Contrato Marco. Términos no definidos. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Xxxxx. Todos los términos en mayúscula no definidos en el presente se encuentran definidos en el Contrato Marco del Programa.

ANEXO I. CARTERA INICIAL DE CREDITOS FIDEICOMITIDOS

Contenido en el disco compacto marca Verbatim XXX000XX000000000. Dicha información y sus actualizaciones serán presentadas trimestralmente ante la CNV, se encuentran a disposición de los inversores en las oficinas del Fiduciario los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 horas.

ANEXO II. NOTIFICACIÓN AL BANCO RECAUDADOR

[A REALIZAR MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA POR EL FIDUCIANTE]

“….Me constituyo en las oficinas de SUCURSAL DE CITIBANK N.A. ESTABLECIDA EN LA REPÚBLICA ARGENTINA (el “Banco Xxxxxxxxxx”) xx , Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx a requerimiento de MONI ONLINE SA (“MONI” o el “Emisor”, indistintamente) con domicilio en Xxxxxxxx 0000 0x xxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, siendo atendido por el/los señor/es: [ ], en su carácter de apoderado/s del Banco, justificando suficientemente tal carácter y sus facultades para este acto con [completar datos del poder].

El compareciente en el carácter invocado dice que: (A) Mediante el Contrato de Fideicomiso Financiero “MONI MOBILE II” celebrado el día de de 2019 entre MONI en su carácter de fiduciante y BANCO DE VALORES S.A., en carácter de fiduciario (el “Fiduciario”), vinculado a la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria (el “Contrato de

Fideicomiso”), bajo el Contrato Marco del Programa Global de Valores Fiduciarios MONI MOBILE otorgado entre las mismas partes en igual fecha (el “Programa”), MONI cedió fiduciariamente al Fiduciario, actuando éste exclusivamente en su calidad de fiduciario y no a título personal, créditos originados y/o a originarse en el futuro (el “Fideicomiso”) cuya cobranza se percibe por el Fiduciante bajo el Servicio de Débito Directo que ese Banco presta a MONI a consecuencia de la solicitud de adhesión al Servicio Débito Directo formalizada por MONI el 21 de noviembre de 2012 (el “Servicios de Débito Directo”). (B) Conforme a lo convenido en el artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso citado, (i) MONI cede también fiduciariamente al Fiduciario los saldos acreedores de la cuenta corriente abierta en ese Banco nro. , CBU (la “Cuenta Recaudadora”) (dicha cesión, la “Cesión de Saldos”), (ii) MONI le ha otorgado al Fiduciario las facultades que en virtud de tal cesión podrá ejercer el Fiduciario respecto de la Cuenta Recaudadora; (iii) MONI ha otorgado a favor del Fiduciario un mandato representativo irrevocable por el plazo de duración del Fideicomiso, para que el Fiduciario - si así lo considerara - instruya al Banco a debitar y transferir desde la Cuenta Recaudadora a la cuenta bancaria del Fideicomiso que el fiduciario indique (la “Cuenta Fiduciaria”) los montos que el Fiduciario especifique en cada oportunidad, o incluso contratar un nuevo Servicio de Débito Directo para la recaudación de cobranzas en una cuenta que el Fiduciario abra en ese Banco, todo ello sin requerirse la conformidad de MONI y (iv) MONI ha renunciado -en forma irrevocable- a instruir el cierre de la Cuenta Recaudadora, o la terminación por cualquier causa del acuerdo con ese Banco relativo al Servicio de Débito Directo, o la modificación de sus términos y condiciones, sin la conformidad del Fiduciario. Todo lo aquí previsto se aplicará de pleno derecho a los futuros fideicomisos que las mismas partes constituyan bajo el Programa, y conforme le sea comunicado por cualquier de las partes por medio escrito. Por lo expuesto y de conformidad con las disposiciones del Contrato Xxxxx y del Contrato de Fideicomiso cuyas copia se entrega en este acto, NOTIFICO a SUCURSAL DE CITIBANK N.A. ESTABLECIDA EN LA REPÚBLICA ARGENTINA (i) la Cesión de Saldos respecto de la Cuenta Recaudadora; (ii) las facultades que podrá ejercer el Fiduciario Banco de Valores S.A. – a través de su representante legal o apoderados - respecto de la Cuenta Recaudadora, y el otorgamiento por parte de MONI a favor del Fiduciario del poder irrevocable por el plazo xx xxxx años para que el apoderado instruya a ese Banco a debitar y transferir fondos de la Cuenta Recaudadora a otras cuentas que el Fiduciario indique, sin conformidad de MONI; y (iii) la renuncia por parte de MONI -en forma irrevocable- a instruir el cierre de la Cuenta Recaudadora o dar fin o modificar el acuerdo relativo al Servicio de Débito Directo sin la conformidad del Fiduciario.

[En el acto de practicarse la notificación, el representante o apoderado del Banco que se notifica formula lo siguiente: Se notifica de la Cesión de Saldos, toma nota y consiente las instrucciones cursadas en este acto conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, y el mandato irrevocable otorgado por Moni Online S.A. en favor de Banco de Valores S.A. en su carácter de Fiduciario. En consecuencia, el Banco notificado cumplirá con las instrucciones que eventualmente curse ese Fiduciario en los términos notificados y que sean conformes con el vínculo contractual que vincula a este Banco con Moni Online S.A..

[CONCLUIR NOTARIALMENTE LA NOTIFICACIÓN]

Banco de Valores S.A. Xxxxxxxxx 000 – Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 0000-0000

e-mail: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx

Organizador y Fiduciario

Moni Online S.A.

Xxxxxxxx 0000 0x xxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Fiduciante y Administrador

First Corporate Finance Advisors S.A.

25 xx Xxxx 596 p. 20 Buenos Aires

Organizador y Asesor Financiero del Fiduciante

Xxxxxx X. Xxxxxxxxx titular, y X. Xxxxxxxx,

X. Xxxxxxx y X. Xxxxxxx suplentes

00 xx xxxx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxx

Agente de Control y Revisión

Xxxxxxxxx y Cano Abogados

San Xxxxxx 140 - piso 14 –Buenos Aires Asesores legales para el Programa y la constitución del Fideicomiso

Colocadores

Banco de Valores S.A Xxxxxxxxx 000 – Buenos Aires	Industrial Valores S.A. Xxxxxxxxx 000 xxxx 0x Xxxxxx Xxxxx	First Capital Markets S.A. Xx. Xxxxx xx Xxxxxx 0000 Xxxxxx 0 xx. 0 Xxxxxx Xxxxx
INTL CIBSA S.A. Xxxxxxxxx 000 xxxx 0 Xxxxxx Xxxxx		Banco de Servicios y Transacciones S.A. Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx