CONDICIONES GENERALES PARA LA COMPRA DE MATERIAS PRIMAS
CONDICIONES GENERALES PARA LA COMPRA DE MATERIAS PRIMAS
1. OBJETO
El objeto de las presentes condiciones generales (en adelante, las “Condiciones Generales”) es regular los términos y condiciones del suministro de materias primas (en adelante, las “Materias Primas”) que se especifican en el correspondiente pedido y en sus respectivos anexos, así como en las condiciones particulares que, en su caso, se reflejen en el pedido.
El proveedor de las Materias Primas (en adelante, el “Proveedor”) se compromete a realizar los suministros indicados en los correspondientes pedidos, de conformidad con las condiciones establecidas en el pedido y con el mayor grado de diligencia y en estricto cumplimiento de los estándares de calidad correspondientes, velando por la buena imagen de UBE Corporation Europe, S.A.U. (en adelante, “UCE”).
Ninguna de las condiciones dispuestas en las presentes Condiciones Generales, podrán ser modificadas salvo que fueran aceptadas previamente por UCE por escrito.
Las condiciones generales de venta del Proveedor, si las tuviera, o cualquier propuesta de modificación por parte del Proveedor en relación con estas Condiciones Generales no serán aplicables, aún en el caso de que no hubieran sido expresamente rechazadas por UCE. Estas Condiciones Generales, el pedido y las condiciones particulares que en su caso se pacten entre las partes constituyen el acuerdo contractual que regirá la relación entre UCE y el Proveedor. En caso de controversia, se aplicará el siguiente orden de prelación entre los documentos mencionados: (i) contrato o pedido; (ii) condiciones particulares; y (iii) Condiciones Generales.
Las presentes Condiciones Generales se pueden consultar en xxxxx://xxx.xx/xx/xxxxxxxxx/ y se ponen a disposición del Proveedor para su revisión y consulta, en el momento de remisión del pedido. En el momento de la aceptación del pedido y de las condiciones particulares establecidas en el mismo, el Proveedor acepta, igualmente, las presentes Condiciones Generales. En cualquier caso, si transcurrida una semana desde la remisión del pedido por parte de UCE, el Proveedor no manifiesta su disconformidad u oposición expresa a las presentes Condiciones Generales, se entenderán igualmente aceptadas, sin perjuicio de que no se de una aceptación formal del pedido.
2. NATURALEZA DE LA RELACIÓN
El Proveedor actuará como entidad independiente, sólo sujeta a las instrucciones y directrices razonables impartidas por UCE en relación con las Materias Primas suministradas y ni el Proveedor ni ninguno de sus empleados o, en su caso, subcontratistas tendrán derecho expreso o implícito ni autorización para asumir o crear cualquier obligación o responsabilidad en nombre o representación de UCE ni para vincularla de alguna manera.
3. ACEPTACION DEL PEDIDO
Salvo que se indique lo contrario en el pedido, este se entenderá aceptado si no existe una objeción razonable en el plazo de 5 días laborables desde la fecha de emisión del mismo.
Ninguna cláusula de las presentes Condiciones Generales o de las condiciones establecidas en el pedido, limitará ni excluirá cualquier otra garantía u obligación que por ley corresponda cumplir al Proveedor.
En caso de incumplimiento por parte del Proveedor de los términos y condiciones establecidas en el pedido o de las presentes Condiciones Generales, UCE se reserva el derecho a anularlo, previa notificación al Proveedor, sin perjuicio de cualquier otra acción que estime pertinente en defensa de sus intereses.
4. IDENTIFICACION DE LAS MATERIAS PRIMAS
Las Materias Primas suministradas deberán indicar el número de referencia del pedido, así como los demás datos e información que se establezcan expresamente en el correspondiente pedido.
5. CERTIFICADOS DE CALIDAD Y PRUEBAS.
Las Materias Primas objeto de suministro, vendrán acompañadas de los correspondientes certificados de análisis (CoA) de cada lote entregado de acuerdo a las especificaciones previamente pactadas. Adicionalmente, a discreción de UCE, las Materias Primas serán analizadas por control de calidad de UCE.
En el supuesto de que dicho análisis sea negativo, el pedido podrá ser unilateralmente rechazado por UCE. En cualquier caso, las Materias Primas deberán cumplir y ajustarse a las especificaciones que el Proveedor haya remitido previamente a UCE al momento de iniciar su relación comercial. En el supuesto de que las Materias Primas no cumplan con dichas especificaciones, UCE podrá rechazar unilateralmente el pedido. El rechazo de los pedidos por las causas señaladas en la presente Xxxxxxxx se realizará sin perjuicio del resarcimiento de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento le pueda generar a UCE y con la xxxxxxxx por parte del Proveedor de todos los costes que se devenguen como consecuencia del rechazo del pedido por parte de UCE.
La realización de análisis y pruebas por parte de UCE a las Materias Primas no exime de responsabilidad al Proveedor por cualquier defecto en calidad o en cantidad que UCE detecte al momento de realizar comprobaciones posteriores en los términos establecidos en las presentes Condiciones Generales.
Las Materias Primas suministradas deberán cumplir, en todo caso, con la legislación española y de la Unión Europea que sea de aplicación.
6. PRECIOS
Los precios se entienden fijos, no admitiéndose ningún tipo de revisión, salvo que se indique expresamente en el pedido.
No se admitirá ningún cargo por concepto de embalajes, transporte, acarreo, seguro de transporte y similares, a no ser que estos estén expresamente indicados en el texto del pedido.
Los términos y condiciones del pedido se regirán de acuerdo a la última versión de los INCOTERMS publicados por la Cámara de Comercio Internacional.
7. ENTREGA
El Proveedor deberá entregar las Materias Primas en el plazo, lugar y condiciones especificados en el pedido, en el horario de descarga debidamente autorizado por UCE. La entrega debe realizarse en los términos de transporte especificados en el pedido. El Proveedor
conoce y acepta que los plazos indicados en pedido son esenciales para el adecuado cumplimiento del suministro de las Materias Primas y, por tanto, deberán ser rigurosamente observados por el Proveedor.
Si UCE no pudiera hacerse cargo de las Materias Primas entregadas en plazo por cualquier razón, acordará con el Proveedor las medidas que resulten necesarias para proceder a almacenarlas y cuidar razonablemente de ellas para que no sufran daños hasta que puedan ser recibidas por UCE.
El Proveedor deberá informar inmediatamente a UCE de cualquier incidente que pudiera dar lugar a un retraso en la entrega, así como de todas las medidas introducidas por el Proveedor para minimizar el impacto de dicho incidente.
UCE tendrá derecho a inspeccionar las instalaciones del Proveedor en términos razonables, para inspeccionar el cumplimiento de los plazos de entrega, así como la calidad de las Materias Primas.
En el caso de incumplimiento de alguno de los plazos, UCE, se reserva el derecho de anular total o parcialmente el pedido, o devolver todos o parte de los materiales, si alguno se recibiera después de la fecha correspondiente, sin que ello pueda suponer cargo alguno para UCE. De igual manera, UCE se reserva del derecho a reclamar al Proveedor la diferencia entre, el precio pactado entre el Proveedor y UCE y, el que finalmente deba abonar UCE a otros proveedores a los que deba acudir para el suministro de las Materias Primas no suministradas por el Proveedor, a pesar de la aceptación del pedido.
Todo lo anterior sin perjuicio del derecho de UCE a instar cuantas acciones tenga derecho en virtud de la legislación aplicable para obtener la correspondiente indemnización por daños y perjuicios, no sustitutiva del pago de las penalizaciones que por incumplimiento del plazo de entrega sean aplicadas al Proveedor de conformidad con lo establecido en el pedido.
8. RECEPCIÓN DE LAS MATERIAS PRIMAS
Todos los envíos deberán efectuarse de la forma que se indica en el pedido.
A no ser que se indique otra dirección específicamente en el pedido, todos los suministros se enviarán a UCE, Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, S/N
12.100 Grao-Xxxxxxxxx, donde se realizará la entrega y recepción.
Si no se especificase algo en contrario en el texto del pedido o en el INCOTERM pactado, la transmisión de la propiedad se considera coincidente con el hecho de la recepción, corriendo con todos los riesgos el Proveedor hasta la válida recepción por parte de UCE. Todo ello sin perjuicio de cualquier derecho de UCE para rechazar o devolver las Materias Primas conforme a las presentes Condiciones Generales y la normativa aplicable.
Para la recepción de las Materias Primas por parte de UCE, será imprescindible que el Proveedor observe las instrucciones señaladas en la Cláusula 4 anterior de las presente Condiciones Generales.
Todos los materiales deberán tener exactamente la calidad especificada en el pedido y en las especificaciones facilitadas por el Proveedor al momento de establecer la relación comercial con UCE. En caso de que el Proveedor tenga alguna duda sobre el pedido, o la especificación recogida en el pedido sea confusa o incompleta, deberá solicitar las aclaraciones que estime necesarias.
UCE se reserva el derecho de inspección y comprobación de los materiales comprendidos en el pedido, sin que ello exima al Proveedor de su responsabilidad por defectos no detectados.
Todos los materiales rechazados por no tener la calidad adecuada o por cantidades distintas a lo establecido en el pedido, serán devueltos al Proveedor siendo por cuenta de éste todos los gastos originados por la devolución. El rechazo de un material puede dar lugar a la anulación total o parcial del pedido por parte de UCE.
9. ESPECIFICACIONES, CALIDAD y GARANTÍA
El Proveedor garantiza que las Materias Primas serán conformes a las especificaciones, calidades, declaraciones y otras características que hayan sido convenidas u ofrecidas por el Proveedor a UCE, tanto al momento de iniciar la relación comercial, como al momento de atender la petición de oferta remitida por UCE, de conformidad con las condiciones del pedido que le vinculan. Las Materias Primas serán producidas de conformidad con los procedimientos y métodos adecuados.
Las Materias Primas deberán superar las pruebas de aceptación según lo estipulado en el pedido y dentro de los plazos establecidos para ello.
Las Materias Primas rechazadas deberán ser sustituidas sin coste alguno para UCE. Alternativamente, una vez UCE identifique cualquier incumplimiento en las especificaciones, calidades y/o cantidad de las Materias Primas, UCE podrá, de manera unilateral, resolver el pedido, ya sea con efectos parciales referidos a las Materias Primas no conformes, ya con extensión al resto del pedido y en este caso x xxxxx del Proveedor, previa notificación al Proveedor para su mera constancia e información.
La firma de UCE en el albarán/nota de entrega sólo probará que las Materias Primas han sido recibidas. No se presumirá por la firma de UCE que las Materias Primas han sido entregadas en conformidad, con la calidad exigible por el pedido y la cantidad mínima.
Sin perjuicio de cualquier periodo de garantía superior establecido por la normativa aplicable o pactado expresamente en el pedido, todas las Materias Primas estarán garantizadas por el Proveedor contra todo defecto por el período de un (1) año a partir de su suministro, o según indicado en el pedido. Las partes atenderán a la naturaleza misma de la Materia Prima suministrada a efectos de graduar según se indique en el pedido. A petición de UCE, durante el período de garantía, el Proveedor deberá reponer, sin cargo alguno para UCE, las Materias Primas que se observasen defectuosas.
En caso de que el proveedor tuviese que acceder a las instalaciones de UCE para la sustitución de las Materias Primas objeto del presente pedido, este deberá cumplir con toda la documentación/requisitos exigidos por UCE a través de la plataforma CTAIMA.
Si el Proveedor no procediese a la reposición del material defectuoso en un plazo razonable, UCE podrá tomar las medidas necesarias a tal fin, repercutiendo en el Proveedor todos los gastos en que se hubiese incurrido, incluida a repercusión de los gastos incurridos por la adquisición de las Materias Primas defectuosas a terceros.
La comercialización de cualquier producto químico debe realizarse cumpliendo con REACH, Reglamento 1907/2006/CE. Dicho reglamento obliga a una comunicación en la cadena de suministro y su incumplimiento puede conllevar serias sanciones.
Por ello es obligatorio que el Proveedor nos haga llegar, en su primer suministro y en caso de cualquier variación, la siguiente documentación relativa a los productos - sustancias, mezclas y/o artículos - que nos suministran, según se establece en el Reglamento REACH y especialmente de acuerdo con las obligaciones descritas en los Artículos 7, 31, 32, 33, 57 y 59 del mismo:
- Ficha de datos de seguridad actualizada según REACH.
- Comunicación escrita, preferiblemente un certificado firmado y sellado, indicando que el producto ha sido pre-registrado o registrado, según corresponda. Es muy conveniente incluir para cada sustancia su nº de pre-registro y obligatorio incluir el nº de registro de cada una en caso de haberlo realizado.
- Comunicación escrita, preferiblemente un certificado firmado y sellado, de la intención de registro según REACH.
- Certificado firmado y sellado indicando que los productos que nos suministra no contienen sustancias SVHC (sustancias altamente preocupantes) o, en caso contrario, la comunicación a la ECHA de que se han notificado dichas sustancias.
- Certificado firmado y sellado indicando que los embalajes de los productos que nos suministra no contienen sustancias SVHC (sustancias altamente preocupantes) o, en caso contrario, la comunicación a la ECHA de que se han notificado dichas sustancias.
- Comunicación escrita de los datos de cualquier autorización o restricción.
10. CONDICIONES DE PAGO, FACTURACIÓN E IMPUESTOS
El pago se efectuará mediante confirming, según condiciones de pago pactadas previamente en el pedido. El Proveedor deberá remitir las facturas por correo electrónico a la siguiente dirección: xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.
Las facturas deberán indicar el número de pedido, número y fecha de la factura y fecha de entrega de las Materias Primas. UCE podrá exigir en cualquier momento justificante original de la entrega de las Materias Primas objeto de las presentes Condiciones Generales, según se especifica en el pedido.
Además, a efectos del I.V.A. incluirán: nombre y apellidos o denominación social, N.I.F./C.I.F. y domicilio, tanto del Proveedor como de UCE, lugar de emisión, bases imponibles, tipos y cuotas del I.V.A. y valor total de la factura.
En tanto en cuanto las facturas no cumplan con los requisitos establecidos en esta cláusula las facturas no podrán ser abonadas por UCE.
11. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL
El Proveedor garantiza que ni la compra ni el uso de las Materias Primas y/o de cualquier componente que las integre, infringe derechos de propiedad industrial o intelectual de terceros. Por tanto, el Proveedor mantendrá indemne a UCE ante cualquier tipo de reclamación, costes, y/o daños que UCE pueda sufrir como consecuencia de cualquier reclamación por infracciones de derechos de terceros en este concepto.
En este sentido, el Proveedor se compromete a mantener libre e indemnizar a UCE de todas y cualesquiera demandas, litigios, pérdidas, costes, daños sufridos y responsabilidades que resulten de la infracción real o supuesta de esta clase, y, a elección de UCE, tomará la defensa, o asistirá al Proveedor en ella, ante cualquier procedimiento instado al efecto.
UCE es titular de las marcas, signos distintivos y demás activos intangibles que utilice en el tráfico económico o en el ejercicio de su actividad comercial, los cuales no podrán ser utilizadas por el Proveedor bajo ningún concepto, salvo expresa autorización por parte de UCE.
12. RESPONSABILIDADES Y SEGUROS
Sin perjuicio de las responsabilidades específicamente asumidas por el Proveedor en las presentes Condiciones Generales y en el pedido, el Proveedor entiende que al aceptar el pedido, se compromete a indemnizar y evitar a UCE cualquier tipo de reclamaciones, daños o responsabilidades, que pudiera surgir por defecto de las Materias Primas suministradas por el Proveedor.
El Proveedor se obliga a suscribir los seguros, según se concreta en las condiciones particulares del pedido, los cuales UCE considera necesarios para cubrir los riesgos a que se refiere el párrafo anterior, debiendo, a solicitud de UCE, facilitarle copia de las correspondientes pólizas.
13. INSTRUMENTOS Y MOLDES
Todo instrumental, componente, material o molde, planos, documentación, instrucciones, suministrado por UCE al Proveedor para el cumplimiento del objeto de la relación contractual existente entre UCE y el Proveedor, para la ejecución del pedido correrá a riesgo del Proveedor desde que haya abandonado las instalaciones de UCE, pero seguirán siendo propiedad de UCE. UCE tendrá derecho a inspeccionar las instalaciones del Proveedor en términos razonables, para inspeccionar tales bienes. Este instrumental no será utilizado por el Proveedor salvo para los fines especificados, y deberán ser mantenidos en buena condición, y restituidos a UCE a simple requerimiento de éste o, en su defecto, cuando se resuelva el contrato.
14. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
El Proveedor no podrá ceder todo ni parte de su posición contractual ante UCE, ni subcontratar su producción, salvo previa autorización por escrito de UCE.
15. CONFIDENCIALIDAD
El Proveedor se compromete a mantener confidenciales los términos y condiciones del pedido, así como toda la información que UCE facilite al Proveedor en el marco de la relación comercial mantenida por las partes, incluidos los conceptos enunciados en la Cláusula 13 anterior, siempre que no sean de dominio público. El Proveedor deberá trasladar esta obligación a los directivos, empleados, asesores y demás personas vinculadas que deban tener acceso a esta información confidencial para cumplir con las obligaciones derivadas de la relación contractual entre el Proveedor y UCE. En cualquier caso, el Proveedor deberá responder frente a UCE del cumplimiento de esta obligación por los directivos, empleados, asesores y demás personas vinculadas a dicha parte, indemnizándole por los daños y perjuicios que dicha relevación pudiera ocasionar a UCE.
Cualquier comunicación a terceros de información de carácter confidencial, aun cuando dicha información deba ser facilitada en cumplimiento de alguna normativa o a requerimiento de alguna autoridad, deberá ser consensuada previamente por ambas partes.
A la finalización del pedido, el Proveedor deberá devolver a UCE todo el material provisto por esta última, así como también todas las copias realizadas, salvo una copia de la información confidencial que la receptora puede retener en sus archivos legales.
Las obligaciones derivadas de esta estipulación se mantendrán en vigor aun después de finalizar el pedido hasta que esa información, por otro medio legal, pasara a ser del dominio público.
16. FUERZA MAYOR
El término fuerza mayor, tal y como se utiliza en las presentes Condiciones Generales, significará cualquier acontecimiento, accidental o no, que esté fuera del control de las partes, incluyendo, sin limitación, actos de gobierno o soberanía, guerra (declarada o no) o emergencia nacional o necesidades de defensa, disturbios, insurrección, conmoción civil, huelgas, falta de transporte, accidentes en fábricas sabotajes u otros disturbios, incendios, explosiones, inundaciones, epidemias, casos fortuitos o cualquier otra causa y, en general, cualquier otra circunstancia o situación, que esté razonablemente fuera del control de la parte que la alega.
Las partes no serán responsables de los incumplimientos o retrasos totales o parciales en la realización de los suministros, si dichos incumplimientos o retrasos se deben a causas de fuerza mayor. La parte que alegue la fuerza mayor deberá comunicarlo tan pronto le sea posible a la otra parte la situación de fuerza mayor en la que se encuentra, comprometiéndose a hacer lo posible para minimizar sus consecuencias. Las partes cooperarán de buena fe para ajustar el cumplimiento de sus obligaciones a esta situación. Cualquier retraso en la entrega causado por un acontecimiento de fuerza mayor que dure más de un mes dará derecho a UCE a rescindir el pedido sin incurrir en ninguna obligación de indemnización en favor del Proveedor.
17. RESOLUCIÓN
Sin perjuicio de los demás supuestos de resolución enunciados en las presentes Condiciones Generales y/o en el pedido, UCE podrá rescindir el contrato, parcial o totalmente, si las Materias Primas no son conforme enteramente con los extremos exigibles conforme al pedido y a las presente Condiciones Generales. UCE podrá en tal caso realizar un contrato de cobertura para proveerse de bienes equivalentes por parte xx xxxxxxx y, el Proveedor será responsable del sobrecoste que ello suponga a UCE, incluso del mayor precio. La relación contractual quedará resuelta de pleno derecho por la mera notificación extrajudicial que en tal sentido haga UCE al Proveedor.
18. MODIFICACIÓN DE LAS CONDICIONES DEL PEDIDO. DESISTIMIENTO DEL PEDIDO
UCE podrá, en cualquier momento, ejercitar el derecho a variar las condiciones del pedido o, en su caso, desistir del mismo mediante notificación por escrito al Proveedor, con al menos diez (10) días de antelación a la fecha en la que deban entregarse las Materias Primas. Al recibo de dicha notificación, el Proveedor cancelará o realizará inmediatamente los ajustes necesarios en sus pedidos de materiales, instalaciones auxiliares y suministros relacionados con el pedido y, en adelante, sólo se hará lo necesario por el Proveedor para preservar y proteger el trabajo ya realizado, a juicio de UCE. El Proveedor permitirá tomar posesión inmediata de aquella parte del trabajo ya realizado y debidamente abonado por UCE. En caso de desistimiento, UCE pagará al Proveedor, independientemente de los pagos que correspondan por trabajos ya efectuados, en concepto de daños y perjuicios, el importe de los gastos directos, que, como consecuencia de la resolución del pedido, hayan surgido de modo ineludible para el Proveedor, siendo de éste la carga de la prueba, tanto, respecto a la existencia como al carácter de los perjuicios surgidos, sin que por tanto corresponda el pago de indemnización adicional alguna a favor del Proveedor. Por su parte, el Proveedor asume la obligación de minimizar estos gastos.
19. CÓDIGO ÉTICO Y DE CONDUCTA
UCE ha adoptado y aplica su Código Ético y de Conducta en las transacciones con terceros.
El Proveedor declara conocer el contenido del Código Ético y de Conducta de UCE que se encuentra disponible en xxxxx://xxx.xxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxx-Xxxxx-x-xx-Xxxxxxxx-0.xxx y se adhiere a los principios contenidos en el mismo, comprometiéndose a actuar de acuerdo con las disposiciones contenidas en él.
20. PROTECCIÓN DE DATOS
La Política de Privacidad aplicable a las presentes Condiciones Generales puede ser consultada por el Proveedor en xxxxx://xxx.xx/xx/xxxxxxxxx/
21. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE
Las presentes Condiciones Generales y el pedido se regirán e interpretará de acuerdo con las leyes de España
Cualquier litigio que pueda derivarse del incumplimiento de dichas Condiciones Generales y/o del pedido será sometido a los Juzgados y Tribunales xx Xxxxxxxxx, con renuncia expresa por las partes de cualquier otra jurisdicción.
Versión revisada enero 2022.