C/ Alcalá, 18-3º 28014 Madrid

X/ Xxxxxx, 00-0x 00000 Xxxxxx

Tel: 00 000 00 00

Fax: 00 000 00 00

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX, en su condición de Director General de la sociedad “AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.”, con domicilio en Madrid, xxxxx xx Xxxxxx, 18 - 2ª Planta y C.I.F. A-80732142, en relación con la constitución de AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, cuyo Folleto Informativo ha sido registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 5 de diciembre de 2005

DECLARA

Que el contenido del Folleto Informativo de AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS que ha sido registrado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 5 de diciembre de 2005 y las Condiciones Finales relativas a las Series I, II y III depositadas en CNMV en la misma fecha, coinciden exactamente con los que se presentan adjuntos a la presente certificación en soporte informático;

Y AUTORIZA

La difusión del citado Folleto Informativo y Condiciones Finales a través de la página de Internet de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

Y para que conste a los efectos oportunos, expido la presente en Madrid, a 7 de diciembre de 2005.

X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Director General

Ahorro y Titulización, S.G.F.T., S.A.

C.I.F.: A-80732142. Reg. Mercantil de Madrid, hoja nº M-117365, folio 191, tomo 7.240, Secc. 8ª. Inscripción 1ª.

CONDICIONES FINALES

AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

DE LAS SERIES I, II y III

POR UN IMPORTE DE

SERIE I: 1.000.000.000 – 2.000.000.000

SERIE II: 2.000.000.000 – 3.500.000.000

SERIE III: 1.000.000.000 – 2.000.000.000

CALIFICACIÓN CREDITICIA

Aaa / AAA / AAA

Estas Condiciones Finales se encuentran inscritas en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 5 de diciembre de 2005 como Condiciones Finales relativas al Folleto Informativo de AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, que

fue inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 5 de diciembre de 2005.

I. INTRODUCCIÓN

Las presentes Condiciones Finales tienen por objeto la descripción de las características específicas de los valores emitidos a través de la Emisión de Xxxxx Serie I, la Emisión de Bonos de la Serie II y la Emisión de Bonos de la Serie III (la “Emisión”). Para una adecuada comprensión de las características específicas de los valores que se emiten, es necesario conocer la información que se describe en el Folleto Informativo de AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”) con fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxx”), xxxxx xxxxxxx los términos y condiciones generales sobre los valores que se emiten al amparo de un programa de emisión de bonos de titulización (el “Programa”) y otras informaciones relativas al Fondo y a la Sociedad Gestora.

El Folleto está a disposición del público, de forma gratuita, en la sede social de la Sociedad Gestora. Asimismo, puede ser consultado en la CNMV, en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 00 y en la Sociedad Rectora de AIAF, en Madrid, Xxxxx xx Xxxx Xxxxxxx s/n, así como en el domicilio y en las sucursales de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras y de la Entidad Directora.

Los términos que en estas Condiciones Finales aparecen en mayúsculas tendrán el significado que se indica en el Folleto, salvo que en estas Condiciones Finales se disponga otra cosa.

II. PERSONAS RESPONSABLES

II.1 Personas responsables de la información que figura en las Condiciones Finales

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX, actuando en nombre y representación de AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. (la “Sociedad Gestora”), promotora del fondo de titulización que denominado AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el “Fondo”), asume la responsabilidad del contenido de las presentes Condiciones Finales.

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX actúa en calidad de Director General de la Sociedad Gestora en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración de dicha entidad en su reunión de 22 de septiembre de 2005.

II.2 Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en las presentes Condiciones Finales es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

III. ACUERDOS SOCIALES

Acuerdo de cesión de los Activos

El Consejo de Administración de la Entidad Cedente, en su reunión de 17 de noviembre de 2005 acordó la suscripción de Cédulas Hipotecarias que se integrarán en el activo del Fondo y su cesión al Fondo.

Acuerdo de constitución del Fondo

El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, en su reunión de 22 de septiembre de 2005 acordó la constitución del Fondo, de acuerdo con el régimen previsto en el Real Decreto 926/1998 y la adquisición de los Activos de la Entidad Cedente.

Acuerdos de emisión de los Activos

Los órganos de administración de los Emisores han acordado la emisión de los Activos en las fechas que a continuación se indican:

CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000

XXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX: 15 de septiembre de 2005

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE GIPUZKOA Y SAN XXXXXXXXX: 8 de septiembre de 2005

CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000

XXXXXX XXXXXXX KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA: 22 de septiembre de 2005 XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA: 27 de septiembre de 2005 CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR): 26 de septiembre de 2005 CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA: 4 de octubre de 2005

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX: 25 xx xxxxxx de 2005

XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA

(UNICAJA): 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000

XXXXX X’ESTALVIS LAIETANA: 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000

XXXX XXXXXX DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX: 6 de octubre de 2005

CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000

XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000

XXXXX X’XXXXXXXX XX XXXXXX: 19 de septiembre de 2005 CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 XXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX: 28 de septiembre de 2005

CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 XXXX XX XXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXX: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX: 1 de septiembre de 2005 CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA: 29 de septiembre de 2005

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DEL CÍRCULO CATÓLICO DE OBREROS XX XXXXXX: 00 xx

xxxxxxxxxx xx 0000

XXXX XX XXXXXX XXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX: 23 xx xxxxxx de 2005

IV. SOLICITUD DE ADMISIÓN EN AIAF

De conformidad con lo dispuesto en el apartado 5.1 de la Nota de Valores, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, solicitará la inclusión de los Bonos de la Serie I, de los Bonos de la Serie II y de los Bonos de la Serie III en AIAF.

V. RIESGOS DE LA EMISIÓN

Los riesgos relativos a las presentes Emisiones son los que se describen en el capítulo Factores de Riesgo del Folleto.

VI. CARACTERÍSTICAS DE LOS ACTIVOS CEDIDOS AL FONDO

Los activos que se cederán al Fondo por la Entidad Cedente son veintitrés Cédulas Hipotecarias nominativas con vencimiento a siete años (las “Cédulas Hipotecarias de la Serie I”), emitidas singularmente por cada uno de los Emisores que se indican a continuación (los “Emisores de la Serie I”), por importes entre las horquillas que en cada caso se indican; veintitrés Cédulas Hipotecarias nominativas con vencimiento a diez años desde marzo de 2006 (las “Cédulas Hipotecarias de la Serie II”), emitidas singularmente por cada uno de los Emisores que se indican a continuación (los “Emisores de la Serie II”), por importes entre las horquillas en cada caso se indican; veintitrés Cédulas Hipotecarias nominativas con vencimiento a diecisiete años (las “Cédulas Hipotecarias de la Serie III”), emitidas singularmente por cada uno de los Emisores que se indican a continuación (los “Emisores de la Serie III”), por los importes que en cada caso se indican.

SERIE I

Emisor	Cédula Hipotecaria
Emisor	Desde	HAsta
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO	138.888.889	277.777.778
CAJA DE AHORROS DE GALICIA	92.592.593	185.185.185
XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXXX X XXX XXXXXXXXX	137.777.774	195.555.556
CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS	74.074.074	148.148.148
BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA	55.555.556	111.111.111
XXXXX XX XXXXXX X XXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX X XXXXXXX	55.555.556	111.111.111
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR)	55.555.556	111.111.111
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA	55.555.556	111.111.111
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX	46.296.296	92.592.593
CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA	37.037.037	74.074.074
XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA)	37.037.037	74.074.074

CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX	10.000.000	90.000.000
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX	33.333.333	66.666.667
CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS	27.777.778	55.555.556
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX	23.148.148	46.296.296
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX	5.000.000	20.000.000
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX	23.148.148	46.296.296
CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU	18.518.519	37.037.037
CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX	18.518.519	37.037.037
CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS	18.518.519	37.037.037
CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA	18.518.519	37.037.037
XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX	13.888.889	27.777.778
CAJA DE AHORRO PROVINCIAL DE GUADALAJARA	3.703.704	7.407.407
Total	1.000.000.000	2.000.000.000

SERIE II

Emisor	Cédula Hipotecaria
Emisor	Desde	HAsta
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO	277.777.779	486.111.112
CAJA DE AHORROS DE GALICIA	185.185.185	324.074.074
XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXXX X XXX XXXXXXXXX	285.555.556	419.722.225
CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS	148.148.148	259.259.259
BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA	111.111.111	194.444.444
XXXXX XX XXXXXX X XXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX X XXXXXXX	111.111.111	194.444.444
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR)	111.111.111	194.444.444
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA	111.111.111	194.444.444
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX	92.592.593	162.037.037
CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA	74.074.074	129.629.630
XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA)	74.074.074	129.629.630
CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX	10.000.000	90.000.000
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX	66.666.667	116.666.667
CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS	55.555.555	97.222.222
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX	46.296.296	81.018.519
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX	10.000.000	25.000.000
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX	46.296.296	81.018.519
CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU	37.037.037	64.814.814
CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX	37.037.037	64.814.814
CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS	37.037.037	64.814.814
CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA	37.037.037	64.814.814
XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX	27.777.778	48.611.111
CAJA DE AHORRO PROVINCIAL DE GUADALAJARA	7.407.407	12.962.963
Total	2.000.000.000	3.500.000.000

SERIE III

Emisor	Cédula Hipotecaria
Emisor	Desde	HAsta
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO	138.888.888	277.777.777
CAJA DE AHORROS DE GALICIA	92.592.593	185.185.185
XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXXX X XXX XXXXXXXXX	10.000.000	60.000.000
CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS	74.074.074	148.148.148
BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA	55.555.556	111.111.111
XXXXX XX XXXXXX X XXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX X XXXXXXX	55.555.556	111.111.111
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR)	55.555.556	111.111.111
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA	55.555.556	111.111.111
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX	46.296.296	92.592.593
CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA	37.037.037	74.074.074
XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA)	37.037.037	74.074.074
CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX	52.777.775	145.555.557
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX	33.333.333	66.666.667
CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS	27.777.778	55.555.556
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX	23.148.148	46.296.296
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX	90.000.000	100.000.000
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX	23.148.148	46.296.296
CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU	18.518.519	37.037.037
CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX	18.518.519	37.037.037
CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS	18.518.519	37.037.037
CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA	18.518.519	37.037.037
XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX	13.888.889	27.777.778
CAJA DE AHORRO PROVINCIAL DE GUADALAJARA	3.703.704	7.407.407
Total	1.000.000.000	2.000.000.000

El importe total conjunto de las Cédulas Hipotecarias de la Serie I, de la Serie II y de la Serie III será de CINCO MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE EUROS (€ 5.400.000.000 euros).

Los Emisores tienen auditadas sus cuentas anuales de los tres últimos ejercicios y las correspondientes al último ejercicio están depositadas en la CNMV y no presentan salvedades referidas a circunstancias que impliquen un menoscabo de su solvencia o capacidad crediticia. Ninguno de los Emisores podrá emitir Cédulas Hipotecarias por un importe global superior a lo autorizado de conformidad con los acuerdos adoptados por sus respectivos órganos de administración.

Fecha de Emisión

La fecha de emisión de las Cédulas Hipotecarias de la Serie I, de las Cédulas Hipotecarias de la Serie II y de las Cédulas Hipotecarias de la Serie III será el 12 de diciembre de 2005.

Precio de Adquisición

El precio de adquisición de todas las Cédulas Hipotecarias de la Serie I será de entre 990.000.000 euros y 1.000.000.000 euros si la Emisión es por un importe de 1.000.000.000 euros y de entre 1.980.000.000 euros y 2.000.000.000 euros si la emisión es de 2.000.000.000, equivalente a entre el 99% y el 100% de su valor nominal.

El precio de adquisición de todas las Cédulas Hipotecarias de la Serie II será de entre 1.960.000.000 euros y 2.000.000.000 euros si la Emisión es por un importe de 2.000.000.000 euros y de entre 3.430.000.000 euros y 3.500.000.000 euros si la emisión es de 3.500.000.000, equivalente a entre el 98% y el 100% de su valor nominal.

El precio de adquisición de todas las Cédulas Hipotecarias de la Serie III será de entre 990.000.000 euros y 1.000.000.000 euros si la Emisión es por un importe de 1.000.000.000 euros y de entre 1.980.000.000 euros y 2.000.000.000 euros si la emisión es de 2.000.000.000, equivalente a entre el 99% y el 100% de su valor nominal.

Tipo de interés

El tipo de interés ordinario variable de las Cédulas Hipotecarias de la Serie I será equivalente al resultado de añadir un diferencial de entre el 0,001% y el 0,015% al Tipo de Interés Nominal Variable de los Bonos de la Serie I.

El tipo de interés ordinario fijo de las Cédulas Hipotecarias de la Serie II será equivalente al resultado de añadir un diferencial de entre el 0,001% y el 0,015% al Tipo de Interés Nominal Fijo de los Bonos de la Serie II.

El tipo de interés ordinario fijo de las Cédulas Hipotecarias de la Serie III será equivalente al resultado de añadir un diferencial de entre el 0,001% y el 0,015% al Tipo de Interés Nominal Fijo de los Bonos de la Serie III.

Tipo de interés de demora

El tipo de interés de demora aplicable a las Cédulas Hipotecarias de la Serie I, las Cédulas Hipotecarias de la Serie II y las Cédulas Hipotecarias de la Serie III será el mayor de: (i) el tipo ordinario de la cédula incrementado en 1,5% o (ii) un tipo equivalente a Euribor a 1 mes más 1,5%. Dichos intereses de demora se capitalizarán mensualmente de conformidad con el artículo 317 del Código de Comercio.

Periodo de devengo de interés

Los intereses de las Cédulas Hipotecarias de la Serie I, que se devengarán desde el 12 de diciembre de 2005, calculados al tipo de interés señalado, resultarán pagaderos trimestralmente en la fecha en que se cumplan tres meses de la fecha de emisión de las Cédulas Hipotecarias de la Serie I.

Los intereses de las Cédulas Hipotecarias de la Serie II, que se devengarán desde el 12 de diciembre de 2005, calculados al tipo de interés señalado, resultarán pagaderos anualmente los días 12 xx

xxxxx de cada año. Excepcionalmente, el primer periodo de devengo de intereses de las Cédulas Hipotecarias de la Serie II incluirá los días transcurridos entre el 12 de diciembre de 2005 y el 12 xx xxxxx de 2006.

Los intereses de las Cédulas Hipotecarias de la Serie III, que se devengarán desde el 12 de diciembre de 2005, calculados al tipo de interés señalado, resultarán pagaderos anualmente en la fecha en que se cumplan un año de la fecha de emisión de las Cédulas Hipotecarias de la Serie III.

Información sobre la inversión crediticia

A continuación se recoge información sobre la inversión crediticia de los Emisores que participan en la Serie I, la Serie II y la Serie III:

CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO

CAJA DE AHORROS DE GALICIA

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE GIPUZKOA Y SAN XXXXXXXXX

CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS

BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA

XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR)

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX

XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA)

CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA

CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX

CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX

CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS

CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX

CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX

CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU

CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX

CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DEL CÍRCULO CATÓLICO DE OBREROS XX XXXXXX

Los datos de la cartera elegible a junio y diciembre de 2004 no están disponibles, por no haber emitido el Emisor cédulas Hipotecarias en años anteriores a 2005.

CAJA DE AHORRO PROVINCIAL DE GUADALAJARA

V. COLECTIVO DE POTENCIALES INVERSORES A LOS QUE SE OFRECEN LOS BONOS

El colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los Xxxxx se recoge en el apartado 4.13.a) del Módulo Adicional.

VI. TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LA EMISIÓN

1. Naturaleza y denominación de los valores

Los valores objeto de la presente Emisión son bonos de titulización (los “Bonos de la Serie I”, los “Bonos de la Serie II” y los “Bonos de la Serie III”, conjuntamente los “Bonos”). Los Bonos tienen la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija simple con rendimiento explícito.

La Serie I se denominará asimismo CCG FRN Diciembre 2012.

La Serie II se denominará asimismo CCG [Tipo de Interés Nominal Fijo] Marzo 2016.

La Serie III se denominará asimismo CCG [Tipo de Interés Nominal Fijo] Diciembre 2022.

Dichas denominaciones alternativas se incluirán en la información adicional que se presentará antes de la constitución del Fondo de la Serie correspondiente y se utilizarán siempre conjuntamente en toda la documentación que se presente a CNMV.

Los Bonos de la Serie I, los Bonos de la Serie II y los Bonos de la Serie III están denominados en euros.

2. Fecha de Emisión de los Bonos

La fecha de Emisión de los Bonos de la Serie I, de los Bonos de la Serie II y de los Bonos de la Serie III será el 12 de diciembre de 2005.

3. Importe nominal de la Emisión y número de valores emitidos

El importe nominal de los Bonos de la Serie I será de entre MIL MILLONES DE EUROS (€ 1.000.000.000) y DOS MIL MILLONES DE EUROS (€ 2.000.000.000) de un único tramo. Se emitirán entre 10.000 y 20.000 Bonos de la Serie I con un valor unitario de CIEN MIL EUROS (100.000).

El importe nominal de los Bonos de la Serie II será de entre DOS MIL MILLONES DE EUROS (€ 2.000.000.000) y TRES MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (€ 3.500.000.000) de un único tramo.

Se emitirán entre 20.000 y 35.000 Bonos de la Serie II con un valor unitario de CIEN MIL EUROS (100.000).

El importe nominal de los Bonos de la Serie III será de entre MIL MILLONES DE EUROS (€ 1.000.000.000) y DOS MIL MILLONES DE EUROS (€ 2.000.000.000) de un único tramo. Se emitirán entre 10.000 y 20.000 Bonos de la Serie III con un valor unitario de CIEN MIL EUROS (100.000).

El importe nominal conjunto de los Bonos de la Serie I, de los Bonos de la Serie II y de los Bonos de la Serie III será de CINCO MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE EUROS (€ 5.400.000.000)

4. Precio de emisión

El precio de emisión será de entre 99.000 euros y 100.000 euros por Xxxx de la Serie I, equivalentes a entre el 99% y el 100% de su valor nominal, libre de gastos para el Bonista.

El precio de emisión será de entre 98.000 euros y 100.000 euros por Xxxx de la Serie II, equivalentes a entre el 98% y el 100% de su valor nominal, libre de gastos para el Bonista.

El precio de emisión será de entre 99.000 euros y 100.000 euros por Bono de la Serie III, equivalentes a entre el 99% y el 100% de su valor nominal, libre de gastos para el Bonista.

5. Intereses

Serie I

La duración de la Emisión de Bonos de la Serie I se dividirá en sucesivos periodos de tiempo trimestrales (conjuntamente, los “Periodos de Devengo de Intereses de la Serie I” y, cada uno de ellos, un “Periodo de Devengo de Intereses de la Serie I”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago (cada Fecha de Pago se corresponde con los días 14 xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre de cada año), incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final.

Los Bonos de la Serie I devengarán por cada Periodo de Devengo de Intereses desde la fecha de su desembolso hasta su vencimiento intereses calculados a un Tipo de Interés Nominal Variable equivalente al resultado de añadir al tipo de referencia señalado en el apartado 4.8.1 de la Nota de Valores (Euribor a tres (3) meses o el tipo sustitutivo en su caso) un Margen de entre 0,03% y 0,06%.

A continuación se incluye un cuadro informativo de la evolución del tipo de referencia (Euribor a tres

(3) meses) utilizado para calcular el Tipo de Interés Nominal Variable de los Bonos de la Serie I.

EURIBOR 3M (trimestral)
30-sep-02	3,292%
30-dic-02	2,861%
30-mar-03	2,520%
30-jun-03	2,143%
30-sep-03	2,127%
30-dic-03	2,123%
30-mar-04	1,960%
30-jun-04	2,120%
30-sep-04	2,146%
30-dic-04	2,154%
30-mar-05	2,146%
30-jun-05	2,106%
30-sep-05	2,176%
31-oct-05 30-nov-05	2,263% 2,473%

EURIBOR 3M (trimestral)

4,000%

3,500%

3,000%

3,292%

2,520%

2,500%

2,000%

1,500%

1,000%

2,861%

2,473%

2,143% 2,127% 2,120% 2,146% 2,154%

2,146%

2,176%

2,263%

2,123%

1,960%

2,106%

sep-02

dic-02

mar-03

jun-03

sep-03

dic-03

mar-04

jun-04

sep-04

dic-04

mar-05

jun-05

sep-05

dic-05

Serie II

La duración de la Emisión de Bonos de la Serie II se dividirá en sucesivos periodos de tiempo anuales (conjuntamente, los “Periodos de Devengo de Intereses de la Serie II” y, cada uno de ellos, un “Periodo de Devengo de Intereses de la Serie II”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago (cada Fecha de Pago se corresponde con los días 14 xx xxxxx cada año, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final).

Excepcionalmente, el primer Periodo de Devengo de Intereses tendrán una duración equivalente a la comprendida entre el 14 de diciembre de 2005, incluida, y la primera Fecha de Pago (el 14 xx xxxxx de 2006), excluida (siendo por tanto el primer Periodo de Devengo de Intereses inferior a un año).

Los Bonos de la Serie II devengarán por cada Periodo de Devengo de Intereses desde la fecha de su desembolso hasta su vencimiento intereses calculados a un Tipo de Interés Nominal Fijo equivalente a entre 3,25% y 3,75%.

Serie III

La duración de la Emisión de Bonos de la Serie III se dividirá en sucesivos periodos de tiempo anuales (conjuntamente, los “Periodos de Devengo de Intereses de la Serie III” y, cada uno de ellos, un “Periodo de Devengo de Intereses de la Serie III”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago (cada Fecha de Pago se corresponde con los días 14 de diciembre cada año, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final).

Los Bonos de la Serie III devengarán por cada Periodo de Devengo de Intereses desde la fecha de su desembolso hasta su vencimiento intereses calculados a un Tipo de Interés Nominal Fijo equivalente a entre 3,50% y 4,00%.

6. Pago de intereses

Los intereses de los Bonos de la Serie I se pagarán en cada Fecha de Pago Trimestral de la Serie I, es decir, los días 14 xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre de cada año.

Los intereses de los Bonos de la Serie II se pagarán en cada Fecha de Pago Anual de la Serie II, es decir, los días 14 xx xxxxx de cada año.

Los intereses de los Bonos de la Serie III se pagarán en cada Fecha de Pago Anual de la Serie III, es decir, los días 14 de diciembre de cada año.

En caso de que alguna de las fechas establecidas en los párrafos anteriores no fuera un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediatamente posterior, sin que se devengue ningún tipo de interés por dicho motivo, excepto en el caso de que dicho Día Hábil inmediatamente posterior corresponda a un mes distinto al de la Fecha de Pago, en cuyo caso el pago se realizará el pago el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago.

7. Amortización del principal

Los Bonos de la Serie I se amortizarán totalmente, de una sola vez, en la fecha que coincide con el 7º aniversario de la Fecha de Desembolso de la Emisión (o si no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente siguiente), esto es, el día 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Vencimiento Final de la Serie I”), sin perjuicio de los supuestos de amortización anticipada previstos en el Folleto.

Los Bonos de la Serie II se amortizarán totalmente, de una sola vez, en la fecha que coincide con el 10º aniversario de la primera Fecha de Pago Anual (o si no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente siguiente), esto es, el día 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Vencimiento Final de la Serie II”), sin perjuicio de los supuestos de amortización anticipada previstos en el Folleto.

Los Bonos de la Serie III se amortizarán totalmente, de una sola vez, en la fecha que coincide con el 17º aniversario de la Fecha de Desembolso de la Emisión (o si no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente siguiente), esto es, el día 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Vencimiento Final de la Serie I”), sin perjuicio de los supuestos de amortización anticipada previstos en el Folleto.

El Orden de Prelación de Pagos aplicable a los Bonos se regula en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

8. Precio de reembolso

El precio de reembolso es de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) por Xxxx tanto de la Serie I, como de la Serie II, como de la Serie III, equivalentes al 100% de su valor nominal, libre de gastos para el Bonista.

9. Gastos de la Emisión

Las Emisión se realiza libre de comisiones y gastos para los Bonistas por parte del Fondo. Los gastos previstos relacionados con las Emisión son los siguientes:

10. Periodo de suscripción

El Periodo de Suscripción de los Bonos de la Serie I, de los Bonos de la Serie II y de los Bonos de la Serie III (el “Periodo de Suscripción”) tendrá una duración de una hora y se extenderá desde las 11 horas hasta las 12 horas del día 13 de diciembre de 2005. La “Fecha de Desembolso” de los Bonos de la Serie I, de los Bonos de la Serie II y de los Bonos de la Serie III será el 14 de diciembre de 2005.

11. Indicación del rendimiento, vida media y duración

El interés efectivo previsto para un suscriptor que adquiriese los valores amparados por el presente Folleto en el momento de la Emisión y los mantuviese hasta su vencimiento, sería de 2,72% para los Bonos de la Serie I (asumiendo un tipo de interés constante del 2,363% y un precio de emisión por Bono equivalente al 100% de su valor nominal), de 3,71% (asumiendo un Tipo de Interés Nominal Fijo de 3,50% y un precio de emisión por Bono equivalente al 100% de su valor nominal) para los Bonos de la Serie II y de 3,98% (asumiendo un Tipo de Interés Nominal Fijo de 3,75% y un precio de emisión por Bono equivalente al 100% de su valor nominal) para los Bonos de la Serie III.

La vida media de los Bonos de la Serie I sería de 7 años, la de los Bonos de la Serie II sería de 10,25 años y la de los Bonos de la Serie III sería de 17 años, asumiendo las mismas hipótesis que en primer párrafo y que no se produzca ningún supuesto de Amortización Anticipada de los Bonos.

La duración de los Bonos de la Serie I es de 0,28 años, la de los Bonos de la Serie II es de 8,3 y la de los Bonos de la Serie III es de 12,4, asumiendo las mismas hipótesis que en primer párrafo y que no se produzca ningún supuesto de Amortización Anticipada de los Bonos.

12. Calificación crediticia

Las siguientes Entidades de Calificación han otorgado a los Bonos de la Serie I, los Bonos de la Serie II y los Bonos de la Serie III las calificaciones que se indican a continuación, todas ellas con carácter provisional:

Aaa (MOODY’S) AAA (FITCH)

AAA (STANDARD & POOR’S)

En caso de que no se confirmase como definitiva, antes del inicio del Periodo de Suscripción alguna de las calificaciones provisionales anteriores, se comunicaría esta circunstancia inmediatamente a la CNMV y se haría pública en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional y se resolverá la constitución del Fondo, la cesión de las Cédulas Hipotecarias que constituyen los Activos iniciales y la emisión de los Bonos.

13. Contrato de Servicios Financieros

El Agente Financiero de la Serie I, de la Serie II, de la Serie III es el INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL, con domicilio en Xxxxx xxx Xxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx, con el que la Sociedad Gestora suscribirá un Contrato de Servicios Financieros para cada una de las Series I, II y III, de conformidad con lo establecido en el Folleto y en la Escritura de Constitución.

El Agente Financiero percibirá del Fondo una Comisión de Servicios Financieros de 74.040 euros por el Contrato de Servicios Financieros de la Serie I, de 99.720 euros por el Contrato de Servicios Financieros de la Serie II y de 104.160 euros por el Contrato de Servicios de la Serie III.

La remuneración de la Cuenta de Cobros de la Serie I, de la Serie II y de la Serie III será de Euribor a 1 semana menos 0,15%.

La remuneración de la Cuenta de Tesorería de la Serie I, de la Serie II y de la Serie III será de Euribor un año menos 0,10%.

14. Contrato de Aseguramiento

La colocación y aseguramiento de los Bonos de las Serie I, de la Serie II y de la Serie III se llevará a cabo por DEUTSCHE BANK AG, con domicilio social en Frankfurt (Alemania), Taunusanlange 12, D- 60325 y número de identificación fiscal DE114103379; CALYON, SUCURSAL EN ESPAÑA, con domicilio en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 0, 00000 Xxxxxx y CIF X0000000X; HSBC FRANCE, con domicilio social en 000 Xxxxxx xxx Xxxxxx-Xxxxxxx, 00 000 Xxxxx; y BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, con domicilio social en Munich (Alemania), Xx Xxxxxxxxxx 00, X-00000 Xxxxxx y con número de identificación DE129273380 (las “Entidades Aseguradoras y Colocadoras”), según el detalle que se recoge a continuación. Está previsto que, con anterioridad a la fecha de constitución del Fondo, pueda decidirse la inclusión de nuevas entidades aseguradoras habilitadas para su operativa en España, en cuyo caso se modificarían los importes de los compromisos de aseguramiento reflejados en los cuadros siguientes (siendo, por lo demás, los compromisos de colocación, aseguramiento y liquidez de las nuevas entidades aseguradoras y colocadoras los mismos que se prevén en estas Condiciones Finales), incluyéndose como información adicional.

Entidad Aseguradora y Colocadora	Serie I Importe Nominal Asegurado (euros)
Entidad Aseguradora y Colocadora	Desde	Hasta
DEUTSCHE BANK AG	250.000.000	500.000.000
CALYON, SUCURSAL EN ESPAÑA	250.000.000	500.000.000
HSBC FRANCE	250.000.000	500.000.000
BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG	250.000.000	500.000.000
Total	1.000.000.000	2.000.000.000

Entidad Aseguradora y Colocadora	Serie II Importe Nominal Asegurado (euros)
Entidad Aseguradora y Colocadora	Desde	Hasta
DEUTSCHE BANK AG	500.000.000	875.000.000
CALYON, SUCURSAL EN ESPAÑA	500.000.000	875.000.000
HSBC FRANCE	500.000.000	875.000.000
BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG	500.000.000	875.000.000
Total	2.000.000.000	3.500.000.000

Entidad Aseguradora y Colocadora	Serie III Importe Nominal Asegurado (euros)
Entidad Aseguradora y Colocadora	Desde	Hasta
DEUTSCHE BANK AG	250.000.000	500.000.000
CALYON, SUCURSAL EN ESPAÑA	250.000.000	500.000.000
HSBC FRANCE	250.000.000	500.000.000
BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG	250.000.000	500.000.000
Total	1.000.000.000	2.000.000.000

Cada Entidad Aseguradora y Colocadora recibirá una Comisión de Aseguramiento, en la Fecha de Desembolso, equivalente a entre el 0,060% y el 0,190% sobre el importe nominal de los Bonos de la Serie I por ella asegurados, a entre el 0,249% y el 2,240% sobre el importe nominal de los Bonos de la Serie II por ella asegurados y a entre el 0,372% y el 3,35% sobre el importe nominal de los Bonos de la Serie III por ella asegurados.

15. Compromiso de liquidez

La diferencia máxima entre el precio de compra y el precio de venta cotizados por cada Entidad de Contrapartida será de xx xxxx (10) puntos básicos (0,10%) en términos de TIR y nunca será superior a diez (15) puntos básicos (0,15%) en términos de precio.

16. Línea de Liquidez

La Entidad Acreditante de la Línea de Liquidez Tipo Fijo y de la Línea de Liquidez Tipo Variable con motivo de la Emisión de la Serie I, la Serie II y la Serie III es el INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL, con domicilio en Xxxxx xxx Xxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx.

El Importe Máximo Individual de la Línea de Liquidez Tipo Variable correspondiente a la Serie I será igual a un importe entre 57.200.000 euros y 148.720.000 euros. El Importe Máximo Disponible Individual de la Línea de Liquidez Tipo Variable será equivalente a dos años de intereses de los Bonos Serie I por entre el 15% y el 25% del importe nominal de los Bonos Serie I.

El Importe Máximo Disponible Individual de la Línea de Liquidez Tipo Fijo correspondiente a la Serie II será equivalente a dos años de intereses de los Bonos del Serie II por entre el 18,00% y el 28,00% del importe nominal de los Bonos de la Serie II, es decir un importe entre 33.000.000 euros y

85.540.000 euros.

El Importe Máximo Disponible Individual de la Línea de Liquidez Tipo Fijo correspondiente a la Serie III equivalente a dos años de intereses de los Bonos de la Serie III por entre el 20% y el 30% del importe nominal de los Bonos Serie III, es decir un importe entre 19.700.000 euros y 57.980.000 euros.

17. Comisión de Administración

La Comisión de Administración de la Sociedad Gestora para la Serie I será de 98.720 euros, la Comisión de Administración de la Sociedad Gestora para la Serie II será de 132.960 euros y la Comisión de la Administración de la Sociedad Gestora para la Serie III será de 138.880 euros.

18. Dotación de Constitución, Gestión y Administración

La Dotación de Constitución, Gestión y Administración que realizará la Entidad Cedente con motivo de la Emisión de la Serie I tendrá un importe de entre 1.627.540 euros y 3.474.040 euros.

La Dotación de Constitución, Gestión y Administración que realizará la Entidad Cedente con motivo de la Emisión de la Serie II tendrá un importe de entre 4.790.521 euros y 54.566.521 euros.

La Dotación de Constitución, Gestión y Administración que realizará la Entidad Cedente con motivo de la Emisión de la Serie III tendrá un importe de entre 4.581.219 euros y 51.111.219 euros.

19. Liquidación y causas de liquidación.

El procedimiento y las causas de liquidación de la Serie I, de la Serie II y de la Serie III y del Fondo se recogen en el apartado 4.4.3 del Folleto.

20. Procedimientos de información adicional a los Bonistas

Los importes definitivos correspondientes a la Serie I, a la Serie II y a la Serie III que no se recogen en las presentes Condiciones Finales se harán públicas a los bonistas a través de la presentación de una información adicional.

Fdo. X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Director General

AHORRO Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A.

Folleto Informativo Diciembre, 0000

XxX Cédulas Cajas Global

Fondo De Titulización De Activos

Folleto de Base

200.000.000.000 €

Organizador, Entidad Directora y Entidad Cedente

Emisores

BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA

CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX CAIXA D’ESTALVIS DE TARRAGONA CAIXA D’ESTALVIS DE TERRASSA CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA

CAIXA DE AFORROS XX XXXX, OURENSE E PONTEVEDRA (CAIXANOVA) CAJA DE AHORRO PROVINCIAL DE GUADALAJARA

CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX LA MANCHA CAJA DE AHORROS DE GALICIA

CAJA DE AHORROS DE LA XXXXXXXXXX XX XXXXXX CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA

CAJA DE AHORROS XX XXXXXX

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y XXXXX (CAJADUERO) CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA

CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y XXXXX CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX

CAJA DE AHORROS PROVINCIAL SAN XXXXXXXX XX XXXXXXX Y JEREZ CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR) CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE EXTREMADURA

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE GIPUZKOA Y SAN XXXXXXXXX CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE LAS BALEARES (SA NOSTRA) CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE ONTINYENT CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXX Y RIOJA (IBERCAJA) CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DEL CÍRCULO CATÓLICO DE OBREROS XX XXXXXX

CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS CAJA PROVINCIAL DE AHORROS DE XXXX

XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA XXXXX XX XXXXXX Y CAJA GENERAL DE AHORROS DE BADAJOZ

XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA)

Fondo diseñado, constituido y administrado por

FOLLETO INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA CNMV

Índice

ÍNDICE 2

GLOSARIO DE DEFINICIONES 4

FACTORES DE RIESGO 12

1 RIESGOS ESPECÍFICOS DEL EMISOR Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD 12

2 RIESGOS XXXXXXXXX XX XXX XXXXXXX 00

3 RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES 14

DOCUMENTO DE REGISTRO 16

1 PERSONAS RESPONSABLES 16

2 AUDITORES DE CUENTAS 16

3 FACTORES DE RIESGO 17

4 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 17

5 DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA 23

6 ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN 34

7 ACCIONISTAS PRINCIPALES 40

8 INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS 40

9 INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS 41

10 DOCUMENTOS PARA CONSULTA 41

NOTA DE VALORES 43

1 PERSONAS RESPONSABLES 43

2 FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES OFERTADOS 43

3 INFORMACIÓN FUNDAMENTAL 43

4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN 45

5 ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN 67

6 GASTOS DE LA OFERTA 72

7 INFORMACIÓN ADICIONAL. 73

MÓDULO ADICIONAL 81

1 VALORES 81

2 ACTIVOS SUBYACENTES 81

3 ESTRUCTURA Y TESORERÍA 187

4 INFORMACIÓN POST EMISIÓN 217

ANEXO MODELO DE CONDICIONES FINALES 222

El presente documento constituye un folleto informativo (el “Folleto”) registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, conforme a lo previsto en el Reglamento (CE) nº 809/1004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004 (“Reglamento 809/2004”), comprensivo de:

(i) Un glosario de definiciones;

(ii) Una descripción de los principales factores de riesgo ligados al emisor, a los valores y a los activos que respaldan la emisión (los “Factores de Riesgo”);

(iii) Un documento de registro de valores de titulización, elaborado siguiendo el esquema previsto en el Anexo VII del Reglamento 809/2004 (el “Documento de Registro”);

(iv) Una nota sobre los valores, elaborada siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del Reglamento 809/2004 (la “Nota de Valores”);

(v) Un módulo adicional a la Nota de Valores, elaborado siguiendo el módulo previsto en el Anexo VIII del Reglamento 809/2004 (el “Módulo Adicional”);

(vi) Un Anexo con el modelo de información relativa a las condiciones particulares de cada Serie (las “Condiciones Finales”).

Glosario de definiciones

“Activos” significa las cédulas hipotecarias singulares emitidas por los Emisores que se integrarán en el activo del Fondo.

“Agente Financiero” significa para cada Serie la Entidad de crédito con la que la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, celebre el correspondiente Contrato de Servicios Financieros.

“AIAF” significa AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija, mercado secundario oficial de valores reconocido en la Disposición Transitoria Sexta de la Ley 37/1998 de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988.

“Amortización Anticipada” significa cada uno de los supuestos de amortización anticipada de los Bonos descritos en el apartado 4.9.2 de la Nota de Valores.

“Ampliación” significa la emisión por parte del Fondo de Bonos que tengan la misma Fecha de Vencimiento Final, el mismo valor nominal, las mismas Fechas de Pago y devenguen intereses al mismo tipo de interés que los Bonos de dicha Serie emitida con anterioridad, que serán fungibles con éstos y se integrarán en dicha Serie en lugar de constituir una Serie nueva.

“Bonos” significa los bonos de titulización de activos de las distintas Series emitidos al amparo del Programa con cargo al activo del Fondo.

“Calificación Requerida” significa P-1 (MOODY’S), F1 (FITCH) o A-1 (S&P).

“Cédulas Hipotecarias” significa las cédulas hipotecarias singulares emitidas por los Emisores que se integrarán en el activo del Fondo.

“CNMV” significa Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

“Colocación Privada” significa las Emisiones realizadas al amparo del Programa, respecto de cuyas Series no se solicitará la inclusión de los Bonos en AIAF ni ningún otro mercado secundario oficial de valores, y que se colocarán de forma privada entre inversores cualificados de conformidad con lo establecido en el apartado 5.1.c) de la Nota de Valores.

“Comisión de Administración” significa la comisión de constitución y administración que el Fondo satisfará a la Sociedad Gestora en contraprestación por sus funciones y que se determinará en las Condiciones Finales de la Serie correspondiente.

“Comisión de Aseguramiento” significa la comisión que percibirán las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de las sucesivas Series en contraprestación por sus funciones y que se indicará en las Condiciones Finales correspondientes a cada una de dichas Series.

“Condiciones Finales” significa las condiciones particulares de cada Emisión redactadas conforme al Anexo I del presente Folleto que se remitirán a la CNMV antes de iniciarse el Periodo de Suscripción de los Bonos integrados en dicha Emisión.

“Contrato de Aseguramiento” significa el contrato de aseguramiento de la colocación de la emisión de los Bonos que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con la Entidad Directora y las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de cada Serie, por el cual las entidades Aseguradoras y Colocadoras procederán a la adjudicación libre de la totalidad de la emisión de los Bonos de dicha Serie, y una vez cerrado el Periodo de Suscripción de la misma, a suscribir en su propio nombre la cantidad de Bonos que quedara pendiente de serlo, al finalizar el Periodo de Suscripción, en virtud de sus respectivo compromiso de aseguramiento.

“Contrato de Gestión Interna” significa el contrato que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, formalizará junto con la Entidad Cedente y los Emisores de las Cédulas Hipotecarias afectas a cada Serie de Bonos, realizando los cálculos necesarios para la correcta distribución del Excedente Distribuible entre dichos Emisores.

“Contrato de Servicios Financieros” significa el Contrato celebrado por la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, con el Agente Financiero de cada Serie para realizar el servicio financiero de la emisión de Bonos que se emiten con cargo al activo del Fondo.

“Contrato Marco de Cesión de Activos” significa el contrato marco en virtud del cual la Entidad Cedente transmitirá los Activos al Fondo con motivo de las sucesivas Emisiones.

“Cuenta de Cobros” significa la cuenta que abrirá la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo en el Agente Financiero de cada Serie para los fines y en las condiciones señaladas en el apartado 3.4.4.2 del Módulo Adicional.

“Cuenta de Tesorería” significa la cuenta que abrirá la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo en el Agente Financiero de cada Serie para los fines y en las condiciones señaladas en el apartado 3.4.4.1 del Módulo Adicional.

“Cuota de Comisión de Disponibilidad Tipo Fijo” significa el importe en concepto de comisión de disponibilidad que corresponde abonar en cada Fecha de Pago Anual de cada Serie a Tipo de Interés Nominal Fijo de conformidad con lo establecido en el apartado 3.4.2.(vi) del Módulo Adicional.

“Cuota de Comisión de Disponibilidad Tipo Variable” significa el importe en concepto de comisión de disponibilidad que corresponde abonar en cada Fecha de Pago Trimestral de cada Serie a Tipo de Interés Nominal Variable de conformidad con lo establecido en el apartado 3.4.2.(vi) del Módulo Adicional.

“Depósito de Cobertura” significa el depósito que cada uno de los Emisores se obliga a depositar en una cuenta abierta a favor del Fondo por una cantidad equivalente a dos (2) años de intereses de

las Cédulas Hipotecarias emitidas por dicho Emisor e integradas en el activo del Fondo en los casos y para los fines previstos en el apartado 3.4.2.b) del Módulo Adicional.

“Día Hábil” significa el que se fije en cada momento por el Banco Central Europeo para el funcionamiento del sistema TARGET (Trans-European Automated Real-Time Gross-Settlement Express Transfer system) excepto aquellos días que, aun siendo hábiles de acuerdo con el calendario TARGET, fuesen festivos en Madrid capital.

“Documento de Registro” significa el documento de registro de valores de titulización incluido en el presente Xxxxxxx, elaborado siguiendo el esquema previsto en el Anexo VII del Reglamento 809/2004.

“Dotación de Constitución, Gestión y Administración” significa la dotación de constitución, gestión y administración que realizará la Entidad Cedente con motivo de cada Emisión para hacer frente a los gastos o impuestos ordinarios del Fondo.

“Emisión” significa cada una de las emisiones de Bonos de titulización que podrá realizar el Fondo al amparo del Programa en las condiciones descritas en la Nota de Valores del presente Folleto.

“Emisores” significa las cuarenta y dos (42) Cajas de Ahorros españolas señaladas en el apartado 5.2 del Documento de Registro que podrán emitido cédulas hipotecarias susceptibles de integrarse en el activo del Fondo.

“Entidades Acreditantes” significa las entidades que conceden las Líneas de Liquidez al Fondo de conformidad con lo establecido en el apartado 3.4.2 del Módulo Adicional.

“Entidad Cedente” significa AHORRO CORPORACIÓN, S.V., S.A. “Entidad Directora” significa AHORRO CORPORACIÓN, S.V., S.A.

“Entidades Aseguradoras y Colocadoras” significa respecto de cada Serie las entidades que asegurarán la colocación de los Bonos de dicha Serie, y que se indicarán en las correspondientes Condiciones Finales.

“Entidades de Calificación” significa MOODY’S, FITCH y S&P.

“Entidades de Contrapartida” significa las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de cada Serie, que intervendrán en la negociación secundaria dando liquidez mediante el ofrecimiento de contrapartida de conformidad con lo dispuesto en la Nota de Valores.

“Entidades de Referencia” significa BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A., CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS y DEUTSCHE BANK AG.

“Escritura de Constitución” significa la escritura de constitución del Fondo, de cesión y adquisición de los activos iniciales y de emisión de los Bonos de la(s) primera(s) Serie(s) al amparo del Programa.

“Escrituras Complementarias” significa las escrituras complementarias a la Escritura de Constitución través de las cuales se instrumentarán las Emisiones de las sucesivas Series al amparo del Programa.

“Euribor a tres (3) meses” significa el Tipo “Euribor” (Euro Interbank Offered Rate) para depósitos en euros por dicho plazo calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de la Fédération Bancaire de l’Union Européenne actualmente publicado en la pantalla EURIBOR = de REUTERS aproximadamente a las 11:00 horas.

“Excedente Distribuible” significa el saldo remanente de la Cuenta de Cobros de cada Serie que tendrá su reflejo contable en el pasivo del balance del Fondo en concepto de acreedores a largo plazo por comisión variable y que será transferido a la Entidad Cedente para su reparto entre los Emisores de las Cédulas Hipotecarias afectas a dicha Serie en cada Fecha de Pago.

“Factores de Riesgo” significa la sección del presente Folleto que incluye la descripción de los principales factores de riesgo ligados al emisor, a los valores y a los activos que respaldan la emisión.

“Fecha de Cesión” significa la fecha de efectividad de la cesión al Fondo de las Cédulas Hipotecarias correspondientes a cada Emisión.

“Fecha de Desembolso” significa la fecha en la que los suscriptores de los Bonos deberán abonar a la Entidad Aseguradora y Colocadora a través de la cual hayan efectuado la suscripción, el precio de emisión de los mismos, y que coincidirá con el primer Día Hábil siguiente a la fecha de cierre del Periodo de Suscripción de dicha Serie.

“Fecha de Pago Anual” significa la fecha de pago de los Bonos a Tipo de Interés Nominal Fijo que tendrá lugar cada aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos de dicha Serie hasta la total amortización de los mismos.

“Fecha de Pago Trimestral” significa la fecha de pago de los Bonos a Tipo de Interés Nominal Variable que tendrá lugar en cada fecha en la que se cumplan tres (3) meses de la Fecha de Desembolso de los Bonos de dicha Serie hasta la total amortización de los mismos.

“Fecha de Pago” significa indistintamente una Fecha de Pago Trimestral o una Fecha de Pago Anual.

“Fecha de Vencimiento Final” significa respecto de cada Serie la fecha en la que se pagará a los titulares de los Bonos de cada Serie el precio de reembolso, que se indicará en las Condiciones Finales de la Serie correspondiente.

“Fecha de Vencimiento Legal” significa el tercer (3º) aniversario de la Fecha de Vencimiento Final de la Serie emitida al amparo del Programa durante la Vida Efectiva del mismo cuya Fecha de Vencimiento Final sea la más lejana en el tiempo.

“FITCH” significa XXXXX RATINGS ESPAÑA, S.A.U.

“Folleto” significa el presente folleto informativo.

“Fondo” significa AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS.

“Fondos Disponibles” significa, respecto de cada Serie, los fondos disponibles para hacer frente a las obligaciones de pago respecto de dicha Serie, de conformidad con lo establecido en el apartado

3.4.6 del Módulo Adicional.

“Funciones de Gestión” significa las funciones que realizará la Sociedad Gestora para custodiar, administrar, y gestionar el cobro de los Activos cedido al Fondo, así como para llevar la administración financiera del Fondo.

“Gastos de Ejecución” significa los gastos extraordinarios del Fondo derivados de la ejecución de las Cédulas Hipotecarias que se señalan en el apartado 3.4.6.d) del Módulo Adicional.

“Gastos Extraordinarios” significa los gastos extraordinarios del Fondo distintos de los derivados de la ejecución de las Cédulas Hipotecarias que se señalan en el apartado 3.4.6.d) del Módulo Adicional.

“Gastos Ordinarios” significa los gastos o impuestos ordinarios del Fondo que se señalan en el apartado 3.4.6.d) del Módulo Adicional.

“Importe Efectivo Disponible Individual de la Línea de Liquidez Tipo Fijo” tiene el significado que se señala en el apartado 3.4.2.a).(ii) del Módulo Adicional.

“Importe Efectivo Disponible Individual de la Línea de Liquidez Tipo Variable” tiene el significado que se señala en el apartado 3.4.2.a).(ii) del Módulo Adicional.

“Importe Máximo Disponible Global de la Línea de Liquidez Tipo Fijo” tiene el significado que se señala en el apartado 3.4.2.a).(ii) del Módulo Adicional.

“Importe Máximo Disponible Global de la Línea de Liquidez Tipo Variable” tiene el significado que se señala en el apartado 3.4.2.a).(ii) del Módulo Adicional.

“Importe Máximo Disponible Individual de la Línea de Liquidez Tipo Fijo” tiene el significado que se señala en el apartado 3.4.2.a).(ii) del Módulo Adicional.

“Importe Máximo Disponible Individual de la Línea de Liquidez Tipo Variable” tiene el significado que se señala en el apartado 3.4.2.a).(ii) del Módulo Adicional.

“Importe Máximo Efectivo Global de la Línea de Liquidez Tipo Fijo” tiene el significado que se señala en el apartado 3.4.2.a).(ii) del Módulo Adicional.

“Importe Máximo Efectivo Global de la Línea de Liquidez Tipo Variable” tiene el significado que se señala en el apartado 3.4.2.a).(ii) del Módulo Adicional.

“Importe Máximo Global de la Línea de Liquidez Tipo Variable” tiene el significado que se señala en el apartado 3.4.2.a).(ii) del Módulo Adicional.

“Importe Máximo Individual de la Línea de Liquidez Tipo Variable” tiene el significado que se señala en el apartado 3.4.2.a).(ii) del Módulo Adicional.

“Ley 19/1992” significa la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria

“Ley 24/1988” significa la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, modificada, entre otras, por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre y por la Ley 44/2002 y por el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 xx xxxxx, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública.

“Línea de Liquidez Tipo Fijo” significa la línea de liquidez establecida con objeto de permitir al Fondo hacer frente a sus obligaciones de pago en relación con los Bonos de las Series a tipo de interés fijo, en las condiciones señaladas en el Módulo Adicional.

“Línea de Liquidez Tipo Variable” significa la línea de liquidez establecida con objeto de permitir al Fondo hacer frente a sus obligaciones de pago en relación con los Bonos de las Series a tipo de interés variable, en las condiciones señaladas en el Módulo Adicional.

“Líneas de Liquidez” significa la Línea de Liquidez Tipo Fijo y la Línea de Liquidez Tipo Variable.

“Margen” significa el margen a añadir al tipo de referencia para calcular el Tipo de Interés Nominal Variable, de conformidad con lo establecido en la Nota de Valores, que se indicará en las Condiciones Finales de la Serie correspondiente.

“Módulo Adicional” significa el módulo adicional a la Nota de Valores incluido en el presente Folleto, elaborado siguiendo el módulo previsto en el Anexo VIII del Reglamento 809/2004.

“MOODY’S” significa MOODY’S INVESTORS SERVICE ESPAÑA, S.A.

“Nota de Valores” significa la nota sobre los valores incluida en el presente Folleto, elaborada siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del Reglamento 809/2004.

“Orden de Prelación de Pagos” significa el orden de prelación de pagos descrito en el apartado

3.4.6 del Módulo Adicional para cada Serie de Bonos que se emita al amparo del Programa.

“Periodo de Devengo de Intereses” significa el periodo de devengo de intereses correspondiente a cada Serie, comprendido entre cada Fecha de Pago, incluyendo en cada periodo la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 4.8.3 de la Nota de Valores para los pagos de intereses con posterioridad a la Fecha de Vencimiento Final.

“Periodo de Suscripción” significa el periodo en el que se podrán suscribir o adquirir los Bonos de cada Serie, que se indicará en las Condiciones Finales correspondientes a dicha Serie.

“Plazo de Duración” significa para cada Serie el plazo de vencimiento de las Cédulas Hipotecarias cuya adquisición se financie con la Emisión de dicha Serie.

“Programa” significa el programa de emisión de Bonos de titulización descrito en la Nota de Valores del presente Folleto.

“Provisión para Gastos Extraordinarios” significa el importe que se inmovilizará en la Cuenta de Tesorería de una Serie, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos, para satisfacer los gastos extraordinarios derivados de la ejecución de la(s) Cédula(s) Hipotecaria(s) impagada(s) de la correspondiente Serie, en su caso.

“Ratio de Cobertura” significa, respecto de un Emisor, el cociente entre (a) el saldo vivo de todos los préstamos y créditos hipotecarios del Emisor y (b) el saldo vivo de todas las cédulas hipotecarias emitidas por el Emisor.

“Ratio Mínimo de Cobertura” significa ciento cincuenta por ciento (150%).

“Real Decreto 116/1992” significa el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles.

“Real Decreto 926/1998” significa el Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización.

“Real Decreto 1310/2005” significa el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

“Reglamento 809/2004” significa el Reglamento (CE) nº 809/1004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004.

“S&P” significa STANDARD & POOR’S ESPAÑA, S.A.

“Serie” significa la serie de Bonos correspondiente a cada una de las Emisiones que se realicen al amparo del Programa.

“SOCIEDAD DE SISTEMAS” significa SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A.

“Sociedad Gestora” significa AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.

“STANDARD & POOR’S” significa STANDARD & POOR’S ESPAÑA, S.A.

“Tipo de Interés Nominal Fijo” significa el tipo de interés nominal de los Bonos de las Series emitidas a tipo de interés fijo que se determinará en las Condiciones Finales de las Series correspondientes de conformidad con lo establecido en la Nota de Valores.

“Tipo de Interés Nominal Variable” significa el tipo de interés nominal de los Bonos de las Series emitidas a tipo de interés variable que se determinará en las Condiciones Finales de las Series correspondientes de conformidad con lo establecido en la Nota de Valores.

“Vida Efectiva” significa el plazo desde la constitución del Fondo hasta la fecha en la que se cumplan veinte (20) años desde la fecha de constitución del Fondo o hasta aquella otra fecha en la que por acuerdo de la Entidad Cedente y la Sociedad Gestora se determine que no se pueden producir más Emisiones al amparo del Fondo, en la que se pueden realizar Emisiones al amparo del Programa.

Factores de Riesgo

1 RIESGOS ESPECÍFICOS DEL EMISOR Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD

a) Naturaleza jurídica del Fondo

De conformidad con el Real Decreto 926/1998, el Fondo constituye un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, administrado y representado por una sociedad gestora.

El Fondo se establece como un vehículo abierto por el activo y por el pasivo de manera que podrá incorporar sucesivos conjuntos de activos, en todo caso Cédulas Hipotecarias, y realizar sucesivas Emisiones de Series de Bonos al amparo del Programa, vinculadas a cada conjunto de Cédulas Hipotecarias. Las distintas Series son independientes, de forma que cada Serie estará respaldada, exclusivamente, por el conjunto de Cédulas Hipotecarias incorporadas al Fondo con motivo de dicha Emisión. Los importes recibidos correspondientes a una determinada Cédula Hipotecaria, el retraso en el pago o impago definitivo de importes debidos en virtud de dicha Cédula Hipotecaria, los importes correspondientes a su amortización regular o anticipada o cualquier otra circunstancia correspondiente a dicha Cédula Hipotecaria sólo afectarán a la Serie de Bonos vinculada a dicha Cédula Hipotecaria.

La Sociedad Gestora tiene encomendada, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los bonistas y de los restantes acreedores del Fondo en los términos establecidos en la legislación vigente. Por consiguiente, la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos depende de los medios de la Sociedad Gestora.

b) Limitación de acciones frente a la Sociedad Gestora y los Emisores

Los bonistas no dispondrán de acción directa contra el Emisor que haya incumplido sus obligaciones de pago, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo titular del Activo, quien ostentará dicha acción.

Los bonistas no dispondrán de más acciones contra la Sociedad Gestora que la derivada del incumplimiento de las obligaciones de ésta y, por tanto, nunca como consecuencia de la existencia de morosidad o de impago de los Activos.

c) Situación concursal

De conformidad con la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 de 14 xx xxxxx, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero, en caso de concurso de la Entidad Cedente, el negocio de cesión de los Activos en favor del Fondo sólo podrá ser impugnado en caso de que exista fraude, gozando el Fondo de un derecho absoluto de separación. La Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994 de 14 xx xxxxx sigue siendo aplicable tras la entrada en vigor de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, en virtud de lo dispuesto en la Disposición Adicional Segunda de la misma, modificada por la Disposición Adicional Tercera de la Ley 36/2003, de 11 de noviembre, de medidas de reforma económica, y por el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 xx xxxxx, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública.

Por otro lado, en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso, la Sociedad Gestora deberá encontrar una sociedad gestora que la sustituya, de acuerdo con lo previsto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998, en el plazo máximo de cuatro (4) meses desde que tuviere lugar el evento determinante de la sustitución, transcurridos los cuales sin que se hubiese encontrado una nueva sociedad gestora, se liquidará anticipadamente el Fondo de conformidad con lo previsto en la Escritura de Constitución y en este Folleto, en el apartado 4.4.3.2 del Documento de Registro.

De acuerdo con el artículo 80.1 de la Ley Concursal, en caso de concurso de alguno de los Emisores, el Fondo, como titular de las Cédulas Hipotecarias, gozará del privilegio especial establecido en su artículo 90.1.1º, de manera que las cantidades debidas por principal e intereses de las Cédulas Hipotecarias deberán pagarse con cargo a la masa, durante la tramitación del concurso, y contra las cantidades ingresadas por cada uno de los Emisores, por razón de las hipotecas vinculadas.

2 RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES

a) Protección limitada

Aunque existen mecanismos de mejora del crédito en relación con los Bonos de cada Serie, la mejora de crédito es limitada y los bonistas son los que soportarán en última instancia el riesgo de crédito y otros riesgos asociados con su inversión en cada una de las Series del Fondo.

b) Significado de las calificaciones de los Bonos

Las calificaciones asignadas a cada una de las Series emitidas al amparo del Programa por las Entidades de Calificación reflejan la valoración de las mismas sobre la capacidad de los Bonos de dicha Serie para cumplir los pagos periódicos de intereses y del principal en la Fecha de Vencimiento Final de dicha Serie y de la mejora crediticia de dicha Serie de Bonos. La calificación no supone una recomendación de compra, mantenimiento o venta de ninguna Serie de Bonos ni una indicación de su liquidez, precio xx xxxxxxx o de su conveniencia

para un inversor particular. No hay certeza alguna de que ninguna calificación permanezca inalterada durante un periodo de tiempo o de que la misma no será retirada o revisada a la baja por las Entidades de Calificación si, a juicio de éstas, las circunstancias así lo exigieran.

c) Interés de demora

En ningún caso la existencia de retrasos en el pago de los intereses o en el reembolso del principal a los titulares de los Bonos dará lugar al devengo de intereses de demora a su favor.

d) Rentabilidad y duración de los Bonos

El cálculo del rendimiento (tasa interna de rentabilidad) de los Bonos de cada Serie que se emiten a un Tipo de Interés Nominal Variable que se recogerá en sus respectivas Condiciones Finales está sujeto a los tipos de interés futuros xxx xxxxxxx. Por otro lado, el cálculo de la vida media y de la duración de los Bonos de cada Serie está sujeto al cumplimiento de la amortización de los Activos en las fechas previstas.

e) Riesgo de liquidez

No existe más garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los Bonos de cada Serie con una frecuencia o volumen mínimo que el compromiso de liquidez asumido en virtud del Contrato de Aseguramiento correspondiente a cada Serie por las Entidades de Contrapartida de dicha Serie que se describe en el apartado 5.1.b) de la Nota de Valores.

Además, en ningún caso el Fondo podrá recomprar los Bonos a los titulares de éstos, aunque sí podrán ser amortizados anticipadamente en su totalidad en el caso de la liquidación anticipada del Fondo o de la Serie correspondiente, en los términos establecidos en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro.

3 RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES

a) Pagos y vencimiento de las Cédulas Hipotecarias

Las Cédulas Hipotecarias podrían ser amortizadas anticipadamente. En consecuencia, no hay una certeza absoluta acerca de la última Fecha de Pago de los Bonos de ninguna de las Series.

b) Riesgo de impago de las Cédulas Hipotecarias

Los titulares de los Bonos de cada Serie emitida al amparo del Programa correrán con el riesgo de impago de las Cédulas Hipotecarias que respaldan dicha Serie. El carácter abierto por el lado del activo del Fondo prevé la incorporación de nuevas Cédulas Hipotecarias que respaldarán la Emisión de nuevas Series al amparo del Programa, de forma que los titulares

de los Bonos de cada Serie serán los que corran con el riesgo de impago de las Cédulas Hipotecarias correspondientes, no produciéndose por tanto cruce de riesgos entre las distintas Series.

La Entidad Cedente, de acuerdo con el artículo 348 del Código de Comercio, responde ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los Activos y de las condiciones y cualidades de los mismos que son asumidas por la Entidad Cedente, pero no responde de la solvencia de los Emisores ni de las manifestaciones realizadas por los mismos, quedando liberada en todo caso de responsabilidad por impago de los Emisores, sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad derivada de las Cédulas Hipotecarias.

DOCUMENTO DE XXXXXXXX0

1 PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX, actuando en nombre y representación de AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. (la “Sociedad Gestora”), promotora del fondo de titulización que se denominará AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el “Fondo”), asume la responsabilidad del contenido del presente Documento de Registro.

1.2 Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX, en representación de la Sociedad Gestora, declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en el presente Documento de Registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2 AUDITORES DE CUENTAS

2.1 Auditores del Fondo

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro, el Fondo carece de información financiera histórica.

Las cuentas anuales del Fondo serán objeto de verificación y revisión anualmente por auditores de cuentas. Asimismo, las cuentas anuales del Fondo y el informe de auditoría de las mismas serán depositados en el Registro Mercantil, siempre que ello fuera legalmente exigible.

La Sociedad Gestora procederá a designar al auditor de cuentas que lleve a cabo la auditoría de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designación a la CNMV. Asimismo, la Sociedad Gestora comunicará a la CNMV, en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo

1 El Documento de Registro ha sido elaborado según el Anexo VII del Reglamento 809/2004.

Adicional, cualquier cambio que pudiera producirse en lo referente a la designación del auditor de cuentas.

2.2 Criterios contables utilizados por el Fondo

Los ingresos y gastos se reconocerán por el Fondo siguiente el principio de devengo, es decir, en función de la corriente real que tales ingresos y gastos representan, con independencia del momento en que se produzca su cobro y pago.

El ejercicio económico del Fondo coincidirá con el año natural. Sin embargo, y por excepción, el primer ejercicio económico se iniciará en la fecha de constitución del Fondo (apartado 4.4.1 del Documento de Registro), y el último ejercicio económico finalizará en la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.

El resultado neto en cada ejercicio debe ser nulo.

3 FACTORES DE RIESGO

Los factores de riesgo ligados al emisor se describen en el apartado 1 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

4 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

4.1 Declaración de que el emisor se ha constituido como fondo de titulización

El emisor (el Fondo) tiene la forma jurídica de fondo de titulización de activos, esto es, se trata de un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, y tiene carácter abierto (tanto por su activo como por su pasivo), de conformidad con el artículo 4.1.c) del Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización (el “Real Decreto 926/1998”).

4.2 Nombre legal y profesional del emisor

El Fondo se denomina AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE

ACTIVOS. Las sucesivas Series emitidas al amparo del Programa se denominarán Serie I, Serie II, Serie III, y así sucesivamente. Las Series podrán denominarse igualmente en el mercado con la siguiente mención CCG [tipo interés/FRN en caso de ser a Tipo de Interés Nominal Variable] [fecha de vencimiento]. Así podrían denominarse por ejemplo CCG 3,75 Junio 2020 (en caso de ser una Serie a Tipo de Interés Nominal Fijo) o CCG FRN Junio 2010 (en caso de ser una Serie a Tipo de Interés Nominal Variable). Dicha denominación alternativa se incluirá en las Condiciones Finales de la Serie correspondiente y se utilizará siempre conjuntamente en toda la documentación que se presente a CNMV.

4.3 Lugar de registro del emisor y número de registro

El País de registro del Fondo es España. El Fondo ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 5 de diciembre de 2005.

Registro Mercantil

Se hace constar que ni la constitución del Fondo ni los Bonos de las sucesivas Series que se emitan con cargo a su activo son objeto de inscripción en el Registro Mercantil, a tenor de la facultad potestativa contenida en el artículo 5.4 del Real Decreto 926/1998.

4.4 Fecha de constitución y periodo de actividad del emisor

4.4.1 Fecha de constitución del Fondo

Una vez que el presente Folleto haya sido registrado en la CNMV, la Sociedad Gestora junto a la Entidad Cedente, otorgarán la Escritura de Constitución del Fondo, de creación del Programa de emisión y de emisión de los Bonos de la(s) primera(s) Serie(s) (la “Escritura de Constitución”) y se suscribirán los restantes contratos previstos en este Folleto. La Sociedad Gestora remitirá copia de la Escritura de Constitución a la CNMV para su incorporación a los registros públicos con carácter previo a la apertura del Periodo de Suscripción de los Bonos de la(s) primera(s) Serie(s).

La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitución coincidirá con el proyecto de Escritura de Constitución que ha entregado a la CNMV, sin que en ningún caso, los términos de la Escritura de Constitución contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del presente Folleto.

La Escritura de Constitución no podrá sufrir alteración sino en supuestos excepcionales, siempre y cuando esté permitido de acuerdo con la normativa vigente y con las condiciones que se establezcan reglamentariamente. En cualquier caso tales actuaciones requerirán la comunicación previa de la Sociedad Gestora a la CNMV u organismo administrativo competente, y su autorización previa en caso de ser necesaria, y su notificación a las Entidades de Calificación, y siempre que con tales actuaciones no se perjudique la calificación otorgada a los Bonos por las Entidades de Calificación. La modificación de la Escritura de Constitución será comunicada por la Sociedad Gestora a la CNMV y a las Entidades de Calificación. La Escritura de Constitución también podrá ser objeto de subsanación a instancia de la CNMV.

La incorporación de las Emisiones de las sucesivas Series se instrumentarán a través de escrituras complementarias a la Escritura de Constitución (las “Escrituras Complementarias”) otorgadas por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y por la Entidad Cedente, que no supondrán una modificación de la misma. Las Escrituras complementarias harán las veces de las certificaciones complementarias análogas a las establecidas en el artículo 6 del Real Decreto 116/1992 a los efectos del artículo 6 del Real Decreto 928/1998 Las Escrituras Complementarias correspondientes a las sucesivas Series se depositarán en la CNMV con anterioridad al Periodo de Suscripción de las Series correspondientes.

4.4.2 Período de actividad del Fondo

La actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución.

La duración del Fondo será hasta la fecha en la que se cumplan cincuenta (50) años desde la fecha de constitución del Fondo, salvo que con anterioridad se hubiera procedido a la liquidación anticipada que se contempla en el apartado 4.4.3 siguiente. Se podrán realizar Emisiones al amparo del Fondo hasta la fecha en la que se cumplan veinte (20) años desde la fecha de constitución del Fondo o hasta aquella otra fecha en la que por acuerdo de la Entidad Cedente y la Sociedad Gestora se determine que no se pueden producir más Emisiones al amparo del Fondo (la “Vida Efectiva”), siempre y cuando exista un Folleto informativo vigente inscrito en los registros oficiales de la CNMV.

4.4.3 Liquidación y Extinción del Fondo. Resolución de la constitución del Fondo por falta de confirmación de la calificación provisional otorgada a los Bonos

4.4.3.1 Liquidación de una o varias Series

La Sociedad Gestora procederá a la liquidación de una o varias Series, cuando tenga lugar alguna de las causas siguientes:

(i) cuando todos los Activos y/o cuando todos los Bonos de dichas Series hayan sido íntegramente amortizados;

(ii) cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero de dicha Serie o Series, pero que no afecten al equilibrio financiero global del Fondo;

(iii) cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con los valores emitidos o se prevea que se va a producir en relación con dicha Serie o Series, pero que no afecte de forma global al Fondo;

En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados (ii) y

(iii) anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la liquidación de las Series afectadas, descritos a continuación.

Con objeto de liquidar la Serie o Series afectadas, la Sociedad Gestora procederá a enajenar los Activos correspondientes a las Series afectadas en las condiciones más favorables posibles. En todo caso la Sociedad Gestora deberá proponer la venta de los Activos a cinco

(5) instituciones activas en la compraventa de los Activos, y no podrá vender dichos Activos a un precio inferior a la mejor oferta recibida.

La liquidación de las Series afectadas deberá ser comunicada previamente a la CNMV, a la SOCIEDAD DE SISTEMAS, a AIAF y a las Entidades de Calificación y ser asimismo objeto de

publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico- financiero o general.

La liquidación de las Series afectadas se practicará mediante la aplicación inmediata de los ingresos resultantes de la enajenación de los Activos de dicha Serie junto con los restantes Fondos Disponibles de dicha Serie en el orden de prelación de pagos recogido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional (el “Orden de Prelación de Pagos”) correspondiente.

4.4.3.2 Liquidación del Fondo

La Sociedad Gestora procederá a la liquidación del Fondo, cuando tenga lugar alguna de las causas siguientes:

(i) cuando todos los Activos y/o cuando todos los Bonos de todas las Series hayan sido íntegramente amortizados (una vez finalizada la Vida Efectiva);

(ii) cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;

(iii) cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con los valores emitidos que afecte de forma global al Fondo o se prevea que se va a producir;

(iv) cuando, como consecuencia de una modificación adversa de la normativa fiscal aplicable al Fondo, resultara imposible el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;

(v) cuando la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidación, concurso o su autorización fuera revocada y no designara nueva sociedad gestora, de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.7.1.e) del Módulo Adicional;

(vi) cuando se cumplan dos (2) años y medio desde la Fecha de Vencimiento Final de la Serie con la Fecha de Vencimiento Final más tardía que se emita al amparo del Fondo, y

(vii) en caso de que alguna de las Entidades de Calificación no confirmase como definitivas, antes del inicio del Periodo de Suscripción de la(s) primera(s) Serie(s) que se emita(n) al amparo del Programa, las calificaciones asignadas con carácter provisional por ellas a dicha(s) Serie(s).

En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados (ii) a

(vii) anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la liquidación del Fondo, descritos a continuación.

Con objeto de liquidar el Fondo, la Sociedad Gestora procederá a enajenar los Activos del Fondo en las condiciones más favorables posibles. En todo caso la Sociedad Gestora deberá proponer la venta de los Activos a cinco (5) instituciones activas en la compraventa de los Activos, y no podrá vender dichos Activos a un precio inferior a la mejor oferta recibida.

La liquidación del Fondo deberá ser comunicada previamente a la CNMV, a la SOCIEDAD DE SISTEMAS, a AIAF y a las Entidades de Calificación y ser asimismo objeto de publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico-financiero o general.

La liquidación del Fondo se practicará mediante la aplicación inmediata de los ingresos resultantes de la enajenación de los Activos de cada Serie junto con los restantes Fondos Disponibles de cada Serie en el Orden de Prelación de Pagos de dicha Serie, una vez efectuada la retención del importe necesario para hacer frente a los costes de extinción del Fondo, que se distribuirán entre las diferentes Series a prorrata del importe nominal de cada Serie viva en el momento de liquidación y que se depositarán en las Cuentas de Cobros de cada una de dichas Series.

4.4.3.3 Extinción del Fondo

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, y en particular:

(i) en todo caso, en la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo, es decir, cuando se cumplan tres (3) años desde la Fecha de Vencimiento Final de la Serie cuya Fecha de Vencimiento Final sea la más tardía de las Series emitidas por el Fondo (una vez finalizada la Vida Efectiva);

(ii) una vez se haya liquidado el Fondo de conformidad con lo establecido en el apartado

4.4.3.2 anterior;

En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la extinción del Fondo.

Dentro de un plazo de seis (6) meses desde la enajenación de los Activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles de todas las Series, la Sociedad Gestora otorgará un acta notarial que remitirá a la CNMV declarando (i) la extinción del Fondo y la(s) causa(s) que la motivaron, (ii) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo y (iii) la distribución de los Fondos Disponibles de todas las Series siguiendo el Orden de Prelación de Pagos, lo que anunciará en un diario de difusión nacional dando cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes.

4.4.3.4 Resolución de la constitución del Fondo

En el supuesto de que no se confirme como definitiva, antes del inicio del Periodo de Suscripción de la(s) primera(s) Serie(s) que se emita(n) al amparo del Programa, alguna de las calificaciones provisionales otorgadas a dicha(s) Serie(s) por las Entidades de Calificación, se resolverá la constitución del Fondo así como la emisión de los Bonos y los contratos que hayan sido suscritos por la Sociedad Gestora, actuando en representación y por cuenta del Fondo.

La resolución de la constitución del Fondo por dicha causa se comunicará inmediatamente a la CNMV, tan pronto sea confirmada, y se hará pública en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional. En el plazo de quince (15) días desde que tuviese lugar la causa de resolución de la constitución del Fondo, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV, declarando la extinción del Fondo.

4.5 Domicilio, personalidad jurídica y legislación aplicable al emisor

El Fondo, de acuerdo con los artículos 5.1 de la Ley 19/1992 y 1.1 del Real Decreto 926/1998, constituye un patrimonio separado y carente de personalidad jurídica, encomendándose a las Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización la constitución, administración y representación legal de los mismos, así como en calidad de gestoras de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los Fondos que administren y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos.

El domicilio del Fondo corresponderá al mismo domicilio de la Sociedad Gestora: AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.

Xxxxx Xxxxxx 00 - 0x Xxxxxx

00000 Xxxxxx

Tel.: 00 000 00 00

Fax: 00 000 00 00

El Fondo está regulado conforme a (i) el presente Folleto, (ii) la Escritura de Constitución del Fondo, (iii) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (iv) la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria (en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación) (la “Ley 19/1992”), (v) Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, modificada, entre otras, por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre y por la Ley 44/2002 y por el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 xx xxxxx, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública (conjuntamente, la “Ley 24/1988”), en su redacción actual, en lo referente a su supervisión, inspección y sanción y para todo aquello que resulte de aplicación y (vi) en las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momento que resulten de aplicación.

4.5.1 Régimen fiscal del Fondo

Se facilita a continuación un breve extracto del régimen fiscal aplicable al Fondo, de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 1 del Real Decreto 926/1998; en el artículo

5.10 de la Ley 19/1992; el artículo 7.1.h) del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx; el artículo 10.Uno.18 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido y el artículo 59.k del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades y la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994:

(i) La constitución del Fondo está exenta del concepto “operaciones societarias”, del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

(ii) La Emisión de los Bonos está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido (artículo 20.Uno.18ª de la Ley del IVA) y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (artículo 45-I.B número 15 del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados).

(iii) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades, determinando su base imponible conforme a lo dispuesto en el Título IV de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y siendo de aplicación el tipo general vigente en cada momento, que en la actualidad se encuentra fijado en el 35%.

(iv) Los servicios de gestión y depósito prestados al Fondo por la Sociedad Gestora están exentos del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(v) Los rendimientos de los Activos constituirán ingresos del Fondo, y por tanto no estarán sujetos a retención ni ingreso a cuenta.

En el supuesto de que en el futuro se estableciera cualquier impuesto, directo o indirecto, tasa o retención sobre los pagos debidos al Fondo, los mismos correrían por cuenta de los Emisores, y serán devueltos a los mismos en el supuesto de que el Fondo los recuperara.

4.6 Capital autorizado y emitido por el emisor

No procede.

5 DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA

5.1 Breve descripción de las actividades principales del emisor

El presente Folleto hace referencia a la constitución del Fondo AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el “Fondo”), fondo de titulización de activos abierto tanto por su activo como por su pasivo, así como a la creación de un programa de emisión (el “Programa”) de bonos de titulización (los “Bonos”) que se emitirán con cargo al activo del Fondo.

Al amparo de dicho programa se realizarán sucesivas emisiones (las “Emisiones”) de Bonos, constitutivas cada una de ellas de una serie (cada una de ellas, una “Serie”).

Cada una de las sucesivas Series emitidas estará respaldada por cédulas hipotecarias (las “Cédulas Hipotecarias” o los “Activos”) emitidas por una o varias de las cuarenta y dos

(42) Cajas de Ahorros españolas (los “Emisores”) señaladas en el apartado 5.2. del presente Documento de Registro posteriormente cedidas por la Entidad Cedente y adquiridas por la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo. Cada una de las Series emitidas al amparo del Programa estará respaldada por un grupo de Activos específicos que se adquirirán por el Fondo con motivo de dicha Emisión. Los flujos de ingresos y pagos de cada una de las Series serán totalmente independientes, no existiendo en ningún caso ningún tipo de subordinación entre las distintas Series.

Las distintas Series podrán ser objeto de ampliación (una “Ampliación”), mediante la Emisión de nuevos Bonos con las mismas características que los de la Serie correspondiente y fungibles con estos, en los términos que se recogen en la Nota de Valores. La Ampliación se realizará con cargo a nuevos Activos adquiridos por el Fondo y que respaldarán los Bonos de dicha Serie, junto con el resto de Activos afectos a esa Serie.

5.2 Descripción general de las partes del programa de titulización

Las siguientes partes intervienen en la operación de titulización:

a) AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A. ha intervenido en el diseño financiero y legal del Fondo y de la emisión de Bonos, y actúa como Entidad Cedente y Entidad Directora de la operación. Como Entidad Directora es la entidad encargada de dirigir las operaciones relativas al diseño de las condiciones financieras, temporales y comerciales de la operación, así como de la coordinación con los operadores de los mercados, con los potenciales inversores y con las restantes Entidades Aseguradoras y Colocadoras.

Inscrita en el Registro Oficial de Sociedades y Agencias de Valores y Sociedades Gestoras de Cartera de la CNMV con el número 27

Domicilio: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: A-79202628

b) AHORRO Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. es la Sociedad Gestora que constituirá, administrará y representará legalmente al Fondo y ha participado en el diseño financiero del Fondo y de las Emisiones de Bonos.

Inscrita en el Registro Especial de la CNMV con el número 5 Domicilio: Xxxxx Xxxxxx 00 - 0x Xxxxxx - 00000 Xxxxxx

C.I.F.: A-80732142

c) Los potenciales Emisores de los Activos que podrán cederse al Fondo por la Entidad Cedente son los que a continuación se indican. Se podrán incorporar como potenciales Emisores en el Programa otras cajas de ahorros españolas, siempre que se recoja en un suplemento al presente Folleto la información que en relación con cada uno de los Emisores se recoge en el apartado 2.2.2 del Módulo Adicional.

BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2095

Domicilio: Xxxx Xxx 00-00 - 00000 Xxxxxx (Xxxxxxx) C.I.F.: G-48412720

C.N.A.E.: 81200

Calificación crediticia: Largo plazo: A1 (MOODY’S), A+ (FITCH); Corto plazo: P-1 (MOODY’S), F1 (FITCH)

CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2013

Domicilio: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, 0 - 00000 Xxxxxxxxx C.I.F.: G-08169815

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: A1 (XXXXX´S), A (FITCH)

CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2030

Domicilio: X/ Xxxx 00 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: G-17008079

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A- (FITCH); Corto plazo: F2 (FITCH)

CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2041

Domicilio: Xxxxxxx xx Xxxx XXX, 00 - 00000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxx) C.I.F.: G-08169831

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A2 (MOODY’S), Corto plazo: P-1 (MOODY’S)

CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2059

Domicilio: Xxxxxx 00 - 00000 Xxxxxxxx C.I.F.: G-08169799

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A- (FITCH); Corto plazo: F2 (FITCH)

CAIXA D’ESTALVIS DE TARRAGONA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2073

Domicilio: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxxxxx C.I.F.: G-43003938

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A- (FITCH); Corto plazo: F2 (FITCH)

CAIXA D’ESTALVIS DE TERRASSA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2074

Domicilio: Xxxxxx x’Xxxxx, 000 - 00000 Xxxxxxxx C.I.F.: G-08169781

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A- (FITCH); Corto plazo: F2 (FITCH)

CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2081

Domicilio: Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx, 0-0 - 00000 Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx (Xxxxxxxxx) C.I.F.: G-08169807

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A (FITCH); Corto plazo: F1 (FITCH)

CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2042

Domicilio: X/ Xxxxx, 00 - 00000 – 00000 Xxxxxx (Xxxxxxxxx) C.I.F.: G-08169823

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A- (FITCH); Corto plazo: F2 (FITCH)

CAIXA DE AFORROS XX XXXX, OURENSE E PONTEVEDRA (CAIXANOVA)

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2080

Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0 x 0 - 00000 Xxxx (Xxxxxxxxxx) C.I.F.: G-36600369

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A (FITCH); Corto plazo: F1 (FITCH)

CAJA DE AHORRO PROVINCIAL DE GUADALAJARA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2032

Domicilio: X/ Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 0-0 - 00000 Xxxxxxxxxxx C.I.F.: G-19001775

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Ninguna

CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2040

Domicilio: Xxxxx Xxx Xxxxxxxx 00-00 - 00000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxx) C.I.F.: G-08169849

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Ninguna

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2048

Domicilio: Xxxxx Xxxxxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxx (Xxxxxxxx) C.I.F.: G-33001884

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A (FITCH); Corto plazo: F1 (FITCH)

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX LA MANCHA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2105

Domicilio: Xxxxxx Xxx Xxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: G-16131336

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A (FITCH); Corto plazo: F1 (FITCH)

CAJA DE AHORROS DE GALICIA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2091

Domicilio: Xxx Xxxxx, 00 - 00000 X Xxxxxx C.I.F.: G-15028947

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A1 (MOODY’S), A+ (FITCH); Corto plazo: P-1 (MOODY’S), F1 (FITCH)

CAJA DE AHORROS DE LA XXXXXXXXXX XX XXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2086

Domicilio: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxxx 00 - 00000 Xxxxxxxx C.I.F.: G-50000819

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A (FITCH); Corto plazo: F1 (FITCH)

CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2037

Domicilio: X/ Xxxxxx Xxxxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxxx (Xx Xxxxx)

C.I.F.: G-26003038 C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A3 (MOODY’S); Corto plazo: P1 (MOODY’S)

CAJA DE AHORROS XX XXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2043

Domicilio: Xxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: G-30010185

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A (FITCH); Corto plazo: F1 (FITCH)

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y XXXXX (CAJADUERO)

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2104

Domicilio: Xxxxx xx xxx Xxxxxx,00-00 - 00000 Xxxxxxxxx C.I.F.: G-37244191

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A2 (MOODY’S); Corto plazo: P-1 (MOODY’S)

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2066

Domicilio: Xxxxx xx Xxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx) C.I.F.: G-39003785

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A3 (MOODY’S); Corto plazo: P1 (MOODY’S)

CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y XXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2097

Domicilio: Xxxxx Xxxxxx, 00-00 - 00000 Xxxxxxx-Xxxxxxx (Xxxxx) C.I.F.: G-01104256

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A2 (MOODY’S), A (FITCH); Corto plazo: P-1 (MOODY’S), F1 (FITCH)

CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2090

Domicilio: Xxxxx Xxx Xxxxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxxxx C.I.F.: G-03046562

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A+ (FITCH), A1 (MOODY’S); Corto Plazo: F1 (FITCH), P-1 (MOODY’S)

CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2018

Domicilio: Xxxxx xx xx Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx - 00000 Xxxxxx C.I.F.: G-09000787

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A2 (MOODY’S); Corto plazo: P-1 (MOODY’S)

CAJA DE AHORROS PROVINCIAL SAN XXXXXXXX XX XXXXXXX Y JEREZ

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2071

Domicilio: Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxxx C.I.F.: G-41000167

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A- (FITCH); Corto plazo: F2 (FITCH)

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2094

Domicilio: Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 00 – 00000 Xxxxx C.I.F.: G-05011846

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A2( MOODY’S); Corto plazo: P-1 (MOODY’S)

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR)

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2024

Domicilio: Xxxxx xx xxx Xxxxxxx, 00000 00-00 - Xxxxxxx C.I.F.: G-14004485

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A (FITCH); Corto plazo: F1 (FITCH)

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE EXTREMADURA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2099

Domicilio: Xxxxx Xxxxx Xxxxx, 0 - 00000 Xxxxxxx C.I.F.: G-10058618

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A- (FITCH); Corto plazo: F2 (FITCH)

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE GIPUZKOA Y SAN XXXXXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2101

Domicilio: Xxxxx Xxxxxxx, xx 00 - 00000 Xxx Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx)

C.I.F.: G-20336251 C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A+ (S&P); Corto plazo: A-1 (S&P)

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE LAS BALEARES (SA NOSTRA)

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2051

Domicilio: Xxxxx Xxxxx Xxxxx, 0 - 00000 Xxxxx xx Xxxxxxxx C.I.F.: G-07013154

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A- (FITCH); Corto plazo: F2 (FITCH)

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2054

Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxx XXX, 0 - 00000 Xxxxxxxx C.I.F.: G-31001993

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A (FITCH); Corto plazo: F1 (FITCH)

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE ONTINYENT

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2045

Domicilio: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxx) C.I.F.: G-46002796

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Ninguna

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2069

Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxxx C.I.F.: G-40000192

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Ninguna

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXX Y RIOJA (IBERCAJA)

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2085

Domicilio: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxxxx C.I.F.: G-50000652

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A+ (S&P), A1 (MOODY’S); Corto plazo: A1 (S&P), P-1 (MOODY’S)

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DEL CÍRCULO CATÓLICO DE OBREROS XX XXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2017

Domicilio: Xxxxxxx xx xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: G-09000779

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo Plazo: A- (FITCH); Corto Plazo: F2 (FITCH)

CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2096

Domicilio: Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxxxx, 0 – 00000 Xxxx X.X.X.: G-24219891

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A2 (MOODY'S), A- (FITCH); Corto plazo: P-1 (MOODY’S), F2 (FITCH)

CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2065

Domicilio: Xxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx C.I.F.: G-38001749

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A (FITCH): Corto plazo: F1 (FITCH)

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2031

Domicilio: Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxxx C.I.F.: G-18000802

C.N.A.E.: 81200

Calificación crediticia: Largo plazo: A- (FITCH); Corto plazo: F2 (FITCH)

CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2052

Domicilio: Xxxxx Xxxxxx, 00 - 00000 Xxx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx C.I.F.: G-35000272

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A3 (MOODY’S); Corto plazo: P-1 (MOODY’S) CAJA PROVINCIAL DE AHORROS XX XXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2092

Domicilio: Xxxxx Xxxx xxx xx Xxx, 0 - 00000 Xxxx C.I.F.: G-23019003

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Ninguna

XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2098

Domicilio: Xxxxx xx Xxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxxx C.I.F.: G-41402819

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A- (FITCH), Corto plazo: F2 (FITCH)

XXXXX XX XXXXXX X XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2010

Domicilio: Xxxxx xx Xxx Xxxxxxxxx, 00 - Xxxxxxx C.I.F.: G-06000681

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: A- (FITCH), Corto plazo: F2 (FITCH)

XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA)

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2103

Domicilio: Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 00-00 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: G-29498086

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia: Largo plazo: Aa3 (MOODY’S), A+ (FITCH); Corto plazo: P-1 (MOODY’S), F1 (FITCH)

d) XXXXX-XXXXX & XXXXX ABOGADOS, S.L., ha intervenido en el diseño legal del Fondo y de la emisión de Xxxxx como asesores legales independientes.

Domicilio: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: B-81089328

e) Las Entidades de Calificación encargadas de la calificación crediticia de los Bonos de las diferentes Series podrán ser:

MOODY’S INVESTORS SERVICE ESPAÑA, S.A.

Domicilio: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 2 - 3ºB – 00000 Xxxxxx C.I.F.: A-80448475

STANDARD & POOR’S ESPAÑA, S.A.

Domicilio: Xxxxxxx xx Xxx Xxxxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: A-90310824

FICTH RATINGS ESPAÑA, S.A.U.

Domicilio: Xxxxx Xxxxxx 00-00 – 00000 Xxxxxxxxx C.I.F.: A-58090655

f) Los datos de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de cada Serie se incluirán en las Condiciones Finales correspondientes a dicha Serie.

En relación con las partes intervinientes en la operación de titulización, se hace constar que:

a) Que la Sociedad Gestora pertenece al grupo de empresas controlado por AHORRO CORPORACIÓN, S.A., la cual ostenta el 50% del capital social de dicha entidad.

b) Que AHORRO CORPORACIÓN, S.A., propietaria del 50% del capital social de la Sociedad Gestora, es asimismo propietaria del 100% del capital social de la Entidad Cedente de las Cédulas Hipotecarias integradas en el activo del Fondo (AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA S.V., S.A.).

c) Que los Emisores de las Cédulas Hipotecarias que podrán integrarse en el activo del Fondo tienen, en la fecha de registro del presente Documento de Registro, la participación en AHORRO CORPORACIÓN, S.A. que a continuación se indica:

BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA: 2,57% CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA: 2,62%

CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX: sin participación CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX: 0,03%

CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX: 3,06% CAIXA D’ESTALVIS DE TARRAGONA: 0,02% CAIXA D’ESTALVIS DE TERRASSA: 0,25% CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS: 0,18% CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA: 0,03%

CAIXA DE AFORROS XX XXXX, OURENSE E PONTEVEDRA (CAIXANOVA): 3,06% CAJA DE AHORRO PROVINCIAL DE GUADALAJARA: 0,25%

CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU: 0,03% CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX: 3,03%

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX LA MANCHA: 3,03%

CORPORACIÓN CAIXA GALICIA, S.A. (participada al 100% por CAJA DE AHORROS DE GALICIA): 3,06%

CAJA DE AHORROS DE LA XXXXXXXXXX XX XXXXXX: 2,76% CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA: 0,12%

CAJA DE AHORROS XX XXXXXX: 3,06%

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y XXXXX (CAJADUERO): 2,05%

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA: 2,31% CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y XXXXX: 2,71%

CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO: 3,06% CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX: 3,06%

CAJA DE AHORROS PROVINCIAL SAN XXXXXXXX XX XXXXXXX Y JEREZ: 3,03% CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX: 3,06%

GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.L. (participada al 100% por CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR)): 2,93%

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE EXTREMADURA: 2,25%

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE GIPUZKOA Y SAN XXXXXXXXX: 2,61% CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE LAS BALEARES (SA NOSTRA): 2,76% XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX, X.X.X. (participada al 100% por CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX): 3,03%

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE ONTINYENT: 0,25% CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX: 3,06%

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXX Y RIOJA (IBERCAJA): 1,61%

XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX: 1,57%

CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX: 2,93% CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS: 2,35%

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA: 2,98% CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS: 2,35% CAJA PROVINCIAL DE AHORROS XX XXXX: 0,00%

XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA: 3,06% XXXXX XX XXXXXX X XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX: 2,73%

XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA): 3,06%

d) Que no existe ningún otro tipo de vinculación (derechos de voto, laborales, familiares, etc.) o interés económico entre la propia Sociedad Gestora y/o la Entidad Cedente y los expertos, asesores y/o otras entidades que han participado en el diseño o asesoramiento de la constitución del Fondo, o de algunas informaciones significativas contenidas en el Folleto, distinta de la estrictamente profesional.

6 ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN

La administración y representación legal del Fondo corresponderán a la Sociedad Gestora, AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A., en

los términos previstos en: (i) el Real Decreto 926/1998, (ii) en la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, (iii) en la demás normativa aplicable, así como (iv) en los términos de la Escritura de Constitución y del presente Folleto.

6.1 Constitución e inscripción en el Registro Mercantil

AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. se

constituyó mediante escritura pública otorgada el 16 de noviembre de 1993, ante el Notario de Madrid D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Die Xxxxxx, con el número 2609 de su protocolo, con la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda otorgada el 16 de julio de 1993. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (Tomo 7240, Libro 0, Folio 191, Sección 8, Hoja M-117365, Inscripción 1ª). Se halla sujeta a supervisión por la CNMV e inscrita en su Registro Especial con el número 5.

La duración de la Sociedad Gestora es indefinida, salvo la concurrencia de alguna de las causas de disolución que las disposiciones legales y estatutarias en su caso establezcan.

6.2 Auditoría de cuentas

Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 han sido auditadas por la firma XXXXX & YOUNG, S.L., con domicilio en Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxx, 0x xxxxxx, 00000 Xxxxxx, que figura inscrita en el ROAC (Registro Oficial de Auditores de Cuentas) con el número S- 0530 y con C.I.F. A-78970506.

Los informes de auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2004, 2003 y 2002 no presentan salvedades.

6.3 Actividades principales

De acuerdo con las exigencias legales, en relación con el objeto la Sociedad Gestora, el artículo segundo sus Estatutos establece que: “La Sociedad tendrá por objeto exclusivo la constitución, administración y representación legal de fondos de titulización de activos y fondos de titulización hipotecaria”. Asimismo y de conformidad con dicha normativa, le corresponderá, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo al fondo o fondos que administre.

La Sociedad Gestora tiene a 30 de septiembre de 2005 la administración de cincuenta y dos

(52) fondos de titulización de los cuales trece (13) son fondos de titulización hipotecaria y treinta y nueve (39) son fondos de titulización de activos.

En el cuadro siguiente se detallan los cincuenta y dos (52) fondos de titulización administrados con indicación de su fecha de constitución y el importe nominal de los bonos emitidos a su cargo y sus saldos vivos de principal.

6.4 Capital social y recursos propios

El capital social de la Sociedad Gestora, totalmente suscrito y desembolsado, en el momento de constitución del Fondo asciende a 901.500 euros, representado por 150.000 acciones nominativas de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas.

Todas las acciones emitidas por la Sociedad hasta la fecha de publicación de este Documento de Registro son ordinarias nominativas de una única clase y serie, y confieren idénticos derechos políticos y económicos.

Los recursos propios de la Sociedad Gestora durante los tres últimos años han sido los que se consignan en la siguiente tabla:

	(Euros)	30-jun-05	% Var	31-dic-04	% Var	31-dic-03	% Var
Recursos Propios*		1.997.398,44	24,41%	1.605.547,00	19,19%	1.347.059,00	9,74%
Capital		901.500,00	0,00%	901.500,00	0,00%	901.500,00	0,00%
Reservas		1.095.898,44	55,66%	704.047,00	58,01%	445.559,00	36,69%
	Legal	180.300,00	0,00%	180.300,00	97,07%	91.492,00	131,43%
	Voluntaria	915.580,28	74,81%	523.747,00	47,92%	354.067,00	23,61%
Difer. Por ajuste de capital a Euro		18,16
Beneficio del ejercicio	1.489.714,64		4,04% 1.431.852,00		49,39%	958.488,00	84,47%

* No incluye beneficios del ejercicio

6.5 Existencia o no de participaciones en otras sociedades

No existen participaciones en ninguna otra sociedad.

6.6 Órganos administrativos, de gestión y supervisión

El gobierno y la administración de la Sociedad Gestora están encomendados estatutariamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración. Sus competencias y facultades son las que corresponden a dichos órganos con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley 19/1992, de 7 de julio, en relación con el objeto social.

El Director General tiene encomendadas amplias facultades dentro de la organización y frente a terceros.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas:

• Presidente: D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx

• Vicepresidente: X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

• Consejeros: D. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

X. Xxxx Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxx

• Secretario No Consejero: X. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

• Vicesecretario No Consejero: Dña. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx

El domicilio profesional de los miembros del Consejo de Administración y del Director General de la Sociedad Gestora coincide con el domicilio social de la Sociedad Gestora. Madrid, Alcalá 18 – 2ª Planta.

Dirección General

El Director General de la Sociedad Gestora es X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.

Código de conducta

La Sociedad Gestora cumple con el código de conducta que le resulta de aplicación. La Sociedad Gestora está adherida a un código de conducta en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II del Real Decreto 629/1993, de 3 xx xxxx, sobre normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatorios. La adhesión de la Sociedad Gestora a tal código de conducta fue comunicada a CNMV el 15 de julio de 1994. Dicho código de conducta ha sido adaptado conforme a lo dispuesto en la Ley 44/2002.

6.7 Actividades principales de las personas citadas en el apartado 6.6 anterior, desarrolladas fuera de la Sociedad Gestora si éstas son importantes con respecto al Fondo

A continuación se detallan las actividades principales de las personas citadas en el apartado anterior en sociedades que forman parte del grupo al que pertenece XXXXXX Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. o en otras

relacionadas de manera significativa con esta operación

6.8 Prestamistas de la Sociedad Gestora en más del 10 por 100

No existen personas o entidades que sean prestamistas de la Sociedad Gestora y que participen en las deudas de la misma en más de un 10%.

6.9 Litigios de la Sociedad Gestora

En la fecha de registro del presente Documento de Registro, no existen litigios ni contenciosos que puedan afectar significativamente a la situación económico-financiera de la Sociedad Gestora o en un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo previstas en este Documento de Registro ni la misma se encuentra inmersa en ninguna situación de naturaleza concursal.

7 ACCIONISTAS PRINCIPALES

7.1 Declaración sobre la propiedad directa o indirecta de la Sociedad Gestora o si está bajo control

A la fecha de registro del presente Documento de Registro, la titularidad de las acciones de la Sociedad Gestora está distribuida entre las sociedades que a continuación se relacionan, con indicación de la cuota de participación que corresponde a cada una de ellas:

Denominación de la sociedad accionista	Participación %
AHORRO CORPORACIÓN, S.A.	50
CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS	50
Total	100

8 INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

8.1 Información financiera histórica auditada de los últimos dos ejercicios

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 la actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución, por lo que no se ha realizado ningún estado financiero a la fecha del presente Folleto.

Con motivo de las sucesivas renovaciones anuales del presente Folleto se incluirá en este apartado la información financiera histórica auditada de los dos últimos ejercicios.

8.2 Información financiera histórica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se hayan realizado estados financieros

No procede.

8.2bis Información financiera histórica para emisiones de valores con denominación igual o superior a 50.000 euros

No procede.

8.3 Procedimientos judiciales y de arbitraje

No procede.

8.4 Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor

No procede.

9 INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS

9.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto

En el presente documento no se incluye ninguna declaración o informe xx xxxxxxx.

9.2 Información procedente de terceros

No se incluye ninguna información.

10 DOCUMENTOS PARA CONSULTA

En caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos o copia de los mismos durante el periodo de validez del presente Documento de Registro:

(i) La Escritura de Constitución del Fondo y las Escrituras Complementarias correspondientes a cada una de las Series.

(ii) Las certificaciones de acuerdos sociales de la Sociedad Gestora, de la Entidad Cedente y de los Emisores en relación con la constitución del Fondo y de la Emisión de cada una de las Series.

(iii) El presente Folleto.

(iv) Los contratos que serán suscritos por la Sociedad Gestora en nombre y representación del Fondo, en la fecha de constitución del Fondo y con motivo de cada una de las Emisiones.

(v) Las cartas de las Entidades de Calificación con la comunicación de la calificación otorgada a cada una de las Series.

(vi) La carta de declaración de la Entidad Cedente para cada una de las Series.

(vii) Las Condiciones Finales de las sucesivas Series con ocasión de las distintas Emisiones.

(viii) Informes de la Sociedad Gestora sobre los Activos que se cedan al Fondo con motivo de cada una de las Emisiones.

(ix) Los certificados emitidos por cada uno de los Emisores sobre las características de los Activos por ellos emitidos y que se ceden al Fondo con motivo de cada Emisión.

(x) Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora y los informes de auditoría correspondientes.

(xi) Los estatutos y la escritura de constitución de la Sociedad Gestora.

Los citados documentos pueden consultarse físicamente en el domicilio de la Sociedad Gestora, en Madrid, xxxxx Xxxxxx 00 – 2ª Planta.

Asimismo, el folleto puede además ser consultado a través de AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A., la página web de la Sociedad Gestora en la dirección xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, en AIAF en la dirección xxx.xxxx.xx y estará puesto a disposición de los inversores interesados en la oferta en las Entidades Aseguradoras y Colocadoras y en la dirección xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx de la Entidad Cedente, así como en la dirección xxx.xxxx.xx de la CNMV.

La Escritura de Constitución del Fondo puede consultarse físicamente en el Registro de la SOCIEDAD DE SISTEMAS en Madrid, calle Xxxxx Xxxxxxxx número 8.

Adicionalmente los documentos señalados en los números (i) a (ix) pueden consultarse en la CNMV, en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00.

NOTA DE VALORES2

1 PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX, actuando en nombre y representación de AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A., promotora del fondo de titulización que se denominará AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el Fondo), asume la responsabilidad del contenido de la presente Nota de Valores.

1.2 Declaración de los responsables del contenido de la Nota de Valores

X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX, en representación de la Sociedad Gestora, declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en la presente Nota de Xxxxxxx es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2 FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES OFERTADOS

Los factores de riesgo asociados a los valores ofertados son los que se describen en el apartado 2 de Factores de Riesgo.

Los factores de riesgo ligados a los activos que respaldan la emisión se describen en el apartado 3 de Factores de Riesgo.

3 INFORMACIÓN FUNDAMENTAL

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta

La identidad de las personas jurídicas participantes en la oferta y la participación directa o indirecta o de control entre ellas se detallan en el apartado 5.2 del Documento de Registro. El interés de las citadas personas en cuanto participantes en la oferta del Programa de emisión de Xxxxx son los siguientes:

2 La presente Nota de Valores ha sido elaborado según el Anexo XIII del Reglamento 809/2004.

a) El diseño financiero del Fondo y de la emisión de Bonos se ha realizado por AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A.

b) El diseño legal del Fondo y de la emisión de Bonos se ha realizado por AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., X.X. x XXXXX-XXXXX & XXXXX ABOGADOS, S.L., como asesores legales independientes.

c) AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A. es la Entidad Cedente de los Activos. Actúa también como Entidad Directora de la operación.

d) XXXXXX Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. actúa como entidad promotora y Sociedad Gestora del Fondo.

e) Los Emisores de los Activos pueden ser los siguientes, en la medida en que se cumplan los requisitos del apartado 2.2 del Módulo Adicional:

BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA

CAIXA DE AFORROS XX XXXX, OURENSE E PONTEVEDRA (CAIXANOVA) CAJA DE AHORRO PROVINCIAL DE GUADALAJARA

CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX LA MANCHA CAJA DE AHORROS DE GALICIA

CAJA DE AHORROS DE LA XXXXXXXXXX XX XXXXXX CAJA DE AHORROS DE LA RIOJA

CAJA DE AHORROS XX XXXXXX

CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y XXXXX (CAJADUERO) CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA

CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y XXXXX CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX

CAJA DE AHORROS PROVINCIAL SAN XXXXXXXX XX XXXXXXX Y JEREZ CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR) CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE EXTREMADURA

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE GIPUZKOA Y SAN XXXXXXXXX

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE LAS BALEARES (SA NOSTRA) CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE ONTINYENT CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXXX Y RIOJA (IBERCAJA)

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DEL CÍRCULO CATÓLICO DE OBREROS XX XXXXXX

CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS CAJA PROVINCIAL DE AHORROS DE XXXX

XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA XXXXX XX XXXXXX Y CAJA GENERAL DE AHORROS DE BADAJOZ

XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA)

4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN

a) Emisiones

El presente Xxxxxxx versa sobre la constitución de un fondo de titulización de activos de carácter abierto tanto por el activo como por el pasivo, al amparo del cual se realizará un Programa de Emisiones de Bonos hasta el importe que más adelante se indica.

Cada Emisión realizada al amparo del Fondo se formalizará, en su caso, mediante el depósito previo en los registros oficiales de la CNMV de las Condiciones Finales de cada Emisión. En este sentido, acordada la realización de una Emisión efectuada al amparo del Programa, se fijarán los términos y condiciones particulares de la Emisión en las correspondientes Condiciones Finales que se remitirán a la CNMV junto con el borrador de la Escritura Complementaria correspondiente a dicha Serie antes de iniciarse el Periodo de Suscripción de los Bonos integrados en dicha Emisión. Dichas Condiciones Finales se ajustarán al modelo que se adjunta como Anexo al presente Folleto.

A las Emisiones que se realicen al amparo del Programa les será de aplicación lo dispuesto en el presente Folleto y las condiciones específicas de dicha Emisión reflejadas en las Condiciones Finales que se elaboren con motivo de la misma.

Las condiciones relativas a las primeras Series que se emiten en la fecha de constitución del Fondo se recogen en las Condiciones Finales que se depositan en la CNMV con motivo del registro del Folleto. Los datos definitivos relativos a las primeras Series se incorporarán como información adicional.

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, podrá realizar emisiones de Bonos al amparo del Fondo durante la Vida Efectiva, con un vencimiento máximo que no podrá superar en todo caso cincuenta (50) años desde la fecha de constitución del Fondo, siempre que se cumplan los requisitos subjetivos, objetivos y formales establecidos en el Real Decreto 926/1998.

Podrán realizarse hasta diez (10) Emisiones los tres primeros años y hasta cinco (5) Emisiones durante cada uno de los restantes años de vida del Programa hasta el vigésimo (20º) año, con un máximo de cincuenta (50) Series vivas en cada momento, con independencia del número de Ampliaciones que se realicen de conformidad con lo establecido a continuación.

Los Bonos emitidos en cada una de las sucesivas Emisiones al amparo del Programa integrarán, respectivamente, las Series I, II, III, IV, V, y así sucesivamente (de modo que los Bonos emitidos con motivo de cada una de las Emisiones realizadas al amparo del Fondo tendrán la denominación “Bonos de la Serie I”, “Bonos de la Serie II” y así sucesivamente). Las Series podrán denominarse igualmente en el mercado con la siguiente mención CCG [tipo interés/FRN en caso de ser a Tipo de Interés Nominal Variable] [fecha de vencimiento]. Así podrían denominarse por ejemplo CCG 3,75 Junio 2020 (en caso de ser una Serie a Tipo de Interés Nominal Fijo) o CCG FRN Junio 2010 (en caso de ser una Serie a Tipo de Interés Nominal Variable). Dicha denominación alternativa se incluirá en las Condiciones Finales de la Serie correspondiente y se utilizará siempre conjuntamente en toda la documentación que se presente a CNMV.

La suscripción o tenencia de Xxxxx de una Serie no implica la suscripción o tenencia de los Bonos de otra Serie.

Cada una de las Series de Bonos que se emitan estará respaldada por nuevos Activos de esa Serie que se incorporarán al Fondo con motivo de dicha Emisión, y estarán afectos al pago de los Bonos de dicha Serie exclusivamente. Los pagos a realizar para cada una de las Series se llevarán a cabo exclusivamente con los Fondos Disponibles correspondientes a los Activos de dicha Serie, sin que exista en ningún caso subordinación ni solidaridad entre las distintas Series de Bonos.

b) Ampliaciones

Las distintas Series de Bonos podrán ser objeto de ampliación (una “Ampliación”) mediante la emisión por parte del Fondo de Bonos que tengan la misma Fecha de Vencimiento Final, el mismo valor nominal, las mismas Fechas de Pago y devenguen intereses al mismo tipo de interés que los Bonos de dicha Serie emitida con anterioridad, que serán fungibles con éstos y se integrarán en dicha Serie en lugar de constituir una Serie nueva. En este caso, se ampliará el importe de la Serie en cuestión mediante la formalización de las correspondientes Condiciones Finales de la Ampliación, sin que ello afecte a la calificación crediticia de los Bonos de dicha Serie. El precio de emisión de los Bonos de una Ampliación puede ser distinto del precio de emisión de los Bonos de la Serie que se amplía, y puede ser superior o inferior a su valor nominal.

En todo caso la Ampliación de una Emisión se realizará con cargo a nuevos Activos que adquiera el Fondo que tengan las mismas características que los Activos correspondientes (excepto en lo que se refiere al precio de adquisición de las mismas) a la Serie inicial, y cuyo importe nominal tendrán el mismo importe que el de los Bonos correspondientes a dicha Ampliación.

La tramitación de las Ampliaciones de las Series se realizará de conformidad con lo establecido en el presente Folleto para las Emisiones, excepto en lo que expresamente se señale en el presente Folleto o en la Escritura de Constitución. Las Ampliaciones de las Series se instrumentarán igualmente en Escrituras Complementarias.

4.1 Importe total de los valores

El importe nominal y número de los Bonos de las Emisiones que se realicen al amparo del Fondo se ajustará a los términos y condiciones generales que se detallan a continuación.

El saldo vivo máximo de los Bonos de las distintas Series emitidas al amparo del Programa será de hasta DOSCIENTOS MIL MILLONES DE EUROS (€ 200.000.000.000).

El valor nominal unitario de los Bonos de cada Serie será el que se indique en las correspondientes Condiciones Finales, siendo en todo caso superior a CINCUENTA MIL EUROS (€ 50.000).

El número de Bonos a emitir al amparo del Programa no está prefijado de antemano y estará en función del importe nominal total de cada una de las Emisiones que se realicen durante la vida del Fondo.

Aseguramiento de la colocación de las Emisiones de Bonos

Con motivo de cada una de las sucesivas Emisiones, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará un Contrato de Aseguramiento de la colocación de la Emisión de los Bonos con y las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de cada Serie (el “Contrato de Aseguramiento”), por el cual las Entidades Aseguradoras y Colocadoras procederán a la adjudicación libre de la totalidad de la Emisión de los Bonos de dicha Serie, y una vez cerrado el Periodo de Suscripción de la misma, a suscribir en su propio nombre la cantidad de Bonos que quedara pendiente de serlo en virtud de su respectivo compromiso de aseguramiento que alcanzará la totalidad de la Emisión.

Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras asumirán las obligaciones contenidas en el Contrato de Aseguramiento correspondiente que básicamente serán las siguientes:

1) compromiso de suscripción de los Bonos que no lo hubieran sido una vez cerrado el Periodo de Suscripción, hasta los importes establecidos;

2) abono al Fondo antes de las 14:00 horas (y una vez dados de alta los Bonos en la SOCIEDAD DE SISTEMAS) de la Fecha de Desembolso, valor mismo día, del importe total asegurado de la emisión, deduciendo la suma a la que asciendan las comisiones de aseguramiento o, a elección de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, abono del importe al que ascienden sus respectivos compromisos de aseguramiento a la Entidad Directora (deducida la suma a la que asciendan sus respectivas Comisiones de Aseguramiento), para que esta última proceda a abonar al Fondo, antes de la citada hora los importes recibidos de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras que hubiesen optado por esta forma de abono, actuando en nombre y por cuenta de estas últimas;

3) compromiso de abono de intereses de demora pactados en el contrato para el supuesto de retraso en el abono de las cantidades debidas;

4) entrega a los suscriptores de un documento acreditativo de la suscripción;

5) compromiso de liquidez de los Bonos de la Serie correspondiente;

6) entrega al Agente Financiero de un documento que contenga la información sobre el control de la difusión alcanzada en la colocación, y

7) demás aspectos que regulan el aseguramiento de la colocación.

Las obligaciones asumidas por cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras en virtud del Contrato de Aseguramiento serán independientes y de carácter mancomunado.

Las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de las sucesivas Series percibirán la comisión de aseguramiento (la “Comisión de Aseguramiento”) que se indique en las Condiciones Finales correspondientes a cada una de dichas Series.

La Entidad Directora no percibirá una comisión de dirección específica por el hecho de actuar como tal.

4.2 Descripción del tipo y clase de los valores

Los bonos de titulización de activos (los “Bonos”) son valores emitidos por fondos de titulización de activos que representan una deuda para el emisor, devengan intereses y son reembolsables por amortización anticipada o a vencimiento. Los Bonos gozan de la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija simple con rendimiento explícito.

El precio de emisión de los Bonos de cada Serie se determinará por acuerdo entre la Entidad Cedente y las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la Serie correspondiente y se indicará en las Condiciones Finales de la Serie correspondiente, y podrá ser a la par, superior a la par o por debajo de la par, libre de impuestos y gastos de suscripción para el suscriptor en todo caso.

4.3 Legislación bajo la cual se han creado los valores

La constitución el Fondo y las Emisiones de Bonos se encuentran sujetas a la ley española y en concreto se realizan de acuerdo con el régimen legal previsto por (i) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (ii) la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, (iii) la Ley 24/1988, xxx Xxxxxxx de Valores (iv) el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el “Real Decreto 1310/2005”), (v) el Reglamento 809/2004, y (vi) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

4.4 Indicación de si los valores son nominativos o al portador y si los valores están en forma de título o anotación en cuenta

Excepto en el caso de las Colocaciones Privadas señaladas en el apartado 5.1.c) de la Nota de Valores, los Bonos de todas las Series estarán representados exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. La Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley 24/1988.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 6.3 del Real Decreto 926/1998, las Emisiones realizadas al amparo del Fondo requerirán, para su representación mediante anotaciones en cuenta, la expedición de certificaciones complementarias análogas a las previstas en el apartado 2 del artículo 6 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles (el “Real Decreto 116/1992”).

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6 del Real Decreto 116/1992, la denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y condiciones de la emisión de Bonos que se representan por medio de anotaciones en cuenta es la que se incluye en la Escritura de Constitución, en este Folleto y en las correspondientes Condiciones Finales y Escrituras Complementarias, que harán las veces de las certificaciones complementarias señaladas en el párrafo anterior.

Los titulares de los Bonos serán identificados como tales (por cuenta propia o de terceros) según resulte del registro contable llevado por las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS, que será designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos en la Escritura de Constitución y en la Escritura Complementaria correspondiente de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en AIAF y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por la SOCIEDAD DE SISTEMAS.

La SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A. (la “SOCIEDAD DE SISTEMAS”), sociedad anónima

nacida al amparo del artículo primero, apartado segundo de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, que modifica el artículo 44 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, es la entidad encargada del registro contable de los bonos y tiene su domicilio en Xxxxxx 00000, calle Xxxxx Xxxxxxxx, 8.

De conformidad con lo establecido en el apartado 5.1.c) del Módulo Adicional, en caso de que se determine que una Emisión será objeto de una Colocación Privada, los Bonos de dicha Serie podrán estar representados mediante títulos físicos nominativos o mediante anotaciones en cuenta, de conformidad con el Real Decreto 116/1992, lo que se indicará en las Condiciones Finales de dicha Serie. En caso de que estén representados mediante anotaciones en cuenta, en las correspondientes Condiciones Finales y en la Escritura Compementaria se indicará la entidad encargada del registro contable de los Bonos de dicha Serie.

4.5 Divisa de la emisión

Los Bonos podrán estar denominados en Euros o en otras divisas. La divisa en la que se emitan los Bonos se incluirá en las Condiciones Finales de la Serie correspondiente. Los Bonos de cada Serie estarán respaldados por Activos denominados en la misma divisa en la que estén denominados dichos Bonos.

4.6 Clasificación de los valores según la subordinación

No existe ningún tipo de subordinación entre los Bonos de las diferentes Series. El pago de los intereses devengados por los Bonos que se emitan al amparo del Fondo ocupa el segundo (2º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos de la correspondiente Serie, conforme a lo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional. Por su parte, el pago de la amortización del principal de los Bonos que se emitan al amparo del Programa ocupa el quinto (5º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos correspondiente a la Serie, conforme a lo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores

Conforme a la legislación vigente, los Bonos de todas las Series detallados en el presente Folleto y en las correspondientes Condiciones Finales carecerán para los Bonistas de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Fondo.

Los derechos económicos y financieros para el titular de los Bonos asociados a la adquisición y tenencia de los Bonos serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emitan y que se encuentran recogidas en los epígrafes 4.8 y 4.9 de la Nota de Valores y en las Condiciones Finales de la Serie correspondiente.

Los titulares de los Bonos no dispondrán de acción directa contra los Emisores que hayan incumplido sus obligaciones de pago, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo titular de los Activos, quien ostentará dicha acción.

Los titulares de los Bonos no dispondrán de más acciones contra la Sociedad Gestora que la derivada del incumplimiento de las obligaciones de ésta y, por tanto, nunca como consecuencia de la existencia de morosidad o de amortizaciones anticipadas de los Activos.

Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse de la constitución, administración y representación legal por la Sociedad Gestora del Fondo y de las Emisiones de Bonos con cargo al mismo, serán conocidas y falladas por los juzgados y tribunales españoles competentes.

El servicio financiero de cada Serie se atenderá a través del Agente Financiero de la misma. El pago de intereses y de la amortización de los Bonos se comunicará a los titulares de los Bonos de cada Serie en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional. El abono de intereses y de la amortización de los Bonos se realizará a través del Agente Financiero de cada Serie y a partir de los datos incluidos en los registros contables de las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS, que será designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos, excepto en el caso de las Colocaciones Privadas de conformidad con lo establecido en el apartado 5.1.c) de la Nota de Valores.

4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses

4.8.1 Tipo de interés nominal de los Bonos

Los Bonos de las distintas Series emitidas al amparo del Programa devengarán intereses calculados bien (i) a un tipo de interés nominal anual fijo, pagadero anualmente sobre el nominal de los Bonos de la correspondiente Serie (el “Tipo de Interés Nominal Fijo”) o

(ii) a un tipo de interés nominal anual variable, pagadero trimestralmente sobre el nominal de los Bonos de la correspondiente Serie (el “Tipo de Interés Nominal Variable”), según las reglas que se indican a continuación.

Los intereses de los Bonos calculados al Tipo de Interés Nominal Fijo referido anteriormente se pagarán anualmente en cada Fecha de Pago Anual, sobre el nominal de los Bonos de la correspondiente Serie siempre que el Fondo cuente con Fondos Disponibles suficientes de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de la Serie en cuestión. Los intereses de los Bonos calculados al Tipo de Interés Nominal Variable referido anteriormente se pagarán trimestralmente en cada Fecha de Pago Trimestral, sobre el nominal de los Bonos de la correspondiente Serie siempre que el Fondo cuente con Fondos Disponibles suficientes de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de la Serie en cuestión.

Las retenciones, pagos a cuenta e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de los Bonos, correrán a cargo exclusivo de los titulares de los Bonos y su importe será deducido, en su caso, por el Agente Financiero de

cada Serie, siguiendo instrucciones de la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, en la forma legalmente establecida.

La duración de cada Emisión se dividirá en sucesivos periodos de devengo de intereses (cada uno de ellos, un “Periodo de Devengo de Intereses”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago indicada en el apartado 4.8.2 de la Nota de Valores, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final. En las Condiciones Finales de cada Serie se determinará las fechas entre las que se comprende el primer Periodo de Devengo de Intereses correspondiente a dicha Serie.

a) Tipo de Interés Nominal Fijo

Cuando las Cédulas Hipotecarias cedidas al Fondo que respalden una Serie de Bonos devenguen intereses a un tipo fijo, los Bonos de dicha Serie devengarán asimismo intereses a un Tipo de Interés Nominal Fijo.

El Tipo de Interés Nominal Fijo de los Bonos de cada Serie a tipo fijo se calculará tomando como referencia el precio de oferta del IRS (Interest Rate Swap) del Euribor a un plazo igual al plazo de vencimiento de las Cédulas Hipotecarias cuya adquisición se financie con la Emisión de dicha Serie (el “Plazo de Duración”), al que se sumará un diferencial (que podrá ser negativo) que se determinará por acuerdo entre la Entidad Directora y las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de la Serie correspondiente para cada Emisión con anterioridad a la fecha de Emisión, convirtiéndose la cifra resultante en tipo nominal en base 365, de tal forma que al aplicarse dicho diferencial el Tipo de Interés Nominal Fijo resultará en términos de cuarto de punto, con tres decimales (4,000% ó 4,250% ó 4,500%, etc). A los efectos de fijación del Tipo de Interés Nominal se entenderá por precio de oferta (ask) para IRS (Swap) al Plazo de Duración el que aparezca en la pantalla ICAPEURO de REUTERS (o, en caso de no estar disponible, la pantalla GEHAIRS de REUTERS) en torno a las 11:00 horas xxx xxxxxx (5º) Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso de la Serie correspondiente y siempre antes del inicio del Período de Suscripción.

En caso de no poder determinar el Tipo de Interés Nominal tomando como referencia el precio de oferta de IRS (Interest Rate Swap) del Euribor al Plazo de Duración, por no estar disponible en la pantalla ICAPEURO de Reuters (o, en caso de no estar disponible, la pantalla GEHAIRS de REUTERS), se tomará la media aritmética entre el tipo de compra y el tipo de venta xxx xxxx alemán al Plazo de Duración (o en caso de no existir, del resultado de calcular la interpolación lineal xxx xxxx alemán al plazo inmediatamente superior e inferior al Plazo de Duración), publicado en la pantalla de Reuters O#DEBMK= en torno a las 11:00 horas xxx xxxxxx (5º) Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso de la Serie correspondiente, incrementado en un diferencial (que podrá ser negativo) que se determinará para cada Emisión siempre antes de la fecha de Emisión de la Serie correspondiente, convirtiéndose la cifra resultante en tipo nominal en base 365, de tal forma que al aplicarse dicho diferencial el Tipo de Interés Nominal resultará en términos de cuarto de punto, con tres decimales (4,000% ó 4,250% ó 4,500%, etc).

El Tipo de Interés Nominal Fijo resultante se indicará en las Condiciones Finales de la Serie correspondiente.

El cálculo de la liquidación de intereses que deben pagarse en cada Fecha de Pago Anual para cada Periodo de Devengo de Intereses se llevará a cabo con arreglo a la siguiente fórmula:

I = P × R

Donde:

I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada.

P= Nominal de los Bonos en la Fecha de Determinación correspondiente a dicha Fecha de Pago. A estos efectos, se entenderá por fecha de determinación el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago.

R = Tipo de Interés Nominal Fijo de la Serie correspondiente expresado en porcentaje anual.

A la hora de proceder al cálculo de los intereses de los Bonos correspondientes a las Series a Tipo de Interés Nominal Fijo, se tomarán siempre como base los días efectivos existentes en cada Periodo de Devengo de Intereses (Actual/Actual).

b) Tipo de Interés Nominal Variable

Cuando las Cédulas Hipotecarias cedidas al Fondo que respalden una Serie de Bonos devenguen intereses a un tipo variable, los Bonos de dicha Serie devengarán asimismo intereses a un Tipo de Interés Nominal Variable.

El Tipo de Interés Nominal Variable de los Bonos de cada Serie a tipo variable será el resultado de sumar (i) el tipo de interés de referencia Euribor a tres (3) meses publicado el segundo (2º) Día Hábil anterior a la fecha en que se inicie el correspondiente Periodo de Devengo de Intereses, o en caso de no estar disponible, el tipo de referencia sustitutivo que se señala más adelante, más (ii) un margen (el “Margen”) que será determinado por acuerdo entre las Entidades Aseguradoras y Colocadoras y la Entidad Directora para cada Emisión con anterioridad a la fecha de Emisión de la Serie correspondiente y se indicará en las correspondientes Condiciones Finales.

Se entenderá por tipo “Euribor a tres (3) meses” el Tipo “Euribor” (Euro Interbank Offered Rate) para depósitos en euros por dicho plazo calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de la Fédération Bancaire de l’Union Européenne actualmente publicado en la pantalla EURIBOR = de REUTERS aproximadamente a las 11:00 horas.

En el supuesto de imposibilidad de obtención del tipo señalado en el párrafo anterior, ya sea en la pantalla señalada o en alguna otra que la sustituya, el tipo de interés de referencia

sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles, en euros, a tres (3) meses de vencimiento, el segundo (2º) Día Hábil anterior a la fecha en que se inicie el correspondiente Periodo de Devengo de Intereses, que declaren las entidades bancarias reseñadas a continuación (las “Entidades de Referencia”), previa solicitud simultánea a cada una de ellas que realizará la Sociedad Gestora a través del Agente Financiero. Las Entidades de Referencia serán:

• BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

• BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.

• CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS

• DEUTSCHE BANK AG

En el supuesto de imposibilidad de aplicación del tipo de interés de referencia sustitutivo anterior, por no suministrar alguna de las citadas Entidades de Referencia, de forma continuada, declaración de cotizaciones, será de aplicación el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos (2) de las Entidades de Referencia restantes.

En ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los párrafos anteriores, será de aplicación el último tipo de interés de referencia aplicado al último Período de Devengo de Intereses y así por Períodos de Devengo de Intereses sucesivos en cuanto se mantenga dicha situación.

El cálculo de la liquidación de intereses que deben pagarse en cada Fecha de Pago Trimestral para cada Periodo de Devengo de Intereses se llevará a cabo con arreglo a la siguiente fórmula:

I = P × R ×

360

I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada.

P= Nominal de los Bonos en la Fecha de Determinación correspondiente a dicha Fecha de Pago Trimestral. A estos efectos, se entenderá por fecha de determinación el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago Trimestral.

R = Tipo de Interés Nominal Variable correspondiente a dicho Periodo de Devengo de Intereses.

d = Número de días efectivos que correspondan a cada Periodo de Devengo de Intereses.

A la hora de proceder al cálculo de los intereses de los Bonos correspondientes a Series a Tipo de Interés Nominal Variable, se tomarán siempre como base los días efectivos

existentes en cada Periodo de Devengo de Intereses y un año compuesto por trescientos sesenta (360) días (Actual/360).

4.8.2 Fecha, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses

Los intereses de los Bonos correspondientes a Series a Tipo de Interés Nominal Fijo se pagarán por anualidades vencidas, en cada aniversario de la Fecha de Desembolso de los Bonos de dicha Serie o de aquella otra fecha que se indique en las correspondientes Condiciones Finales, hasta la total amortización de los mismos (cada una de estas fechas una “Fecha de Pago Anual”), excepto en el caso de Amortización Anticipada de los Bonos, tal y como se establece en el apartado 4.9 de la Nota de Valores.

Los intereses de los Bonos correspondientes a Series a Tipo de Interés Nominal Variable se pagarán por trimestres vencidos, en cada fecha en la que se cumplan tres (3) meses de la Fecha de Desembolso de los Bonos de dicha Serie o de aquella otra fecha que se indique en las correspondientes Condiciones Finales, hasta la total amortización de los mismos (cada una de estas fechas una “Fecha de Pago Trimestral”), excepto en el caso de Amortización Anticipada de los Bonos, tal y como se establece en el apartado 4.9 de este Folleto.

En adelante se hará referencia conjuntamente a las Fechas de Pago Trimestrales y a las Fechas de Pago Anuales como las “Fechas de Pago”.

En caso de que alguna de las fechas establecidas en el párrafo anterior no fuera un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediatamente posterior, sin que se devengue ningún tipo de interés por dicho motivo, excepto en el caso de que dicho Día Hábil inmediatamente posterior corresponda a un mes distinto al de la Fecha de Pago, en cuyo caso el pago se realizará el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago (sin que esto afecte al cálculo de intereses).

Se entenderá por “Día Hábil” el que se fije en cada momento por el Banco Central Europeo para el funcionamiento del sistema TARGET (Trans-European Automated Real-Time Gross- Settlement Express Transfer system) excepto aquellos días que, aun siendo hábiles de acuerdo con el calendario TARGET, fuesen festivos en Madrid capital.

4.8.3 Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal

En caso de que en una Fecha de Pago el Fondo no pudiera hacer frente al pago total o parcial de los intereses devengados por los Bonos de cualquiera de las Series, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de cada Serie, las cantidades que los bonistas hubiesen dejado de percibir se abonarán en la siguiente Fecha de Pago de dicha Serie. Las cantidades aplazadas de intereses devengarán, hasta la fecha de vencimiento final de la Serie (la “Fecha de Vencimiento Final”), a favor de los tenedores un interés igual al aplicado a los Bonos de dicha Serie durante el (los) Periodo(s) de Devengo de Intereses

sucesivo(s) hasta la Fecha de Pago en la que tenga lugar su abono sin que ello implique una capitalización de la deuda.

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, no podrá aplazar el pago de intereses de los Bonos de cualquiera de las Series con posterioridad a la fecha en que se cumpla el tercer (3er) aniversario desde la Fecha de Vencimiento Final de la Serie cuya Fecha de Vencimiento Final sea la más lejana de las emitidas al amparo del Programa durante la Vida Efectiva o, si no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento Legal”), sin perjuicio de que las cantidades cobradas entre la Fecha de Vencimiento Final de la Serie correspondiente y la Fecha de Vencimiento Legal en ejecución de las Cédulas Hipotecarias afectas a cada Serie, una vez deducidos los gastos de ejecución, sean pagadas según el Orden de Prelación de Pagos de dicha Serie tan pronto como los fondos correspondientes a la ejecución de la Cédula Hipotecaria impagada hayan sido depositados en la Cuenta de Cobros de dicha Serie y la Sociedad Gestora pueda disponer de los mismos. Por lo tanto, si en la Fecha de Vencimiento Legal el Fondo no dispusiera de Fondos Disponibles para efectuar el pago de los intereses de los Bonos de cualquier Serie de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, la obligación de pagar los intereses pendientes de los Bonos de dicha Serie quedará extinguida en la Fecha de Vencimiento Legal.

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, no podrá aplazar el pago del importe correspondiente a la amortización del principal de los Bonos de cualquiera de las Series con posterioridad a la Fecha de Vencimiento Legal. Por lo tanto, si en la Fecha de Vencimiento Legal el Fondo no dispusiera de Fondos Disponibles suficientes para efectuar el pago de la amortización íntegra del principal de los Bonos de cualquier Serie de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, la obligación de amortizar el principal de los Bonos de dicha Serie pendiente quedará extinguida en la Fecha de Vencimiento Legal.

Los importes de principal que no hayan sido amortizados en la Fecha de Vencimiento Final de la correspondiente Serie devengarán intereses a favor de los titulares de los Bonos de la Serie correspondiente hasta la fecha en la que dichos importes sean amortizados totalmente, con el límite de la Fecha de Vencimiento Legal, al tipo de interés ordinario que les hubiese correspondido, sin capitalización de la deuda, y se liquidarán en cada fecha en la que se depositen fondos correspondientes a la ejecución de la(s) Xxxxxx(s) Hipotecaria(s) impagada(s) en la Cuenta de Cobros y la Sociedad pueda disponer de los mismos. Por lo tanto con posterioridad a la Fecha de Vencimiento Final de cada Serie, los periodos de devengo de intereses y las fechas en que se produzca los pagos no tendrán necesariamente una periodicidad trimestral para los Bonos emitidos a Tipo de Interés Nominal Variable ni anual para los Bonos emitidos a Tipo de Interés Nominal Fijo.

4.8.4 Cuando el tipo no sea fijo, descripción del subyacente en el que se basa y método empleado para relacionar ambos

No procede.

4.8.5 Descripción de cualquier episodio de distorsión xxx xxxxxxx o de liquidación que afecte al subyacente

No procede.

4.8.6 Nombre del agente de cálculo

De conformidad con lo establecido en el apartado 3.7.1 del Módulo Adicional, corresponderá a la Sociedad Gestora el cálculo del Tipo de Interés Nominal Variable aplicable en su caso.

4.9 Fecha de vencimiento y amortización de los valores

4.9.1 Precio de amortización

El precio de reembolso para los Bonos de cada Serie será equivalente al 100% de su valor nominal, libre de gastos para el bonista y pagadero de una sola vez en la Fecha de Vencimiento Final de dicha Serie.

Todos los Bonos de cada Serie serán amortizados totalmente en igual cuantía en la Fecha de Vencimiento Final de dicha Serie.

Excepcionalmente, y en caso de haberse producido una Amortización Anticipada parcial de cualquier Serie, el precio de reembolso de los Bonos en la Fecha de Vencimiento Final de la Serie será igual al valor nominal de los mismos una vez producida la reducción de valor nominal llevada a cabo como consecuencia de la Amortización Anticipada parcial de la Emisión.

4.9.2 Fecha y modalidades de amortización

a) Amortización Final

Los Bonos de cada Serie se amortizarán en un solo pago en su respectiva Fecha de Vencimiento Final.

La Fecha de Vencimiento Final de los Bonos de las sucesivas Series emitidas con cargo al Programa será la que se indique en las Condiciones Finales correspondientes. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de los supuestos de amortización anticipada de acuerdo con lo previsto en los apartado b) siguiente.

La amortización del principal de los Bonos de cada Serie se atenderá con los recursos procedentes de los Activos cuya adquisición se haya financiado con la emisión de los Bonos de dicha Serie.

b) Amortización anticipada

Sin perjuicio de la obligación del Fondo, a través de la Sociedad Gestora, de amortizar los Bonos de cada Serie en la Fecha de Vencimiento Final de la misma, la Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV, procederá a amortizar anticipadamente de forma parcial o total los Bonos de cualquier Serie en los supuestos siguientes (cada uno de ellos, un supuesto de “Amortización Anticipada”):

(i) Amortización Anticipada “Forzosa”

En el caso de que cualquiera de los Emisores incumpliera sus obligaciones de pago de una Cédula Hipotecaria singular por él emitida e integrada en el Fondo, ya sea en concepto de principal y/o de intereses, la Sociedad Gestora procederá a la Amortización Anticipada parcial de los Bonos de la Serie a la que estuviera afecta dicha Cédula Hipotecaria mediante una reducción del importe nominal de los mismos (a prorrata del número de Bonos y del importe nominal de dichos Bonos) equivalente al valor nominal de la Cédula Hipotecaria impagada en los términos que se indican a continuación: una vez que se haya obtenido el importe – ya sea por principal o por intereses – correspondiente a la ejecución de la Cédula Hipotecaria impagada, la Sociedad Gestora procederá, tan pronto como los fondos correspondientes a la ejecución de la Cédula Hipotecaria impagada hayan sido depositados en la Cuenta de Cobros de la Serie correspondiente y pueda disponer de los mismos, a aplicar dichos fondos de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de dicha Serie.

La fecha en que se realicen los pagos aquí descritos no tiene por qué coincidir con una Fecha de Pago.

En caso de que las cantidades recuperadas sean insuficientes para pagar íntegramente a los bonistas, los importes pendientes de pago a tales bonistas tendrán su reflejo contable en el pasivo del balance del Fondo en concepto de acreedores. Para proceder al pago de las cantidades antes reseñadas, la Sociedad Gestora únicamente podrá utilizar las cantidades recuperadas como consecuencia de la ejecución de la Cédula Hipotecaria impagada o del pago voluntario por el Emisor de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos.

(ii) Amortización Anticipada “Legal”

(a) De acuerdo con la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, de regulación xxx xxxxxxx hipotecario y con el Real Decreto 685/1982, que la desarrolla, si alguno de los Emisores, en cualquier momento durante la vida de los Activos emitidos por cada uno de ellos, superase los límites de emisión de cédulas hipotecarias establecidos por las disposiciones aplicables, el Emisor en cuestión deberá restablecer el equilibrio mediante alguna de las siguientes actuaciones:

a) Depósito de efectivo o de fondos públicos en el Banco de España;

b) Adquisición de cédulas en el mercado;

c) Otorgamiento de nuevos créditos hipotecarios o adquisición de participaciones hipotecarias, aptos para servir de cobertura de las cédulas;

d) Amortización de cédulas hipotecarias por el importe necesario para reestablecer el equilibrio. Esta amortización, si fuera necesaria, será anticipada por sorteo.

De conformidad con lo establecido en el Contrato de Gestión Interna, los Emisores se comprometerán a tratar de restablecer el equilibrio bien a través del depósito de efectivo o fondos públicos en el Banco de España, bien mediante el otorgamiento de nuevos créditos hipotecarios o mediante la adquisición de participaciones hipotecarias y otros activos aptos al efecto.

Cuando el equilibrio no pudiera ser restablecido a través de alguna de las actuaciones descritas en el párrafo anterior, los Emisores procederán a adquirir sus propias cédulas en el mercado. Si la cédula a adquirir fuese una Cédula Hipotecaria por él emitida e integrada en el Fondo, el Emisor afectado procederá a ofertar en firme la recompra al Fondo de dicha Cédula Hipotecaria, ajustándose el procedimiento de adquisición a las condiciones que a continuación se exponen.

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, decidirá en el plazo de dos (2) Días Hábiles a contar desde la recepción de la notificación prevista en el párrafo anterior si acepta la oferta de recompra realizada por el Emisor.

Si la Sociedad Gestora aceptase la oferta de recompra del Emisor, en su comunicación a este último deberá indicar asimismo la fecha en la que debe producirse la recompra, que en ningún caso será posterior al quinto (5º) Día Hábil posterior a dicha comunicación.

El precio de recompra, en su caso, de la Cédula Hipotecaria será el que resulte mayor entre:

(i) el precio de amortización a la par de la Cédula Hipotecaria y

(ii) el precio xx xxxxxxx de la Cédula Hipotecaria. A estos efectos, se entenderá por “precio xx xxxxxxx” de una Cédula Hipotecaria el resultado de multiplicar el valor nominal de la Cédula Hipotecaria en cuestión por la cifra que resulte de dividir (a) la media aritmética de las cotizaciones de los Bonos de la Serie a la que estuviese afecta dicha Cédula Hipotecaria ofrecidas por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de dicha Serie (actuando en tanto que Entidades de Contrapartida de conformidad con los términos del correspondiente Contrato de Aseguramiento) por (b) el valor nominal de dichos Bonos. Para la determinación de la citada media aritmética de las cotizaciones, se tomarán los precios de cotización, expresados en euros, de los referidos Bonos ofrecidos por

cada una de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras correspondientes a las 11:00 horas del Día Hábil anterior a la fecha en que el Emisor en cuestión hubiera comunicado a la Sociedad Gestora su oferta de recompra de la Cédula Hipotecaria por él emitida. En caso de que alguna de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras no ofreciese una cotización para los Bonos, se tendrán únicamente en cuenta a estos efectos los precios ofrecidos por la(s) restante(s) Entidad(es) Aseguradora(s) y Colocadora(s).

Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de los intereses devengados sobre las Cédulas Hipotecarias hasta la fecha de recompra de las mismas, que deberán ser abonados en la fecha de recompra.

Una vez recibidos los importes correspondientes a dicha recompra, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, adoptará las medidas oportunas para proceder a la amortización anticipada parcial de los Bonos de la Serie a la que estuviese afecta la Cédula Hipotecaria en cuestión por reducción de su valor nominal. Así, cuando la Sociedad Gestora reciba (en nombre del Fondo) las cantidades correspondientes a la recompra de la Cédula Hipotecaria, procederá a aplicar dichos fondos de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de la Serie correspondiente. La fecha en que se realicen los pagos aquí descritos no tiene por qué coincidir con una Fecha de Pago. Para proceder al pago, en su caso, de intereses y a la amortización anticipada parcial por reducción del importe nominal de los Bonos antes reseñadas la Sociedad Gestora únicamente podrá utilizar las cantidades cobradas como consecuencia de la recompra de la Cédula Hipotecaria.

Los importes que, en su caso, se reciban por la Sociedad Gestora en nombre del Fondo como consecuencia de la recompra de la Cédula Hipotecaria y que excedan de las cantidades que deban ser satisfechas por la Sociedad Gestora (en nombre del Fondo) en virtud de la amortización anticipada parcial de la emisión de Bonos en los términos aquí previstos serán repartidos entre los bonistas de la Serie afectada a prorrata del número de Bonos de la misma de los que cada uno sea titular y del importe nominal de dichos Bonos y de conformidad con los términos que se recogen a continuación. Este reparto, en su caso, se llevará a cabo con cargo al remanente resultante una vez satisfechas las cantidades que deban ser abonadas por la Sociedad Gestora (en nombre del Fondo) en virtud de la amortización anticipada parcial de la emisión en los términos aquí previstos.

El reparto del exceso, en su caso, existente en los términos antes descritos constituirá, en consecuencia, una excepción al Orden de Prelación de Pagos de la Serie afectada.

(b) Si, no obstante lo anterior, la Sociedad Gestora (actuando en nombre y representación del Fondo) no optase por vender la Cédula Hipotecaria a su Emisor en los términos antes indicados, y en consecuencia el Emisor se viese obligado a proceder a la amortización de cédulas hipotecarias y la cédula que deba amortizarse

fuera precisamente una Cédula Hipotecaria integrada en el Fondo, los términos en que vaya a producirse la amortización de la Cédula Hipotecaria deberán ser comunicados con un preaviso razonable a la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, para que adopte las medidas oportunas para proceder a la amortización parcial de los Bonos de la Serie a la que estuviese afecta dicha Cédula Hipotecaria mediante una reducción del importe nominal de los Bonos equivalente al valor nominal de la Cédula Hipotecaria amortizada.

En todo caso, la amortización de la Cédula Hipotecaria conforme a lo establecido en el párrafo anterior se efectuará por el importe nominal total de la misma, sin que quepa su amortización parcial.

A estos efectos, el preaviso mínimo que deberán dar a la Sociedad Gestora de la amortización anticipada de la Cédula Hipotecaria será de cinco (5) días respecto de la fecha en que deba producirse dicha amortización.

La citada Amortización Anticipada parcial de los Bonos se llevará a cabo una vez que se haya obtenido el importe correspondiente a la amortización del nominal de la Cédula Hipotecaria incrementado por los intereses devengados hasta la fecha de amortización de la misma. Así, cuando la Sociedad Gestora reciba (en nombre del Fondo) las citadas cantidades, procederá a aplicar dichos fondos de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de la Serie correspondiente. La fecha en que se realicen los pagos aquí descritos no tiene por qué coincidir con una Fecha de Pago. Para proceder al pago, en su caso, de intereses y a la amortización parcial por reducción del importe nominal de los Bonos antes reseñadas la Sociedad Gestora únicamente podrá utilizar las cantidades cobradas como consecuencia de la amortización de la Cédula Hipotecaria (incluyéndose a estos efectos tanto las cantidades recibidas correspondientes a principal como los intereses).

(iii) Amortización anticipada en caso de vicios ocultos de los Activos

En el caso de que alguno de los Activos no reuniera en la Fecha de Cesión las características recogidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional o adoleciera de vicios ocultos, podrían dar lugar a la amortización anticipada de los Activos de conformidad con lo establecido en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional.

La Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, procederá a la Amortización Anticipada parcial de los Bonos de la Serie a la que estuviese afecta la Cédula Hipotecaria amortizada mediante una reducción del importe nominal de los mismos equivalente al valor nominal de dicha Cédula Hipotecaria amortizada y al pago de los intereses correspondientes.

Los importes que, en su caso, se reciban por la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, como consecuencia de la amortización de una Cédula Hipotecaria y que excedan de las cantidades que deban ser satisfechas por la Sociedad Gestora (en

nombre del Fondo) en virtud de la amortización anticipada parcial de los Bonos de la Serie a la que estuviese afecta la Cédula Hipotecaria serán repartidos entre los bonistas a prorrata del número de Bonos de los que cada uno sea titular y del importe nominal de dichos Bonos y de conformidad con los términos que se recogen a continuación. Este reparto, en su caso, se llevará a cabo con cargo al remanente resultante una vez satisfechas cualesquiera cantidades que deban ser satisfechas por la Sociedad Gestora (en nombre del Fondo) en virtud de la amortización anticipada parcial de la Emisión en los términos previstos en el Folleto.

El reparto del exceso, en su caso, existente en los términos antes descritos constituirá, en consecuencia, una excepción al Orden de Prelación de Pagos de la Serie correspondiente.

Las cantidades resultantes serán pagaderas a los bonistas una vez que el importe en cuestión sea recibido por la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, aunque no coincida con una Fecha de Pago y hasta el límite disponible de dichas cantidades.

(iv) Amortización Anticipada en caso de liquidación

Asimismo, los Bonos de todas las Series se amortizarán anticipadamente en su totalidad como consecuencia de la liquidación del Fondo en los casos y en los términos descritos en el apartado 4.4.2 del Documento de Registro.

En el supuesto de que vaya a producirse una Amortización Anticipada de la emisión en los términos descritos en el presente apartado, la misma será anunciada inmediatamente a la CNMV y a los bonistas, mediante publicación en un diario de amplia difusión en España, de acuerdo con lo establecido en el apartado 4.2 del Módulo Adicional para las notificaciones de carácter extraordinario.

4.10 Indicación del rendimiento

El interés efectivo previsto para un suscriptor que adquiriese los Bonos de cada Serie en el momento de la Emisión y los mantuviese hasta su vencimiento, se indicará en las Condiciones Finales correspondientes a dicha Serie.

La tasa interna de rentabilidad para el suscriptor se calculará mediante la siguiente fórmula:

PE =

( )−(nd / 360)

∑ Ai 1+ r

i=1

Donde:

PE = Precio de la emisión de los Bonos.

r = Tasa Interna de Rentabilidad expresada en tasa anual, en tanto por uno.

Ai = Cantidades totales de amortización al vencimiento e intereses que en cada Fecha de Pago recibirán los inversores.

(A1 AN)

nd = Número de días comprendidos entre la Fecha de Desembolso, inclusive, y la Fecha de Pago de los Bonos de cada Serie, no inclusive.

4.10.1 Vida media, rendimiento o rentabilidad, duración y vencimiento final estimados de los Bonos

La vida media y la duración de los Bonos de cada Serie se indicará en las Condiciones Finales correspondientes a dicha Serie.

La vida media de los Bonos se calculará utilizando la siguiente fórmula:

V = ∑(P × d ) × 1

Donde:

T 360

V = Vida media de los Bonos emitidos expresada en años. P = Principal a amortizar en cada Fecha de Pago.

d = Número de días transcurridos desde la Fecha de Desembolso (inclusive) hasta la Fecha de Pago en cuestión (no inclusive).

T = Importe nominal total en euros de la emisión.

La duración de los Bonos se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula (fórmula xx Xxxxxxxx ajustada)

D = ∑(a ×VA) × 1

PE (1 + i)

Donde:

D = Duración de los Bonos expresada en años.

a = Tiempo transcurrido (en años) entre la Fecha de Desembolso hasta cada una de las Fechas de Pago en cuestión.

VA = Valor actual de cada una de las cantidades comprensivas de intereses brutos a pagar en las respectivas Fechas de Pago y de principal a la Fecha de Vencimiento Final descontadas al tipo de interés efectivo (TIR).

PE = Precio de la emisión de los Bonos.

i = Tipo de interés efectivo de los Bonos, en tanto por uno.

4.11 Representación de los tenedores de los valores

Para los Bonos emitidos por el presente Fondo no se constituirá sindicato de tenedores de los Bonos.

En los términos previstos en el artículo 12 del Real Decreto 926/1998, corresponde a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores ordinarios del mismo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deberá supeditar sus actuaciones a la defensa de los mismos y ateniéndose a las disposiciones que se establezcan al efecto en cada momento.

4.12 Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores

a) Acuerdos sociales

Acuerdo de cesión de los Activos

El Consejo de Administración de la Entidad Cedente, en su reunión de 17 de noviembre de 2005 ha acordado la suscripción de Cédulas Hipotecarias que se integrarán en el activo del Fondo y su cesión al Fondo.

Acuerdo de constitución del Fondo

Acuerdos de emisión de los Activos

Los órganos de administración de los Emisores acordarán la emisión de los correspondientes activos en los términos recogidos en las correspondientes Condiciones Finales

b) Registro por la CNMV

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos tiene como requisito previo la inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV del presente Folleto y demás documentos acreditativos, de conformidad con el artículo 5 del Real Decreto 926/1998, el artículo 26 y siguientes de la Ley 24/1988 y el Real Decreto 1310/2005.

Este Folleto ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 5 de diciembre de 2005.

El presente Xxxxxxx tendrá una vigencia de un año desde la fecha de su publicación en los Registros Oficiales de la CNMV, y será renovado anualmente de conformidad con lo dispuesto en la regulación vigente.

c) Otorgamiento de la escritura pública de constitución del Fondo

Una vez que el presente Folleto haya sido registrado en la CNMV, la Sociedad Gestora junto a la Entidad Cedente, otorgarán la Escritura de Constitución del Fondo y se suscribirán los restantes contratos previstos en este Folleto.

La Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitución coincidirá con el proyecto de Escritura de Constitución que ha entregado a la CNMV, sin que en ningún caso, los términos de la Escritura de Constitución contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del presente Folleto.

La Sociedad Gestora remitirá copia de la Escritura de Constitución a la CNMV para su incorporación a los Registros Oficiales con carácter previo a la apertura del Periodo de Suscripción de la(s) primera(s) Serie(s) de Bonos.

d) Escrituras Complementarias

Las Emisiones y Ampliaciones de las sucesivas Series realizadas al amparo del Programa se instrumentarán mediante Escrituras Complementarias, que se depositarán en la CNMV con anterioridad al inicio del Periodo de Suscripción de la Serie correspondiente.

4.13 Fecha de emisión de los valores

La fecha de emisión de los Bonos de cada Serie será la que se indique en las correspondientes Condiciones Finales, y coincidirá con la Fecha de Cesión de los Activos que respaldan dicha Serie, que coincidirá con la fecha de constitución para las primeras Series y con la fecha de otorgamiento de la Escritura Complementaria para las sucesivas Series.

a) Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los Bonos

Dadas las principales características de las Emisiones, como el importe nominal de los Bonos y sus sistemas de colocación, distribución y comercialización, la colocación de la emisión de los Bonos al amparo del Fondo se dirige a inversores cualificados, sin perjuicio de su adquisición por cualesquiera otros inversores en el mercado secundario en donde coticen (salvo en el caso de las colocaciones privadas descritas en el apartado 5.1.c) de la Nota de Valores). A estos efectos, se considerarán inversores cualificados los mencionados en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005.

b) Fecha o periodo de suscripción o adquisición

El periodo de suscripción (el “Periodo de Suscripción”) de las diferentes Series tendrá lugar en el Día Hábil que se indique en las correspondientes Condiciones Finales.

c) ¿Dónde y ante quién puede tramitarse la suscripción o adquisición?

Las solicitudes de suscripción, para ser tenidas en cuenta, deberán efectuarse mediante cualquier medio admitido en Derecho, que deberán confirmarse por escrito, durante el Periodo de Suscripción de la Serie correspondiente, en las oficinas de las entidades que aseguren su colocación indicadas en las correspondientes Condiciones Finales (las “Entidades Aseguradoras y Colocadoras” de cada Serie).

d) Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso

Los suscriptores de los Bonos deberán abonar a la Entidad Aseguradora y Colocadora a través de la cual hayan efectuado la suscripción, el primer Día Hábil siguiente a la fecha de cierre del Periodo de Suscripción de cada Serie (la “Fecha de Desembolso”), antes de las 10:30 horas de Madrid, valor mismo día, el precio de emisión que corresponda por cada Bono adjudicado en suscripción que se indique en las Condiciones Finales correspondientes.

El importe total asegurado por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras será abonado al fondo antes de las 14:00 horas de la Fecha de Desembolso (y una vez dados de alta los Bonos en la SOCIEDAD DE SISTEMAS), valor ese mismo día, mediante transferencia a la Cuenta de Cobros abierta en el Agente Financiero de la Serie en cuestión del importe total asegurado de la Emisión. Conforme a lo previsto en el correspondiente Contrato de Aseguramiento que suscribirán las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de cada Serie y la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, dicho abono podrá realizarse bien directamente por cada Entidad Aseguradora y Colocadora deduciendo, en su caso, la suma a la que ascienda su respectiva Comisión de Aseguramiento o, a elección de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, mediante el abono del importe al que ascienden sus respectivos compromisos de aseguramiento a la Entidad Directora (deducida, en su caso, la suma a la que asciendan sus respectivas Comisiones de Aseguramiento), para que esta última proceda a abonar al Fondo, antes de la citada hora los importes recibidos de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras que hubiesen optado por esta forma de abono, actuando en nombre y por cuenta de estas últimas.

e) Colocación y adjudicación de los valores

La colocación de los Bonos se llevará a cabo por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras, las cuales aceptarán o no libremente las solicitudes de suscripción recibidas, velando en todo caso para que no se produzcan tratamientos discriminatorios entre las solicitudes que tengan características similares. No obstante, las Entidades Aseguradoras y Colocadoras podrán dar prioridad a las peticiones de aquellos de sus clientes que objetivamente estimen más apropiadas.

Si durante el Periodo de Suscripción de una Serie no resultasen adjudicados todos los Bonos de dicha Serie, las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de dicha Serie se comprometerán a suscribir en su propio nombre, al finalizar el Periodo de Suscripción, la cantidad de Bonos de dicha Serie necesarios para completar la cifra a la que ascienda su compromiso de aseguramiento.

4.14 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores

Excepto en el caso de las Colocaciones Privadas descritas en el apartado 5.1.c), no existen restricciones a la libre transmisión de los Bonos. Éstos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas xxx xxxxxxx AIAF

donde serán admitidos a negociación. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de títulos valores y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.

En caso de que se determine que una Serie será objeto de Colocación Privada de acuerdo con lo establecido en el apartado 5.1.c) de la Nota de Valores, los Bonos de dicha Serie sólo podrán ser transmitidos a inversores que tengan la consideración de inversores cualificados de conformidad con el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005.

5 ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN

5.1 Mercado en el que se negociarán los valores

a) Solicitud de inclusión en AIAF

Sin perjuicio de lo señalado en el apartado c) siguiente en relación con las Colocaciones Privadas, la Sociedad Gestora solicitará, en representación y por cuenta del Fondo, la inclusión de cada Emisión de Xxxxx (o Ampliación de una Serie de Bonos) en AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija (“AIAF”), mercado secundario oficial de valores reconocido en la Disposición Transitoria Sexta de la Ley 37/1998 de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988. Se espera que la admisión definitiva a negociación se produzca no más tarde de transcurridos treinta (30) días desde la Fecha de Desembolso de cada Emisión o Ampliación.

La Sociedad Gestora hace constar expresamente que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en AIAF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, cumplirlos.

En el supuesto de que no tenga lugar en el mencionado plazo la admisión a cotización de los Bonos de cualquier Emisión en AIAF, la Sociedad Gestora informará inmediatamente a los bonistas, especificando las causas de dicho incumplimiento, mediante publicación en un periódico de difusión nacional, de acuerdo con lo establecido en el apartado 4.2 del Módulo Adicional, todo ello sin perjuicio de la responsabilidad contractual de la Sociedad Gestora que pudiera derivarse del citado incumplimiento.

b) Entidades comprometidas a intervenir en la negociación secundaria, dando liquidez mediante el ofrecimiento de contrapartida

A los efectos de este apartado, se denominará a las Entidades Aseguradoras y Colocadoras de cada Serie “Entidades de Contrapartida”.

Las Entidades de Contrapartida intervendrán en la negociación secundaria y facilitarán liquidez mediante el ofrecimiento de contrapartida, en los términos establecidos en el Contrato de Aseguramiento de cada Serie. En este sentido, las Entidades de Contrapartida

deberán dar liquidez a los Bonos de la Serie correspondiente durante los días hábiles de negociación de valores en el mercado AIAF.

Cada Entidad de Contrapartida cotizará precios de compra y venta de los Bonos de la Serie correspondiente que serán válidos diariamente para importes nominales de hasta QUINCE MILLONES DE EUROS (€ 15.000.000).

La cotización de los precios ofrecidos por las Entidades de Contrapartida reflejará en cada momento la situación de liquidez existente en el mercado.

La cotización de precios de venta estará sujeta a la disponibilidad de valores en el mercado. Las Entidades de Contrapartida no garantizan que puedan localizar valores con los que corresponder a la demanda, ya sea en su propia cartera o en la de otras entidades. Sin embargo, cada Entidad de Contrapartida se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para actuar con la diligencia habitual en los mercados a dichos efectos.

Los precios se entenderán en firme y serán fijados en función de las condiciones xxx xxxxxxx, si bien cada Entidad de Contrapartida podrá decidir los precios de compra y venta que cotice y cambiar ambos cuando lo considere oportuno. Estos precios representarán las rentabilidades que cada Entidad de Contrapartida considere prudente establecer en función de su percepción de la situación xxx xxxxxxx de bonos de titulización y de los mercados xx xxxxx fija en general, así como de otros mercados financieros.

La diferencia entre el precio de compra y el precio de venta cotizados por cada Entidad de Contrapartida tendrá un máximo, que será el que se indique en las correspondientes Condiciones Finales de las sucesivas Series.

Cada Entidad de Contrapartida se obliga, asimismo, a cotizar y hacer difusión diaria de los precios al menos por alguno de los medios siguientes (y, adicionalmente, si así lo estima oportuno, telefónicamente):

- Por medio de su pantalla Reuters;

- Por medio de su pantalla Bloomberg;

- A través del sistema Eurocredit EMTS.

Cada Entidad de Contrapartida se obliga también a difundir con la periodicidad que los volúmenes contratados lo requieran, y como mínimo mensualmente, los indicados volúmenes, sus precios medios y vencimientos bien a través de AIAF, de los servicios de la SOCIEDAD DE SISTEMAS, de la correspondiente inserción en prensa o del modo establecido en el párrafo anterior.

Las Entidades de Contrapartida quedarán exoneradas de sus responsabilidades de liquidez ante cambios que repercutan significativamente en las circunstancias legales actuales que se siguen para la operativa de compraventa de los valores por parte de las Entidades de Contrapartida o de su habitual operativa como entidades financieras. Dicha exoneración será

de carácter temporal, finalizando la misma en el momento en el que dichos cambios, supuestos o alteraciones u otros posteriores dejen de producir los efectos anteriormente descritos.

Igualmente se producirá la posibilidad de exoneración cuando por cambios en las circunstancias legales o económicas del Fondo que afecten a la Serie correspondiente se aprecie de forma determinante una alteración en la solvencia o capacidad de pago de las obligaciones del Fondo relacionadas con la misma. Dicha exoneración será asimismo de carácter temporal, finalizando la misma en el momento en el que dichos cambios dejen de producir la alteración anteriormente descrita.

Cada Entidad de Contrapartida podrá excusar el cumplimiento de sus obligaciones de dar liquidez cuando los Bonos de la Serie correspondiente emitidos por el Fondo que ostente de forma individual, adquiridos directamente xxx xxxxxxx en cumplimiento de su actuación como Entidad de Contrapartida, excedan en cada momento del veinte por ciento (20%) del saldo vivo de los Bonos de la Serie correspondiente.

El compromiso de liquidez tendrá una vigencia igual al plazo de vida de los Bonos de la Serie correspondiente a partir de la fecha de admisión a cotización en el Mercado AIAF xx Xxxxx Fija. No obstante podrá ser cancelado con un preaviso de treinta (30) días, en cuyo caso, la Sociedad Gestora procederá a buscar otra entidad que actúe como contrapartida.

En el supuesto de resolución por iniciativa de una Entidad de Contrapartida, no obstante el plazo de preaviso previsto anteriormente, dicha Entidad de Contrapartida no quedará relevada de las obligaciones asumidas en el compromiso de liquidez en tanto la Sociedad Gestora no haya encontrado otra entidad (ya sea una entidad de crédito o una empresa de servicios de inversión autorizada a tal fin) que la sustituya. La Sociedad Gestora se obliga a llevar a cabo sus mejores esfuerzos para, dentro del plazo de treinta (30) días señalado, localizar una entidad que se halle dispuesta a asumir las funciones que para la Entidad de Contrapartida saliente se recogen en este Folleto. Transcurrido dicho plazo sin que la Sociedad Gestora hubiera encontrado al sustituto de la Entidad de Contrapartida, ésta podrá presentar a la Sociedad Gestora una entidad que la sustituya en los mismos términos del compromiso de liquidez, no pudiendo la Sociedad Gestora rechazar a la misma sino por falta de la capacidad necesaria para cumplir lo allí pactado.

La Sociedad Gestora, actuando en nombre y representación del Fondo, con base en la información recibida de la Entidad Directora, y actuando en el mejor interés del Fondo y de los bonistas de cada una de sus Series, podrá dar por resuelto el compromiso de liquidez con cualquier Entidad de Contrapartida antes de su vencimiento en caso de que ésta haya incumplido los compromisos asumidos o cuando así lo estime conveniente, siempre y cuando lo notifique a la Entidad de Contrapartida con un preaviso mínimo de treinta (30) días. No obstante, la Sociedad Gestora no podrá hacer uso de la facultad de resolución si no cuenta previamente con una entidad de crédito o una empresa de servicios de inversión autorizada a tal fin sustituta de la Entidad de Contrapartida.

Dado que la Entidad Directora, en tanto que Sociedad de Valores, está en una situación más adecuada que la Sociedad Gestora a efectos de valorar el cumplimiento (o, en su caso, incumplimiento) de las obligaciones de dar liquidez a los Bonos por parte de las Entidades de Contrapartida, será la propia Entidad Directora quien, a lo largo de la vida del Fondo, informará a la Sociedad Gestora de acuerdo con criterios objetivos sobre el cumplimiento o, en su caso, falta de cumplimiento por parte de las Entidades de Contrapartida de los compromisos por ellas asumidos a este respecto, todo ello sin perjuicio de las comprobaciones que deberá efectuar la Sociedad Gestora. La Entidad Directora, asimismo, indicará, en su caso, a la Sociedad Gestora, la entidad que pueda sustituir a la Entidad de Contrapartida saliente.

La resolución del compromiso de liquidez y la sustitución de la Entidad de Contrapartida serán notificadas a los titulares de los Bonos de la Serie afectada mediante la correspondiente publicación en un periódico de difusión nacional. Asimismo, la resolución será comunicada a la CNMV.

En el caso de que tenga lugar la sustitución de una Entidad de Contrapartida de conformidad con lo establecido en los párrafos anteriores, la Entidad de Contrapartida saliente deberá transferir a la nueva entidad de contrapartida el importe proporcional de la Comisión de Aseguramiento recibida por la Entidad de Contrapartida saliente que corresponda a los años que resten de vida de la Serie correspondiente.

c) Colocaciones privadas

No obstante lo señalado en los apartados a) y b) anteriores, se podrán realizar Emisiones al amparo del Programa, respecto de cuyas Series no se solicitará la inclusión de los Bonos en AIAF ni ningún otro mercado secundario oficial de valores, y que se colocarán de forma privada entre inversores cualificados (una “Colocación Privada”). En las Condiciones Finales correspondientes a estas Series se indicará que no se solicitará la admisión de dichos Bonos en ningún mercado secundario oficial de valores y que dichos Bonos sólo podrán ser transmitidos a personas que tengan la consideración de inversores cualificados.

En caso de que se determine que una Emisión será objeto de una Colocación Privada, los Bonos de dicha Serie podrán estar representados mediante títulos físicos nominativos o mediante anotaciones en cuenta, de conformidad con el Real Decreto 116/1992, lo que se indicará en las Condiciones Finales de dicha Serie y en la Escritura Complementaria correspondiente. En caso de que estén representados mediante anotaciones en cuenta, en las correspondientes Condiciones Finales y en la correspondiente Escritura Complementaria se indicará la entidad encargada del registro contable de los Bonos de dicha Serie.

d) Solicitud de admisión a negociación en otros mercados

Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 5.1.a) de la Nota de Valores, una vez solicitada la admisión a negociación de los Bonos de una Serie en AIAF, la Sociedad Gestora podrá asimismo solicitar su cotización en otros mercados europeos, según se estime oportuno, incluyendo las Bolsas oficiales de París y Luxemburgo.

5.2 Agente de Pagos y entidades depositarias

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, en relación con cada Serie, celebrará con una entidad de crédito (el “Agente Financiero” de dicha Serie) un contrato (el “Contrato de Servicios Financieros”) para realizar el servicio financiero de la emisión de Bonos que se emiten con cargo al activo del Fondo. El nombre y dirección de cada Agente Financiero se recogerá en las Condiciones Finales de la Serie correspondiente.

En virtud del Contrato de Servicios Financieros de cada Serie el Fondo abrirá en el Agente Financiero la Cuenta de Tesorería y la Cuenta de Cobros correspondientes a dicha Serie.

En virtud del Contrato de Servicios Financieros y en relación a las obligaciones asumidas en cuanto a la agencia de pagos, en cada una de las Fechas de Pago de cada Serie, el Agente Financiero de dicha Serie deberá efectuar el pago de intereses de los Bonos, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que, en su caso, proceda efectuarse de acuerdo con la legislación fiscal aplicable, así como realizar el pago de las restantes cantidades que proceda pagar a cargo del Fondo de acuerdo con el Folleto.

Asimismo, y en virtud del Contrato de Servicios Financieros, el Agente Financiero de cada Serie actuará como depositario de los títulos físicos en que se instrumentan las Cédulas Hipotecarias afectas a dicha Serie, renunciando a los privilegios que la Ley le confiere a estos efectos y en particular, a los que disponen los artículos 1730 y 1780 del Código Civil (retención en prenda de cosas depositadas) y 276 del Código de Comercio (garantía semejante a la retención en prenda de cosa depositada).

La Sociedad Gestora, en representación del Fondo, podrá examinar y el Agente Financiero deberá, al amparo del Contrato de Servicios Financieros, aportar, los títulos originales de las Cédulas Hipotecarias que éste mantenga en depósito, cuando lo considere necesario y podrá solicitar que le sea entregada copia de los mismos.

En el supuesto de que en cualquier momento de la emisión de los Bonos la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo del Agente Financiero de una Serie tuviera asignada una calificación crediticia inferior a P-1 (MOODY’S), F1 (FITCH) o A-1 (S&P) (la “Calificación Requerida”), la Sociedad Gestora, en el plazo de treinta (30) días naturales desde que se asignara dicha calificación: (a) obtendrá de una entidad de crédito con calificación igual o superior a la Calificación Requerida un aval bancario a primera demanda en garantía de las obligaciones del Agente Financiero afectado bajo el Contrato de Servicios Financieros correspondiente, o bien (b) en caso de no ser posible lo anterior, sustituirá al Agente Financiero afectado por otra entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga una calificación mínima igual a la Calificación Requerida contratando la máxima rentabilidad posible para los saldos de la Cuenta de Tesorería y de la Cuenta de Cobros de la Serie en cuestión. El coste de la sustitución del Agente Financiero de una Serie constituirá un Gasto Extraordinario y será satisfecho con cargo una dotación

para Gastos Extraordinarios realizada por la Entidad Cedente en relación con dicha Serie. En ningún momento la calificación de los Bonos de la Serie correspondiente podrá verse afectada con motivo de dicha sustitución.

En contraprestación a los servicios a realizar por el Agente Financiero, el Fondo satisfará al mismo una Comisión de Servicios Financieros, cuyo importe será el que se establezca en las correspondientes Condiciones Finales en relación con las sucesivas Series, y que se satisfará en la Fecha de Desembolso de cada Serie de una sola vez durante la vida de la operación. En los casos de renuncia, revocación o sustitución del Agente Financiero, el Agente Financiero saliente deberá transferir al nuevo agente financiero el importe de Comisión de Servicios Financieros que correspondería al plazo de tiempo que reste desde el momento en que el Agente Financiero saliente cese en el desempeño de sus funciones derivadas de este Contrato y la Fecha de Vencimiento Final de la Serie correspondiente.

Adicionalmente, en contraprestación por los servicios a prestar por el Agente Financiero de cada Serie como consecuencia de las operaciones de reinversión temporal de los saldos de la Cuenta de Tesorería y de la Cuenta de Cobros que pudiera realizar la Sociedad Gestora según se establece en el apartado 3.3.4.4 del Módulo Adicional, dicho Agente Financiero podrá cobrar una comisión, que será la establecida en las Condiciones Finales correspondientes. Las comisiones cobradas por el Agente Financiero en virtud de las operaciones de reinversión no podrán implicar una disminución de la rentabilidad de las mismas por debajo de la remuneración que tuvieran si no se hubieran efectuado tales operaciones.

6 GASTOS DE LA OFERTA

Los gastos previstos por la constitución del Fondo, así como los gastos de la emisión y admisión a cotización de los Bonos de las diferentes Series se determinarán en las correspondientes Condiciones Finales.

Document Metadata

Table of Contents

C/ Alcalá, 18-3º 28014 Madrid

Document Metadata