Opa (Entidad Emisora Comprador) UNITED INTERNET (DE0005089031)
Opa (Entidad Emisora Comprador)
UNITED INTERNET (DE0005089031)
DATOS GENERALES
UNITED INTERNET ofrece a todos los Accionistas de UNITED INTERNET comprar y adquirir las acciones nominativas que poseen en la Sociedad, cada una de las cuales representa un importe proporcional del capital social de la Sociedad de 1,00 EUR (ISIN DE0005089031), incluidos todos los derechos correspondientes a estas acciones, en particular cualquier derecho potencial a dividendos por un precio de compra de 21,00 EUR por Acción de UNITED INTERNET.
Período de ejercicio: | Del 20/02/2023 al 27/02/2023. |
Fecha esperada de pago: | Previsiblemente el 08 xx xxxxx de 2023 / se espera que el pago sea realizado antes de la finalización xxx xxxxxxx día hábil después de cierre del periodo de ejercicio. |
Precio de recompra: | 21,00 Euros por cada 01 título presentado. |
Cotización del título al 17/02/2023: | 20,800 Euros. |
Comisiones / Retenciones del agente / broker: | Previsiblemente ninguna. |
Fecha límite de contestación: | 23 de febrero de 2023 antes de las 17:00 horas. |
Restricciones y Aclaraciones
Los términos de la oferta indican que:
Por cada 01 título UNITED INTERNET AG - REG SHS (EQUI/EUR) (ISIN CODE: DE0005089031) presentado y aceptado en la oferta, ustedes recibirán 21,00 Euros en efectivo.
Opciones
Dispone el derecho a elegir entre las siguientes opciones:
- OPCIÓN 1: No llevar a cabo ninguna acción (Opción por defecto)
- OPCIÓN 2: Acudir a la oferta de recompra
Les informamos que en caso de no recibir respuesta antes de las 17:00 horas del 23 de febrero de 2023, no llevaremos a cabo ninguna acción sobre su posición.
INFORMACIÓN ADICIONAL
La Oferta se refiere a un máximo de 13.900.000 acciones UNITED INTERNET que representan un importe teórico del capital social de hasta 13.900.000,00 euros. Tras la cancelación de 2.000.000 de acciones, el capital social ascenderá a 192.000.000,00 EUR. Por lo tanto, la Oferta se refiere hasta aproximadamente el 7,24 % del capital social actual de UNITED INTERNET. En caso de que el número de Acciones de UNITED INTERNET ofrecidas para su recompra en el marco de la presente Oferta sea superior al número máximo ("Sobresuscripción"), las declaraciones de aceptación serán generalmente prorrateadas de conformidad con lo dispuesto en la Sección 3.5.
Periodo de oferta
El plazo para la aceptación de la Oferta comienza el 18 de febrero de 2023, a las 00:00 horas, y expira el 24 de febrero de 2023 a las 24:00 ("Periodo de la Oferta").
Las disposiciones legales de la WpÜG no son aplicables a esta Oferta; en consecuencia, tampoco son aplicables las disposiciones legales de la WpÜG relativas a una posible prórroga del Periodo de la Oferta. No obstante, la Sociedad se reserva el derecho de ampliar el Periodo de Oferta. En caso de que la Sociedad decida ampliar el Plazo de la Oferta, dicha decisión se publicará antes de la expiración del Plazo de la Oferta en el Boletín Oficial Federal (Bundesanzeiger) (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx) y en la página web de la Sociedad (xxxx://xxx. xxxxxx-xxxxxxxx.xx) bajo el título "Investor Relations - Angebot 2023". En caso de prórroga del Período de Oferta, todas las fechas especificadas en este Documento de Oferta relativas a la ejecución de la Oferta se aplazarán en consecuencia.
Condiciones
La realización de esta Oferta y los acuerdos de venta y transferencia de propiedad celebrados tras la aceptación de esta Oferta no están sujetos a ninguna condición - para la para la posible consideración parcial (prorrateada) de las declaraciones de aceptación véase apartado
3.5. No se requieren consentimientos ni aprobaciones de las autoridades públicas.
Distribución y aceptación de la oferta fuera de la República Federal de Alemania.
La publicación del Documento de Oferta por parte de la Sociedad se basa exclusivamente en la legislación de la República Federal de Alemania. Una publicación bajo las leyes de cualquier otra jurisdicción no se ha producido y no está prevista ni permitida por la Empresa. Cualquier publicación, envío, distribución o difusión no autorizada de la difusión del Documento de Oferta puede estar sujeta a las disposiciones (en particular restricciones) de Jurisdicciones Extranjeras. Esto también se aplica a cualquier resumen u otra descripción de los términos y condiciones contenidos en el Documento de Oferta.
En particular, la oferta de recompra no se realizará ni directa ni indirectamente en los Estados Unidos de América. Por lo tanto, ni el Documento de Oferta ni su contenido podrán publicarse, enviarse, distribuirse o difundirse en los Estados Unidos de América de América, y en cada caso ni mediante la utilización de cualquier servicio postal ni por cualquier otro medios o instrumentos de comunicación comercial entre estados individuales o de comercio exterior o por cualquier servicio de una bolsa de valores nacional de Estados Unidos de América. Esto incluye, sin limitación, la transmisión por fax, correo electrónico, teléfono e Internet. No podrán enviarse copias del Documento de oferta documentos relacionados con el mismo tampoco podrán ser enviados o transmitidos a o dentro de los Estados Unidos de América.
En la medida en que un proveedor de servicios de valores con domicilio social en Alemania o cualquier sucursal alemana de un prestador de servicios de valores ("Banco Depositario") tenga obligaciones de información o transmisión frente a sus clientes en relación con esta Oferta en virtud de las disposiciones legales que regulan la relación de custodia, el Banco Depositario está obligado a cumplir las restricciones mencionadas y a examinar el impacto potencial de las Jurisdicciones Extranjeras bajo su propia responsabilidad. Cualquier transmisión del Documento de Oferta, de un resumen del Documento de Oferta o de cualquier otra descripción de los términos y condiciones de este Documento de Oferta o documentos que contengan información relacionada con la Oferta a Accionistas de UNITED INTERNET fuera de Alemania por parte de los Bancos Depositarios o de terceros.
Aparte de dichas restricciones, y con sujeción a los términos y condiciones del presente Documento de Oferta, la Oferta podrá ser aceptada con carácter general por todos los Accionistas de UNITED INTERNET nacionales y extranjeros. La Sociedad advierte a sus accionistas que la aceptación de esta Oferta desde fuera de la República Federal de Alemania puede estar sujeta a restricciones legales.
Se recomienda a los Accionistas de UNITED INTERNET que pretendan aceptar la Oferta desde fuera de la República Federal de Alemania y/o que estén sujetos a jurisdicciones distintas de la República Federal de Alemania que se informen sobre las leyes y restricciones aplicables en virtud de las mismas y que las cumplan. La Sociedad no garantiza que la aceptación de esta Oferta desde fuera de la República Federal de Alemania esté permitida.
Además, la Sociedad no puede asumir ninguna responsabilidad por el incumplimiento de las leyes aplicables o las restricciones de esta Oferta por parte de terceros. Asimismo, la Sociedad advierte a los Accionistas de UNITED INTERNET que las declaraciones de aceptación que directa o indirectamente constituyan una infracción de las restricciones anteriormente mencionadas, en particular la aceptación por
parte de Accionistas de UNITED INTERNET con domicilio social, lugar de residencia o domicilio habitual en los Estados Unidos de América, no serán aceptadas por la Sociedad. Con sujeción a las declaraciones anteriores, la presente Oferta podrá ser aceptada por todos los Accionistas de UNITED INTERNET.
Consecuencias jurídicas de la aceptación de la Oferta
Mediante la aceptación de la presente Oferta -sin perjuicio de una posible asignación a prorrata (en su caso) de declaraciones de aceptación (véase el apartado 3.5) - un contrato relativo a la venta y transmisión de la propiedad de las Acciones de UNITED INTERNET ofrecidas para su recompra, incluidos todos los derechos correspondientes a dichas acciones (en particular, cualquier posible derecho a dividendos), de conformidad con el presente Documento de Oferta.
Además, al aceptar la Oferta, cada Accionista de UNITED INTERNET irrevocablemente emite las instrucciones, órdenes y autorizaciones descritas en el apartado 3.2 y realiza las declaraciones y garantías descritas en el mismo. Los Accionistas de UNITED INTERNET Accionistas que transfieran sus Acciones de UNITED INTERNET a la Sociedad de conformidad con la presente Oferta dejarán de percibir dividendos por dichas Acciones de UNITED INTERNET.
Liquidación de la Oferta y Pago del Precio de Compra
El pago del precio de compra se efectuará -sujeto a una posible asignación prorrateada de las declaraciones de aceptación de conformidad con la Sección 3.5- simultáneamente (Zug um Zug) con la transferencia de las Acciones de UNITED INTERNET ofrecidas para su recompra a la cuenta de custodia del Agente Central de Liquidación con Clearstream para la transferencia de la titularidad a la Sociedad. En la medida en que no se recompren todas las Acciones de UNITED INTERNET ofrecidas y se efectúe una asignación prorrateada de las declaraciones de aceptación, el Agente Central de Liquidación ordenará a Clearstream que vuelva a reservar las Acciones de UNITED INTERNET restantes en el ISIN anterior (sección 3.5). Se espera que el precio de compra esté disponible en la cuenta de cada Banco Depositario en Clearstream antes del 8 xx xxxxx de 2023. Se ordena a cada Banco Depositario que abone el Precio de la Oferta en la cuenta especificada en la declaración escrita de aceptación del correspondiente Accionista de UNITED INTERNET. En caso de asignación prorrateada de las declaraciones de aceptación, el pago del precio de compra podrá retrasarse unos días por razones de procesamiento técnico, siempre que, también en este caso, el pago del precio de compra se efectúe sin demoras indebidas. No obstante, la obligación de la Sociedad de pagar el precio de compra se considerará cumplida en el momento del abono del precio de compra adeudado en la cuenta de cada Banco Depositario en Clearstream
Asignación en caso de sobresuscripción de la Oferta
Si se presentan más de 13.900.000 Acciones de UNITED INTERNET para su recompra en esta Oferta (Sobresuscripción), las declaraciones de aceptación se considerarán de forma prorrateadas, es decir, correspondientes a la relación entre el número máximo de Acciones de UNITED INTERNET que pueden adquirirse en virtud de la Oferta y el número máximo de Acciones de UNITED INTERNET que pueden adquirirse en virtud de la Oferta
Derecho de desistimiento
Los Accionistas de UNITED INTERNET que hayan aceptado la presente Oferta no tienen derecho a ningún derecho contractual de desistimiento con respecto a los acuerdos celebrados al aceptar esta oferta de recompra. Las disposiciones legales de la WpÜG no son aplicables a la presente Oferta y, en consecuencia, tampoco son aplicables las disposiciones legales de la WpÜG relativas al derecho de desistimiento.
Costes de aceptación
Todos los costes relacionados con la aceptación de la oferta de recompra y la transferencia de las Acciones de UNITED INTERNET, en particular cualesquiera costes, gastos o comisiones impuestos por los Bancos Depositarios, correrán a cargo de los propios Accionistas de UNITED INTERNET.
Aviso fiscal
La aceptación de esta Oferta conlleva - de conformidad con los términos y condiciones de este Documento de Oferta - a la enajenación de las Acciones de UNITED INTERNET por parte de los Accionistas que acepten la Oferta.
UNITED INTERNET recomienda que los accionistas que acepten la Oferta revisen las posibles consecuencias fiscales de dicha aceptación, teniendo en cuenta sus circunstancias personales.
Ley aplicable y fuero competente
La Oferta y los contratos de compraventa de acciones y de transmisión de propiedad celebrados tras la aceptación de la Oferta se regirán exclusivamente por las leyes de la República Federal de Alemania. Si un Accionista de UNITED INTERNET es un hombre de negocios (Xxxxxxxx), una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público, se aplicará la legislación de la República Federal de Alemania.
Hemos de indicarles que esta traducción, arriba indicada, está sacada en parte del documento de la oferta. Para cualquier reclamación legal o información más detallada deberán basarse en la información dada en dicho escrito, y no en latraducción arriba realizada.