CONDICIONES GENERALES
ACUERDO DE SINDICACIÓN DE VOTO DE SOCIOS ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ INVERSIONS 2018, SL
CONDICIONES GENERALES
- De una parte, D. [NOMBRE Y APELLIDOS], mayor de edad, con domicilio en [LOCALIDAD], [DIRECCION] y con DNI [NUMERO Y LETRA] en adelante el
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, que será identificado/a como la “Parte”, o el “Inversor”.
- De otra, “B&P INVERSION 2017, S.L.”, Sociedad Mercantil domiciliada en ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇– ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ - representada en este acto por medio de ▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, con DNI ▇▇.▇▇▇.▇▇▇-X, en su calidad de Administrador de dicha entidad (en adelante, “B&P”).
Las Partes se reconocen capacidad jurídica y de obrar suficiente para obligarse y suscribir el presente contrato y, a tal efecto
EXPONEN
I. Que la Sociedad ▇▇▇▇▇▇ INVERSIONS 2018, SL (en adelante “la Sociedad”) es una sociedad española con domicilio social en ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, con CIF número ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, que fue constituida ante el Notario de Valencia, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ el día 22 de Noviembre de 2017 bajo el número 734 de su protocolo, y está debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Valencia en el tomo 10404, libro 7685, folio 119, sección 8, hoja V179133.
II. Que es intención de la Sociedad acordar un nuevo aumento de capital social y dar entrada a nuevos socios. El Inversor está interesado en dicha participación en las condiciones y con los pactos que se indican a continuación y de conformidad con el Pacto entre Socios de la Sociedad (en adelante, el “Pacto de Socios”) del que este documento es anexo y sus Estatutos Sociales.
III. Que el Inversor ha desembolsado el importe de (…) €, que corresponderá a (número total) (participaciones sociales), -esto es, un (porcentaje)-, del capital social de la Sociedad en el momento de aprobación por parte de ésta del aumento de capital correspondiente a los nuevos socios inversores.
IV. Que el Inversor, como consecuencia de la titularidad de las citadas participaciones de la Sociedad, ostentará una serie de derechos económicos y políticos.
V. Que el Inversor y B&P al objeto de favorecer, simplificar y facilitar la operativa societaria de la Sociedad, y la toma de decisiones en Junta General de la misma, están interesados en ACORDAR EL PRESENTE CONVENIO DE SINDICACIÓN Y DELEGACIÓN DE VOTO en los términos y circunstancias que se disponen en los siguientes
ACUERDOS
PRIMERO. - OBJETO.
1.1.El objeto del presente Acuerdo es la constitución de un sindicato de voto entre los nuevos socios que han invertido en la Sociedad en vistas a favorecer, simplificar y facilitar la operativa societaria de la Sociedad, y la toma de decisiones en Junta General de la misma, así como la delegación de los derechos de voto del Inversor, y la fijación de los procedimientos para poder ejercitar dicho voto delegado.
1.2.El Inversor, en cuanto miembro del Sindicato, y B&P se obligan a ejercitar, de un modo unitario, los derechos políticos que se deriven de las participaciones sociales sindicadas y, de forma especial, a que todas las participaciones sociales sindicadas voten de un modo unitario en las Juntas Generales de la Sociedad, tanto ordinarias como extraordinarias, que se celebren durante el plazo de vigencia del Sindicato.
1.3.El Sindicato actuará y ejercitará sus derechos y obligaciones de forma unitaria, esto es, como una única entidad. Para ello B&P recopilará las delegaciones de votos de los socios sindicados y comunicará a la Sociedad el sentido del voto que la mayoría exigida en los apartados 2.4.1. y 2.4.2. acuerde en vistas a cada Junta y de conformidad con lo establecido a continuación.
1.4.En este sentido, el Inversor designa en este acto a B&P como único interlocutor válido frente la Sociedad y frente al resto de la Sociedad, de manera que se reputarán como válidas tanto las manifestaciones o comunicaciones hechas por B&P como aquellas hechas por el Inversor y sin necesidad de ulterior requisito de verificación o ratificación alguna.
SEGUNDO. - DELEGACIÓN. PROCEDIMIENTO. CLASES DE ACUERDOS.
2.1.Delegación: El Inversor delega el derecho de voto inherente a la totalidad de las participaciones sociales de las que sea titular a favor de B&P, para este último lo ejercite asistiendo a las Juntas Generales de Socios de la Sociedad, en los términos acordados en el sindicato de voto y las demás condiciones que se determinan en el presente Acuerdo y en el Pacto de Socios.
2.2.Procedimiento:
2.2.1. La delegación del derecho de voto se verificará, en todo caso, por medio de documento privado (“Proxy”) especialmente emitido y firmado por el Inversor en favor de B&P para cada Junta General de Socios convocada o cuya celebración con carácter Universal sea propuesta. Se adjunta un modelo al presente Convenio de Sindicación (Anexo II) que tendrá que ser enviado por correo postal a la dirección ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇– ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, o a la dirección de correo ▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇, sin perjuicio de que pueda ser emitido por medios telemáticos habilitados a tal efecto por B&P.
2.2.2. El original de dicho documento o documento verificado digitalmente deberá ser remitido por el Inversor a B&P con la rapidez suficiente para que este último pueda remitirlo y exhibirlo ante el Presidente y el Secretario de la Junta General de Socios de la Sociedad y el Inversor quede válidamente acreditado y representado en la misma. El Inversor podrá liberarse de dicho formalismo por medio del envío, por correo electrónico dirigido a B&P, de copia escaneada del documento privado firmado, siempre que dicha posibilidad sea expresamente autorizada a B&P, por escrito o por correo electrónico, por el órgano de administración de la Sociedad.
2.3.Clases de acuerdos:
2.3.1. En caso de que el Acuerdo a aprobar en la Junta General de Socios de la Sociedad sea especialmente sensible a los intereses de cada uno de los Inversores, el documento privado a emitir será un documento en el que el Inversor indicará expresamente a B&P el sentido en el que ha de votar (sí/no/abstención). Únicamente se entenderán incluidos en el presente apartado los acuerdos que tengan por objeto:
a) La autorización a alguno de los miembros del Órgano de Administración de la Sociedad a participar en el capital social de empresas que constituyan competencia de la Sociedad, o a trabajar y/o prestar servicios profesionales por cuenta de las mismas;
b) La renuncia, supresión o limitación del derecho de suscripción ▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ preferente en los aumentos de capital social;
c) El acuerdo que tenga por objeto la compra, venta, aportación a otra sociedad, o cualquier acto de disposición de un activo esencial de la Sociedad en los términos del artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital;
d) La sustitución o modificación sustancial del objeto social;
e) El aumento o la reducción del capital social;
f) La prórroga, en su caso, de la Sociedad;
g) La transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, y el traslado del domicilio social al extranjero;
h) La exclusión de socios; y/o
i) La declaración de Concurso, la disolución y la liquidación de la Sociedad;
j) Cualquier asunto que requiera de una mayoría reforzada de la Sociedad en sus Estatutos o en sus pactos para-sociales.
2.3.2. En caso de que el Acuerdo a aprobar en la Junta General de Socios de la Sociedad no se halle incluido en el apartado 2.3.1 anterior, por no ser especialmente sensible a los intereses de cada Inversor, el documento privado a emitir será un documento en el que el Inversor podrá dar libertad de voto a B&P, si así lo desea, quien deberá velar por el interés de la Sociedad cuya Junta General se celebra.
2.4.Mayorías: El presente sindicato de voto quedará constituido con el objeto de actuar unitariamente en la toma de decisiones en cualquier Junta General de socios de la
Sociedad en el sentido que la mayoría estime oportuno. Dependiendo del asunto a tratar en el orden del día, las mayorías previstas son las siguientes:
2.4.1.Asuntos previstos en el apartado ▇.▇.▇.: Por su naturaleza, se requerirá el voto a favor de 2/3 partes de los socios con voto sindicado.
2.4.2.Asuntos no previstos en el apartado ▇.▇.▇.: Se requerirá la mayoría de votos (más votos a favor que en contra) siempre que se representen, como mínimo, 1/3 del capital sindicado.
2.4.3.En el caso de no reunirse los quórums previstos, se procederá con la mayoría simple de los votos emitidos.
2.5.Exención de responsabilidad: En los supuestos del apartado 2.3.2 de este Acuerdo, B&P quedará exento de responsabilidad respecto de las consecuencias de los acuerdos que hubiera votado en la Junta General de Socios de la Sociedad, aunque se incida en la figura jurídica del auto-contrato, de la doble o múltiple representación, y exista conflicto de intereses. Se exceptúan aquellos supuestos en los que se pruebe que actuó y votó bien con negligencia manifiesta o con dolo.
▇.▇.▇▇▇▇ de calidad: En caso de empate en el proceso descrito, el Inversor y B&P acuerdan que B&P tendrá el voto que dirima el empate.
TERCERO. - DURACIÓN.
▇.▇.▇▇ vigencia del presente convenio de sindicación comenzará una vez el aumento de capital social haya sido aprobado por parte de su Junta General de Socios de la Sociedad.
3.2.El presente Convenio y delegación de voto permanecerá vigente durante el primer año y mientras que no se amorticen las participaciones que sean objeto del mismo o, en su caso, se vendan a uno o a varios terceros ajenos a la sindicación, cumpliendo lo
convenido en el presente Convenio de Sindicación y en el Pacto entre Socios de la Sociedad.
3.3.Transcurridos los tres primeros años, y siempre con un preaviso de 3 meses, el Socio podrá dejar de ser parte del Sindicato si así lo comunica expresamente a B&P.
3.4.Asimismo, las partes convienen que el presente Convenio de Sindicación dejará de vincular a cada socio Inversor en el momento en que deje de ser Socio de la Sociedad.
CUARTO. - PACTO ENTRE SOCIOS.
4.1.El Inversor se adhiere al Pacto entre Socios de la Sociedad y acepta y se adhiere de forma expresa a su contenido, y entiende y acepta las consecuencias del incumplimiento del presente acuerdo recogidas en el mismo.
4.2.El Inversor, como miembro del Sindicato, se obliga a ejercer y cumplir de modo unitario a través de B&P los derechos y obligaciones asumidas en el Pacto entre Socios de la Sociedad, así como cualquier otro derecho u obligación que se derive de los Estatutos Sociales y/o la Ley de Sociedades de Capital.
QUINTO. - NOTIFICACIONES.
Los datos que a efectos de notificaciones correspondan al Inversor serán descritos en las Condiciones Particulares que siguen a las Condiciones Generales de este Acuerdo.
SEXTO. - FORMA. SUSCRIPCIÓN.
El Inversor se adhiere a este Acuerdo y sus Condiciones Generales, por medio de la suscripción del presente documento en el lugar y fecha mencionados a continuación.
En Valencia, el (día) de (mes) de (año).
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇/Dña. (…)
Administrador INVERSOR
B&P INVERSION 2017, SL
ANEXO: PROXY
Muy Sres. míos:
El abajo firmante autoriza y otorga poder a favor de D./Dña.
para que asista en su nombre y representación a la Junta General Ordinaria/Extraordinaria de Socios de la sociedad ▇▇▇▇▇▇ INVERSIONS 2018, SL a celebrarse en (…), (DIRECCIÓN) el próximo (FECHA) a las (HORA), ejercite toda clase de derechos, y vote en su nombre y representación para la adopción de los acuerdos correspondientes al siguiente Orden del Día:
ASUNTO | SÍ* | NO* | ABSTENCIÓN* | |
1º | (…). | |||
2º | (…). | |||
3º | (…). |
*Marcar con una X en la opción deseada.
La persona aquí apoderada está por la presente expresamente autorizada a aceptar la celebración de la Junta referida con el carácter de universal, así como a votar cualquier propuesta discutida en la Junta en el sentido que estime conveniente para los intereses de la Sociedad, en su calidad de representante especial y titular para dicho acto de todos los derechos que la Ley y los Estatutos Sociales nos confieren como socios.
El presente apoderamiento ha sido conferido con carácter expreso y especial para la Junta de referencia.
Atentamente,
D./Dña.