Contract
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo por un valor nominal de US$ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de
BANCO MACRO S.A.
En virtud del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo por un valor nominal de US$ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) descripto en el presente (el “Programa”), Banco Macro S.A. (el “Banco” o la “Emisora”) sujeto al cumplimiento de todas las leyes, normas y reglamentaciones que correspondan, podrá periódicamente emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en una o más clases (las “Obligaciones Negociables”). El valor nominal total máximo de todas las Obligaciones Negociables que periódicamente se encuentren en circulación bajo este Programa será de US$ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie”) de Obligaciones Negociables.
El Banco describirá los términos y condiciones específicos de cada Clase de Obligaciones Negociables en un suplemento de precio del presente prospecto (el “Prospecto” y cada uno de los suplementos de precio al Prospecto, un “Suplemento de Precio”). Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa podrán:
⮞ estar denominadas en dólares estadounidenses u otras monedas;
⮞ tener vencimientos mínimos de 30 días a partir de la fecha de emisión;
⮞ devengar intereses a tasa fija o variable o estar emitidas sin devengar intereses; y
⮞ contemplar un rescate a opción del Banco o a opción del tenedor.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa revestirán el carácter de obligaciones simples, no convertibles en acciones según la Ley Nº 23.576 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y la normativa dictada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y normas complementarias. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Xxxxxx aplicable a una Clase de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). El Banco podrá rescatar la totalidad, no sólo una parte, de una Clase de Obligaciones Negociables, a su opción, si ocurrieran ciertos hechos fiscales en Argentina a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos.
El Banco solicitará la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV y/o en bolsas o mercados extranjeros todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos de acuerdo a lo que se determine en el correspondiente Suplemento de Precio, incluyendo el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el MERVAL”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
La creación de este Programa fue autorizada por resolución de los accionistas del Banco adoptada en la Asamblea de Accionistas celebrada el 26 xx xxxxx de 2016. El Directorio del Banco resolvió aprobar los términos y condiciones generales del Programa en su reunión de fecha 9 xx xxxxxx de 2016. La actualización del Programa fue aprobada por el Directorio del Banco en su reunión de fecha 8 xx xxxxx de 2017.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 18.247 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000 xx xx XXX. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en el presente prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”). La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y el presente Prospecto Resumido es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 tal como fuera modificada, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”. El Directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Propsecto y el presente Prospecto Resumido contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, el Banco, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto y el presente Prospecto Resumido serán responsables de la información incluida en los mismos. De acuerdo con lo previsto en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los colocadores que sean designados en un Suplemento de Precio de acuerdo con lo previsto en el Prospecto deben revisar diligentemente la información contenida en el mismo. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.
Véase “Factores de Riesgo” del Prospecto para mayor información sobre ciertos riesgos que deberán ser considerados antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier Clase o Serie de Obligaciones Negociables podrá detallar otros riesgos que deberán ser tomados en cuenta.
Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos - Ley 24.485. Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y sus modificatorias (la “Ley de Entidades Financieras”). Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas por garantía flotante ni especial ni estarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.
EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL BANCO PODRÁ SOLICITAR QUE SE CALIFIQUE CADA CLASE Y/O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA CONFORME LO REQUIERAN LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES APLICABLES, Y SEGÚN SE ESTABLEZCA EN EL CORRESPONDIENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.
La fecha de este Prospecto Resumido es 21 xx xxxxx de 2017.
La información suministrada en el Prospecto y en el presente Prospecto Resumido en relación con la República Argentina y su economía está basada en información disponible al público; por lo que el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni la República Argentina ni ningún organismo gubernamental o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.
Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en el Prospecto, el presente Prospecto Resumido y en cualquier Suplemento de Precio. Ni el Banco ni los colocadores que eventualmente se designen han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en el Prospecto, el presente Prospecto Resumido y en cualquier Suplemento de Xxxxxx. La información contenida en el Prospecto y el Prospecto Resumido es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido del Prospecto y el presente Prospecto Resumido como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberán consultar con sus propios apoderados, asesores comerciales e impositivos.
La distribución de este Prospecto Resumido, del Prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. El Banco y los colocadores requieren que las personas en cuyo poder se encuentre el presente Prospecto Resumido, o el Prospecto, tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este Prospecto Resumido no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para una mayor descripción de las restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto Resumido y los documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Plan de Distribución” del Prospecto.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estaduales. Salvo que sean registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, el Banco ofrecerá y venderá Obligaciones Negociables registradas en tales términos o en operaciones exentas del registro a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y fuera de Estados Unidos a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa directamente o a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, al Banco para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Asimismo, el Banco podrá acordar con un Colocador que podrá emplear sus esfuerzos razonables para colocar Obligaciones Negociables del Banco en su representación según fuera especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento de Precio que se utilice. El Banco se reserva el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto Resumido, el Prospecto o en cualquier Suplemento de Precio sin más trámite, véase “Plan de Distribución” del Prospecto.
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Consideraciones Generales Para la Inversión” en el Prospecto.
AVISO A INVERSORES
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Aviso a Inversores” en el Prospecto.
NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Nota Especial Referida a Declaraciones Sobre el Futuro” en el Prospecto.
TIPOS DE CAMBIO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Tipos de Cambio” en el Prospecto.
RESUMEN DEL PROSPECTO
Este resumen destaca cierta información que aparece en el Prospecto. Sin perjuicio de que este resumen contiene sólo cierta información que el Banco considera es la más relevante, el inversor debería leer cuidadosamente todo el Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Asimismo, el inversor debería tener en cuenta ciertos riesgos los cuales son tratados bajo la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto, y los Estados Contables y notas relacionadas que se encuentran anexos al Prospecto.
Banco Macro
El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, el Banco ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. El Banco se
distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su enfoque hacia individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Banco entiende que esta estrategia ofrece significativas oportunidades de crecimiento sostenido a su negocio bancario. Al 30 de noviembre de 2016, el Banco se ubicaba en la primera posición en términos sucursales y de patrimonio neto, en la tercera posición en términos de préstamos totales y en la cuarta posición en términos de depósitos totales entre todos los bancos privados de Argentina.
Al 31 de diciembre de 2016, el Banco tenía, en forma consolidada:
• Ps.154.999,0 millones en activos totales;
• Ps.86.540,4 millones en préstamos al sector privado no financiero y residentes en el exterior;
• Ps.111.939,7 millones en depósitos totales;
• aproximadamente 3,3 millones de clientes individuos y 0,1 millones de clientes comerciales; y
• aproximadamente 1,6 millones de cuentas Plan Sueldo (tal como dicho término se define más adelante) para clientes del sector privado y gobiernos provinciales y 0,8 millones de cuentas de la seguridad social.
El resultado neto consolidado del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 ascendió a Ps.6.540,8 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto promedio del 34,1% y un retorno sobre los activos promedios del 5,2%.
En general, debido al relativamente bajo nivel de intermediación bancaria en Argentina, el Banco está ofreciendo productos y servicios limitados. El Banco se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada; no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios ni por regiones ni cualquier otro tipo de segmentación, con el propósito de asignar recursos o evaluar rentabilidad. Los productos y servicios del Banco consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Banco provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee al Banco de una base de depósitos de clientes amplia y estable.
Ventajas competitivas del Banco
El Banco considera que se encuentra bien posicionado para aprovechar las oportunidades creadas por la recuperación del entorno económico y comercial en Argentina. Sus ventajas competitivas incluyen:
⮞ Sólida posición financiera. Al 31 de diciembre de 2016, el exceso de capital del Banco era de Ps.17.522,1 millones (22,1% de ratio de capitalización regulatorio). El exceso de capital del Banco tiene como objetivo respaldar su crecimiento orgánico y consecuentemente un mayor apalancamiento del balance.
⮞ Rentabilidad sostenida: Al 31 de diciembre de 2016, el Banco ha sido el único en obtener ganancias durante los últimos 60 trimestres consecutivos en Argentina, con una rentabilidad promedio sobre el patrimonio neto (“ROE”) del 33,4%, 37,2% y 34,1% para 2014, 2015 y 2016, comparada con el 32,7%, 32,4%, y 29,7% respectivamente del sistema financiero argentino en conjunto.
⮞ Importante Patrimonio Neto: Al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016, el patrimonio neto del Banco ascendía a Ps.11.491,8 millones, Ps.15.877,6 millones y Ps.22.105,9 millones, respectivamente, calculado de conformidad con las Normas del Banco Central.
⮞ Fuerte presencia en mercados de clientes de rápido crecimiento. El Banco ha adquirido una posición de liderazgo con individuos de bajos y medios ingresos y entre las pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que no estaban adecuadamente atendidas por el sistema bancario. De acuerdo a lo experimentado, este mercado objetivo ofrece importantes oportunidades de crecimiento y una base estable de depositantes.
⮞ Gran exposición al crecimiento impulsado por las exportaciones. Teniendo en consideración la ubicación geográfica de los clientes a los que el Banco apunta, éste ha adquirido otras entidades financieras con un gran número de sucursales situadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con el objetivo de completar su cobertura nacional. El Banco se enfoca principalmente en algunas de las provincias orientadas a la exportación. En la mayor parte de estas provincias la actividad económica se concentra, principalmente, en la agricultura, minería, transporte de cargas, industria aceitera, ganadería y turismo, actividades que se han beneficiado con el crecimiento producido en la economía argentina como resultado de las exportaciones.
⮞ La mayor red de sucursales del sector bancario privado en Argentina. Con 444 sucursales y 1.395 cajeros automáticos (ATMs) al 31 de diciembre de 2016, el Banco cuenta con la red de sucursales más extensa entre los bancos privados de Argentina. El Banco considera a su red de sucursales como su principal canal de distribución en el ofrecimiento de sus productos y servicios a su base de clientes, mediante una atención personalizada. En línea con la estrategia del Banco, alrededor del 93% de dichas sucursales están ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
⮞ Base de clientes leales. La cartera de clientes del Banco está constituida por clientes leales, debido a su presencia en mercados que tradicionalmente estaban desatendidos y al servicio de Plan Sueldo. Asimismo, el Banco se ha beneficiado de la regulación argentina que requiere que todos los empleados mantengan cuentas bancarias para el depósito directo de sus salarios. Por otra parte, el Banco enfatiza la relación directa con sus clientes, a fin de poder ofrecerles asesoramiento personalizado.
⮞ Agente financiero exclusivo de cuatro gobiernos provinciales argentinos. El Banco brinda servicios de agente financiero a los gobiernos provinciales xx Xxxxx, Jujuy, Misiones y Tucumán, en la región norte de la Argentina. En consecuencia, el Banco mantiene las cuentas bancarias de cada uno de estos gobiernos provinciales y provee cuentas Plan Sueldo a todos sus empleados, lo que le da acceso x xxxxxxx de financiamiento de bajo costo y a un gran número de clientes leales.
⮞ Conducción eficiente y experimentada, y accionistas comprometidos. La conducción del Banco se encuentra en manos de un grupo de accionistas comprometido que ha logrado transformar un pequeño banco mayorista en uno de los bancos más fuertes y grandes de Argentina, y un equipo gerencial de primera línea con vasta experiencia en el sector bancario.
La estrategia del Banco
Las ventajas competitivas del Banco lo posicionan para aprovechar el futuro desarrollo del sistema financiero argentino.
El objetivo del Banco es lograr un crecimiento general mediante el aumento de su base de clientes, la expansión de su cartera de créditos y la generación de mayores ingresos por servicios transaccionales. El Banco cumple ese objetivo mediante una administración unificada, focalizando su estrategia de crecimiento en el ofrecimiento y promoción de sus productos bancarios estándar y servicios a sus clientes. El Banco busca lograr su estrategia de crecimiento a través de la adquisición de bancos en Argentina, lo que ha permitido al Banco expandir su red de sucursales y su base de clientes significativamente. El Banco ha aprovechado las oportunidades presentadas por el sistema financiero argentino, para acceder a nuevos lugares mediante la adquisición de otros bancos o absorbiendo sucursales de bancos liquidados por el Banco Central.
El Banco se ha propuesto continuar fortaleciendo su posición de banco líder en Argentina. Los principales elementos de la estrategia del Banco incluyen:
⮞ Focalización en mercados desatendidos con fuerte potencial de crecimiento. El Banco seguirá focalizándose tanto en los individuos de bajos y medios ingresos como en pequeñas y medianas empresas, cuya mayoría ha sido tradicionalmente desatendida por el sistema bancario argentino y que en general se encuentran ubicados fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde la competencia es relativamente débil y el Banco ya es una entidad líder. Estos mercados ofrecen atractivas oportunidades dada la baja penetración de servicios bancarios y la escasa competencia.
⮞ Mayor expansión del modelo de gestión a través de la red de sucursales y el desarrollo de la red mediante la apertura de nuevas sucursales, reforzando las oportunidades de negocios locales y centrándose en los puntos de ventas y apoyo en función de las necesidades específicas de sus clientes.
⮞ Mayor expansión de su base de clientes. El Banco tiene previsto continuar incrementando su base de clientes, lo que resulta esencial para aumentar sus ingresos financieros y por comisiones. Para atraer nuevos clientes, el Banco se propone:
⮞ Ofrecer líneas de crédito a mediano y largo plazo. El Banco intentará capitalizar la creciente demanda de crédito a largo plazo, que entiende acompañará el futuro crecimiento económico de Argentina. El Banco utilizará su alta liquidez y base de capital para ofrecer una variedad de productos crediticios de largo y mediano plazo más accesible que la de sus competidores.
⮞ Focalizar en clientes comerciales. El Banco aumentará el financiamiento a empresas mediante una amplia oferta de productos crediticios y transaccionales a medida del perfil y las necesidades de cada cliente.
⮞ Expandir los servicios del Plan Sueldo. El Banco continuará comercializando activamente los servicios del Plan Sueldo, enfatizando los beneficios que su vasta red brinda a empresas con necesidades nacionales o regionales.
⮞ Fortalecer la participación xx xxxxxxx del Banco en tarjetas de crédito, aumentando la actividad promocional y los beneficios para los clientes.
⮞ Continuar ampliando el uso de los canales automáticos, tanto en la atracción de clientes como para los productos minoristas, aumentando así la eficiencia operativa.
⮞ Expandir aún más el desarrollo del servicio de asistencia al cliente, brindándoles diferentes medios para realizar sus operaciones financieras sin límites de tiempo, en forma totalmente segura, simple y confortable.
⮞ Concentrarse en los nuevos objetivos de sustentabilidad, alineados a los negocios del Banco en sus áreas fundamentales, y ampliar aún más dichas iniciativas.
DATOS SOBRE DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Datos sobre Directores, Alta Gerencia y miembros de la Comisión Fiscalizadora” en el Prospecto.
RESUMEN DEL PROGRAMA
Este resumen detalla información importante sobre este Programa y está condicionado en su totalidad y se encuentra sujeto a la información detallada incluida en otros capítulos del Prospecto. Se recomienda leer el Prospecto en su totalidad. También deberán revisar el respectivo Suplemento de Precio para obtener mayor información sobre la Clase o Serie en particular de Obligaciones Negociables que consideren comprar, ya que los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie complementarán estos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión. Los complementos a los términos y condiciones generales del presente Programa, que de ningún modo podrán contradecir los términos y condiciones del mismo, serán establecidos en cada Suplemento de Precio y serán realizados en beneficio de los inversores, Adicionalmente, los supuestos previstos en el presente Programa sólo podrán ser ampliados en los respectivos Suplementos de Precios en beneficio de los inversores.
Emisor | Banco Macro S.A. |
Organizador | La Emisora podrá designar uno o más organizadores en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie. |
Colocadores | Los colocadores que pudieran indicarse en el respectivo Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. |
Monto del Programa | El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables por un valor nominal total de hasta US$ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación. |
Duración del Programa | El Programa tendrá una duración de 5 años desde la autorización del Directorio de la CNV descripta en la portada del Prospecto. |
Emisión en Clases | Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, el Banco emitirá Obligaciones Negociables en clases en virtud de un contrato de fideicomiso (tal como dicho término se define más adelante). Dentro de cada Clase, el Banco podrá emitir Series de Obligaciones Negociables, sujeto a términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar. El Banco determinará los términos específicos de cada Clase y/o Serie en un Suplemento de Precio y/o en cada contrato de fideicomiso (indenture) que se celebre de acuerdo con la estructura específica de la transacción de que se trate, que suplemente estos términos y condiciones. Podrán reemitirse nuevas Clases y/o Series que se amorticen dentro de los plazos previstos en este Programa, siempre que el monto de capital de las Clases y/o Series que se encuentren en circulación dentro del Programa no supere el monto total máximo de US$ 1.000.000.000 o su equivalente en otras monedas. |
Rango | Las Obligaciones Negociables emitidas en este Programa revestirán tal carácter según la ley argentina y serán emitidas siguiendo todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, cumpliendo con todos sus términos. |
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las |
obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). | |||
Si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas, en los términos que permita la normativa aplicable del Banco Central, que estarán en todo momento sujetas al pago de su deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de su deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). La Ley de Entidades Financieras prevé que en caso de liquidación judicial o insolvencia, todos los depositantes, sin importar la clase, cantidad depositada o moneda en la cual se efectuó el depósito, o si son individuos o personas jurídicas, tendrán prioridad sobre cualquier otro acreedor del Banco (incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas bajo este Programa), salvo con respecto a ciertos acreedores laborales y ciertos acreedores garantizados. En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte del Banco en el pago de cualquier monto exigible bajo un Título, quienes detenten un certificado emitido por un sistema de compensación que acredite su participación en un Título global, tendrán derecho a iniciar una acción ejecutiva en Argentina para recobrar el pago de dicho monto. A tal efecto, cualquier depositario común puede emitir un certificado de saldo de cuenta con el objeto de permitir al tenedor de cualquier Título iniciar el procedimiento ejecutivo, a cuyos efectos el mencionado Título cartular constituirá prueba suficiente, sin necesidad de ninguna otra autenticación o requisito. | |||
Precio de Emisión | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima sobre su valor nominal, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. El precio de emisión será acordado entre el Banco y los correspondientes Colocadores en oportunidad de cada emisión, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. | ||
Agente de Registro, Transferencia y/o de Pago | La Emisora podrá designar uno o más agentes de registro, transferencia y/o de pago de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie respectiva. | ||
Fiduciario | De acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, se podrá designar un fiduciario, trustee o figura similar que represente los intereses colectivos de los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y que tendrá aquellos derechos y obligaciones que surjan del contrato de fideicomiso o “indenture” respectivo. | ||
Monedas | El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables en Pesos, Dólares Estadounidenses y/o cualquier otra moneda según especifique el respectivo Suplemento de Precio. El Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable. | ||
Vencimientos | El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos de no menos de 30 días desde la fecha de emisión, según se detalle en el respectivo Suplemento de Precio. | ||
Intereses | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o con un margen por sobre o por debajo una tasa variable en base a la LIBOR, las tasas xxx Xxxxxx estadounidense o cualquier otra tasa base, según el Banco detallará en el respectivo Suplemento de Precio y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas. El Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables que no devenguen intereses, según pudiera especificar el respectivo Suplemento de Precio. | ||
Rescate | El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una Clase sean rescatadas en forma total o parcial a opción del Banco y/o a opción de los tenedores, al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores. A tales efectos el Banco respetará trato igualitario entre los inversores. | ||
Rescate | por | cuestiones | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por el Banco en su totalidad, no en |
impositivas | forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e | ||
impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. A tales efectos el | |||
Banco respetará trato igualitario entre los inversores. Véase “Descripción de las | |||
Obligaciones Negociables – Rescate y compra - Rescate por cuestiones impositivas” del Prospecto. | |
Destino de los Fondos | El Banco empleará el producido neto, si hubiera, proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa cumpliendo los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del Banco Central, modificada y suplementada por la Comunicación “A” 5390, tal como la misma fuera modificada y complementada, del Banco Central y demás reglamentaciones aplicables conforme se especifique en el Suplemento de Precio pertinente, que limitan el uso de tales fondos a ciertos fines, entre otros, otorgar préstamos de acuerdo a las normas del Banco Central, capital de trabajo e inversión en activos físicos ubicados en Argentina, Véase “Razones para la oferta y Destino de los Fondos” del Prospecto. |
Retenciones Fiscales; Montos Adicionales | El Banco realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, el Banco, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones, Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos adicionales” del Prospecto. |
Denominaciones | El Banco emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones mínimas establecidas por el Banco Central y en otras denominaciones especificadas en el respectivo Suplemento de Precio. De conformidad con las normas del Banco Central y de la CNV, las entidades financieras no pueden emitir valores negociables con oferta pública con denominaciones inferiores a $1.000.000.- o su equivalente en otras monedas.” |
Forma | Salvo que la ley aplicable y el Suplemento de Precio correspondiente permitan lo contrario, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de títulos nominativos sin cupones de interés (las “Obligaciones Negociables Nominativas”). Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144A. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de los Estados Unidos a personas no estadounidenses en base a la Regulación S y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Regulación S. |
Restricciones a la Transferencia | Excepto lo dispuesto en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Derechos de registro” del Prospecto, el Banco no registrará las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de ciertas restricciones sobre transferencias. |
Derechos de Registro | De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá otorgar derechos de registro a los tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables. |
De acuerdo a lo que se establezca en el respectivo Contrato de Derechos de Registro, el Banco podrá acordar presentar ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos (la “SEC”) y emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la aprobación de una solicitud de autorización de oferta de canje de las respectivas Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables de Canje”), sustancialmente con iguales términos (pero sin restricciones sobre transferencias y ciertos otros términos sobre aumento de intereses, según se describe más adelante). Al aprobarse una solicitud de autorización de oferta de canje, el Banco ofrecería a los tenedores de tales Obligaciones Negociables que puedan efectuar ciertas declaraciones la oportunidad de canjear sus Obligaciones Negociables por un valor nominal igual de Obligaciones Negociables de Canje. En ciertas circunstancias, el Banco podrá estar obligado en cambio a presentar una solicitud de autorización de oferta para cubrir ventas de Obligaciones Negociables por parte de los tenedores. De no presentarse u obtenerse la aprobación de la solicitud de autorización de oferta de canje o llevarse a cabo la oferta de canje o, de ser requerido, de no presentarse u obtenerse la aprobación de la solicitud de autorización de oferta pública, dentro de los plazos especificados en el respectivo Suplemento de Precio, ello podría originar un aumento de la tasa de interés pagada por las respectivas Obligaciones Negociables de conformidad con lo que se estipule en el respectivo Suplemento de Precio. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Derechos de registro” del Prospecto. |
Listado y Negociación | El Banco solicitará la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en mercados de valores autorizados por la CNV y/o en bolsas o mercados extranjeros todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos de acuerdo a lo que se determine en el correspondiente Suplemento de Precio, incluyendo el MERVAL, el MAE o en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. |
Ley Aplicable | La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter y las leyes y reglamentaciones argentinas regirán la capacidad y autoridad societaria del Banco para crear este Programa y ofrecer las Obligaciones Negociables en Argentina y para celebrar y otorgar las Obligaciones Negociables, y los requisitos necesarios para la celebración de asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables. Salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, todas las demás cuestiones respecto de cada contrato de fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York. |
Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina | La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercados de Capitales y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, pudiendo incluir entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos del Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 17.501 de la CNV (el “Boletín de la BCBA”), y en un diario de circulación general en Argentina; (ii) la distribución del Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de títulos. |
Factores de Riesgo | Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos involucrados en la inversión en las Obligaciones Negociables. |
ASESORES Y AUDITORES
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Asesores y Auditores” en el Prospecto.
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO
A continuación se presenta la siguiente información contable y financiera resumida, sobre bases consolidadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, comparativa con los últimos dos (2) ejercicios. Asimismo, se recomienda al inversor complementar la información de esta sección con lo explicado en “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera”.
Síntesis de resultados
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de | |||
(en miles de pesos) | |||
2014 | 2015(2) | 2016 | |
Ingresos financieros | 14.682.649 | 20.109.123 | 28.935.288 |
Egresos financieros | (6.582.561) | (8.842.655) | (13.300.762) |
Margen bruto de intermediación | 8.100.088 | 11.266.468 | 15.634.526 |
Cargo por incobrabilidad | (664.882) | (877.134) | (1.073.085) |
Ingresos por servicios | 4.655.788 | 6.115.362 | 7.968.732 |
Egresos por servicios | (1.215.759) | (1.714.833) | (2.603.839) |
Gastos de administración | (5.498.879) | (7.225.908) | (9.970.656) |
Utilidades diversas | 351.203 | 409.172 | 598.449 |
Pérdidas diversas | (262.350) | (442.216) | (481.326) |
Participación de terceros | (23.492) | (35.359) | (54.592) |
Impuesto a las ganancias | (1.962.186) | (2.485.663) | (3.477.377) |
Resultado neto | 3.479.531 | 5.009.889 | 6.540.832 |
Resultado neto por acción (1) | 5,95 | 8,57 | 11,19 |
Dividendos por acción aprobados por la asamblea de accionistas | 1,02 | 1,10 | (3) |
Dividendos por acción aprobados por el BCRA | 0,39 | 1,10 | (3) |
Cantidad de Acciones (en miles) | 584.563 | 584.563 | 584.563 |
(1) Resultado Neto dividido el promedio ponderado del número de acciones.
(2) De acuerdo con la Comunicación "A" 5940 del Banco Central, el Banco ha ajustado en Ps.1.468 mil, con efecto retroactivo sobre los estados financieros de 2015, los pasivos que se registran por sanciones monetarias establecidas por distintos reguladores.
(3) El 0 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxxx resolvió proponer a la asamblea de accionistas la distribución de $1,20 por acción en concepto de dividendo en efectivo para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Este dividendo aún se encuentra pendiente de aprobación por el Banco Central y sujeto a consideración de la asamblea de accionistas.
Síntesis de la situación patrimonial
A continuación se presenta una síntesis de la situación patrimonial del Banco al 31 de diciembre de 2016, comparativa con los últimos dos (2) ejercicios.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de (en miles de pesos) | |||
2014 | 2015(1) | 2016 | |
Activos | |||
Disponibilidades | 15.434.202 | 19.402.821 | 36.089.156 |
Títulos privados y públicos | 10.312.498 | 15.391.372 | 19.846.269 |
Préstamos | |||
-Al Sector Público no financiero | 604.417 | 748.067 | 1.532.532 |
-Al Sector Financiero | 213.867 | 227.390 | 1.730.620 |
-Al Sector Privado no financiero y residentes en el exterior | 44.108.055 | 62.852.922 | 86.540.360 |
Previsiones | (1.186.044) | (1.495.964) | (1.830.505) |
Otros activos | 5.508.639 | 7.825.351 | 11.090.528 |
Total Activo | 74.995.634 | 104.951.959 | 154.998.960 |
Activo Promedio | 67.852.744 | 86.493.207 | 126.081.164 |
Pasivo | |||
Depósitos | |||
-Sector Público no financiero | 8.570.055 | 9.588.378 | 9.552.190 |
-Sector Financiero | 38.683 | 40.145 | 55.867 |
-Sector Privado no financiero y residentes en el exterior | 46.107.816 | 66.893.075 | 102.331.683 |
Otras obligaciones por intermediación financiera y obligaciones diversas | 7.228.056 | 10.187.824 | 14.011.410 |
Previsiones | 171.923 | 288.025 | 335.007 |
Obligaciones Negociables Subordinadas | 1.287.317 | 1.957.618 | 6.407.840 |
Partidas pendientes de imputación | 6.966 | 21.039 | 16.266 |
Participación de terceros en empresas consolidadas | 93.001 | 128.305 | 182.799 |
Total Pasivo | 63.503.817 | 89.074.409 | 132.893.062 |
Patrimonio Neto | 11.491.817 | 15.877.550 | 22.105.898 |
Patrimonio Promedio | 10.425.703 | 13.477.595 | 19.188.120 |
(1) En base a lo establecido por la Comunicación “A” 5940 del Banco Central, el monto de las sanciones monetarias correspondiente a dos expedientes de la UIF fue desafectado con contrapartida en “Ajuste de resultados de ejercicios anteriores”. El monto ajustado asciende a Ps. 1.468 mil y se encuentra reflejado en las cifras del 2015 a efectos comparativos.
Indicadores
A continuación se presentan los siguiente indicadores, sobre bases consolidadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, comparativos con los últimos dos (2) ejercicios.
Al 31 de diciembre de | |||
2014 | 2015 | 2016 | |
Índices de Rentabilidad | |||
Retorno sobre activo promedio | 5,1% | 5,8% | 5,2% |
Retorno sobre patrimonio neto promedio | 33,4% | 37,2% | 34,1% |
Ingresos por servicios sobre gastos de administración | 84,7% | 84,6% | 79,9% |
Gastos de administración sobre activos promedios | 8,1% | 8,4% | 7,9% |
Índices de Patrimonio Neto | |||
Patrimonio neto sobre total de activo | 15,3% | 15,1% | 14,3% |
Solvencia (patrimonio neto sobre pasivo) | 18,1% | 17,8% | 16,6% |
Pasivo total como múltiplo del Patrimonio Neto | 5,53x | 5,61x | 6,01x |
Índices de Calidad de Xxxxxxx | |||
Previsiones sobre préstamos totales (antes de previsiones) | 2,6% | 2,3% | 2,0% |
Préstamos en situación irregular sobre préstamos totales (antes de previsiones) | 2,0% | 1,5% | 1,2% |
Previsiones sobre préstamos en situación irregular | 135,3% | 151,5% | 176,8% |
Índices de Liquidez | |||
Activos líquidos sobre depósitos | 40,6% | 38,4% | 47,6% |
Préstamos (antes de previsiones) sobre activos | 59,9% | 60,8% | 57,9% |
Depósitos sobre pasivos | 86,2% | 85,9% | 84,2% |
Inmovilización | 18,6% | 19,4% | 18,6% |
Soporte Indicadores
A continuación se presentan los soportes de indicadores por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, comparativos con los últimos dos (2) ejercicios.
Al 31 de diciembre de | |||
(en miles de pesos) | |||
2014 | 2015 | 2016 | |
Resultado | 3.479.531 | 5.009.889 | 6.540.832 |
Activo Promedio | 67.852.744 | 86.493.207 | 126.081.164 |
PN Promedio | 10.425.703 | 13.477.595 | 19.188.120 |
Ingresos por Servicios | 4.655.788 | 6.115.362 | 7.968.732 |
Gastos de Administración | 5.498.879 | 7.225.908 | 9.970.656 |
Activo (saldo) | 74.995.634 | 104.951.959 | 154.998.960 |
PN (saldo) | 11.491.817 | 15.877.550 | 22.105.898 |
Pasivo (saldo) | 63.503.817 | 89.074.409 | 132.893.062 |
Préstamos | 43.740.295 | 62.332.415 | 87.973.007 |
Previsiones de préstamos | 1.186.044 | 1.495.964 | 1.830.505 |
Préstamos (antes de previsiones) | 44.926.339 | 63.828.379 | 89.803.512 |
Préstamos en situación irregular (situación 3 - 4- 5- 6) | 876.632 | 987.559 | 1.035.518 |
Depósitos | 54.716.554 | 76.521.598 | 111.939.740 |
Activos líquidos (0) | 00.000.000 | 29.410.610 | 53.333.500 |
Bienes de uso, diversos e intangibles | 2.142.816 | 3.081.213 | 4.104.910 |
(1) El total de activos líquidos incluye dinero en efectivo, garantías en efectivo, pases activos, LEBACs, NOBACs y préstamos interbancarios.
Capitalización y Endeudamiento
A continuación se presenta un estado de capitalización y endeudamiento del Banco al 31 de diciembre de 2015 y 2016.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2016
31 de diciembre de 2015(1)(2) | 00 xx xxxxxxxxx xx 0000(0) | |||||
(xx xxxxx xx xxxxx) | ||||||
Capitalización | ||||||
Patrimonio Neto | ||||||
Capital Social | 584.563 | 584.563 | ||||
Primas de emisión de acciones | 399.499 | 399.499 | ||||
Ajustes al Patrimonio | 4.511 | 4.511 | ||||
Reservas de utilidades facultativa | 7.069.230 | 10.698.348 | ||||
Reserva de utilidades legal | 2.684.790 | 3.686.472 | ||||
Resultados no asignados | 5.134.957 | 6.732.505 | ||||
Total Patrimonio Neto | 15.877.550 | 22.105.898 | ||||
Endeudamiento | Al 31 de diciembre de 2015(1) | Al 31 de diciembre de 2016(1) | ||||
(en miles de pesos) | ||||||
Garantizado | No Garantizado | Total | Garantizado | No Garantizado | Total | |
Depósitos y deuda a corto plazo | ||||||
Depósitos | 36.006.758 | 40.487.378 | 76.554.136 | 51.504.025 | 60.426.740 | 111.930.765 |
Bancos y organismos internacionales | 3.736 | 94.862 | 98.598 | - | 129.916 | 129.916 |
Financiaciones recibidas de entidades financieras locales | 14.228 | 47.416 | 61.644 | 25.753 | 92.510 | 118.263 |
Banco Central | - | 12.706 | 12.706 | - | 8.298 | 8.298 |
Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término | - | 279.858 | 279.858 | - | 1.310.696 | 1.310.696 |
Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término | - | 42.752 | 42.752 | - | 156.536 | 156.536 |
Saldos pendientes de liquidación de operaciones a término sin entrega del subyacente | - | 562.123 | 562.123 | - | - | - |
Obligaciones Negociables no subordinadas | - | 49.005 | 49.005 | - | 1.684.893 | 1.684.893 |
Obligaciones Negociables subordinadas | - | 6.868 | 6.868 | - | 67.760 | 67.760 |
Otros | - | 7.705.213 | 7.705.213 | 35.724 | 10.602.217 | 10.637.941 |
Depósitos y deuda a largo plazo | ||||||
Depósitos | 12.927 | 14.535 | 27.462 | 4.130 | 4.845 | 8.975 |
Bancos y organismos internacionales | - | - | - | - | - | - |
Financiaciones recibidas de entidades financieras locales | 18.379 | 5.861 | 24.240 | 20.629 | 3.793 | 24.422 |
Banco Central | - | 211 | 211 | - | 105 | 105 |
Montos a pagar por compras al contado a liquidar y a término | - | - | - | - | - | - |
Especies a entregar por ventas al contado a liquidar y a término | - | - | - | - | - | - |
Obligaciones Negociables no subordinadas | - | 1.383.667 | 1.383.667 | - | - | - |
Obligaciones Negociables subordinadas | - | 1.950.750 | 1.950.750 | - | 6.340.080 | 6.340.080 |
Otros | 95.778 | 334 | 96.112 | 98.614 | 24.525 | 123.139 |
Total depósitos y deuda | 36.151.806 | 52.643.539 | 88.795.345 | 51.688.875 | 80.852.914 | 132.541.789 |
(1) Los estados contables correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015 se encuentran en la Página Web del Banco, en la Página Web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) en la autopista de información financiera bajo ID Nº 4-457359-D e ID 4-367651-D respectivamente, y a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx.
(2) En base a lo establecido por la Comunicación “A” 5940 del Banco Central, el monto de las sanciones monetarias correspondiente a dos expedientes de la UIF fue desafectado con contrapartida en “Ajuste de resultados de ejercicios anteriores”. El monto ajustado asciende a Ps. 1.468 mil y se encuentra reflejado en las cifras del 2015 a efectos comparativos.
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS
El Banco utilizará el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del Banco Central, modificada y suplementada por la Comunicación “A” 5390, con sus reformas, y las demás regulaciones aplicables, según especifique el respectivo Suplemento de Precio, y para los siguientes propósitos:
⮞ capital de trabajo en Argentina;
⮞ inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;
⮞ refinanciación de deuda vigente
⮞ otorgar préstamos de acuerdo con las normas del Banco Central, si dichos préstamos son utilizados con los fines mencionados anteriormente.
⮞ aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, si lo utilizara con los fines mencionados anteriormente.
Mientras no se les dé uso, los eventuales fondos obtenidos podrán ser invertidos en títulos públicos e inversiones de corto plazo.
Los posibles compradores de las Obligaciones Negociables descriptas en el presente, deberán leer cuidadosamente la totalidad del Prospecto y el Suplemento de Precio pertinente. Entre otras cosas, los posibles compradores deberán tomar en cuenta y evaluar, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, los factores de riesgo que se especifican en el Prospecto y en el respectivo Suplemento de Precio.
FACTORES DE RIESGO
Los posibles compradores de las Obligaciones Negociables descriptas en el presente, deberán leer cuidadosamente la totalidad del Prospecto y el Suplemento de Precio pertinente. Entre otras cosas, los posibles compradores deberán tomar en cuenta y evaluar, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, los factores de riesgo que se especifican en el Prospecto y en el respectivo Suplemento de Precio.
La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Antes de decidir comprar Obligaciones Negociables, deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en el Prospecto y en el respectivo Suplemento de Precio y la demás información incluida en el respectivo Suplemento de Precio y en el Prospecto.
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto.
HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Historia y Descripción de los Negocios del Banco” en el Prospecto.
ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DEL BANCO Y SU GRUPO ECONÓMICO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Estructura y Organización del Banco y su Grupo Económico” en el Prospecto.
ACTIVO FIJO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Activo Fijo” en el Prospecto.
SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Sistema Financiero y Bancario Argentino” en el Prospecto.
MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino” en el Prospecto.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera” en el Prospecto.
INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Información Estadística Seleccionada” en el Prospecto.
DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y EMPLEADOS
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados” en el Prospecto.
ACCIONISTAS PRINCIPALES
Al 31 de diciembre de 2016, el capital accionario del Banco ascendía a 584.563.028 acciones ordinarias, compuesto por 11.235.670 Acciones Clase A y 573.327.358 Acciones Clase B. Cada una de las acciones representa los mismos derechos, salvo en cuanto a que los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a emitir 5 votos por acción, mientras que los tenedores de Acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción. Mas allá de las diferencias mencionadas entre Accionistas Clase A y Accionistas Clase B, los tenedores de las acciones debajo listadas no tienen distintos derechos de voto.
A continuación se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase X xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx Xxxxx xx 00 xx xxxxxxxxx xx 0000:
Accionista | Acciones Clase A | Acciones Clase B | Total | Porcentaje de Capital Social (%) | Porcentaje de votos (%) |
ANSES (como administrador del Fondo de Garantía de Sustentabilidad) | 0 | 184.120.650 | 184.120.650 | 31,50% | 29,25% |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx | 5.366.463 | 107.431.304 | 112.797.767 | 19,30% | 21,33% |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 4.895.416 | 106.805.523 | 111.700.939 | 19,11% | 20,85% |
Otros accionistas | 973.791 | 174.969.881 | 175.943.672 | 30,10% | 28,57% |
Total | 11.235.670 | 573.327.358 | 584.563.028 | 100,00% | 100,00% |
Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxx accionario del Banco ascendía a 584.563.028 acciones ordinarias, compuesto por 11.235.670 Acciones Clase A y 573.327.358 Acciones Clase B. Cada una de las acciones representa los mismos derechos, salvo en cuanto a que los tenedores de Acciones Clase A tienen derecho a emitir 5 votos por acción, mientras que los tenedores de Acciones Clase B tienen derecho a un voto por acción. Mas allá de las diferencias mencionadas entre Accionistas Clase A y Accionistas Clase B, los tenedores de las acciones debajo listadas no tienen distintos derechos de voto.
A continuación se expone la información relativa a la tenencia de Acciones Clase A y Acciones Clase X xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx Xxxxx xx 00 xx xxxxx xx 0000:
Accionista | Acciones Clase A | Acciones Clase B | Total | Porcentaje de Capital Social (%) | Porcentaje de votos (%) |
ANSES (como administrador del Fondo de Garantía de Sustentabilidad) | 0 | 184.120.650 | 184.120.650 | 31,50% | 29,25% |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx | 5.366.463 | 107.021.816 | 112.388.279 | 19,23% | 21,26% |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 4.895.416 | 106.805.523 | 111.700.939 | 19,11% | 20,85% |
Otros accionistas | 973.791 | 175.379.369 | 176.353.160 | 30,17% | 28,63% |
Total | 11.235.670 | 573.327.358 | 584.563.028 | 100,00% | 100,00% |
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Operaciones con Partes Relacionadas” en el Prospecto.
INFORMACIÓN CONTABLE
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Información Contable” en el Prospecto y en los estados contables anexos al mismo.
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Plan de Distribución” en el Prospecto.
SUSCRIPCION Y VENTA
A continuación se detallan los términos y condiciones generales de la colocación de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por el Banco en el marco del Programa. En los Suplementos de Precio correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de la colocación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, los cuales complementarán, en beneficio de los inversores, estos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión.
El Banco podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí mismo, o través de uno o más agentes colocadores, En el caso en que el Banco decida designar un colocador respecto de una clase y/o serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, el Banco celebrará conjuntamente con el colocador, un convenio de colocación.
República Argentina
La creación del Programa y la oferta pública han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº 18.247 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000 xx xx XXX; estipulándose, sin embargo, que cualquier actualización o modificación de la información incluida en el Prospecto, debe ser aprobada antes de que pueda efectuarse cualquier oferta adicional de Obligaciones Negociables utilizando ese Prospecto actualizado o modificado.
Colocación
El Banco podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí, o a través de uno o más agentes colocadores que designe oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable. La colocación podrá realizarse en forma continua, a través de colocaciones sindicadas o a cualquier otra persona o institución.
Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa serán colocadas utilizando procedimientos de colocación, incluyendo la formación de libro (book building) o la subasta pública, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo y de conformidad con lo dispuesto por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV (de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las mismas, tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV).
Cada colocador designado bajo cualquier emisión a ser realizada bajo el Programa deberá convenir que las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas (i) al público en la República Argentina por el Banco o a través de personas humanas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de la República Argentina para ofrecer o vender Obligaciones Negociables al público en forma directa y (ii) si se ofrecieran en el exterior, a través de personas humanas o jurídicas autorizadas en virtud de las leyes y reglamentaciones de las jurisdicciones en las cuales se realice dicha colocación, de acuerdo a lo que establezca el Suplemento de Precio correspondiente.
Esfuerzos de Colocación
Respecto de la colocación en la Argentina, cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán ofrecidos y colocados por los Colocadores que designen oportunamente en el Suplemento de Precio aplicable a inversores en la República Argentina y/o en el exterior, mediante la distribución del Prospecto y/o del Suplemento de Precio respectivo a potenciales inversores, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV. En el Suplemento de Precio aplicable se incluirá la mención del sistema de colocación a utilizar.
La Emisora podrá distribuir prospectos preliminares en forma previa al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, de acuerdo con lo previsto por el Artículo 8° y concordantes de la Sección II, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV.
Durante el período de difusión, que podrá ser de al menos tres días hábiles (exceptuando el caso que la Emisora revista, a criterio de la CNV, el carácter de emisor frecuente según la Resolución General 662/2016 de la CNV, en cuyo caso el período de difusión podrá reducirse a un día hábil), los inversores serán invitados a suscribir las Obligaciones Negociables mediante la publicación de
avisos en medios de difusión pública y/o a través de invitaciones cursadas telefónicamente y/o por correo y/o correo electrónico, u otros procedimientos similares de acuerdo a lo que se establezca en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores distribuirán a los potenciales inversores, personalmente y/o por correo, copias del presente Prospecto Resumido, el Prospecto y del Suplemento de Precio respectivo. Sin perjuicio de ello, los inversores interesados en obtener una copia del presente Prospecto Resumido, el Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión podrán retirarlas en las oficinas de la Emisora y/o de los Colocadores, en el domicilio y horario que se establezca en el Suplemento de Precio respectivo.
De estar interesados, los inversores podrán presentar sus órdenes o manifestaciones de interés según se determine en cada Suplemento de Xxxxxx, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 1° y concordantes de la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV tal como fueran modificadas y complementadas, incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV. En el Suplemento de Precio aplicable se incluirá la mención del sistema de colocación a utilizar.
Asimismo, los Colocadores podrán realizar presentaciones (road shows) acerca de los términos y condiciones de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emitirán bajo el Programa, y podrán recibir de dichos inversores órdenes de compra para la adquisición de las Obligaciones Negociables durante el período de subasta o licitación pública que se establezca en cada Suplemento de Precio.
Direccionamiento de las ofertas
La oferta de las Obligaciones Negociables correspondientes a una Clase y/o Serie en particular podrá estar dirigida a un determinado grupo de inversores, reservándose la Emisora el derecho de no aceptar las órdenes de compra de inversores que no cumplan con los criterios que definan el perfil de inversor al que esté dirigida la oferta que defina la Emisora en un Suplemento de Precio en particular.
En este sentido, la Emisora podrá dirigir la oferta de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa a inversores institucionales, incluyendo a entidades financieras, compañías de seguros, fondos comunes de inversión, otros fondos de inversión, gobiernos nacionales o provinciales, bancos centrales, organismos internacionales o multilaterales, como así también a otras personas jurídicas o humanas que sean titulares de activos que totalicen un monto mínimo determinado a definir bajo el Suplemento de Precio respectivo.
La Emisora tendrá amplias facultades para definir el perfil del inversor a los que dirigirá una o más Clases y/o Series bajo el Programa, siempre dentro del marco de lo previsto por el Artículo 2 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.
Adjudicación
El proceso y las pautas para la adjudicación de las Obligaciones Negociables serán los establecidos en el Suplemento de Precio respectivo, utilizando el mecanismo de colocación que se determine, de conformidad con lo dispuesto por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y sus modificatorias, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, garantizándose la igualdad de trato entre los inversores.
Los Títulos podrán adjudicarse a la par, sobre la par, o bajo la par, al porcentaje de su valor nominal que determine libremente la Emisora y, en el caso que así la Emisora lo determine, conjuntamente con uno o más Colocadores; o de cualquier otra forma legal que determine el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie de que se trate (el “Precio de Suscripción”). Una vez determinado el Precio de Suscripción, la Emisora lo informará por 1 (un) Día Hábil a través de la publicación del aviso de resultados en el diario de la entidad autorizada en la que listen las Obligaciones Negociables y en la Página Web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) de acuerdo con las Normas de la CNV.
Las órdenes o manifestaciones de interés contendrán una serie de requisitos formales que le aseguren a la Emisora y, en su caso, a los Colocadores, el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las mismas. Los Colocadores podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes que presenten Órdenes o manifestaciones de interés, respetándose la igualdad de trato igualitario entre los inversores elegibles. Asimismo, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre prevención xxx xxxxxx de dinero y las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF y de las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar las órdenes o manifestaciones de interés de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Agentes Colocadores, dará derecho a los Agentes Colocadores a dejar sin efecto la manifestación de interés u orden de compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
Disposiciones Generales
Es posible que los compradores de las Obligaciones Negociables estén obligados a pagar, además del precio de compra, impuestos de sellos y otros cargos de conformidad con las leyes y prácticas del país donde se realice la compra.
CALIFICACIONES DE RIESGO
El Banco ha optado por no calificar el Programa. Las calificaciones podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Clase y/o Serie, según se determine en el Suplemento de Precio aplicable.
Los dictámenes de las calificadoras de riesgo pueden ser consultados en xxx.xxx.xxx.xx.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Información Adicional” en el Prospecto.
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Tratamiento Impositivo” en el Prospecto.
CUESTIONES LEGALES
Las cuestiones que se rigen por el derecho argentino serán determinadas por Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx, asesores legales del Banco en Argentina y/o por otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable como asesor legal en Argentina de los colocadores.
La validez de las Obligaciones Negociables según la ley de Nueva York será determinada por Linklaters LLP, asesores legales en Nueva York del Banco y por otro asesor legal que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable como asesor legal en Nueva York de los colocadores.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
El presente Prospecto Resumido y el Prospecto se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx, en la página web institucional del Banco Macro (xxx.xxxxx.xxx.xx) (la “Página Web del Banco”), en la Página Web de la CNV bajo la sección “Información Financiera” y en los sitios web de los mercados donde puedan listar las obligaciones negociables, incluyendo, sin limitación, el MERVAL (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx), el MAE (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/) y el Euro MTF (xxx.xxxxxx.xx) y/o cualquier otro mercado que se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio.
Los estados contables correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 se encuentran en la Página Web del Banco, en la Página Web de la CNV en la autopista de información financiera bajo ID Nº 4-457359-D, ID 4- 367651-D e ID 4-284675-D, respectivamente, y a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx.
BANCO MACRO S.A. Xxxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx |
AUDITORES Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx y Asociados S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global 00 xx xxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx |
ASESORES LEGALES |
Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx Abogados Ing, Xxxxxxx Xxxxx 275 (C1001AFA) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Linklaters LLP 0000 Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx 00000 Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx |