Acuerdo de aprobación de la modificación del acuerdo de creación de la empresa de base tecnológica “OCIOGRUPO VIAJES, S.L.”.
Acuerdo de aprobación de la modificación del acuerdo de creación de la empresa de base tecnológica “OCIOGRUPO VIAJES, S.L.”.
Visto el acuerdo del Consejo de Gobierno, adoptado en su sesión de 30 de julio de 2014, por el que se aprueba la creación de la empresa de base tecnológica “OCIOGRUPO VIAJES, S.L.”;
A la vista de la certificación denegatoria del Registro Mercantil Central, en relación al nombre “OCIOGRUPO VIAJES, S.L.”, por figurar un registro con la citada denominación;
Y vista la propuesta que formula el Vicerrector de Investigación e Innovación de la Universidad, el Consejo de Gobierno, reunido en sesión de 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, XXXXXXX:
Aprobar la modificación del acuerdo de creación de la empresa de base tecnológica “OCIOGRUPO VIAJES, S.L.”, pasando ésta a denominarse “OCIOGRUPO VIAJES Y ESCAPADAS, S.L.”, cuyos Estatutos Sociales se reflejan a continuación, así como su remisión al Consejo Social para su conocimiento:
ESTATUTOS SOCIALES DE OCIOGRUPO VIAJES Y ESCAPADAS, S.L.
Título I. Denominación, objeto, domicilio y duración de la sociedad
Artículo 1º.‐ Denominación social
1.1 La sociedad se denominará OCIOGRUPO VIAJES Y ESCAPADAS, S.L.
Artículo 2º.‐ Objeto social
2.1. La sociedad tendrá como objeto social la actividad propia de las Agencias de Viajes, incluyendo el ejercicio de actividades de mediación y organización de servicios turísticos y viajes combinados, así como la mediación en servicios de restauración, actividades de ocio y organización de eventos.
2.2. Se excluyen de este objeto todas aquellas actividades para cuyo ejercicio alguna ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad.
2.3. Si alguna ley exigiera para el ejercicio de todas o algunas de las actividades expresadas algún título profesional, o autorización administrativa, o inscripción en Registros Públicos o, en general, cualesquiera otros requisitos, tales actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos y, en su caso, deberán desarrollarse por medio de persona o personas que ostenten la titulación requerida.
2.4. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad, especialmente por la Ley 2/2.007, de Sociedades Profesionales. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Si la ley exigiere para el ejercicio de alguna de las actividades expresadas algún título profesional, colegiación o autorización administrativa, tales actividades deberán desarrollarse por medio de persona o personas que ostenten la titulación y/o
colegiación requerida o con la pertinente autorización administrativa. En todo caso, si alguna de las actividades incluidas en el objeto social tuvieran o puedan tener carácter profesional, se entiende respecto de dichas actividades la función de la sociedad es de mediadora o intermediadora en el desempeño de las mismas.
Artículo 3º.‐ Domicilio social
3.1 La sociedad tendrá su domicilio en el Parque Científico y Empresarial de la Universidad Xxxxxx Xxxxxxxxx de Elche, Edificio Quorum III, Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxx (Xxxxxxxx).
3.2 El órgano de administración no dispondrá de la facultad para crear, suprimir o trasladar sucursales, agencias o delegaciones, a cualquier punto de España o del extranjero.
Artículo 4º.‐ Duración y comienzo de actividades
4.1 La duración de la sociedad es indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura fundacional.
Título II. Capital social y participaciones
Artículo 5º.‐ Capital social
5.1 El capital social es de TRES MIL EUROS (3.000 €), representado por 3.000 participaciones indivisibles y acumulables, numeradas del 1 al 3.000, ambos inclusive, de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas, totalmente asumidas y desembolsadas, las cuales atribuirán a sus titulares los mismos derechos.
5.2 Cada participación social confiere la condición de socio a su titular legítimo, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a los estatutos sociales y a la Ley. Las participaciones sociales no podrán incorporarse a títulos negociables.
5.3 Las participaciones sociales atribuyen a su titular los derechos y obligaciones fijados en la Ley y en los presentes estatutos.
Artículo 6º.‐ Transmisión de participaciones
6.1 Transmisión voluntaria por actos ʺinter vivosʺ.
6.1.1 Es libre la transmisión voluntaria por actos inter vivos cuando tenga lugar entre socios.
6.1.2 Las transmisiones realizadas por un socio a favor de su cónyuge, ascendientes o descendientes o, en su caso, la realizada en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, en los términos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, así como en general, la transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones sociales que no lleven aparejadas prestaciones accesorias se regirá por lo dispuesto por el artículo 107.2 de la Ley.
6.1.3 Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos inter vivos del derecho xx xxxxxxxx preferente de participaciones que, en las ampliaciones de capital social, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto en la Ley, que será ejercitable en los plazos establecidos en la misma.
6.1.4 Se prohíbe la transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones sociales de la sociedad, durante un período de dos años a contar desde la constitución de la sociedad, salvo acuerdo por unanimidad del resto de los socios.
6.2 Transmisión “mortis causa”.
6.2.1 En caso de fallecimiento de un socio, los socios sobrevivientes, y en su defecto la sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación si fueren varios los interesados, las participaciones del socio fallecido para lo que deberán abonar al contado, al heredero o legatario, el valor razonable de las mismas al día del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto en la Ley. Dicho derecho deberá ser ejercido en el plazo de tres (3) meses desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria. En su caso, las participaciones sociales adquiridas de esta forma por la sociedad, deberán ser amortizadas o enajenadas, según lo dispuesto en la Ley.
6.3. Transmisión forzosa
6.3.1 En cuanto al régimen de la transmisión forzosa de participaciones sociales, éste será el establecido en el artículo 109 de la Ley, a cuyo efecto la sociedad podrá, si no lo hicieren los socios en cuanto a todas o algunas de las participaciones sociales embargadas, ejercer el derecho de adquisición preferente de las mismas. En su caso, las participaciones sociales adquiridas de esta forma por la sociedad, deberán ser amortizadas o enajenadas, según lo dispuesto en la Ley.
6.4 General
6.4.1 El régimen de transmisión de las participaciones sociales será el vigente a la fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en el de la adjudicación judicial o administrativa.
6.4.2 Las transmisiones de participaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley y en los presentes estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.
Artículo 7º.‐ Usufructo de participaciones
7.1 En caso de usufructo de participaciones sociales, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. En lo demás, las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el contenido del usufructo se regirán por el título constitutivo de éste y, en su defecto, por lo establecido por la legislación civil aplicable.
7.2 No obstante lo anterior y salvo que el título constitutivo del usufructo disponga otra cosa, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 128, 129 y 131 de la Ley, a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho xx xxxxxxxx de nuevas participaciones.
Artículo 8º.‐ Prenda de participaciones
8.1. En caso de prenda de participaciones sociales, corresponderá al propietario de las mismas el ejercicio de los derechos de socio.
8.2. En caso de ejecución de la prenda se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa por el artículo 109 de la ley.
Artículo 9º.‐ Embargo de participaciones
9.1 En el caso de embargo de participaciones sociales será de aplicación lo dispuesto en el artículo anterior para la prenda en cuanto sea compatible con el régimen específico del embargo.
Título III. Órganos sociales
Artículo 10º.‐ Órganos de la sociedad
10.1 Los órganos rectores de la sociedad son:
10.1.1 La junta general de socios.
10.1.2 El órgano de administración.
De la junta general
Artículo 11º.‐ Competencia
11.1 Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los asuntos contemplados en los artículos 160 y 161 de la Ley, así como sobre las siguientes cuestiones:
11.1.1 El aumento y reducción de capital; la supresión del derecho xx xxxxxxxx preferente en los aumentos de capital, y la exclusión de socios.
11.1.2 La transformación, fusión, escisión, reactivación, disolución y liquidación de la sociedad.
11.1.3 Cualquier modificación estatutaria.
11.1.4 La distribución de dividendos en una cantidad inferior a la pactada en los estatutos.
11.1.5 La realización por parte del órgano de administración de cualquier acto que exceda del objeto social.
11.1.6 El nombramiento, renovación o revocación de auditores de la sociedad.
11.1.7 Cualquier cambio en la remuneración del órgano de administración.
11.1.8 La autorización a los administradores para dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
11.1.9 La determinación del número exacto de miembros integrantes, en su caso, del consejo de administración, así como el nombramiento de los mismos.
11.1.10 Dar instrucciones al órgano de administración o exigir la autorización previa de la junta para la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.
11.1.11 Crear, suprimir o trasladar sucursales, agencias o delegaciones, a cualquier punto de España o del extranjero.
Artículo 12º.‐ Convocatoria de la junta general
12.1 Las juntas generales habrán de ser convocadas por el órgano de administración o, en su caso, el liquidador y se celebrarán en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio.
12.2 Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
Artículo 13º.‐ Fechas de convocatoria.
13.1 La junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, a fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, el informe de gestión y las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el orden del día.
13.2 Si el órgano de administración no convocase la junta general dentro del indicado plazo, podrá ser convocada por el juez de primera instancia del domicilio social a instancias de cualquier socio, previa audiencia del órgano de administración.
13.3 Además, el órgano de administración podrá convocar junta general siempre que lo estime necesario o conveniente para los intereses sociales. Deberá asimismo convocarla cuando lo soliciten uno o varios socios, independientemente del porcentaje de capital social que posean, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del oportuno requerimiento notarial al órgano de administración, quien incluirá necesariamente en el orden del día los asuntos que hubieren sido objeto de la solicitud.
13.4 Si la administración social no atiende oportunamente dicha solicitud, la junta podrá ser convocada por el juez de primera instancia del domicilio social, si lo solicita el cinco (5) por ciento del capital social y previa audiencia del órgano de administración.
Artículo 14º.‐ Forma y contenido de la convocatoria
14.1 Salvo que imperativamente se establezcan otros requisitos (por ejemplo, en caso de traslado del domicilio al extranjero), toda Junta General deberá ser convocada, mediante anuncio individual y escrito, que será remitido por carta por correo certificado simple o con acuse de recibo, telegrama, burofax o cualquier otro medio escrito o electrónico que pueda asegurar la recepción de dicho anuncio por todos los socios, en el domicilio que hayan designado al efecto o en el domicilio que conste en el libro registro de socios.
14.2 Entre la convocatoria y la fecha fijada para la celebración de la junta deberá mediar un plazo de, al menos, quince (15) días naturales desde la fecha en la que hubiere sido remitido el anuncio al último de los socios.
14.3 La junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida, con el carácter de universal, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta y el orden del día de la misma.
Artículo 15º.‐ Asistencia y representación
15.1 Todo socio que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta por otra persona aunque no sea socio. La representación deberá conferirse por escrito y, cuando no conste en documento público, deberá realizarse con carácter especial para cada junta. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.
15.2 La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la junta tendrá valor de revocación.
Artículo 16º.‐ Mayorías para la adopción de acuerdos
16.1 Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social y representen, a su vez, a la mayoría de los socios de la sociedad. No se computarán los votos en blanco. Por excepción a lo anterior, se requerirá el voto favorable de al menos [dos tercios] de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social, que representen, a su vez, a la mayoría de socios de la sociedad, para la adopción de los siguientes acuerdos:
16.1.1. Las modificaciones de los estatutos.
16.1.2 Los aumentos o reducciones de capital de la sociedad y, en su caso, la distribución de reservas de cualquier clase. La supresión del derecho xx xxxxxxxx preferente en los aumentos de capital.
16.1.3 El reparto de dividendos por un importe inferior a lo dispuesto en el artículo 26 de los estatutos sociales.
16.1.4 El nombramiento, reelección o revocación de auditor de cuentas.
16.1.5 La transformación, fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos, o cualquier otro supuesto de modificación estructural en el que la sociedad participe.
16.1.6 La reactivación, disolución y liquidación de la sociedad, salvo en los casos en que, conforme a la ley, sea obligatoria la adopción del acuerdo.
16.1.7 La aprobación de las cuentas anuales de la sociedad así como de cuentas anuales consolidadas, en su caso.
16.1.8 La autorización al órgano de administración para dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
16.1.9 Las instrucciones al órgano de administración o la autorización previa de la junta para la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.
16.1.10 La celebración, resolución y modificación de contratos laborales o mercantiles de los miembros del órgano de administración.
16.2 El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se encuentre en alguno de los casos de conflictos de intereses a los que hace referencia el art. 190 de la Ley. En esos casos, las participaciones sociales del socio se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria.
Artículo 17º.‐ Mesa de la junta general
17.1 En las juntas generales de la sociedad actuarán de presidente y de secretario los designados al comienzo de la reunión, por los socios concurrentes.
17.2 El presidente dirigirá el debate en las sesiones de la junta, y a tal fin concederá el uso de la palabra y determinará el tiempo y el final de las intervenciones.
Artículo 18º.‐ Acta notarial de la junta general
18.1 El órgano de administración podrá requerir la presencia xx xxxxxxx para que levante acta de la junta general y estará obligado a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo solicite cualquier socio que sea titular de participaciones sociales que representen al menos el cinco por cien (5%) del capital social de la sociedad. En caso de solicitud por un socio de la presencia xx xxxxxxx, los acuerdos adoptados sólo serán eficaces si constan en acta notarial.
De la administración
Artículo 19º.‐ Modos de organizar la administración
19.1 La sociedad será regida y administrada, con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo las que competen a la junta general con arreglo a la Ley y a estos estatutos, a elección de la junta general, por:
19.1.1 Un administrador único;
19.1.2 Dos administradores mancomunados.
19.1.3 Dos administradores solidarios.
19.1.4 Un consejo de administración.
Artículo 20º.‐ Nombramiento
20.1 La competencia para el nombramiento de los miembros del órgano de administración corresponde exclusivamente a la junta general. La junta general podrá designar, en caso de consejo de administración un presidente honorífico, el cual tendrá derecho de asistencia y de voz a las sesiones que celebre el consejo de administración, si bien no tendrá derecho de voto y no ostentará, en ningún caso, el cargo de administrador.
20.2 Para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.
Artículo 21º.‐ Duración del cargo
21.1 El órgano de administración nombrado desempeñará su cargo por un plazo indefinido, sin perjuicio de la facultad de la junta general de socios de proceder en cualquier tiempo y momento a su separación y/o cese, de conformidad a lo establecido en la Ley y en estos estatutos.
Artículo 22º.‐ Facultades del órgano de administración
22.2 El órgano de administración, sin más limitaciones que las facultades reservadas por la Ley y los estatutos a la junta general, ejercerá la suprema dirección y administración de la sociedad y su representación en juicio y fuera de él. Dicha representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social.
Artículo 23º.‐ Retribución del órgano de administración
23.1 El cargo de miembro del órgano de administración es gratuito, sin perjuicio del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la sociedad, por razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso.
Artículo 24º.‐ Régimen y funcionamiento del consejo de administración
24.1 El consejo de administración estará compuesto, en su caso, por un número mínimo de tres miembros y un máximo de doce, cuya fijación corresponderá a la junta general.
24.2 El consejo de administración nombrará en su seno al presidente y podrá nombrar si así lo acuerda a un vicepresidente, que sustituirá al presidente en caso xx xxxxxxx, ausencia o enfermedad. También designará a la persona que ostente el cargo de secretario y podrá nombrar a un vicesecretario que sustituirá al secretario en caso xx xxxxxxx, ausencia o enfermedad. El secretario podrá ser o no consejero, en cuyo caso tendrá voz pero no voto. Lo mismo se aplicará, en su caso, al vicesecretario.
24.3 El consejo se reunirá siempre que lo solicite un consejero o lo acuerde el presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo solicitara un consejero, el presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior un mes contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud. Transcurrido dicho plazo, el mismo consejero que solicitó la reunión podrá convocar el consejo en caso de que el presidente no haya atendido a su solicitud.
24.4 La convocatoria, remitida con al menos 5 días de antelación, se cursará mediante carta, telegrama, fax, o cualquier otro medio escrito o electrónico. La convocatoria se dirigirá personalmente a cada uno de los miembros del consejo de administración, al domicilio que figure en su nombramiento o el que, en caso de cambio, haya notificado a la sociedad. Será válida la reunión del consejo sin previa convocatoria cuando, estando reunidos todos sus miembros, decidan por unanimidad celebrar la sesión.
24.5 El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. En caso de número impar de consejeros, la mitad se determinará por defecto.
24.6 El consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones de éste órgano por medio de otro consejero. La representación se conferirá mediante carta dirigida al presidente.
24.7 El presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del consejo.
24.8 La adopción de los acuerdos por escrito y sin sesión, será válida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.
24.9 Salvo que la ley establezca una mayoría superior, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión ostentando, en caso de empate, el presidente del consejo de voto de calidad a los efectos de evitar el bloqueo en la adopción de acuerdos por dicho órgano.
24.10 Los acuerdos del consejo se consignarán en acta, que deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente. El acta será firmada por el secretario del consejo, con el visto bueno del presidente de mismo. El acta se transcribirá en el libro de actas.
Título IV. Ejercicio social y cuentas anuales Artículo 25º.‐ Ejercicio social
25.1 El ejercicio social tendrá una duración de un año y abarcará el tiempo comprendido entre el 1 de enero de cada año y el 31 de diciembre del mismo año. Excepcionalmente, el primer ejercicio será de menor duración, ya que concluyendo en la misma fecha, tendrá su inicio el día de la constitución de la sociedad.
Artículo 26º.‐ Aplicación de los resultados anuales
26.1 Distribución de resultados. Una vez cubierta la dotación para reserva legal y demás atenciones legalmente establecidas, se repartirá el diez por ciento (10%) del beneficio obtenido como dividendo entre los socios.
26.2 Los dividendos no reclamados en el término de cinco años desde el día señalado para su cobro, prescribirán en favor de la sociedad.
26.3 La junta general o el órgano de administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.
Artículo 27º.‐ Derecho a examen de la contabilidad de la sociedad
27.1 Cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la convocatoria de la junta general en la que se someta a la aprobación de los socios las cuentas anuales de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión, y el informe de los auditores de cuentas, en su caso.
27.2 Durante el mismo plazo establecido en el apartado anterior, los socios titulares de participaciones sociales que representen al menos el 5% del capital social, podrán examinar en cualquier momento, por sí o por medio de experto contable, los documentos que sirvan de soporte de las cuentas anuales de la sociedad.
Título V. Disolución y liquidación de la sociedad Artículo 28º.‐ Disolución y liquidación de la sociedad
28.1 La sociedad se disolverá por las causas y de acuerdo con el régimen establecido en los artículos 360 y siguientes de la Ley.
28.2 Los miembros del órgano de administración al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que la junta general hubiese designado otro al acordar la disolución.
28.3 Los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.
28.4 Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos contra la sociedad, y asegurados los no vencidos, el haber social se liquidará y dividirá entre los socios, siendo la cuota de liquidación proporcional a su participación en el capital social.
Título VI. Disposiciones generales Artículo 29º.‐ Separación y exclusión de socios
29.1 Los socios tendrán derecho a separarse de la sociedad, y podrán ser excluidos de la misma por acuerdo de la junta general, por las causas y en la forma prevista en los artículos 346 y siguientes de la Ley.
Artículo 30º.‐ Sociedad unipersonal
30.1 En caso de que la sociedad devenga unipersonal, se estará lo dispuesto en los artículos 12 y siguientes de la Ley.
Artículo 31º.‐ Ley aplicable
31.1 La sociedad se regirá por los presentes estatutos y en lo no previsto en ellos, por las disposiciones del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones que le sean aplicables. Todas cuantas citas a la “Ley” consten en los presentes estatutos y en las que no se haga expresa mención de su pertenencia, se entenderán hechas a la referida Ley de Sociedades de Capital.