CONTRATO MARCO DE FORFAITING DE EXPORTACIÓN

CONTRATO MARCO DE FORFAITING DE EXPORTACIÓN

El presente documento contiene los términos y condiciones que regulan el Contrato Marco de Forfaiting (en adelante, el “Contrato”) en que suscriben INTERBANK y el CLIENTE. Los datos de identificación del CLIENTE e INTERBANK así como los de sus representantes, constan al final de este documento. El Contrato se rige y deberá ser interpretado conforme a la legislación peruana vigente a la fecha de su suscripción (en adelante, Ley Aplicable).

El Contrato se celebra y suscribe en los términos y condiciones contenidos en las cláusulas siguientes:

PRIMERA: FUNCIÓN DEL CONTRATO

El CLIENTE en el desarrollo de su objeto social ha celebrado con los adquirentes de los productos que exporta, importa y comercializa (en adelante, los “Deudores”), contratos de compraventa o contratos de servicios con pago diferido que se encuentran sustentados en facturas, títulos valores, letras, pagarés, cartas de crédito u otros documentos de contenido crediticio (en adelante los “Títulos”).

Mediante el presente Contrato, se regulan las condiciones que regirán las operaciones de forfaiting sobre los Títulos que el CLIENTE incluya en la comunicación escrita que envíe a INTERBANK de acuerdo al formato que, como Anexo 1, es parte del Contrato (en adelante, la “Solicitud de Forfaiting”).

La sola presentación de la Solicitud de Forfaiting, obligará al CLIENTE a transferir a favor de INTERBANK – sea mediante endoso, cesión de derechos o del mecanismo que, conforme a la naturaleza del Título corresponda- la titularidad de los créditos representados en los Títulos materia de la solicitud.

Interbank denegará una Solicitud de Forfaiting en caso (x) los créditos representados en los Títulos materia de la Solicitud de Forfaiting sean créditos otorgados a Deudores cuyo riesgo crediticio no ha sido analizado por INTERBANK; o (y) que INTERBANK ha decidido no aceptar. Sin perjuicio de lo establecido en este párrafo, Interbank se reserva el derecho de aceptar parcialmente la Solicitud de Forfaiting. En ningún caso, Interbank será responsable por la denegatoria o aceptación parcial de una Solicitud de Forfaiting.

En caso los Títulos contengan, a juicio de INTERBANK, algún defecto en su mecanismo de transferencia o en su emisión, INTERBANK tendrá la facultad de (x) solicitar al CLIENTE su sustitución; o (y) devolverlos, debidamente endosados, al CLIENTE; en éste último caso, INTERBANK se obliga a realizar lo necesario para preservar las acciones de cobro de los derechos que estén representadas en los Títulos, hasta que los referidos documentos sean devueltos al CLIENTE.

Queda expresamente establecido que este Contrato no constituye por sí mismo un contrato de mutuo dinerario ni ninguna otra forma contractual similar, sino que únicamente establece la regulación supletoria a la que se sujetarán las partes, en relación a (i) los mecanismos para la realización de operaciones de Forfaiting, (ii) la celebración del Contrato, (iii) la ejecución de las prestaciones a cargo de cada una de las partes, (iv) las medidas aplicables ante eventuales incumplimientos; así como, (v) las demás disposiciones que regirán las relaciones contractuales que bajo la modalidad de Forfaiting podrán entablar las partes. En tal sentido, la sola suscripción del presente documento no origina obligación alguna para ninguna de las partes, sino tan sólo la posibilidad de realizar operaciones de Forfaiting mediante los mecanismos y formalidades detallados en este Contrato.

SEGUNDA: VALOR DE LA TRANSFERENCIA

El valor de transferencia de los derechos representados en los Títulos será el equivalente al importe que resulte de aplicar la tasa de descuento determinada por Interbank al valor nominal de los Títulos. El valor de transferencia no incluye los tributos, retenciones o deducciones aplicables.

El valor total de transferencia materia de este Contrato será pagado por el INTERBANK mediante abono en la cuenta corriente No. [ ], de titularidad del CLIENTE en INTERBANK.

TERCERA: EXTENSIÓN DE LA TRANSFERENCIA

Conforme a lo establecido en el artículo 1211 del Código Civil, la transferencia de los Títulos comprende, las garantías reales y personales así como cualquier derecho que pudiera haberse constituido para garantizar cualquier derecho derivado de los Títulos.

CUARTA: REQUISITOS DE TRANSFERENCIA DE LOS TÍTULOS

El CLIENTE declara conocer que la transferencia de los Títulos materia de la Solicitud de Forfaiting debe cumplir, a satisfacción de INTERBANK determinados requisitos; en dicho sentido, el CLIENTE manifiesta respecto a cada Títulos que incluya en una Solicitud de Forfaiting que:

(a) Los Títulos corresponden a operaciones comerciales válidas, firmes, exigibles y no sujetas a condición alguna;

(b) No incluye en una Solicitud de Forfaiting, Títulos cuyo riesgo crediticio no haya sido previamente analizado y aprobado por INTERBANK;

(c) Ha cumplido con todas las regulaciones, leyes y disposiciones contractuales que resulten aplicables a los Títulos a la fecha de su transferencia;

(d) Cumplirá con entregar y suscribir los documentos necesarios para permitir a INTERBANK ejercer su derecho de cobro de los Títulos;

(e) Ha cumplido con todas las obligaciones establecidas en este Contrato; y,

(f) Ha transferido los Títulos de tal forma que INTERBANK se encuentre debidamente facultado a ejercer sus derechos de crédito.

Las declaraciones contenidas en esta cláusula serán ratificadas por el CLIENTE mediante la sola presentación de una Solicitud de Forfaiting.

QUINTA: OBLIGACIONES DEL CLIENTE

Adicionalmente a las obligaciones establecidas en el Contrato y en la Solicitud de Forfaiting, el CLIENTE se obliga frente a INTERBANK a:

5.1 No incluir en la Solicitud de Forfaiting, créditos representados en Títulos, concedidos a Deudores, cuyo riesgo crediticio no haya sido previamente calificado y aprobado por INTERBANK. Para la evaluación y calificación de los Títulos y/o Deudores, el CLIENTE entregará a INTERBANK toda la documentación que éste requiera para dicho fin.

5.2 Entregar toda la documentación necesaria para acreditar la existencia y validez de los créditos representados por los Títulos; así como aquella documentación adicional respecto a los Títulos que el INTERBANK le solicite.

5.3 Entregar a INTERBANK la constancia de haber comunicado a los Deudores la transferencia a favor del INTERBANK de los créditos representados en los Títulos, indicándoles expresamente que los importes consignados en los Títulos, sean pagados directamente a INTERBANK. En caso de incumplimiento de esta obligación, INTERBANK se encontrará facultado a comunicar tal cesión directamente a los Deudores, pudiendo trasladar los costos razonables de dicha comunicación al CLIENTE.

5.4 En caso reciba el pago del monto establecido en los Títulos, entregar el íntegro de dichos montos a INTERBANK dentro del día hábil siguiente a la fecha de recepción del referido pago. Caso contrario, el CLIENTE incurrirá en xxxx automática, aplicándosele los intereses compensatorio y moratorio a las tasas máximas que INTERBANK tenga establecido en su Tarifario a la fecha de ocurrido el incumplimiento. Independientemente de cualquier otra obligación establecida en este Contrato, el CLIENTE se constituye en depositario de los importes que reciba de los Deudores hasta su entrega efectiva a INTERBANK.

5.5 Una vez entregados los Títulos a INTERBANK, no efectuar descuentos ni promociones y/o variaciones respecto de los derechos de crédito representados en éstos.

5.6 Comunicar la insolvencia del Deudor si ésta se produce, solicitando a INTERBANK la aceptación de la misma en un plazo no mayor a treinta (30) días calendario computados desde la fecha de declarada la situación de insolvencia del Deudor.

SEXTA: INTERESES, COMISIONES Y GASTOS

El CLIENTE declara conocer que los intereses, comisiones, gastos así como la tasa de descuento para la determinación para el valor de transferencia de los Títulos será determinada por INTERBANK y consta del ‘Tarifario’ de INTERBANK, el mismo que el CLIENTE declara conocer y aceptar.

SÉPTIMA: MODIFICACIÓN DE LAS CONDICIONES CONTRACTUALES

7.1 En caso (a) ocurra un incremento (x) en el costo total efectivo de las operaciones activas que INTERBANK realiza, o (y) para la obtención de préstamos por parte de las entidades del sistema financiero nacional o extranjero; y/o, (b) se modifique (x) el régimen tributario, legal y político vigente de forma tal que ello genere un efecto adverso o costo adicional a INTERBANK con relación a las operaciones de forfaiting que éste efectúa, o (y) las políticas corporativas y de riesgo determinadas por INTERBANK para la realización de operaciones de forfaiting, INTERBANK podrá modificar las condiciones contractuales, incluyendo la tasa de descuento, de interés compensatorio, de interés moratorio y las comisiones y gastos.

7.2 Cualquier modificación y la fecha de entrada en vigencia de la misma será informada al CLIENTE por anuncios públicos en las oficinas de INTERBANK o mediante comunicación especial escrita o a través de cualquier otro medio que determine INTERBANK de conformidad con la Ley Aplicable.

OCTAVA: DECLARACIONES DEL CLIENTE

El CLIENTE declara a INTERBANK lo siguiente:

8.1 Que los Deudores de los Títulos transferidos cuentan con facultades suficientes para suscribir los Títulos;

8.2 Que las firmas consignadas por los Deudores en los Títulos transferidos son verdaderas;

8.3 Que INTERBANK podrá solicitar los servicios de terceros para verificar los datos de los Deudores;

8.4 Que los Deudores de los Títulos transferidos han sido previamente calificados y aprobados por el INTERBANK.

NOVENA: PLAZO

9.1 Este Contrato se celebra por plazo indefinido, pudiendo las partes poner término al mismo, sin expresión de causa, mediante comunicación remitida a la contraparte con una anticipación de por lo menos treinta (30) días a la fecha de resolución.

9.2 En caso la resolución o terminación del Contrato sea requerida por el CLIENTE, esta solamente surtirá efectos siempre que el CLIENTE no adeudase suma alguna a INTERBANK producto de alguna operación de Forfaiting derivada de este Contrato.

9.3 La resolución del Contrato no afectará las transferencias que se hayan realizado con anterioridad a la fecha en que la resolución se haga efectiva.

DÉCIMA: DISPOSICIONES FINALES

10.1 El CLIENTE declara expresamente que (i) INTERBANK ha cumplido con proporcionarle, previamente a la suscripción del Contrato, toda la información necesaria sobre las características, términos y condiciones del forfaiting, la misma que le ha permitido tomar una decisión adecuadamente informada respecto de esta clase de operación financiera, (ii) la información proporcionada por el CLIENTE para la suscripción del Contrato y la que proporcionará en la Solicitud de Forfaiting es veraz en su totalidad, obligándose a mantenerla actualizada; y (iii) conoce y ha prestado su consentimiento sobre la tasa de

descuento, la tasa de interés compensatorio y moratorio, las comisiones y gastos aplicables a las operaciones de forfaiting que se detallan en el ‘Tarifario’ de INTERBANK, el mismo que declara conocer y aceptar.

10.2 INTERBANK podrá ceder su posición contractual en este Contrato a cualquier tercero, prestando el CLIENTE, en este acto, su consentimiento anticipado a la referida cesión, siendo para ello suficiente que INTERBANK le comunique la identidad del nuevo acreedor.

10.3 INTERBANK podrá entregar información del Contrato y su ejecución a la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, a las centrales de riesgo o a otros terceros así como difundir y/o comercializar la misma.

INTERBANK podrá verificar la información proporcionada por el CLIENTE, actualizarla e intercambiarla con otros acreedores, así como obtener información sobre el patrimonio de éste y su comportamiento crediticio en general, pudiendo cargar al CLIENTE los gastos o comisiones que ello genere, previa notificación a éste conforme a la Ley Aplicable.

10.4 En caso que una o más de las cláusulas del presente documento fueren declaradas nulas o no válidas en virtud de la Ley Aplicable, dicho efecto se restringirá únicamente a las referidas cláusulas, de modo que las demás estipulaciones resulten aplicables en toda la extensión que sea admisible, manteniéndose el espíritu y el sentido originalmente buscado al incluirse las cláusulas anuladas o dejadas sin efecto.

10.5 Para todos los efectos de este contrato, INTERBANK y el CLIENTE señalan como sus domicilios los consignados en este documento, lugar donde se considerarán válidamente hechas todas las diligencias notariales, judiciales o extrajudiciales. Sin perjuicio de lo señalado, INTERBANK y el CLIENTE renuncian al fuero de sus domicilios y se someten a la competencia de los jueces y tribunales del distrito del cercado de Lima. Cualquier cambio de dichos domicilios, para tener efecto, deberá ser notificado por escrito con una anticipación previa xx xxxx (10) días hábiles.

Lima, [ ] de [ ] de [ ]

[ ] RUC No.: Domicilio Representante: DNI No.: [ ] RUC No.: Domicilio: Representante: DNI No.:

BANCO INTERNACIONAL DEL PERÚ RUC No. 20100053455 Xxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xx Xxxxxxxx, Xxxx Representante: BANCO INTERNACIONAL DEL PERÚ RUC No. 20100053455 Xxxxxx Xxxxxxxx Xx. 000, Xx Xxxxxxxx, Xxxx Representante: