TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN DE LAS ENTIDADES LEGALES DE CORTEVA AGRISCIENCE
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN DE LAS ENTIDADES LEGALES DE CORTEVA AGRISCIENCE
ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES REGULAN Y SUSTITUYEN TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, NEGOCIACIONES, MANIFESTACIONES, DECLARACIONES, COMPROMISOS, PRESUPUESTOS, PROPUESTAS, OFERTAS Y/O CONTRATOS ANTERIORES EN RELACIÓN CON SU OBJETO, SALVO QUE SE ENCUENTREN EXPRESAMENTE REFERIDOS O INCORPORADOS EN LA ORDEN DE COMPRA EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS O PRODUCTOS CONTRATADOS POR CORTEVA AGRISCIENCE.
LA ACEPTACIÓN DE LO AQUÍ PREVISTO ES LA CONDICIÓN ESENCIAL Y FORZOSA PARA QUE CUALQUIER TERCERO PUEDA PRESTAR SERVICIOS O PROVEER, DE CUALQUIER FORMA, PRODUCTOS O SERVICIOS A CORTEVA AGRISCIENCE.
LEA ATENTAMENTE
1. Todos los servicios, equipos, productos y/o materiales (conjunta o individualmente denominados los "Productos") adquiridos o contratados bajo los términos del proceso de licitación, propuesta comercial y/o órdenes de compra entre la prestadora de servicios y/o proveedora (la "Orden"), según corresponda, (la “Contratada”) y CORTEVA AGRISCIENCE estarán sujetos a los siguientes términos:
(A) El tiempo es esencial para la ejecución, entrega, instalación y desempeño de los Productos suministrados o ejecutados por la Contratada. La xxxx de la Contratada se producirá por el solo transcurso del tiempo fijado para el cumplimiento de la obligación;
(B) A excepción de la(s) Órden(es) que expresamente incluyan condiciones específicas sobre los INCOTERMS (International Commercial Terms) u otras estipulaciones en tal sentido, el riesgo de pérdida de los Productos permanecerá bajo la responsabilidad de la Contratada hasta que estos sean entregados y aprobados por CORTEVA AGRISCIENCE y hasta que todos los eventuales incumplimientos sean corregidos;
(C) CORTEVA AGRISCIENCE no será responsable por el pago de los Productos entregados que sobrepasen la cantidad requerida o estén fuera de los estándares o no cumplan con las especificaciones solicitadas;
(D) Si, antes del momento de entrega de los Productos, la empresa Contratada tuviera motivos para creer que no podrá cumplir con el calendario de entrega, deberá notificar inmediatamente a CORTEVA AGRISCIENCE por escrito, además de indicar la razón de dicho retraso, así como llevar a cabo todos los esfuerzos razonables para mitigar dicho atraso previsto y permitir que CORTEVA AGRISCIENCE pueda agilizar lo que sea posible para que dichos retrasos eventuales causen el menor daño posible. En caso de que exista una notificación de anticipación de retraso o un retraso en sí, CORTEVA AGRISCIENCE podrá (i) determinar un plan de acción para
garantizar la entrega de los Productos, cubriendo la Contratada los costos relacionados o (ii) cancelar la Orden y comprar los Productos de terceras partes, quedando a cargo de la Contratada los mayores costos y gastos en los que deba incurrir CORTEVA AGRISCIENCE para recibir los Productos en el plazo originalmente acordado; y
(E) En caso de Orden(es) de compra de equipos, la fecha de promesa de entrega es crítica. CORTEVA AGRISCIENCE podrá cancelar la Orden si la entrega no es hecha de acuerdo con la fecha de la entrega contratada. La empresa Contratada deberá reembolsarle a CORTEVA AGRISCIENCE los costos razonables resultantes de dicho retraso, incluyendo cualquier aumento en los costos de envío.
2. Autorizaciones y Permisos. La Contratada deberá obtener y mantener en regla, durante el periodo que esté trabajando con CORTEVA AGRISCIENCE, todas las autorizaciones, permisos, licencias y seguros necesarios para llevar a cabo los trabajos y garantizar que se encuentra y permanecerá en cumplimiento con todas las leyes, normas, órdenes y reglamentos aplicables por parte de las autoridades relevantes en relación a la producción, prestación, venta y entrega, de los Productos especificados en la Orden.
3. Garantías. La empresa Contratada garantiza que transfiere la propiedad legal de los Productos y que los Productos están listos para su comercialización y/o su uso, según corresponda, libres de contaminantes; y que cumplen con las garantías de la Contratada, la información sobre el producto y todas las especificaciones, diseños, muestras, e información referida; y que son aptos para cumplir con la finalidad pretendida por CORTEVA AGRISCIENCE la cual la Contratada declara conocer y aceptar y, en el caso de equipos y servicios, cumplen con todas las leyes y normas aplicables de seguridad, salud y medio ambiente en el lugar de venta, uso, ejecución y utilización. Sin que ello implique una limitación al respecto, la empresa Contratada deberá reembolsarle a CORTEVA AGRISCIENCE todos los costos relacionados con la eliminación, almacenaje, transporte o disposición de cualquier material que esté fuera de cumplimiento respecto a la Orden o a cualquier regulación legal, o incluso aquellos costos que resulten pertinentes para volver a llevar a cabo algún servicio que haya sido prestado en favor de CORTEVA AGRISCIENCE.
4. Indemnización. La empresa Contratada deberá indemnizar, defender y mantener libre de toda responsabilidad legal a CORTEVA AGRISCIENCE, sus socios, directores, representantes y empleados contra (i) gravámenes, multas o penas civiles, administrativas, penales, laborales y/o de cualquier otra naturaleza, ocasionadas por la Contratada, por sus dependientes y/o generadas en virtud u ocasión de la prestación y/o provisión de Productos; (ii) pérdida o daño al patrimonio de CORTEVA AGRISCIENCE o de terceros ocasionadas por la Contratada, por sus dependientes y/o generadas en virtud u ocasión de la prestación y/o provisión de Productos; y (iii) costos (incluyendo honorarios y costos legales) y responsabilidades que resulten de reclamos y/o demandas por parte de terceros (incluyendo empleados de CORTEVA AGRISCIENCE o de la Contratada) por muerte, lesiones personales, pérdidas o daños a CORTEVA AGRISCIENCE, propiedad o al medio ambiente o a terceros en la medida en que (i), (ii) y (iii) fueron causados por actos de negligencia, imprudencia, dolo u omisión por parte de la Contratada para cumplir con las obligaciones definidas en la Orden o (iv) por el incumplimiento de la Contratada sobre cualquier término o condición de esta Orden o de otro documento firmado entre las partes o, inclusive, por la invalidez o inexactitud de cualquier declaración o garantía de la Contratada contenida en el presente documento. La Contratada deberá defender, indemnizar y mantener a CORTEVA
AGRISCIENCE, sus socios y directores, libres e indemnes de cualquier responsabilidad, pérdida y gasto (incluyendo los gastos legales) que surja sobre cualquier reclamo de incumplimiento o apropiación indebida de derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros. A todos los efectos legales, la Contratada será la empleadora exclusiva de todo el personal que utilice para la prestación y/o provisión de los Productos, debiendo cumplir estrictamente las leyes y reglamentos laborales. Al efecto, asume la obligación de abonar a su personal las remuneraciones, obligaciones de obra social y previsionales derivadas de dicho vínculo; asumiendo la obligación de mantener indemne e indemnizar a CORTEVA AGRISCIENCE, sus socios, directores y/o empresas vinculadas por cualquier reclamo generado por las obligaciones antedichas.
5. Información Confidencial. Cualquier información que CORTEVA AGRISCIENCE comparta con la Contratada en relación o como consecuencia de esta Orden o de la relación comercial entre las Partes, deberá considerarse como confidencial a menos de que las Partes acuerden por escrito lo contrario. La información suministrada por CORTEVA AGRISCIENCE a la Contratada no podrá ser reproducida, usada o divulgada, total o parcialmente a cualquier tercero sin el consentimiento previo por escrito de CORTEVA AGRISCIENCE, por lo que se le deberá regresar a CORTEVA AGRISCIENCE después de concluir las obligaciones de la Contratada, según los términos de esta Orden o a través de una solicitud.
6. Propiedad de las Herramientas y Resultados (incluyendo moldes, accesorios o plantillas). Todos los Productos o creaciones derivadas de esta Orden pertenecen a CORTEVA AGRISCIENCE. La Contratada cederá a CORTEVA AGRISCIENCE todos los derechos, propiedad (industrial e intelectual) y la participación en cualquier diseño, proyecto, especificación, modelo, software u otro tipo de propiedad intelectual creada en relación a esta Orden. Si en los términos y condiciones particulares de la Orden de compra se estableciera que la Contratada retiene la propiedad (industrial o intelectual) de los Productos, ésta le concede a CORTEVA AGRISCIENCE una licencia exclusiva, libre de regalías, sin límite temporal y a nivel mundial para usar, hacer, vender, ofrecer para compra, importar o exportar cualquier Producto o proceso de CORTEVA AGRISCIENCE en cualquier área que incorpore o se base de los Productos vendidos a CORTEVA AGRISCIENCE en los términos de esta Orden.
7. Auditoría. La Contratada cooperará con CORTEVA AGRISCIENCE cuando una auditoría sobre sus registros sea requerida por parte de CORTEVA AGRISCIENCE. De este modo, la Contratada entregará sus libros, documentos, contratos y cualquier otro tipo de información relacionada con esta Orden. CORTEVA AGRISCIENCE requerirá esa información a la Contratada con una antelación de 5 (cinco) días a la fecha de realización de la auditoría y asumirá los costos derivados de dicha auditoría. Se establece que las auditorías se realizarán durante el horario normal de trabajo.
8. Rescisión de la Orden por Conveniencia. CORTEVA AGRISCIENCE podrá, en cualquier momento, rescindir esta Orden, total o parcialmente, a través de una notificación por escrito a la Contratada. En este caso, la única indemnización disponible para la Contratada será el valor de la Orden respecto de los Productos que a la fecha de extinción efectiva de la relación hayan sido entregados y/o prestados de forma satisfactoria (no se realizarán pagos por servicios no prestados); más los gastos en los que la Contratada hubiera incurrido para la prestación o entrega
del Producto en la medida que dichos gastos se encuentren debidamente documentados y xxxx aceptados por escrito por CORTEVA AGRISCIENCE.
8.1. Terminación por Incumplimiento. XXXXXXX AGRISCIENCE podrá terminar sin necesidad de notificar previamente, la Orden sin incurrir en penalidades, en los siguientes casos:
(1) si la Contratada incumple cualquiera de los términos de la Orden u otros términos contractuales acordados por escrito entre las partes; (ii) en caso de requerimientos o aplazamientos al proceso de recuperación judicial o extrajudicial, orden o declaración de Suspensión de Pagos, Concurso o Quiebra de la Contratada; (iii) inclusión de la Contratada o sus accionistas en listas restrictivas, a las que CORTEVA AGRISCIENCE está obligada a adherirse, tales como , pero no limitadas a OFAC y/o Naciones Unidas, regulaciones sobre prácticas terroristas o lavado de dinero. y no subsane su incumplimiento dentro de los 5 (cinco) días continuos desde la notificación que al efecto entregue CORTEVA AGRISCIENCE, salvo que por la naturaleza o reincidencia de los incumplimientos resulte aplicable un plazo menor o directamente que resulte justificable el no otorgamiento de plazo alguno. En caso de terminación causada por el punto (ii), la única indemnización disponible para la Contratada será la recuperación de cualquier cantidad debida y no pagada en relación con los Productos que hayan sido entregados y/o prestados de forma satisfactoria, según los términos y condiciones de la Orden.
9. Prohibición de Trabajo Infantil y Trabajos Forzados. La empresa Contratada garantiza que tanto ella como sus Prestadores de servicios o sus proveedores no utilizan ni utilizarán deliberadamente ningún tipo de trabajo infantil o cualquier trabajo forzado, según la legislación aplicable.
10. Publicidad; Divulgación; Identidad Corporativa. CORTEVA AGRISCIENCE no concede por ningún motivo, ningún tipo de licencia de uso sobre las marcas registradas o logotipos de CORTEVA AGRISCIENCE a la Contratada. La Contratada no deberá utilizar el nombre o cualquiera de las marcas registradas de CORTEVA AGRISCIENCE, divulgar cualquier fotografía, diseño o artículo en relación a la fabricación, venta o instalación de cualquiera de los Productos sin primero haber recibido el consentimiento por escrito por parte de CORTEVA AGRISCIENCE, así como la aprobación para el uso de las marcas registradas.
11. Seguro. La Contratada deberá mantener vigentes en todo momento durante la ejecución de la Orden todos los seguros obligatorios según las autoridades locales relevantes, además de los que CORTEVA AGRISCIENCE especifique en la Orden. Todos los seguros a ser contratados deberán contar con una cláusula de no repetición o no transferencia de responsabilidad a favor de CORTEVA AGRISCIENCE.
12. Seguridad, Salud y Conducta. La Contratada deberá cumplir con todas las normas y exigencias de CORTEVA AGRISCIENCE, incluyendo su Código de Conducta que se encuentra en el sitio web xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx-xx-xxxxxxx.xxxx (el cual forma parte integrante de estos términos y condiciones), así mismo deberá cumplir las normas de seguridad y salud en todo momento durante el cumplimiento de las obligaciones de la Contratada bajo los términos y condiciones de la Orden. La Contratada le proveerá a sus empleados y a sus demás trabajadores los uniformes, el equipo de protección personal ("EPP") y las herramientas necesarias para la ejecución de los Productos contratados, según las Normas y Reglamentos relativos a la Salud y
Seguridad Laboral, así como la legislación aplicable. La Contratada deberá informar inmediatamente a CORTEVA AGRISCIENCE sobre todos los incidentes potencialmente perjudiciales a la seguridad, salud o implicaciones ambientales, incluyendo, sin limitaciones, errores, caídas, mal funcionamiento del equipo, liberación de humo y otros incidentes que requieran de primeros auxilios y/o tratamiento médico.
13. Vigencia de Términos. Estos términos y condiciones deberán permanecer vigentes durante el término de la Orden y aun después de su vencimiento o extinción, por un periodo adicional de 5 (cinco) años en lo que respecta a las cláusulas 5, 10 y 14.
14. Privacidad. Cualquier información personalmente identificable proporcionada por CORTEVA AGRISCIENCE bajo los términos estipulados en el presente documento podrá utilizarse únicamente para realizar las transacciones comerciales objeto de la presente Orden. La Contratada reconoce y garantiza que los datos eventualmente proporcionados por CORTEVA AGRISCIENCE serán tratados de manera confidencial, y que cumple y cumplirá con cualquiera de las leyes existentes sobre la protección de datos para que estos estén protegidos de forma habitual.
15. Precios y Pago. Si en la Orden el precio se omite, la factura de dichos Productos se emitirá por el precio más bajo entre el último precio facturado o cotizado y el precio xx xxxxxxx predominante, lo que resulte menor. Si los términos de pago se omiten en la Orden, CORTEVA AGRISCIENCE pagará la factura de la Contratada en los 90 (noventa) días posteriores de haber recibido la factura de la Contratada o de haberse prestado y/o recibido los Productos, lo que ocurra último. En cualquier caso, la factura deberá indicar el número válido de Orden de Compra impreso en dicha Orden, mismo que CORTEVA AGRISCIENCE le asignará a la Contratada.
16. Mejora Continua. La Contratada se compromete con CORTEVA AGRISCIENCE a realizar el mejor esfuerzo que sea comercialmente razonable para devolver, innovar o entregar formas más productivas para los Productos descritos en la Orden. Para que la Contratada pueda participar correctamente en el programa de mejora continua, esta deberá desarrollar nuevas tecnologías, procesos de negocios u otras innovaciones positivas que puedan cumplir con los requisitos de CORTEVA AGRISCIENCE, en el momento en que los Productos se suministren. Por otro lado, CORTEVA AGRISCIENCE considerará las oportunidades de innovación presentadas por la Contratada, realizando sus mejores esfuerzos comercialmente razonables para proponer una nueva plataforma de tecnología, proceso o método innovador para ofrecer la posibilidad de implementación de las soluciones presentadas por parte de la Contratada.
16.1. En caso de que CORTEVA AGRISCIENCE o la Contratada tengan conocimiento o descubran una iniciativa eficiente que pueda mejorar el método o forma de realizar la entrega de los Productos, o cualquiera de sus partes, CORTEVA AGRISCIENCE podrá recomendar, en cualquier momento, la realización de los cambios necesarios para ahorrar costos que resulten de la implementación de las mejoras ("Cambios en la Economía de Costos"). Los Cambios en la Economía de Costos deberán ser evaluados por un representante de CORTEVA AGRISCIENCE en conjunto con un representante de la empresa Contratada para evaluar su posible implementación. Los Cambios en la Economía de Costos únicamente serán efectivos si son
aceptados por ambas Partes y se documentan por escrito. De forma obligatoria y hasta en tanto que un Cambio de Economía de Costos haya sido implementado y firmado, la Contratada deberá continuar realizando las obligaciones contratadas por la Orden, tal como si nunca hubiese existido ningún cambio.
17. Cumplimiento xx Xxxxx y Anticorrupción. La Contratada cumplirá con todas las leyes, decretos, normas y reglamentos aplicables relacionados con esta Orden. La Contratada manifiesta que no se le ofreció, dio, prometió, autorizó y que no ofrecerá, dará, prometerá o autorizará que se dé, directa o indirectamente, cualquier contraprestación pecuniaria o algún objeto valioso a ningún oficial de gobierno, partido político, oficial político o candidato a cargos políticos relacionados con cualquiera de las actividades prestadas a CORTEVA AGRISCIENCE, a excepción de lo previamente autorizado por escrito. Además, la Contratada declara cumplir con todas las reglas anticorrupción aplicables a su país.
18. Leyes y Jurisdicción Aplicables. Las leyes de la República del Ecuador serán las que regirán cualquier controversia que surja sobre la relación comercial entre las partes, siendo la Ciudad de Quito, la jurisdicción competente para determinar cualquier litigio que provenga de dicha relación.
19. Cesión. Esta Orden no podrá transferirse o cederse por parte de la Contratada sin el consentimiento previo por escrito de CORTEVA AGRISCIENCE. La Contratada manifiesta que a través de la presente otorga el consentimiento para que CORTEVA AGRISCIENCE ceda esta Orden en cualquier momento en caso de necesitarlo, sirviendo el presente de suficiente documento en tal sentido.
20. Alteración. Ninguna alteración, modificación, complemento, rescisión, consentimiento o gasto sobre cualquiera de las disposiciones de estos Términos y Condiciones entrará en vigor, a menos de que sea documentada por escrito.
21. Contrato Completo. Los términos y condiciones aquí documentados constituyen parte de lo acordado entre las partes con relación a la Orden, siendo estos complementados por los términos y condiciones comerciales especiales establecidos en la Orden, prevaleciendo aquellos en caso de conflicto de interpretación.
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