Contract

Entre Venezolano de Crédito, S.A., Banco Universal, originalmente denominada BANCO VENEZOLANO DE CREDITO, S.A., domiciliada en Caracas, constituida conforme a documento inscrito en el Registro de Comercio del Juzgado de Primera Instancia en lo Mercantil del Distrito Federal, el 4 xx xxxxx de 1925, bajo el N° 204, transformada en Banco Universal, cambiada su denominación social y modificados íntegramente sus estatutos según consta de documento inscrito en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el 24 de enero de 2002, bajo el N° 11, Tomo 6-A, y PARTICIPACIONES VENCRED, S.A., domiciliada en Caracas, inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el 7 xx xxxxx de 1986, bajo el N° 4, Tomo 47-A-Sgdo., quienes, en lo adelante, conjunta e indistintamente, se denominarán EL BANCO, y la persona natural o jurídica, quien suscribe las Planillas de Activación de los contratos que integran este documento, en lo adelante indistintamente EL CLIENTE o EL INVERSOR, cuya identificación y representación consta en el Registro de Información del Cliente, se conviene en celebrar el presente Contrato registrado por ante la Oficina Subalterna del Sexto Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx el 26 xx xxxx de 2000, bajo el N° 6, Tomo 9 y modificado parcialmente por documentos registrados por ante esa misma Oficina Subalterna de Registro el 24 xx xxxx de 2001, bajo el N° 34, Tomo 9; el 8 de octubre de 2002, bajo los Nos. 36 y 39, del mismo Tomo 01; el 3 de julio de 2003, bajo el N° 05, Tomo 03; el 5 de diciembre de 2003, bajo N° 33, Tomo 32 y el 20 de enero de 2004, bajo el N° 45, Tomo 07, todos del Protocolo Primero y cuyas Ofertas Públicas fueron publicadas en el diario El Universal el 4 xx xxxxx de 2002, 12 de julio de 2002, 8 de julio de 2003, 22 de diciembre de 2003 y el 23 de enero de 2004, respectivamente; cuyas modificaciones fueron refundidas en un solo texto que se encuentra redactado siguiendo las orientaciones fijadas por la Ley para la Defensa de las Personas en el Acceso a los Bienes y Servicios y de la normativa bancaria vigente, para lo cual, las cláusulas que impliquen limitaciones a los derechos patrimoniales de EL CLIENTE han sido destacadas para facilitar su inmediata y fácil comprensión. Asimismo, todas las definiciones efectuadas en el presente Contrato, serán aplicables, a sus efectos, tanto para el masculino y femenino, como para el plural y singular. EL CLIENTE recibe, al momento del perfeccionamiento de cualesquiera de los contratos aquí contenidos, una copia del documento autenticado, disponiendo del tiempo suficiente para enterarse de su contenido y someterlo a su estudio con anterioridad a su aceptación.

CAPITULO I

CONDICIONES GENERALES

1.1.- El presente contrato regula las relaciones entre EL BANCO y EL CLIENTE, a través de las presentes disposiciones comunes a los servicios que ofrece EL BANCO conforme a los contratos de Cuentas Corrientes, Cuentas de Ahorros, Supercheque, Custodia de Valores, Alquiler xx Xxxxx de Seguridad, Superservicios, Tarjetas de Crédito emitidas por EL BANCO y Fondos de Activos Líquidos, así como, los demás servicios y productos que en el futuro ofrezca y los contratos que los regulen. Los regímenes particulares de cada uno de ellos forman parte integrante del presente documento. EL BANCO ofrece celebrar cada uno de dichos contratos, ya sea conjunta o separadamente, a las personas que cumplan los requisitos establecidos para su perfeccionamiento, los cuales estarán sujetos al cumplimiento de las condiciones o hechos establecidos en cada uno de ellos y que se complete la información correspondiente a cada uno de los contratos en los formularios, si fuere el caso, establecidos al efecto, los cuales forman parte integrante de cada uno de los contratos aquí contenidos.

1.2.- Forman parte integrante del presente contrato y de sus anexos, El Registro de Información del Cliente, El Facsímil de Firmas y La Planilla de Activación del Servicio, entendiéndose como Registro de Información del Cliente, el formulario utilizado que recoge todos los datos de identificación de EL CLIENTE así como los de las personas autorizadas para representarlo, a tal efecto, EL CLIENTE entrega a EL BANCO entre otras, la siguiente información: A) Personas Jurídicas: A.1) Documento Constitutivo y sus modificaciones, si las hubiere, Asamblea General de Accionistas o de Socios en la cual se designan a los Administradores de la Compañía, R.I.F. y de ser el caso, constancia de exención del Impuesto sobre la Renta. A.2) Certificación de firmas autorizadas de la sociedad de ser el caso, con las copias de las respectivas cédulas de identidad. A.3) Dirección, domicilio legal y dirección electrónica si la tuviere. A.4) Copia del respectivo mandato debidamente autenticado, en caso de actuar EL CLIENTE por intermedio de mandatario. B) Personas Naturales: B.1) Copias de las cédulas de identidad. B.2) Dirección, domicilio legal y dirección electrónica si la tuviere. B.3) Copia del respectivo mandato debidamente autenticado, en caso de actuar EL CLIENTE por intermedio de mandatario.

El Facsímil de Firmas es el formulario que se utiliza para registrar las firmas autógrafas de EL CLIENTE y de las personas autorizadas.

La Planilla de Activación del Servicio, en lo adelante La Planilla, es el formulario suscrito por EL CLIENTE donde manifiesta su consentimiento en contratar el servicio solicitado o de las Tarjetas de Crédito que emita EL BANCO estableciendo las personas autorizadas para girar órdenes e instrucciones relacionadas con dicho servicio, el régimen aplicable, si actuarán con firmas conjuntas o indistintas, el límite o monto hasta por el cual obligan, el carácter con el cual actúan y cualquier otra información pertinente.

La Planilla se tendrá por única y definitiva para todos los efectos del presente contrato. EL CLIENTE se obliga a notificar de inmediato a EL BANCO y por escrito cualquier hecho que implique la modificación o extinción de las autorizaciones, representaciones y mandatos que hubiere otorgado. En caso de que dichas modificaciones o extinciones no hayan sido notificadas a EL BANCO, conforme a este contrato, se considerarán válidas las obligaciones contraidas aunque para el momento haya cesado tal representación. La modificación o extinción de las autorizaciones, representaciones y mandatos que hubiere otorgado EL CLIENTE, sólo surtirán efectos para EL BANCO una vez transcurrido el tercer día hábil bancario de haberlas éste recibido. EL BANCO se reserva el derecho de exigir información adicional, a su solo parecer o por exigencia de la Ley, cuando lo estime conveniente.

1.3.- Es entendido que, en aquellos casos en los cuales los contratos referidos en la cláusula 1.1.- de este documento, sean suscritos conjuntamente por varios clientes, se considerará que cualquiera de ellos podrá disponer, total o parcialmente, de los haberes y cada uno de ellos será, solidaria e ilimitadamente, responsable frente a EL BANCO por las obligaciones asumidas por cualquiera de ellos y que la adhesión de estos clientes a los términos de los contratos implica un mandato recíproco de cada uno de éstos a los demás clientes, por lo que cada uno de ellos tendrá la representación de los demás frente a EL BANCO y el más amplio poder de disposición de los haberes, valores y manejo de las cuentas. Los clientes están de acuerdo en que toda cantidad que en cualquier tiempo se deposite o se debite en cualquiera de las cuentas pertenece a una cualquiera de dichas personas, en consecuencia, EL BANCO queda exento de toda responsabilidad por los pagos hechos de cheques o extracciones contra las cuentas y depósitos que fueren firmados

Venezolano de Crédito, S.A., Banco Universal RIF: J-000029709

Participaciones Vencred S.A. RIF: J-00234198-0

xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Contrato General de Servicios

por uno cualquiera de sus titulares.

1.4.- EL CLIENTE podrá solicitar a EL BANCO a través de: los formularios, medios computacionales, electrónicos, magnéticos, telefónicos y claves suministradas por EL BANCO x xxxxx autenticado establecidos al efecto, la prestación de los servicios que ofrece EL BANCO y su activación estará sujeta al cumplimiento de las condiciones establecidas por EL BANCO. EL BANCO podrá suministrar una clave de acceso a EL CLIENTE, quedando la custodia y el buen uso de la misma bajo la exclusiva responsabilidad de éste y de ser el caso, de las consecuencias de su divulgación o de su utilización por terceros. EL BANCO se reserva el derecho de modificar el medio de transmisión de las órdenes de EL CLIENTE, siendo éste último el único responsable por las consecuencias de cualquier error cometido al impartir sus órdenes. 1.5.- EL CLIENTE acepta expresamente que EL BANCO podrá recibir las órdenes, informaciones, autorizaciones, desautorizaciones e instrucciones, en lo adelante Las Instrucciones, que le sean enviadas a través de los medios señalados en la cláusula anterior, para lo cual EL CLIENTE declara haber seleccionado libremente la utilización de los medios referidos como medio de transmisión de Las Instrucciones. EL CLlENTE asume la obligación de informar y responsabilizar plenamente a sus funcionarios autorizados a enviar Las Instrucciones; de la importancia, riesgos y confidencialidad con que deben ser manejadas y operadas Las Instrucciones a ser enviadas por los mencionados medios de transmisión y asume a su solo riesgo la vigilancia, supervisión y control respectivo. En consecuencia, EL CLIENTE será el único responsable en caso de negligencia, imprudencia, culpa o dolo por parte de él, sus funcionarios o autorizados en el envío de Las Instrucciones y de las consecuencias que de ello se deriven, y en todo caso EL CLIENTE renuncia expresa e irrevocablemente al derecho de impugnar, por cualquier causa, Las Instrucciones que fueren transmitidas a EL BANCO, según lo establecido en el presente contrato, por lo cual, las mismas se tendrán como fidedignas, completas, con plena validez y que han sido debidamente emitidas y aprobadas por EL CLIENTE o por el personal autorizado de EL CLIENTE para todos los efectos legales. En los casos en que EL BANCO requiera, para algunos de los servicios o productos, la confirmación escrita de EL CLIENTE, éste se obliga a confirmar sus instrucciones el mismo día o al siguiente día hábil bancario, si EL BANCO tuviere sus oficinas cerradas, de lo contrario, dicha suspensión o instrucción fenecerá al reiniciarse las actividades de EL BANCO.

EL CLIENTE conoce y expresamente acepta que EL BANCO podrá grabar las conversaciones sostenidas con EL CLIENTE, en tal sentido, reconoce la eficacia probatoria de dichas grabaciones en caso de ser presentadas en procesos judiciales o extrajudiciales. EL BANCO no estará obligado a verificar la autenticidad y/o validez de las firmas estampadas en Las Instrucciones, de ser éstas requeridas, bastando al efecto la mera confrontación de las firmas con los ejemplares de las firmas estampadas en El Facsímil de Firmas y la verificación de firmas se efectuará, por parte de EL BANCO, por medio de simples procedimientos ordinarios y a riesgo de EL CLIENTE.

EL CLIENTE acepta expresamente que EL BANCO podrá hacer las notificaciones a EL CLIENTE a través de los medios establecidos en la cláusula 1.13.- de este contrato y acepta el cargo por costos.

EL CLIENTE exime de toda responsabilidad a EL BANCO por los atrasos, errores, demoras, malentendidos, extravíos e irregularidades que resulten de la utilización de los medios de transmisión antes referidos, siendo por cuenta de EL CLIENTE todos los riesgos, cargos y costos que se produzcan.

EL CLIENTE conviene en que EL BANCO quedará liberado de toda responsabilidad derivada de la ejecución de Las Instrucciones, conforme a lo aquí previsto y se compromete a indemnizar a EL BANCO por cualquier recargo, pérdida, gastos o daños que se le causare.

1.6. - EL CLIENTE conviene en que EL BANCO deberá actuar en estricta sujeción a Las Instrucciones que le fueran transmitidas, sin embargo, EL BANCO podrá abstenerse de ejecutarlas si considera que las mismas son contradictorias, no son claras, imprecisas o se prestan a dudas. EL BANCO, en todo caso, se reserva el derecho de verificar Las Instrucciones antes de actuar, sin que sea responsable por la demora o retardo que tal verificación cause y las consecuencias que de ello deriven.

1.7.- EL BANCO se reserva el derecho de modificar el presente contrato cuando lo considere conveniente o necesario, otorgando para el caso un documento público modificatorio y hará llegar una copia con las modificaciones a EL CLIENTE por cualquier medio, inclusive mediante un aviso publicado en un diario de los de mayor circulación nacional. EL CLIENTE dispondrá de cinco (5) días continuos para objetar los cambios propuestos. En caso de no manifestar alguna objeción dentro de ese plazo, dichos cambios se considerarán aceptados por EL CLIENTE y los contratos de que se trate, serán automáticamente modificados. A falta de acuerdo respecto de los cambios propuestos, cualquiera de las partes podrá terminar la relación contractual.

1.8.- EL BANCO no será responsable por la indisponibilidad de fondos y valores acreditados a EL CLIENTE debido a restricciones en la convertibilidad y transferibilidad de los mismos, requisiciones, actos xx xxxxxx, revoluciones, insurrecciones, conmociones civiles o por cualesquiera otros hechos similares que escapen de su control, así como por caso fortuito, fuerza mayor o hechos del príncipe. 1.9.- EL BANCO queda plenamente autorizado a debitar de cualquiera de las cuentas de EL CLIENTE, cualquier suma que le adeude o de la cual fuere fiador, proveniente de cualquier negociación, obligación o transacción con EL BANCO, así como el importe de los cheques depositados en sus cuentas que le sean devueltos por cualquier motivo. EL BANCO queda exento de toda responsabilidad sí, como consecuencia de algún cargo efectuado en virtud de esta autorización, tuviere que rechazar el pago de los cheques librados contra la respectiva cuenta. Asimismo, EL BANCO se reserva el derecho de cancelar toda cuenta que permanezca inactiva o inmovilizada por un período superior de un (1) año, en el caso de no ser cancelada, EL CLIENTE se adhiere a la normativa establecida para estos casos en el Decreto con Fuerza xx Xxx de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras.

1.10.- EL CLIENTE autoriza a EL BANCO para contratar, en caso de ser necesario, a terceras personas para la prestación de los servicios que se ofrecen a EL CLIENTE. Igualmente para el cobro de las obligaciones vencidas, siendo obligación de EL CLIENTE el pago de honorarios y gastos que correspondan a tales personas.

1.11.- EL CLIENTE podrá retirar los fondos a la vista en moneda de curso legal cuando lo desee, siempre que sea un día hábil bancario y en horas de caja. Sin embargo, EL BANCO se reserva el derecho de exigir para el retiro un plazo que nunca podrá exceder de treinta (30) días.

1.12.- EL BANCO podrá terminar todos o cada uno de los servicios a que se refiere este documento cuando lo desee, sin necesidad de dar ninguna justificación y sin que proceda ninguna compensación, debiendo notificar por escrito a EL CLIENTE o a través de cualquiera de los medios establecidos en el Decreto con Fuerza xx Xxx Sobre Mensajes de Datos y Firmas Electrónicas, con tres (3) días continuos de antelación como mínimo. El incumplimiento de cualesquiera de las cláusulas de este contrato por parte de EL CLIENTE será causa de terminación del mismo. En caso tal, EL BANCO procederá a suspender la prestación de los servicios comunicándolo a EL CLIENTE. EL BANCO no asumirá ninguna responsabilidad por no pagar cheques girados o ejecutar órdenes de pago o medios de pago electrónicos con posterioridad a la fecha en que la cuenta haya sido cerrada o el servicio cortado y notificado este hecho a EL CLIENTE. EL CLIENTE podrá terminar su relación con EL BANCO sobre cada uno de los servicios a que se refiere este contrato, cuando lo desee, debiendo notificar por escrito a EL BANCO, en su casa matriz o sucursales y agencias. Tal notificación surtirá efecto para EL BANCO, una vez transcurrido el tercer día hábil bancario de haberlas éste recibido.

De igual forma, EL BANCO no será responsable de la falta de pago de un cheque, o la no ejecución de ordenes de pago o medios de

pago electrónicos, giradas con anterioridad a la fecha de cierre de la cuenta, pero presentado al cobro con posterioridad o con fecha valor, de ser el caso, a la fecha en que la cuenta haya sido cerrada. Una vez cerrada la cuenta, EL BANCO comunicará a EL CLIENTE, a fin de que éste, sin plazo alguno, pague cualquier saldo, servicios y consumos que pueda adeudar a EL BANCO, o retire cualquier cantidad que pueda tener a su disposición.

1.13.- Los estados de cuenta, así como la correspondencia o las notificaciones relacionadas con cualquiera de los productos, servicios y/o sus respectivas cuentas, como son entre otros, la implementación de un nuevo producto o servicio previamente aprobado por el Comité Directivo de EL BANCO y las condiciones generales que los regirán, serán comunicadas por EL BANCO a EL CLIENTE, por cualquier medio escrito o por vía electrónica a la dirección de EL CLIENTE que repose en los registros de EL BANCO o a través de la página web de EL BANCO o mediante aviso en periódico de circulación nacional o mediante publicación en la Tabla de Tarifas de Servicios o por otro medio que EL CLIENTE y EL BANCO convengan. Las comunicaciones y notificaciones se considerarán realizadas para todos los efectos legales pertinentes, transcurridos cinco (5) días continuos del envío por parte de EL BANCO a la dirección que aparezca como vigente en La Planilla o de la publicación conforme a lo establecido en esta Cláusula. EL CLIENTE se obliga a avisar a EL BANCO, por escrito o por otro medio que EL CLIENTE y EL BANCO convengan, cualquier cambio de dirección que EL CLIENTE pudiera efectuar en el futuro. EL CLIENTE releva expresamente a EL BANCO de cualquier responsabilidad derivada directa o indirectamente de cualquier notificación o comunicación remitida a una dirección que no corresponda con la vigente, cuando ello sea debido a la falta de aviso a que se refiere esta cláusula y, expresamente acepta que tal notificación en la dirección indicada surtirá los efectos antes descritos.

1.14.- Los intereses y rendimientos que pague EL BANCO y los cargos y comisiones de los servicios solicitados por EL CLIENTE, estarán publicadas en la Tabla Referencial de Tasas de Interés y en la Tabla de Tarifas de Servicios, respectivamente, que serán establecidas por el Comité Directivo de EL BANCO, y las desplegará en todas sus oficinas, en lugar visible al público y en ellas se indicarán además los montos mínimos necesarios para aperturas de las cuentas como los de las entregas subsiguientes, las tasas de interés referenciales aplicables a cualesquiera de los productos allí contemplados, la base de cálculo, período, modalidades de pago, tasas xx xxxx, y en fin, toda aquella información y términos contractuales de carácter variable conforme a los contratos. EL CLIENTE autoriza a EL BANCO para cargar en cualesquiera de las cuentas que mantenga en EL BANCO los montos establecidos en la Tabla de Tarifas de Servicios por la prestación de los servicios.

1.15.- EL BANCO queda relevado de toda responsabilidad en caso de haberse falsificado algún cheque o instrucción, en cuya emisión, endoso o firma se haya utilizado un bolígrafo de tinta lavable, borrable o esfumable. Queda relevado, igualmente, de toda responsabilidad en caso de haberse falsificado algún cheque o instrucción en cuya emisión o endoso se haya utilizado una impresora con tinta borrable.

1.16.- En caso de fallecimiento de EL CLIENTE, EL BANCO pagará a los herederos el saldo acreedor de las cuentas y haberes colocados, una vez cumplidos los trámites establecidos en la Ley de Impuesto sobre Sucesiones, Donaciones y demás xxxxx conexos y su Reglamento. En ningún caso EL BANCO asumirá la posición de partidor del saldo acreedor de los bienes.

1.17.- Las partes harán sus mayores esfuerzos a fin de resolver amistosamente cualquier inconveniente y/o controversia que surja en la ejecución y/o interpretación de este documento. Las partes se obligan a resolver cualquier disputa, reclamo, controversia, desacuerdo y/o diferencia relacionada, derivada o en conexión con este contrato o relacionada en cualquier forma con la legalidad, interpretación, ejecución, incumplimiento, terminación, resolución, rescisión y validez de la misma que no pueda ser resuelta amistosamente, mediante arbitraje, según lo establecido aquí. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Caracas, por ante un Tribunal Arbitral integrado por un árbitro único elegido de común acuerdo entre las partes. Si no hubiese acuerdo entre las partes, el Tribunal Arbitral estará integrado por tres árbitros independientes, quedando expresamente entendido que cada una de las partes nombrará un árbitro y el tercer árbitro será escogido por los dos árbitros nombrados por las partes. En el caso de que, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a su propia designación, los árbitros designados por las partes no pudieran ponerse de acuerdo en cuanto a la designación del tercer árbitro, éste será designado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Centro de Conciliación y de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Caracas, que se encuentre vigente para la fecha de la controversia. Asimismo, en todo caso, el procedimiento arbitral se regirá de conformidad con el referido Reglamento. Los árbitros tendrán el carácter de árbitros de derecho y deberán dictar su laudo arbitral por mayoría absoluta en un plazo que no excederá de treinta (30) días calendarios contados a partir del vencimiento del lapso probatorio. Las decisiones del Tribunal de Arbitraje serán inapelables. Las partes convienen que en el proceso de arbitraje, salvo lo dispuesto en esta cláusula, se observarán las normas contenidas en el citado Reglamento de Arbitraje. Salvo el caso de expresa condenatoria en costas, los gastos del arbitraje en su totalidad, y de los árbitros, serán sufragados por las partes en proporción de cincuenta por ciento (50%) cada una.

1.18.- La aceptación de los términos aquí previstos por parte de EL CLIENTE constituye suficiente autorización de débito a las cuentas o colocaciones que EL CLIENTE tenga con EL BANCO para cualquier obligación asumida de EL CLIENTE para con EL BANCO.

1.19.- Las presentes disposiciones comunes serán aplicables a todos los contratos aquí contenidos. En caso de discrepancia entre lo aquí previsto y los regímenes particulares contenidos en cada uno de los contratos, éstos últimos serán de aplicación preferente y en todo lo no dispuesto en este documento se aplicarán los reglamentos particulares que establezca EL BANCO, el Decreto con Fuerza xx Xxx de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras y las leyes, reglamentos y resoluciones aplicables al caso.

1.20.- EL CLIENTE autoriza a EL BANCO para verificar toda la información que suministre, y EL BANCO podrá exigir cualquier información adicional que estime conveniente, reservándose el derecho de no prestar ningún servicio, en caso de que EL CLIENTE no haya suministrado información o haya suministrado documentación falsa, incorrecta o contradictoria. EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a intercambiar información sobre EL CLIENTE con otros bancos e instituciones financieras, así como a empresas dedicadas a la centralización de información de crédito o al procesamiento de datos y operaciones relacionadas con los servicios aquí contemplados.

1.21.- Para todos los efectos de este contrato se elige como domicilio especial y único a la ciudad de Caracas, con exclusión de cualquier otro,

sin perjuicio para EL BANCO de poder ocurrir a otras jurisdicciones de conformidad con la Ley.

1.22.- Cumpliendo con el contenido de las Normas sobre Prevención, Control y Fiscalización de las Operaciones de Legitimación de Capitales aplicable al Sistema Financiero Venezolano, así como las Normas de Prevención, Control y Fiscalización de las Operaciones de Legitimación de Capitales aplicables al Mercado de Capitales Venezolano, EL BANCO no ejecutará transacciones ni operará sobre cuenta alguna donde crea o sospeche que: la persona natural o jurídica solicitante esté involucrada o asociada con tráfico de drogas u otra actividad ilegal y/o la naturaleza del negocio o proveniencia de los fondos es ilegal o su legitimidad fuese dudosa y/o los fondos proceden de conductas criminales tipificadas en la legislación penal ordinaria y/o en legislaciones penales especiales, tales como la Ley Orgánica sobre Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas y la Ley Orgánica de Salvaguarda del Patrimonio Público, entre otras.

1.23.- EL BANCO podrá introducir servicios y productos adicionales, previa autorización del Comité Directivo. EL BANCO podrá al momento de incluir servicios o productos adicionales, dictar normas y procedimientos para su operación, los cuales se publicarán conforme a la cláusula 1.13.- de este documento y se considerarán parte integrante de este contrato.

1.24.- Los fondos de las cuentas sólo podrán ser retirados personalmente por EL CLIENTE, por su representante legal o su apoderado, sea constituido por documento auténtico o por autorización registrada en EL BANCO por los medios establecidos en este contrato. EL BANCO se reserva el derecho de verificar a su satisfacción la identidad, poderes y firmas de las personas que suscriban cualquier documento relacionado con las cuentas.

DE LOS CONTRATOS EN PARTICULAR

EL CLIENTE, siempre que cumpla con los requerimientos establecidos por EL BANCO, podrá disponer de cada uno de los servicios aquí

contemplados.

CAPITULO II

DE LAS CUENTAS CORRIENTES

2.1.- La cuenta corriente se abre en moneda de curso legal u otra moneda escogida por las partes y permitida por Xxx. EL BANCO podrá abrir cuentas corrientes bajo diferentes modalidades, las cuales podrán ser remuneradas o no, de crédito o depósitos o de cualquier tipo permitidas por la Ley, cuyas condiciones serán establecidas por el Comité Directivo de EL BANCO. Los cheques contra otros Bancos que EL BANCO acepte, se recibirán como efectos al cobro y no se podrá disponer del valor de ellos hasta tanto no sean realmente pagados.

2.2.- EL BANCO no está obligado a levantar protestos, dar los avisos xx Xxx, ni agotar las gestiones de cobro de los efectos recibidos en depósitos para la cuenta, debitándolos a la misma si a la primera presentación no son pagados. Los cheques o efectos depositados por EL CLIENTE son recibidos por EL BANCO como endosatario al cobro y no asume responsabilidad alguna por pérdidas en oficinas de correo, en el transporte de los mismos o por cualquier otra causa que esté fuera de su control, siendo a cargo de EL CLIENTE tales riesgos.

2.3.- EL BANCO proporcionará a EL CLIENTE, cheques o libretas de cheques para movilizar la cuenta o cualquier medio electrónico que EL BANCO considere conveniente. También podrá EL CLIENTE utilizar cheques propios, previamente autorizados por EL BANCO, a riesgo de EL CLIENTE. La custodia y buen uso de las chequeras y de los medios de movilización de las cuentas aprobadas por EL BANCO, así como las chequeras propias autorizadas por EL BANCO, quedan bajo la sola responsabilidad de EL CLIENTE.

2.4.- EL CLIENTE está obligado a efectuar la provisión de fondos suficientes para cubrir los giros que libre contra esta cuenta y no tendrá derecho a girar contra fondos provenientes de cheques o efectos depositados en la misma, pagaderos en establecimientos bancarios radicados en el país o en el exterior, hasta tanto el importe, de cada uno de ellos, haya sido hecho efectivo y acreditado en firme por compensación o por otro medio, quedando sujetos a la condición de que sean pagados a su presentación. EL BANCO podrá pagar los cheques a los beneficiarios, pero sólo estará obligado a hacerlo al titular de la cuenta, siempre que tales cheques estén bien emitidos y debidamente endosados, de acuerdo con las disposiciones legales aplicables y la práctica bancaria. Los cheques a cargo de EL BANCO que han sido depositados para ser abonados a la cuenta serán acreditados a la misma pero, si por cualquier causa, resultaren inconformes, EL BANCO posteriormente los debitará de la cuenta. EL CLIENTE no podrá girar sobre cheques a cargo de los bancos de la plaza, sino después de las 8:30 a.m., del segundo día hábil bancario siguiente a aquel en que se hubiese efectuado el depósito y siempre que, dichos efectos, hayan sido realmente pagados a EL BANCO y en todo caso se encuentren disponibles.

2.5.- En caso de que EL CLIENTE solicite suspender el pago de uno o de varios cheques, órdenes de pago o a través de cualquier medio electrónico de pago contemplado en el Decreto con Fuerza xx Xxx Sobre Mensajes de Datos y Firmas Electrónicas, girados por él, deberá hacerlo por cualquiera de los medios establecidos en la cláusula 1.13.- o en el literal A.1) de la cláusula 8.13.- de este contrato y deberá confirmarlo por escrito en el primer día hábil siguiente, y en consecuencia, acepta indemnizar y pagar a EL BANCO todos los gastos y costos en que incurra con motivo de rehusar el pago del o de los cheques, órdenes de pago o cualquier medio electrónico de pago aplicado en cuestión.

2.6.- EL BANCO se reserva el derecho de cerrar la cuenta en cualquier momento, sin previo aviso y sin dar explicación alguna. Igual derecho tendrá EL CLIENTE. Si EL BANCO resuelve cerrar la cuenta, sólo tendrá la obligación de poner a disposición de EL CLIENTE el saldo, si lo hubiere, a favor de EL CLIENTE y en ningún caso dará explicación alguna, si por motivo de dicho acto, devuelve cheques, órdenes de pago o cualquier medio electrónico de pago girados por EL CLIENTE a cargo de dicha cuenta corriente.

2.7.- La cuenta corriente en caso de ser remunerada, tendrá el rendimiento establecido en la Tabla Referencial de Tasas de Interés, establecida por el Comité Directivo.

2.8.- Los cargos por Xxxxxxx de Servicios serán contabilizados en la cuenta de EL CLIENTE y EL BANCO no será responsable por los cheques, órdenes de pago o medios electrónicos de pago que se devuelvan por no tener fondos suficientes, en virtud de haber efectuado EL BANCO los cargos previstos en esta cláusula.

2.9.- EL CLIENTE exonera a EL BANCO de toda responsabilidad en razón del pago de cualquier cheque, orden de pago o medio electrónico de pago, con cargo a la cuenta de EL CLIENTE, siempre que el respectivo cheque presente, a simple vista, similitud con los de las chequeras entregadas por EL BANCO a EL CLIENTE o con las chequeras propias utilizadas por EL CLIENTE con autorización de EL BANCO y que las firmas del cheque sean razonablemente parecidas a simple vista, a las firmas registradas por EL CLIENTE en EL BANCO. EL BANCO queda exento de toda responsabilidad por la entrega de talonarios de cheques cuando las firmas que aparezcan en el respectivo recibo sean, a simple vista, razonablemente parecidas a las firmas de EL CLIENTE registradas en EL BANCO. Igualmente EL CLIENTE exonera a EL BANCO de toda responsabilidad en razón del pago de cualquier orden de pago o medio electrónico de pago utilizado que parezca haber sido emitido por EL CLIENTE.

2.10.- A fin de dar cumplimiento al Artículo 36 del Decreto con Fuerza xx Xxx de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, se transcriben a continuación los artículos 35, 36, 37, 38, 39, 40 y 41 de la citada Ley. “Artículo 35: Los bancos universales, bancos comerciales y entidades de ahorro y préstamo, se obligan a cumplir las órdenes de pago del cuentacorrientista, hasta la concurrencia de la cantidad de dinero que hubiere depositado en la cuenta corriente o del crédito que éste le haya concedido. La cuenta corriente, será movilizada por cheques, órdenes de pago o por cualquier medio electrónico de pago aplicado al efecto. Artículo 36: Las disposiciones contenidas en el presente capítulo, referidas a la cuenta corriente deberán transcribirse íntegramente en el contrato de cuentacorriente. Los bancos universales, bancos comerciales y entidades de ahorro y préstamo, están obligados a llevar sus cuentas corrientes al día con el objeto de determinar los saldos deudores o acreedores de las mismas, e informar a sus cuentacorrientistas mensualmente, dentro los quince (15) días continuos siguientes a la fecha de terminación de cada mes, de los movimientos de sus cuentas correspondientes al período de liquidación de que se trate, por medio de un estado de cuenta, enviado a la dirección que a tal efecto se indique en el contrato respectivo, el cual puede ser vía electrónica. Artículo 37:Cuando el titular de una cuenta corriente no hubiere recibido el respectivo estado de cuenta dentro de los quince (15) días continuos siguientes al vencimiento del plazo anteriormente señalado, éste podrá reclamar por escrito su respectivo estado de cuenta, dentro de los quince (15) días continuos siguientes al vencimiento del plazo dentro del cual debió recibirlo, y el banco estará obligado a entregárselo de inmediato. Vencido este último plazo de quince (15) días continuos sin que el cuentacorrientista haya reclamado por escrito su respectivo estado de cuenta, se entenderá

que el cliente recibió del banco el correspondiente estado de cuenta y se presumirá como cierto, salvo prueba en contrario, que el estado de cuenta que el banco exhiba o le oponga como correspondiente a un determinado mes o período de liquidación, es el mismo que el banco le envió como correspondiente a ese mismo mes o período. Artículo 38: Si el titular de la cuenta corriente tiene observaciones que formular al estado de cuenta, deberá hacerlas llegar al banco o entidad de ahorro y préstamo por escrito a su dirección o por vía electrónica, en forma detallada y razonada, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de recepción del estado de cuenta. Dentro del referido plazo de seis (6) meses siguientes a la fecha de terminación del respectivo mes, tanto el cliente como el banco o entidad de ahorro y préstamo podrán, bajo pena de caducidad, impugnar el respectivo estado de cuenta por errores de cálculo o de escritura, por omisiones o duplicaciones y por falsificaciones de firmas en los correspondientes cheques. Vencido el plazo antes indicado sin que el banco o entidad de ahorro y préstamo, haya recibido ni las observaciones ni la conformidad del cliente o sin que se haya impugnado el estado de cuenta, se tendrá por reconocido en la forma presentada, sus saldos deudores o acreedores serán definitivos en la fecha de la cuenta y las firmas estampadas en los cheques se tendrán como reconocidas por el titular de la cuenta. Artículo 39: Los cheques relacionados en un estado de cuenta, conformados por el cuentacorrientista en forma expresa o tácita, podrán ser devueltos al titular de la cuenta una vez transcurrido el lapso para las impugnaciones a que se refiere el artículo 38 de este Decreto Ley, salvo que hayan sido propuestas válidamente impugnaciones. Artículo 40: Los bancos universales, bancos comerciales, entidades de ahorro y préstamo, conforme a los términos que determine la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, podrán adoptar medidas sobre las cuentas corrientes que registren en el lapso de un período liquidado, rechazos a las órdenes de pago contra su cuenta. Las instituciones señaladas podrán, una vez restringido el uso de la cuenta corriente frente a terceros, cerrar la misma. Artículo 41: Antes de devolver los cheques al cliente, conforme a lo dispuesto en el artículo 39 de este Decreto Ley, el banco o entidad de ahorro y préstamo los copiará en películas en miniatura o mediante otros medios electrónicos o computarizados y conservará esas copias, por lo menos, durante diez (10) años, en forma tal que puedan ser reproducidos. Tales copias, a falta de los originales, adminiculadas con los respectivos estados de cuenta, podrán constituir prueba de los cheques devueltos a los clientes”.

2.11.- Los endosos en los cheques y la firma en los mismos, así como la firma en los depósitos y en los cheques para extraer fondos de la cuenta, serán válidos con la firma de una cualquiera de aquellas personas individualmente autorizadas.

2.12.- En caso de que EL BANCO permita a EL CLIENTE girar sobre montos no disponibles correspondientes a cheques, órdenes de pago u otro medio electrónico de pago o que EL BANCO pague cheques o ejecute órdenes de pago u otro medio electrónico de pago excediendo la provisión de fondos que tenga la cuenta, ello hará surgir un crédito a favor de EL BANCO, el cual devengará intereses a la tasa vigente hasta el momento de su pago. Se entenderá por tasa vigente, la tasa de interés que fije el Comité Directivo de EL BANCO. Si estuviere vigente un régimen de tasas de interés administradas por el Banco Central de Venezuela o cualquier otra autoridad monetaria competente, se entenderá por tasa vigente la tasa de interés retributiva o moratoria anual máxima permitida a los bancos comerciales y universales del país por el Banco Central de Venezuela o la autoridad respectiva. EL BANCO podrá debitar dichos intereses a la cuenta sin necesidad de previo aviso. Lo dispuesto anteriormente no implica autorización para EL CLIENTE en el sentido de emitir cheques, girar órdenes de pago o cualquier medio de pago aplicado, en exceso de la respectiva provisión de fondos, ni la obligación para EL BANCO de pagar tales cheques o ejecutar tales órdenes.

2.13.- Los daños y perjuicios, cualesquiera sea su naturaleza y cuantía, que EL CLIENTE probare que le han sido causados por el incumplimiento de la obligación que a EL BANCO le corresponda de pagar los cheques con suficiente provisión de fondos, se indemnizarán si legalmente procede, hasta por una cantidad que no excederá del valor de los cheques indebidamente no pagados, sin que tal indemnización sobrepase, en ningún caso, la cantidad de Veinticinco Bolívares Fuertes (Bs.F. 25,00).

CAPITULO III

DE LAS CUENTAS DE AHORROS

EL BANCO podrá ofrecer cuentas de ahorros bajo diferentes modalidades, las cuales podrán ser de cualquier tipo de las permitidas por la Ley, cuyas condiciones serán establecidas por el Comité Directivo de EL BANCO.

3.1.- EL BANCO se reserva el derecho de abrir o no, cuentas de ahorros y también el de abrir más de una cuenta de ahorros por persona (natural o jurídica) o comunidad. A la persona que abra una cuenta de ahorros se le entregará una libreta de cuya custodia será responsable, y la cual deberá cumplir con los requisitos establecidos por EL BANCO, en la cual se irán anotando el monto de los depósitos que haga, de las cantidades que retire y de los cargos que corresponda hacer. La Libreta no es endosable, ni negociable, ni transferible a otra persona y por tanto, sólo es válida para EL CLIENTE, quién es su titular.

3.2.- EL CLIENTE, titular de La Libreta, no debe, por ningún respecto, aceptar en ella asiento alguno con enmendadura ni hacer en la misma adiciones o alteraciones de ninguna especie. Asimismo, deberá revisar los asientos registrados cada vez que efectúe una operación de depósito o de retiro, para constatar la exactitud de la anotación.

3.3.- EL CLIENTE se compromete a presentar a EL BANCO La Libreta cuando así se le exija, para la confrontación de los movimientos de la

misma, con los registros de EL BANCO.

3.4.- Cualquier persona está habilitada para hacer entregas a una cuenta de ahorros mediante los mecanismos establecidos por EL BANCO. 3.5.- EL BANCO se reserva el derecho de permitir o no el incremento del saldo de cuentas de ahorros que excedan del límite que fije, de tiempo en tiempo, el Comité Directivo. Los saldos que excedan del límite serán acreditados a una cuenta corriente de EL CLIENTE en EL BANCO o a una cuenta de depósito a la vista, que no devenga intereses, que se abrirá al efecto y se mantendrá a su orden.

3.6.- No se podrán hacer retiros sobre cantidades depositadas en cheques o a cargo de otros Bancos, sino a partir de las 8:30 a.m. del día hábil bancario en el que resulten disponibles. Los cheques a cargo de EL BANCO que se reciban en depósito serán aceptados bajo reserva de que sean conformes. El cajero verificará en el momento de la entrega solamente el efectivo que aparezca anotado en la planilla. Por consiguiente, la firma en ella o en La Libreta por parte de EL BANCO, no implica conformidad respecto a los cheques depositados, reservándose EL BANCO el derecho de cargar o abonar, según proceda, a la cuenta de EL CLIENTE, cualquier diferencia que resultare al revisar posteriormente el depósito, y las cantidades y datos enunciados no tendrán efecto hasta después de realizada esta comprobación. 3.7.- La Libreta no tiene ningún efecto en manos de otra persona que no sea EL CLIENTE, no obstante, en el caso de pérdida o extravío éste deberá dar aviso inmediato y por escrito a EL BANCO haciéndose responsable por el original extraviado. En tal caso, EL BANCO podrá exigir una garantía a satisfacción y procederá a entregarle una nueva Libreta con el mismo saldo existente en sus registros. La nueva Libreta dejará sin efecto la anterior y en el caso de que EL CLIENTE encuentre La Libreta perdida está en la obligación de devolverla a EL BANCO. En estos casos EL BANCO cargará a EL CLIENTE los gastos establecidos por reposición de La Libreta.

3.8.- En caso de disparidad entre los saldos que figuren en La Libreta, los comprobantes de depósito y retiro, y aquellos que figuren en los registros de EL BANCO, se tendrán como válidos éstos últimos, salvo prueba en contrario.

3.9.- Los intereses que devengarán las cuentas de ahorros serán establecidos de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 1.14.- de este contrato.

3.10.- EL BANCO se reserva el derecho de emitir en lugar de La Libreta, otro tipo de comprobante que acredite los saldos, ya sean documentales o electrónicos, materiales o desmaterializados, que quedarán sujetos, en lo aplicable, a lo previsto en este contrato y en especial a este Capítulo, sin perjuicio de que EL BANCO pueda dictar normas adicionales que reglamenten su uso, las cuales formarán parte integrante de este contrato.

CAPITULO IV

SUPERCHEQUE

4.1.- Se refiere a una variable de la cuenta corriente, para lo cual EL CLIENTE se adhiere a las disposiciones generales de la cuenta corriente, y les será aplicable lo establecido en el Capítulo II de este contrato, requiriéndose que EL CLIENTE abra o tenga una cuenta corriente y una cuenta de ahorros o F.A.L con EL BANCO.

4.2.- EL BANCO podrá permitir a EL CLIENTE sobregirarse en el saldo de su cuenta corriente en una cantidad total, equivalente al cien por ciento (100%) de sus haberes en la cuenta de ahorros o F.A.L, designada, siempre que dicho monto no sea menor al establecido por el Comité Directivo de EL BANCO, el sobregiro no exceda en su totalidad y en un momento determinado de la cantidad que dicho Comité determine. Estos montos podrán ser modificados por EL BANCO, bastando para ello que se lo comunique a EL CLIENTE, en la forma establecida en la cláusula 1.13.- de este contrato.

4.3.- EL BANCO queda autorizado para cobrar, por concepto de gastos de transferencias, cuando el sobregiro haya sido cubierto mediante el traspaso de fondos, las comisiones establecidas por EL BANCO para estos servicios.

4.4.- EL CLIENTE autoriza a EL BANCO para que proceda a bloquear en la cuenta de ahorros o F.A.L una cantidad equivalente al sobregiro en que incurra en la cuenta corriente. Dicho bloqueo se efectuará hasta la última hora hábil del día en que sea presentado el cheque, orden de pago o cualquier otro medio electrónico de pago aplicado con cargo a la cuenta corriente de EL CLIENTE, y al término del día cesará este bloqueo, salvo que el sobregiro no haya sido cubierto, en cuyo caso se aplicará el procedimiento descrito en la cláusula siguiente.

4.5.- Si concurrentemente con el término mencionado el sobregiro no ha sido cubierto, EL CLIENTE autoriza a EL BANCO para que transfiera de la cuenta de ahorros o F.A.L los fondos necesarios para cubrir el sobregiro causado en la cuenta corriente, el saldo mínimo que EL BANCO considere y los gastos de la transferencia.

4.6.- Bajo ningún respecto podrá EL CLIENTE retirar o hacer uso de los fondos bloqueados en la cuenta de ahorros mientras dure el sobregiro en la cuenta corriente o F.A.L designada, ya que EL CLIENTE constituye garantía especial sobre dichos fondos, que permanecerán como depósito específico para los fines señalados.

CAPITULO V

DE LA CUSTODIA DE VALORES

5.1.- El servicio de Custodia de Valores tiene por objeto la guarda de los valores que EL CLIENTE ordene o entregue a EL BANCO, valores que deberán ser descritos en el comprobante de custodia emitido por EL BANCO, con la obligación de restituirlos cuando así lo exija EL CLIENTE. 5.2.- Es convenido que EL CLIENTE responderá de la autenticidad de los valores entregados por él.

5.3.- La firma de EL CLIENTE o de la persona autorizada por él en el comprobante de retiro, constituirá plena prueba de haber recibido los valores en él indicados, igual prueba constituirá la nota de crédito emitida por EL BANCO en caso de redención o vencimiento de los valores custodiados.

5.4.- EL BANCO queda autorizado para: A) Cobrar el capital, los dividendos o intereses que produzcan los valores depositados, los cuales serán abonados, una vez que se hagan efectivos, en la cuenta bancaria que indique EL CLIENTE. B) Retirar y recibir los valores. C) Firmar en nombre de EL CLIENTE todos los documentos que sean necesarios para el registro de los valores por ante las compañías donde EL CLIENTE sea accionista o propietario. D) Solicitar consulta de saldos, cortes y estado de cuentas de EL CLIENTE por ante las compañías emisoras de valores o agentes de traspasos. E) Representar a EL CLIENTE en las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias de Accionistas de las compañías, de Obligacionistas y de Tenedores de Papeles Comerciales, cuyos valores sean objeto del presente contrato. Queda expresamente entendido que EL CLIENTE puede asumir directamente la representación de sus valores, bien sea personalmente o por intermedio de un mandatario especial.

F) Abrir una subcuenta de valores a nombre de EL CLIENTE en la cuenta de valores que mantenga EL BANCO en la C.V.V Caja Venezolana de Valores S.A.C.A. o en cualquier otra institución, nacional o foránea, cuyo objeto sea la custodia, circulación, manejo, liquidación y/o administración de valores, entendiéndose que EL BANCO queda facultado para ejercer todos los actos de administración y disposición sobre los mencionados valores, los cuales se encuentran previstos en los respectivos contratos de depósito que EL BANCO tenga suscritos. Es convenido que para ejercer los actos de administración y disposición sobre los mencionados valores, EL BANCO deberá seguir las instrucciones emanadas por EL CLIENTE. EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a designar a otras instituciones que se encarguen de la custodia de los valores cuando EL BANCO se encuentre impedido para ello o cuando lo considere conveniente para EL CLIENTE. EL BANCO, no es responsable de los actos u omisiones de las instituciones elegidas siempre y cuando, hubiera ejercido la normal diligencia en la selección de estas personas como las ejercidas en sus propios negocios.

EL CLIENTE acepta que EL BANCO, en ejercicio de sus funciones xx xxxxxxxx, pueda recibir, por concepto de las operaciones efectuadas por cuenta y orden y en ejecución de las instrucciones de EL CLIENTE, confirmaciones o títulos temporales. Queda entendido que, bajo ningún concepto, EL BANCO verificará la autenticidad de los valores recibidos pero, deberá dejar constancia de la traza documental de quiénes fueron las entidades responsables de la transferencia de dichos valores. Cuando EL BANCO tenga conocimiento que algunos o varios valores mantenidos en custodia resulten falsos o presenten defectos de alguna índole, procederá a informar de forma inmediata a EL CLIENTE de tal situación.

5.5.- EL BANCO asume únicamente las obligaciones que acarrea la custodia de valores, quedando relevado de toda responsabilidad que no sea

la derivada de la guarda y reintegro de las mismas, y así lo acepta EL CLIENTE.

5.6.- En el caso de cualquier discrepancia respecto a la legitimidad o condición de los valores recibidos por EL BANCO, la responsabilidad de la comprobación recaerá en EL CLIENTE. EL CLIENTE se obliga a informar a EL BANCO, de conformidad con la Ley y cuando se le requiera, el origen de los valores.

CAPITULO VI

DEL ALQUILER XX XXXXX DE SEGURIDAD

EL CLIENTE podrá tomar en arrendamiento la Caja de Seguridad, cuya identificación se describe plenamente en La Planilla, siempre y cuando

EL BANCO tenga disponibilidad de las mismas.

6.1.- EL CLIENTE toma en arrendamiento de EL BANCO la Caja de Seguridad identificada en la Planilla por el lapso de un mes a partir de la fecha

que se señala en dicha Planilla; lapso éste que será prorrogable por períodos iguales a menos que cualquiera de las partes notifique a la otra, antes del vencimiento o prórroga del alquiler, su deseo de no renovarlo, sin necesidad de dar justificación alguna.

El canon de arrendamiento es el establecido en la Tabla de Tarifas de Servicios, que EL CLIENTE declara conocer y aceptar; y el mismo será pagadero por mensualidades, anticipadas o vencidas, según determine el Comité Directivo de EL BANCO.

6.2.- EL BANCO tendrá el exclusivo derecho de fijar o cambiar las horas de apertura y cierre de la Bóveda donde se encuentran ubicadas las

Cajas de Seguridad, sin necesidad de aviso previo.

6.3.- EL CLIENTE recibe dos llaves iguales por cada Caja de Seguridad alquilada y se hace responsable de su custodia.

6.4.- Si se pierde una de las llaves de la Caja, EL BANCO debe ser notificado sin demora alguna y la otra llave será entregada en la oficina de EL BANCO para que se le asigne a EL CLIENTE una nueva Caja con dos llaves. Las llaves perdidas deben ser pagadas por EL CLIENTE. Cuando ambas llaves de una Caja de Seguridad hayan sido perdidas, la cerradura de ésta debe ser violentada y la Caja abierta en presencia de EL CLIENTE, quien estará obligado a pagar el costo de la cerradura y los gastos ocasionados por la apertura de la mencionada Caja.

6.5.- Este contrato no podrá ser transferido, ni subarrendada la Caja.

6.6.- EL CLIENTE declara que ha visitado personalmente el local donde se encuentran ubicadas las Cajas de Seguridad y está conforme con la seguridad que brinda el mismo. Igualmente, ha conocido y dado su conformidad con el sistema empleado para el acceso al interior de la Caja de Seguridad y del uso de las dos llaves necesarias para la apertura de la misma. La fuerza mayor, el caso fortuito y el hecho de un tercero (entre ellos y sin ningun tipo de limitación: el robo, violación de la bóveda o de la Caja misma), exoneran de responsabilidad a EL BANCO, salvo que se demuestre negligencia grave o dolo en el cumplimiento de sus obligaciones, sin que en ningún caso la responsabilidad de EL BANCO exceda del monto de la cobertura, por Caja, de la póliza de seguros que EL BANCO contrate a tal efecto. EL CLIENTE conviene que cualquier alegato o reclamo de pérdida total o parcial del contenido depositado en la Caja de Seguridad, no hará presumir ni será prueba de que la Caja de Seguridad ha sido abierta sin su autorización. EL BANCO por ningún respecto y en ningún caso, tendrá responsabilidad alguna sobre los objetos y bienes que pudiera tener EL CLIENTE guardados en la Caja de Seguridad objeto de este contrato, además EL CLIENTE declara que EL BANCO desconoce la naturaleza y el valor de los bienes u objetos depositados por él en la Caja de Seguridad ni el monto de las cantidades de dinero que en efectivo pudiera tener EL CLIENTE guardados en dicha Caja.

6.7.- Si EL CLIENTE es una persona jurídica, se le entregarán las llaves de la Caja de Seguridad, a su representante legal, siendo la persona jurídica, la responsable ante EL BANCO.

6.8.- EL CLIENTE puede autorizar por escrito, a un agente, representante o apoderado, previa identificación y registro de su firma, para tener

acceso a la Caja de Seguridad arrendada.

6.9.- EL BANCO no será responsable por daños y perjuicios causados por el no funcionamiento de las puertas o cerraduras de la Caja de Seguridad y de la Bóveda donde se encuentre ubicada.

6.10.- La Caja de Seguridad, podrá utilizarse únicamente para guardar objetos y bienes de uso lícito. El no cumplimiento de estas condiciones hace responsable a EL CLIENTE de todos los daños y perjuicios que pudiera ocasionar a la Caja de Seguridad, al edificio de EL BANCO o a terceras personas. Asimismo EL CLIENTE será responsable por los daños, cualesquiera que sean, que causen los bienes guardados en la Caja de Seguridad.

6.11.- Al finalizar el arrendamiento, EL CLIENTE deberá entregar las llaves de la Caja de Seguridad que recibió. Si no las devolviere a EL BANCO o pasaren dos meses sin que EL CLIENTE haya pagado el canon de arrendamiento correspondiente, EL CLIENTE autoriza expresamente a EL BANCO para abrir dicha Caja de Seguridad, sin aviso, por su cuenta, colocar una nueva cerradura, y hacer las reparaciones necesarias para que la Caja quede apta para ser usada nuevamente y poder arrendarla a otra persona, comprometiéndose, expresamente EL CLIENTE, a indemnizar a EL BANCO por los daños y gastos causados. La apertura de la Caja y el inventario de lo que en ella se encuentre, se hará legalmente, por cuenta de EL CLIENTE, ante un Tribunal x Xxxxxxx.

6.12.- EL BANCO podrá exigir a EL CLIENTE que constituya un depósito para garantizar sus obligaciones como arrendatario de la Caja e igualmente, podrá cobrar cualquier otra comisión que sea establecida por el Comité Directivo de EL BANCO por la prestación del servicio.

CAPITULO VII

SERVICIOS DE PAGO, DEPOSITOS CORPORATIVOS Y COBRANZAS

A) SERVICIOS DE PAGO

EL BANCO pone a disposición de EL CLIENTE los Servicios de Pago para facilitarle el pago de servicios públicos o privados, el pago a terceros o el pago de nómina a sus empleados, de los cuales podrá disponer EL CLIENTE después que complete La Planilla. Dichos Servicios estarán disponibles dentro de los treinta (30) días continuos siguientes a la firma de dicha Planilla y estarán regulados por las Disposiciones Generales contenidas en este Contrato y por las particulares de cada uno de ellos y que se especifican a continuación:

a) Superpago

EL BANCO pone a disposición de EL CLIENTE un servicio mediante el cual éste puede ordenar, a través de La Planilla, el pago de los servicios públicos o privados, o cualquier otra factura u órdenes de pago pendientes, mediante el cargo directo en la cuenta de EL CLIENTE en EL BANCO. a.1) La Planilla, además de contener la aceptación de EL CLIENTE de contratar el servicio de Superpago, contendrá cualquier otra información que EL BANCO estime necesaria o conveniente para la prestación de este Servicio; EL CLIENTE deberá presentar también a EL BANCO copia del último recibo de cobro debidamente cancelado.

b) Servicios de Pago a Terceros y Pago de Nómina:

b.1) Mediante estos Servicios de Pago, EL CLIENTE puede ordenar a EL BANCO, con cargo a la cuenta designada, el Pago a Terceros o el abono

a su personal de remuneraciones y/o bonificaciones de acuerdo a las instrucciones que expresamente le suministre a EL BANCO.

b.2) EL CLIENTE enviará a EL BANCO, con la anticipación que EL BANCO requiera, a través de listados o medios magnéticos o electrónicos, un archivo (de aquí en adelante El Archivo) con los pagos a efectuar por su cuenta a la orden de los receptores de los pagos, los cuales serán cargados en la cuenta designada de EL CLIENTE en EL BANCO.

b.3) EL horario en el cual podrán efectuarse los Servicios de Pago se informará a EL CLIENTE a través de cualquier medio de los establecidos en la cláusula 1.13.- de este contrato.

b.4) EL CLIENTE pondrá en el manejo de los Servicios de Pago la diligencia del mejor padre de familia y libera a EL BANCO de toda responsabilidad por la ejecución o la falta de ejecución de las instrucciones recibidas a través de este Sistema, sin que EL BANCO tenga la obligación de ratificar o verificar la autenticidad de las mismas.

b.5) El Archivo deberá ajustarse a los requerimientos y especificaciones definidas por EL BANCO y contener los datos que a continuación se

indican, según se trate de Pago a Terceros o Pago de Nómina:

1) Para el Pago a Terceros:

1.1) Identificación de EL CLIENTE.

1.2) Identificación del pago (número de lote).

1.3) Monto neto a pagar.

1.4) Nombre de los Terceros.

1.5) Forma de pago (abono en cuenta de EL BANCO, cheque, transferencia a diferentes bancos).

1.6) Código del banco a abonar (solo en caso de transferencias vía swift).

1.7) Número de cuenta a abonar.

1.8) Código de oficina de EL BANCO para la materialización del pago.

1.9) Concepto del pago. 1.10) Fecha valor.

2) Para el Pago de Nómina de clientes:

2.1) Identificación de EL CLIENTE (Código). 2.2) Identificación del pago (número de lote). 2.3) Monto neto a pagar.

2.4) Cédula de identidad o RIF de los empleados de EL CLIENTE. 2.5) Número de cuenta a acreditar.

2.6) Monto del lote.

2.7) Número de pagos del lote. 2.8) Fecha valor.

Adicionalmente, EL CLIENTE podrá incluir otros datos de común acuerdo con EL BANCO.

b.6) EL CLIENTE se compromete a comunicarle a los receptores de los pagos, los días de cada semana que EL CLIENTE expresamente indique en La Planilla, en que los pagos estarán a su disposición en la Agencia o Sucursal de EL BANCO o bien, en la cuenta de EL BANCO o de cualquier otra institución bancaria, a la cual se le transfiera o envíe vía swift, sin que corresponda a EL BANCO ninguna responsabilidad por este concepto. EL CLIENTE, previo acuerdo con EL BANCO, podrá variar la forma de pago utilizada.

b.7) En caso de que el receptor del pago envíe a un representante, éste deberá presentar una autorización firmada por aquel (autenticada por un banco donde mantenga cuenta) mediante la cual le autorice al retiro de los pagos. Esta autorización será retenida por EL BANCO y servirá para que en lo sucesivo el representante indicado en la autorización pueda retirar los pagos sin necesidad de nuevas autorizaciones. Queda entendido que EL BANCO no será responsable por estafas ocasionadas por falsificaciones o alteraciones fraudulentas de estas autorizaciones.

b.8) El receptor del pago o su representante se identificarán ante el funcionario designado por EL BANCO para retirar los cheques en la Sucursal o Agencia especificada para el pago.

b.9) El funcionario de EL BANCO buscará en las instrucciones suministradas por EL CLIENTE la orden de pago. Una vez localizada, se procederá a entregar el cheque a favor del receptor del pago con la leyenda No Endosable y éste o su representante, firmarán recibo en señal de cancelación y de entrega del cheque.

b.10) En el Servicio de Pago a Terceros, el día hábil siguiente a la fecha de pago especificada en El Archivo, EL BANCO pondrá a disposición del receptor del pago el cheque o realizará el correspondiente abono en cuenta y luego, elaborará un reporte sobre los pagos efectuados y en el Servicio de Pago de Nómina, EL BANCO se obliga a efectuar el pago en la fecha valor especificada en El Archivo y podrá EL CLIENTE consultar su cuenta a fin de verificar los cargos y los abonos por reverso, si los hubiere, en caso de que el número de la cuenta a abonar esté errado o la cuenta esté cancelada.

b.11) EL BANCO mantendrá en reserva toda la información confidencial recibida verbalmente o por escrito de EL CLIENTE inclusive la contenida en El Archivo y a menos que reciba autorización de EL CLIENTE, se abstendrá de revelar dicha información a cualquier otra persona, salvo que la misma sea requerida por las autoridades competentes.

b.12) Para el servicio de Pago de Nómina, EL BANCO podrá coordinar un operativo de apertura de cuentas bien sea en la sede de EL CLIENTE, en cuyo caso éste se compromete a proporcionar el espacio físico adecuado para llevar a cabo este operativo, o en la Taquilla Corporativa, si la hubiere, a fin de facilitarle dicho proceso al personal de EL CLIENTE.

B) DEPOSITOS CORPORATIVOS

B.1) EL CLIENTE podrá disponer, previa aprobación de EL BANCO, del servicio de Depósitos Corporativos.

B.2) EL CLIENTE para efectuar depósitos en cheques en la cuenta corriente que mantiene con EL BANCO podrá utilizar el siguiente procedimiento:

a) EL CLIENTE seleccionará y contará al detalle, en sus oficinas, los cheques no endosables emitidos a su orden, y los relacionará en la planilla de depósito suministrada por EL BANCO para este fin, sin omitir ninguno de los datos contenidos en ella; b) EL CLIENTE almacenará el depósito, conjuntamente con el original y duplicado de la planilla en bolsas debidamente precintadas o en sobres debidamente sellados; c) EL CLIENTE entregará el depósito en las oficinas de ZOOM o en cualquier servicio postal con el cual EL BANCO tenga un acuerdo a tal fin, para ser remitidos al casillero que se haya habilitado a tales efectos, y que le será notificado a través de los medios establecidos en la cláusula 1.13.- de este contrato, o lo entregará en cualquier agencia de EL BANCO para los mismos fines; d) EL CLIENTE retendrá como comprobante, el triplicado de la planilla de depósito; e) EL BANCO procesará el depósito y en los términos señalados en el presente contrato, lo acreditará a la cuenta de EL CLIENTE. B.3) Serán por cuenta y riesgo de EL CLIENTE, la elaboración de la planilla de depósito, la indicación del número de la cuenta hacia la cual va dirigido el mismo y la indicación del número correcto del casillero de EL BANCO.

B.4) EL CLIENTE acepta expresamente que EL BANCO no será responsable del contenido de las bolsas debidamente precintadas o de los sobres debidamente sellados, hasta tanto no se efectúe su verificación. Cualquier diferencia que surja entre el monto reportado como contenido del depósito y el que efectivamente resulte al efectuar su verificación o cualquier rechazo que efectúe EL BANCO en virtud de cheques inconformes, será por cuenta de EL CLIENTE. EL BANCO efectuará de inmediato el cargo o abono correspondiente, sin que tenga responsabilidad alguna con EL CLIENTE pues éste asume exclusivamente cualquier diferencia o riesgo.

B.5) EL BANCO hará sus mejores esfuerzos para la recuperación de los fondos ante los bancos girados de aquellos cheques respecto de los cuales se compruebe su destrucción total o extravío, siempre que EL CLIENTE haga entrega de su copia de la planilla de depósito en la cual estén debidamente relacionados los cheques.

C) COBRANZAS

C.1) El Servicio de Cobranzas tiene como objeto la cobranza por parte de EL BANCO de las facturas que EL CLIENTE le envíe a tales fines. C.2) EL CLIENTE deberá enviar a EL BANCO la siguiente información sobre sus clientes o deudores a las cuales se les vaya a cobrar las facturas (El Deudor):

a) Nombre de El Deudor

b) Código de El Deudor ( identificación propia de la empresa, si existiese)

c) Dirección exacta del cobro

d) Días de caja

e) Hora de caja

f) Teléfonos

g) Persona contacto

h) Indicar si se requiere presentación previa de la factura

Estos datos serán suministrados una sola vez por cada deudor. En caso que dichos datos sean modificados, EL CLIENTE notificará a EL BANCO por escrito con quince (15) días hábiles de antelación a la cobranza. EL BANCO queda eximido de toda responsabilidad en caso que dicha notificación no sea realizada dentro del lapso correspondiente. EL BANCO, una vez recibida esta información o modificación, le notificará a EL CLIENTE cuales cobranzas de El Deudor va a realizar, sin que por ello EL BANCO tenga responsabilidad alguna por este respecto.

C.3) EL CLIENTE deberá emitir cartas de notificación dirigidas a El Deudor indicando que ha autorizado a EL BANCO a realizar las gestiones

de cobranza.

C.4) EL CLIENTE deberá enviar a EL BANCO la siguiente información sobre las facturas que desee que le sean cobradas:

a) Código de El Deudor

b) Número de la factura

c) Monto de la factura

d) Fecha de vencimiento de la factura

Esta información podrá ser enviada a través de los medios establecidos por EL BANCO, los cuales le serán comunicados a EL CLIENTE de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 1.13.- de este contrato. La información enviada debe coincidir exactamente con las facturas originales. C.5) EL BANCO, una vez vencida la factura, en el próximo día de caja de El Deudor realizará la cobranza. EL BANCO solo cobrará los montos totales que aparecen detallados en la factura (a excepción de aquellos deudores que presenten descuento por pronto pago) única y exclusivamente en cheques a nombre de EL CLIENTE. Los cheques deberán contener la mención No Endosable en el anverso. No se aceptarán cheques postdatados.

C.6) Si la factura no es pagada a EL BANCO en la oportunidad que fue presentada, se le presentará a El Deudor dos (2) veces más o las veces que de mutuo acuerdo establezcan EL BANCO y EL CLIENTE; si la factura no es cancelada, será responsabilidad de EL CLIENTE su cobro directo.

C.7) Una vez realizada la cobranza, EL BANCO depositará el producto de la misma en la cuenta indicada por EL CLIENTE. EL BANCO no asume ninguna responsabilidad por cualquier causa de fuerza mayor, causa fortuita o hechos del príncipe que impida realizar la cobranza de la factura o el pago de los cheques emitidos por El Deudor, incluyendo la insolvencia del mismo, siendo la única obligación de EL BANCO la de presentar la factura para su cobro y el depósito de los cheques provenientes de la misma en la cuenta de EL CLIENTE.

C.8) EL BANCO una vez realizada la cobranza emitirá un formulario de control (El Formulario de Control) que contendrá la siguiente información:

a) Código de El Deudor

b) Número de la factura

c) Fecha de vencimiento

d) Si la factura fue presentada previamente para su cobro

e) Si fue pagada

f) Si no fue pagada

g) Fecha de pago

h) Número de cheque con el que se pagó a EL BANCO

i) Monto del cheque

j) Dirección del cobro

k) Indicativo de si requiere presentación previa de la factura

EL BANCO podrá variar la información de El Formulario de Control, de considerarlo necesario. EL BANCO hará llegar a EL CLIENTE al día hábil siguiente, si la cobranza es realizada dentro del Area Metropolitana de Caracas y dentro de los cuatro (4) días hábiles siguientes, si es fuera de la misma, copia de El Formulario de Control y de los depósitos realizados, así como cualquier otro documento que EL BANCO juzgue necesario. C.9) Dentro de los cinco (5) primeros días hábiles de cada mes, el banco emitirá una nota de débito por el total de la comisión por las gestiones de cobranzas realizadas el mes anterior. EL BANCO cobrará una comisión por este servicio, la cual será establecida en la Tabla de Tarifas de Servicios.

CAPITULO VIII SUPERSERVICIOS

8.1.- EL BANCO, pone a disposición de EL CLIENTE el Sistema de Banca Electrónica denominado Superservicios, para facilitarle la realización de las operaciones bancarias definidas en el presente contrato, para lo cual EL CLIENTE concede a EL BANCO mandato, amplio y suficiente, y le otorga autorización de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 1.171 del Código Civil vigente, para que proceda, en nombre de EL CLIENTE, a la apertura, movilización y cancelación de las cuentas, de fideicomisos y a la custodia de valores; a la realización de inversiones en instrumentos financieros emitidos o vendidos por EL BANCO o por terceras personas representadas por EL BANCO; a efectuar pagos a terceros , así como en general, a la realización de cualquier otra operación bancaria. Superservicios comprende: A) Servicios Bancarios Telefónicos, B) Superinversión,

C) Supercajero, D) La Tarjeta Visa Superefectiva, E) Tarjeta Supercajero Maestro, F) el Servicio Venezolano On Line o Venezolano en Línea, G) el Sistema de Información Venecredit Office Banking y cualquier otro servicio que EL BANCO decida incorporar.

8.2.- A los efectos de poder utilizar el Sistema de Superservicios, EL CLIENTE recibe, previa solicitud, una Tarjeta Supercajero Maestro y/o una Tarjeta Visa Superefectiva, u otro instrumento de Banca Electrónica, en lo adelante La Tarjeta, y el o los Códigos de Identificación Personal (C.I.P), en lo adelante C.I.P, necesarios para el uso de los servicios indicados en la cláusula 8.1.-. El C.I.P, será confeccionado con las normas de seguridad estipuladas para este tipo de claves. Cuando EL BANCO lo crea conveniente por razones de seguridad, podrá cambiar el C.I.P; podrá también EL BANCO, por esas mismas razones, suministrar a EL CLIENTE diferentes códigos de identificación, para tener acceso a los diversos servicios que contempla este contrato o podrá al momento de utilizar los diversos servicios, exigir también cualquier otra información adicional, a los fines de verificar la identidad de la persona, sin que esto implique responsabilidad alguna para EL BANCO, en el caso de no solicitarla.

8.3.- EL CLIENTE asume frente a EL BANCO una responsabilidad total e irrestricta respecto al uso del C.I.P de La Tarjeta y de cualquier otro instrumento que se le haya suministrado, ya que EL BANCO celebra este contrato en virtud de las especiales cualidades de EL CLIENTE. Quedando obligado EL CLIENTE, en consecuencia, a mantener en absoluto secreto el C.l.P, a él asignado y se obliga a guardar bajo su exclusiva

responsabilidad La Tarjeta y/o cualquier otro instrumento de Banca Electrónica que le haya sido suministrado y acepta como hechos por él

cualquier cargo realizado por el uso de los mismos .

8.4.- De toda operación que haga EL CLIENTE con La Tarjeta mediante la utilización de los servicios enunciados en la cláusula 8.1.- así como de cualquier otro servicio que EL BANCO decida incorporar en la mencionada cláusula, se llevará un registro computarizado por parte de EL BANCO, en el cual se expresará el número de la cuenta, el día, la hora, el tipo de operación, su monto, el mecanismo respectivo que la procesó y cualquier otra información adicional que sea procedente para su mejor identificación. Este registro será utilizado para elaborar los estados de cuenta que servirán para que EL BANCO lleve su contabilidad con respecto a la movilización de las cuentas que tiene EL CLIENTE y a tal fin, harán plena prueba de la operación realizada por EL CLIENTE y así éste lo acepta. Las operaciones que realice EL CLIENTE con La Tarjeta, al suscribir este contrato, mediante el cumplimiento de los requisitos aquí establecidos, se considerarán hechas por él y bajo su sola, absoluta y total responsabilidad. EL CLIENTE releva a EL BANCO de cualquier clase de responsabilidad por la utilización de estos servicios.

8.5.- La Tarjeta es de la exclusiva propiedad de EL BANCO y EL CLIENTE sólo tendrá sobre ella el derecho de usarla para utilizar el Sistema de Superservicios, conforme a las previsiones de este contrato. En caso de extravío, robo o daño de La Tarjeta, EL CLIENTE se obliga a notificarlo por escrito de inmediato a EL BANCO, en cualesquiera de sus oficinas, siendo de su exclusiva responsabilidad el uso que se hiciere de La Tarjeta y acepta todos los cargos, débitos y transacciones que se hagan con ella, como si las hubiese realizado él mismo.

8.6.- EL BANCO se reserva el derecho, en cualquier momento y sin necesidad de previo aviso a EL CLIENTE, de suspender el Sistema de Superservicios y por consiguiente, el uso de La Tarjeta y del C.l.P, sin que tal decisión pueda dar origen a reclamo alguno de EL CLIENTE. Igualmente, EL BANCO podrá ampliar, limitar, interrumpir, suspender, total o parcialmente, temporal o definitivamente, los servicios que pone a disposición de EL CLIENTE, por cualquier causa, no responsabilizándose por las consecuencias que tal interrupción o suspensión pueda causar. Por otra parte, EL BANCO no será responsable xx xxxxxx mecánicas, eléctricas, de comunicación, computacionales o de otra índole que impidan a EL CLIENTE utilizar el Sistema de Superservicios objeto de este contrato o que originen errores en los saldos de las cuentas.

8.7.- Es convenido que EL BANCO únicamente por este contrato asume una obligación de instrumentación de medios en lo que concierne a la recepción y emisión de las informaciones, por lo que no asume ninguna responsabilidad en lo que se refiere al transporte de la información. Su responsabilidad, limitada a los daños directos, no podrá ser invocada a menos que se pruebe que cometió una falta grave o dolo. Al utilizar los servicios del Sistema de Banca Electrónica Venezolano On Line y Venecredit Office Banking, EL CLIENTE declara asumir toda la responsabilidad que acarrea su uso y libera a EL BANCO de responsabilidad por errores en el monto de abonos o cargos a sus cuentas o las cuentas de destino. Igualmente, EL BANCO no será responsable cuando la no ejecución de sus obligaciones, resulte de un caso de fuerza mayor, caso fortuito o hechos del príncipe, sobre todo en caso de interrupción del servicio ligado al transporte de las informaciones o al sistema informático de EL CLIENTE.

8.8.- En caso de terminación del presente contrato EL CLIENTE deberá devolver La Tarjeta a EL BANCO inmediatamente.

8.9.- La responsabilidad de EL BANCO por obligaciones derivadas de este contrato queda limitada exclusivamente a la cantidad de Doscientos Bolívares Fuertes (Bs.F. 200,00) por cliente.

8.10.- El Sistema de Superservicios, podrá ser utilizado durante el horario y los días que fije EL BANCO, según lo considere conveniente.

8.11.- EL BANCO se reserva el derecho de ceder el presente contrato o contratar con terceras personas para que presten los servicios a EL CLIENTE, pero éste no podrá ceder este contrato ni transferirlo. Si lo hiciere, será causa de resolución de pleno derecho.

8.12.- Las operaciones hechas por las personas autorizadas se considerarán hechas por EL CLIENTE, quien se obliga solidariamente frente a EL BANCO por todas las operaciones y consecuencias derivadas de la utilización de tales mecanismos por parte de las personas autorizadas por él.

8.13.- Cada uno de los Servicios del Sistema de Superservicios estará regulado por las disposiciones generales aquí contenidas y por las particulares de cada uno de los servicios que se especifican a continuación:

A) SERVICIOS BANCARIOS TELEFÓNICOS

A.1) EL BANCO pone a disposición de EL CLIENTE el servicio para operaciones telefónicas, por medio del cual EL CLIENTE podrá tener acceso mediante una llamada al Centro de Servicios Telefónicos de EL BANCO y suministrando el número de La Tarjeta y el C.I.P. u otro instrumento facilitado por EL BANCO, a solicitar: a) Consultas de saldos y movimientos de sus cuentas, de tarjetas de crédito, de fideicomisos, de facturas de servicios públicos y privados, y de cualquier otro producto que autorice el Comité Directivo de EL BANCO; b) Aperturas de cuentas en EL BANCO;

c) Transferencias de fondos disponibles entre cuentas y de los fideicomisos; d) Suspensión de cheques y tarjetas emitidas por EL BANCO y e) Pagos de consumos de tarjetas de crédito, así como de los servicios públicos y privados, facturas y órdenes de pago pendientes que hayan sido domiciliadas por EL CLIENTE y autorizados por los beneficiarios de los mismos, así como cualquier servicio o producto que el Comité Directivo de EL BANCO autorice.

A.2) EL CLIENTE, al realizar la llamada telefónica y haber suministrado el número de La Tarjeta y el C.I.P autoriza a EL BANCO para realizar las operaciones que comprenden estos servicios y acepta que la llamada, así como los servicios solicitados, han sido realizadas exclusivamente por EL CLIENTE, sin tener nada que reclamar a EL BANCO por estos conceptos.

A.3) EL CLIENTE solo podrá cancelar las facturas de los servicios que no se encuentren de plazos vencidos. EL BANCO, una vez ejecutadas las

operaciones señaladas en el literal A.1) de éste Capítulo, podrá suministrar a EL CLIENTE un número de confirmación de la operación.

B) SUPERINVERSIÓN

EL BANCO pone a disposición de EL CLIENTE, un servicio mediante el cual EL CLIENTE, a través de una llamada al Centro de Servicios Telefónicos de EL BANCO, suministrando su C.I.P y el número de La Tarjeta, podrá adquirir, por intermedio de EL BANCO y con cargo a cualquiera de las cuentas de EL CLIENTE, los instrumentos financieros determinados por el Comité Directivo e informados a EL CLIENTE en la Tabla Referencial de Tasas de Interés, emitidos o vendidos por EL BANCO, o por terceras personas representadas por él. EL CLIENTE, autoriza a EL BANCO para que mantenga la custodia de los instrumentos financieros adquiridos a través de Superinversión, conforme a lo establecido en el Capítulo V de este contrato y lo autoriza plenamente a ejecutar los trámites y firmar en representación de EL CLIENTE todos los documentos necesarios para tal fin, así como cualquiera otros documentos que sean necesarios para el cabal cumplimiento de este servicio, concediendo expresa autorización irrevocable de conformidad con lo establecido en el artículo 1.171 del Código Civil vigente. EL CLIENTE declara que acepta y se adhiere a las disposiciones establecidas en las condiciones generales que rigen a cada uno de los instrumentos de inversión adquiridos. Las inversiones ordenadas por EL CLIENTE a través del servicio Superinversión, serán procesadas por EL BANCO, siempre y cuando existan instrumentos financieros que ofrecer al público y que los fondos de EL CLIENTE se encuentren disponibles para el momento de girar la instrucción. EL CLIENTE declara conocer las condiciones que rigen para la emisión y custodia de cada uno de los instrumentos financieros y valores que adquiere, no teniendo EL BANCO ninguna responsabilidad por el incumplimiento del Emisor o Emisores de tales valores por las obligaciones por ellos contraídas, salvo los instrumentos emitidos por EL BANCO. EL CLIENTE, al momento de ordenar la transacción, deberá indicar el monto de la inversión, el plazo, la cuenta donde se realizará el débito y cualquier otra información que le

sea solicitada; una vez que EL BANCO le informe acerca de los rendimientos de las inversiones, los cuales serán los mismos a los publicados en la Tabla Referencial de Tasas de Interés, procederá EL BANCO en esa oportunidad a suministrarle una clave de confirmación. Las colocaciones deberán ser abiertas a nombre del titular de la cuenta y el Certificado de Custodia de ser el caso, se emitirá a nombre de éste, el cual EL CLIENTE se obliga a retirar de las oficinas de EL BANCO.

C) SUPERCAJERO

C.1) EL BANCO, a través de una red de cajeros automáticos propios (Red Supercajeros) y de cajeros automáticos asociados, le facilita a su clientela la movilización de fondos de sus cuentas; para utilizar el Servicio de Supercajero (cajeros automáticos), EL CLIENTE insertará La Tarjeta en el cajero e introducirá el Código de Identificación Personal (C.l.P).

C.2) EL BANCO podrá prestar, a través de los cajeros automáticos todos los servicios que el Comité Directivo de EL BANCO autorice.

C.3) Las transacciones ordenadas por EL CLIENTE, a través del sistema de cajeros automáticos, serán procesadas e instrumentadas por EL

BANCO, el día hábil bancario siguiente.

C.4) EL CLIENTE acepta las denominaciones en billetes que tengan disponibles los cajeros automáticos.

C.5) Cualquier retiro de fondos hecho mediante la utilización de La Tarjeta no cubierto por el saldo disponible de la cuenta, dará derecho a EL BANCO a cancelar el uso de La Tarjeta y exigir su devolución, quedando EL CLIENTE obligado a cubrir de inmediato y en su totalidad el monto de cualquier sobregiro que pueda arrojar la cuenta como consecuencia del uso de La Tarjeta.

C.6) EL CLIENTE podrá efectuar retiros diarios en dinero efectivo, siempre y cuando tenga fondos disponibles en su cuenta para ello, con las siguientes limitaciones: a) Dichos retiros no podrán exceder de las cantidades diarias establecidas por el Comité Directivo de EL BANCO; b) El citado monto diario autorizado no es acumulable de un día para otro; c) El retiro mínimo no podrá ser inferior al establecido por el Comité Directivo de EL BANCO. Las condiciones y montos establecidos en esta cláusula podrán ser variadas por EL BANCO cuando lo considere conveniente. C.7) EL CLIENTE se compromete, cuando efectúe algún depósito para su cuenta, a enterar el importe completo incluyendo los cheques que puedan conformar el depósito, debidamente endosados. EL BANCO procurará celeridad en el registro del depósito, más queda relevado de responsabilidad, si se girase sobre todo o parte de él antes de su registro y ello diese lugar a rechazo de cheques además, no tendrá ninguna responsabilidad por el extravío de cheques o efectivo hasta el momento de su recepción por el funcionario autorizado.

C.8 ) EL CLIENTE, autoriza a EL BANCO a corregir cualquier error o diferencia incorrecta derivada de las operaciones efectuadas con el cajero automático y hacer los cargos o abonos en cuenta, que fuere menester, según el caso.

D) TARJETA VISA SUPEREFECTIVA

La celebración del presente contrato no conlleva la entrega por parte de EL BANCO de La Tarjeta Visa Superefectiva u otra con características

similares.

D.1) EL BANCO podrá entregar a aquellos clientes que a su criterio lo justifiquen por el manejo que hagan de sus cuentas La Tarjeta Visa Superefectiva, que es La Tarjeta con la cual se distingue el programa Visa de débito global (Visa Check Card), en tiempo real en el terminal de autoservicio y que permite el acceso a efectivo de cuenta bancaria a nivel nacional o internacional manejado a través de una tarjeta.

D.2) EL CLIENTE podrá utilizar La Tarjeta Visa Superefectiva para retirar efectivo en los cajeros automáticos de EL BANCO y de los cajeros a los cuales EL BANCO esté asociado para este tipo de servicio, o como medio de pago de los bienes y servicios que adquiera y consuma en los establecimientos que acepten tarjetas de crédito o débito que estén emitidas bajo la franquicia de Visa International Services Association; debiendo EL CLIENTE al utilizar La Tarjeta Visa Superefectiva, suministrar, en caso de ser requerido su C.l.P y su cédula de identidad. Una vez adquirido el bien o servicio bajo este sistema de pago, el monto del mismo será cargado o bloqueado en la cuenta de EL CLIENTE conforme a los procedimientos establecidos por Visa International Services Association o EL BANCO. Además, EL CLIENTE con esa tarjeta podrá utilizar los Superservicios que le sean inherentes y que se encuentran regulados en este contrato.

D.3) EL CLIENTE se obliga, al utilizar La Tarjeta Visa Superefectiva, a mantener en la cuenta asociada que se indique, los saldos disponibles suficientes. Cualquier retiro de fondos o consumo hecho mediante la utilización de la Tarjeta Visa Superefectiva no cubierto por fondos disponibles, dará derecho a EL BANCO a cancelar el uso de la misma y a exigir su devolución, quedando obligado EL CLIENTE a cubrir de inmediato cualquier sobregiro que pueda presentar su cuenta y éste generará a favor de EL BANCO, intereses xx xxxx hasta la fecha de pago, a la tasa de sobregiro establecida por EL BANCO. EL CLIENTE autoriza a que este sobregiro pueda ser cancelado cargando el monto del mismo en cualquier cuenta de depósito o crédito que mantenga EL CLIENTE en EL BANCO. D.4) EL CLIENTE se compromete, de manera irrevocable, a cancelar los consumos realizados fuera de Venezuela en bolívares al tipo de cambio prevaleciente al tiempo y lugar en que el cargo sea recibido por EL BANCO o por la institución de crédito o compañía encargada de pagar al establecimiento. Si las autoridades nacionales competentes establecieren normas de control de cambio que impidan o dificulten la compra de divisas a EL BANCO, los cargos que tengan su origen en operaciones efectuadas fuera de Venezuela, serán cancelados por EL CLIENTE única y exclusivamente en dólares de los Estados Unidos de América.

D.5) EL CLIENTE autoriza de manera expresa a EL BANCO para que le cargue una comisión sobre el monto de los consumos efectuados fuera de Venezuela. EL BANCO se reserva el derecho de aumentar o disminuir esta comisión, la cual le será notificada a EL CLIENTE en el estado de cuenta.

D.6) EL BANCO podrá contratar a nombre de EL CLIENTE una póliza de seguro para cubrir los riesgos de robo y extravío de La Tarjeta Visa Superefectiva. La prima que por tal concepto debe cancelar EL CLIENTE será cargada en su estado de cuenta y si EL CLIENTE no está de acuerdo con dicho cargo deberá devolver de inmediato La Tarjeta Visa Superefectiva a EL BANCO, con cualquiera otras tarjetas suplementarias si es el caso, considerándose este contrato terminado, debiendo EL CLIENTE pagar de inmediato la totalidad de sus obligaciones para con EL BANCO.

D.7) Mientras EL BANCO no reciba por escrito aviso oportuno en contrario, queda autorizado, sin que esto implique ninguna obligación, para:

1) Enviar a EL CLIENTE La Tarjeta Visa Superefectiva renovada a su vencimiento.

2) Enviar a Los Tarjetahabientes Suplementarios, Las Tarjetas Visa Superefectiva renovadas a sus vencimientos.

3) Cargar a EL CLIENTE todas las cuotas o comisiones correspondientes a Las Tarjetas Visa Superefectiva expedidas a su nombre o de los Tarjetahabientes Suplementarios.

D.8) EL CLIENTE podrá solicitar a EL BANCO que emita Tarjetas Suplementarias a la suya para personas autorizadas a movilizar su cuenta. EL BANCO puede establecer condiciones para la movilización de dicha cuenta fijando un tope o monto máximo de transacciones, retiros o gastos al mes.

D.9) EL CLIENTE expresamente declara y acepta que será solidaria, directa y personalmente responsable de las obligaciones derivadas del uso de Las Tarjetas Visa Superefectiva por parte de los Tarjetahabientes Suplementarios, sin perjuicio de que éstos sean directamente responsables por tales consumos, por lo que EL BANCO podrá dirigirse directamente contra los Tarjetahabientes Suplementarios si así lo considerare oportuno.

D.10) EL CLIENTE declara que conoce la normativa que tiene establecida Visa International Services Association y EL BANCO para la operación

de La Tarjeta Visa Superefectiva y que las acepta expresamente, así como acepta las disposiciones contenidas en el Capítulo IX de este

Contrato, en cuanto le sea aplicable.

E) TARJETA SUPERCAJERO MAESTRO

La firma del presente contrato no conlleva la entrega por parte de EL BANCO de La Tarjeta Supercajero Maestro.

E.1) EL BANCO podrá entregar a aquellos clientes que a su criterio lo justifiquen La Tarjeta Supercajero Maestro, que es una tarjeta de débito mediante la cual EL CLIENTE podrá realizar los pagos por la adquisición de bienes y servicios en aquellos establecimientos afiliados, nacional o internacionalmente, a la franquicia Maestro, con cargo a cualquiera de las cuentas de EL CLIENTE que éste hubiere asociado a La Tarjeta Supercajero Maestro y/o a cualquier otra cuenta de depósito a la que el sistema le permita efectuar el cargo correspondiente; además podrá utilizar los Superservicios que le sean propios y que están regulados en el presente contrato.

E.2) EL CLIENTE, para procesar cualquier pago a través de la utilización de este servicio seguirá las instrucciones establecidas por EL BANCO y deberá identificarse en el establecimiento con La Tarjeta Supercajero Maestro y su cédula de identidad, debiendo además seleccionar la cuenta contra la cual efectuará el pago respectivo y cualquier otra información que le fuere requerida por el sistema al cual se encuentra conectado el Terminal Punto de Venta, entendiéndose por éste los equipos o dispositivos, ubicados dentro y/o fuera de Venezuela, propiedad de EL BANCO o de otras instituciones financieras, que están conectados electrónicamente con el sistema de computación de EL BANCO y con la Red Maestro o con cualquier otra Red a la cual EL BANCO decida afiliarse. Procesada dicha información, EL CLIENTE deberá introducir su C.I.P en el Terminal Punto de Venta. Una vez transmitidos correctamente todos los datos, será procesado el pago ordenado por EL CLIENTE, y se generará un comprobante para EL CLIENTE. En caso de discrepancia entre el monto autorizado por EL CLIENTE y el señalado en ese comprobante, se tomará como válido el indicado en los registros de EL BANCO.

E.3) En caso de que EL CLIENTE o el establecimiento afiliado no cumplieren con el procedimiento establecido por EL BANCO, el cual declaran conocer y aceptar, se tendrá por válida la operación que se encuentre registrada en EL BANCO.

E.4) EL CLIENTE acepta expresamente que EL BANCO no es responsable por los defectos o deficiencias que pudieren presentar los bienes o servicios prestados por los establecimientos ni tampoco por actos u omisiones de cualquier establecimiento en la aceptación de La Tarjeta Supercajero Maestro.

F) VENEZOLANO ON LINE o VENEZOLANO EN LINEA

F.1) EL BANCO, pone a disposición de EL CLIENTE el uso del sistema de Banca Electrónica por el cual podrá tener acceso al servicio que le ofrece a través de la página web en internet, redes privadas, redes interconectadas, o por cualquier otro instrumento electrónico, a fin de realizar todas las operaciones que el Comité Directivo de EL BANCO autorice, mediante el suministro de los códigos de identificación o medidas de seguridad requeridas por EL BANCO e informadas a EL CLIENTE a través de los medios establecidos en la cláusula 1.13.- de este contrato.

F.2) EL CLIENTE deberá asegurarse de que la cuenta contra la cual ordena la ejecución de una orden, tenga fondos suficientes y disponibles a la fecha de ejecución del pago. Caso contrario, dicha orden no podrá ser ejecutada por EL BANCO. En ciertos casos podrá existir un diferido entre la ejecución del crédito y del débito, debido a demoras por parte de otras instituciones. De cada operación, orden o manifestación de voluntad que realice EL CLIENTE en la página web a través del Servicio Venezolano On Line, éste llevará un archivo o registro electrónico, en el cual se expresará el número de la cuenta, el día, la hora, el tipo de operación, su monto, el mecanismo respectivo que la procesó y cualquier otra información adicional que sea procedente para su mejor identificación. Dicho registro constituirá un documento electrónico que EL CLIENTE acepta con carácter de plena prueba de las operaciones realizadas por él.

F.3) Cuando la Ley requiera, como necesidad de forma del contrato, que conste por escrito la apertura de instrumentos financieros a través de cualquier instrumento electrónico realizados por este medio, deberá ser ratificada y formalizada mediante documento escrito.

F.4) Los conflictos que puedan derivarse con ocasión de las operaciones realizadas por EL CLIENTE desde cualquier parte del mundo a través de

los instrumentos electrónicos antes referidos, serán resueltos de conformidad con las Leyes de la República Bolivariana de Venezuela.

G) SISTEMA DE INFORMACIÓN VENECREDIT OFFICE BANKING

EL BANCO pone a disposición de sus clientes que cumplan con los requisitos establecidos por EL BANCO, el Sistema de Información denominado Venecredit Office Banking, en lo adelante Venecredit, siendo éste el Sistema que permite a EL CLIENTE obtener información financiera y realizar sus principales operaciones bancarias en línea, a través de la conexión entre los computadores de EL CLIENTE y de EL BANCO.

G.1) La Planilla contendrá información relativa a: las personas autorizadas a recibir el software y la clave de acceso a Venecredit, en lo adelante denominados El/Los Usuario/s Responsable/s, las cuentas que van a incluir, los datos del personal de soporte técnico y de la persona contacto, los datos técnicos del microcomputador y modem de EL CLIENTE y cualquier otra información que EL BANCO considere necesaria.

G.2) Los Usuarios Responsables recibirán un sobre cerrado contentivo del C.I.P elaborado con las normas de seguridad estipuladas para este tipo de documentos. Mediante el C.I.P, Los Usuarios Responsables podrán asignar diversas claves de acceso a Venecredit, a distintos usuarios del mismo. El C.I.P no permite efectuar transacciones, sino que genera claves para los usuarios de Venecredit pudiendo asignarles diversas funciones a cada uno de ellos.

G.3) EL CLIENTE al tener acceso a Venecredit obtendrá información que esté procesada en ese momento por EL BANCO, por lo tanto, los saldos o movimientos consultados variarán a lo largo del día al realizarse cualquier operación en las cuentas que han sido consultadas, así como cualquier otra información consultada que pueda ser susceptible de variación.

G.4) Queda entendido entre las partes que EL BANCO no asumirá ninguna responsabilidad derivada de la ejecución de este contrato por

actividades fraudulentas realizadas por EL CLIENTE, EL AUTORIZADO, Los Usuarios Responsables o su personal.

G.5) EL BANCO, en ningún caso, será responsable por los daños y perjuicios que puedan derivarse o estar relacionados con el uso de Venecredit por parte de EL CLIENTE, EL AUTORIZADO, Los Usuarios Responsables o terceras personas, siendo del exclusivo riesgo de EL CLIENTE su empleo y de su absoluta responsabilidad la custodia del C.I.P de las claves que se generan, del uso que de ellas pueda hacerse y del adecuado mantenimiento de su computador personal.

CAPITULO IX TARJETAS DE CREDITO

Las presentes condiciones particulares forman parte del Contrato de Tarjetas de Crédito, las cuales serán automáticamente aceptadas desde el momento en que La Tarjeta sea utilizada por EL TARJETAHABIENTE, de acuerdo a los términos, condiciones y modalidades que la regulan. 9.1.- DEFINICIONES

A los fines de este contrato las palabras que se señalan a continuación tendrán el significado aquí expuesto:

A) El Emisor: VENEZOLANO DE CREDITO,S.A., BANCO UNIVERSAL, sociedad anónima antes identificada.

B) La Tarjeta: Es el plástico que emitido por EL EMISOR y firmado por EL TARJETAHABIENTE y/o EL TARJETAHABIENTE SUPLEMENTARIO, le da a éste derecho al uso de los servicios ofrecidos a través de dicha tarjeta y al cumplimiento de las obligaciones conforme a este contrato. La Tarjeta está afiliada a una o más Franquicias o Programas de afinidad.

C) El Tarjetahabiente: Es toda persona natural o jurídica que sea titular de La Tarjeta y que la use directamente o, en caso de que sea persona

jurídica, indirectamente a través de EL REPRESENTANTE.

D) Tarjetahabiente Suplementario: Es toda persona natural a quien EL TARJETAHABIENTE haya autorizado que se le emita La Tarjeta a su nombre haciéndose él responsable directo, personal y solidario de todas y cada una de las obligaciones asumidas por EL TARJETAHABIENTE SUPLEMENTARIO. Salvo que se le mencione expresamente, cada vez que en este contrato se haga referencia a EL TARJETAHABIENTE se debe entender también TARJETAHABIENTE SUPLEMENTARIO.

E) Representante: Es la persona o personas autorizadas por EL TARJETAHABIENTE persona jurídica para que use a su nombre La Tarjeta. La persona jurídica TARJETAHABIENTE es responsable directa de las obligaciones que surjan con motivo del uso que haga de La Tarjeta su REPRESENTANTE.

F) Establecimiento: Son los lugares en los cuales EL TARJETAHABIENTE puede pagar con La Tarjeta la adquisición de bienes y/o servicios.

G) Comprobante: Es el recibo de pago o cualquier otro documento utilizado por El Establecimiento y autorizado por EL EMISOR, firmado o no por

EL TARJETAHABIENTE o El Representante, según el caso, en el cual consta la operación realizada y que éste acepta como prueba de la misma.

H) Estado de Cuenta: Es el documento que mensualmente se le enviará a EL TARJETAHABIENTE y/o a los TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS, en el cual se indicarán los cargos y abonos efectuados como consecuencia de los consumos realizados con La Tarjeta y los pagos hechos por EL TARJETAHABIENTE.

I) Boletín Protectivo: Es el folleto que periódicamente publica EL EMISOR junto con otras empresas emisoras de Tarjetas de Crédito en el cual se

señalan los números de las Tarjetas de Crédito, cuya utilización se encuentra suspendida o revocada por orden de EL EMISOR. 9.2.- DE LA SOLICITUD

A) EL EMISOR declara haber recibido la solicitud para la emisión de La Tarjeta a nombre de EL TARJETAHABIENTE y/o EL REPRESENTANTE y/o EL TARJETAHABIENTE SUPLEMENTARIO.

B) La solicitud referida en el anterior literal, suscrita por EL TARJETAHABIENTE y una vez aceptada, será la Planilla de Activación de este servicio.

C) EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta que EL EMISOR tiene absoluto derecho a realizar todas las averiguaciones e investigaciones que considere oportunas a fin de constatar la veracidad de los datos aportados por EL TARJETAHABIENTE en su solicitud, así como de conocer con toda precisión y exactitud los antecedentes crediticios de EL TARJETAHABIENTE.

D) EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta que EL EMISOR tiene absoluto derecho a negar la solicitud presentada por EL TARJETAHABIENTE sin que tenga por ello que razonar o justificar tal negativa, lo cual en definitiva es de absoluta facultad de EL EMISOR.

E) EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta no reclamar ninguna clase de daños o perjuicios materiales x xxxxxxx por la negativa o no aceptación de la solicitud presentada por EL TARJETAHABIENTE.

F) EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta que una vez aprobada la solicitud, al momento de recibir La Tarjeta procederá a firmarla en el lugar indicado para ello, de la misma manera como aparece su firma en la cédula de identidad. Si EL TARJETAHABIENTE es una persona jurídica, La Tarjeta deberá ser firmada por EL REPRESENTANTE para quien fué hecha la solicitud, de la misma manera como aparece su firma en la cédula de identidad. De no hacerlo así, EL TARJETAHABIENTE es responsable de todos los daños y perjuicios que se originen y nada podrá reclamar a EL EMISOR.

G) EL TARJETAHABIENTE recibirá La Tarjeta personalmente o por correo.

H) Si al momento de recibir La Tarjeta EL TARJETAHABIENTE decide no hacer uso de la misma, debe proceder inmediatamente a cortar dicha

Tarjeta, esté firmada o no y devolver las partes a EL EMISOR.

9.3.- DEL CREDITO

A) EL EMISOR, por medio del presente documento, declara que abre un crédito a EL TARJETAHABIENTE hasta por la cantidad que le indicará en la planilla de entrega de La Tarjeta y/o en los Estados de Cuenta correspondientes, el cual podrá ser aumentado o disminuido a la única y exclusiva voluntad de EL EMISOR, sin que EL TARJETAHABIENTE tenga derecho alguno a reclamar como consecuencia de la reducción que se haya efectuado al crédito que se abre por el presente documento. Contra este crédito se aplicarán también los consumos que hagan con La Tarjeta, LOS TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS.

B) El crédito que mediante el presente documento abre EL EMISOR a EL TARJETAHABIENTE podrá ser utilizado por éste, única y exclusivamente, para cancelar en Los Establecimientos los bienes y/o servicios que adquieran en ellos a través de o con La Tarjeta. En el supuesto de que EL BANCO decida autorizar retiros de dinero en efectivo o permitir a los bancos y entidades afiliadas entrega de dinero a EL TARJETAHABIENTE, bien sea en sus taquillas o mediante el uso de los Cajeros Automáticos, se reserva desde este momento el derecho de reglamentar dichas entregas, como considere conveniente.

C) EL EMISOR se reserva el derecho a emitir La Tarjeta para que pueda ser usada única y exclusivamente en el territorio de la República

Bolivariana de Venezuela, o también fuera de él.

D) En caso de que La Tarjeta sea de aquellas que pueden ser utilizadas no sólo en el territorio de la República de Venezuela, sino también fuera de él, EL TARJETAHABIENTE se compromete, de manera irrevocable, a cancelar los consumos realizados fuera de Venezuela, en bolívares al tipo de cambio prevaleciente al tiempo y lugar en que el cargo sea recibido por EL EMISOR o por la institución de crédito o compañía encargada de pagar a El Establecimiento. Si los Organismos Nacionales competentes establecieren normas de control de cambio que impidan o dificulten la compra de dólares de los Estados Unidos de América a EL EMISOR, los cargos que tengan su origen en operaciones efectuadas fuera de Venezuela, serán cancelados por EL TARJETAHABIENTE única y exclusivamente en dólares de los Estados Unidos de América.

E) En aquellos casos en los cuales La Tarjeta sea de las que pueden ser utilizadas en la República Bolivariana de Venezuela y fuera de ella, EL TARJETAHABIENTE autoriza de manera expresa a EL EMISOR para que le cargue contra el crédito que se le abre mediante este documento una comisión, sobre el monto de los consumos efectuados fuera de Venezuela, cuyo límite máximo será el establecido en la Ley. En caso de que ésta no establezca límite, EL EMISOR se reserva el derecho de aumentar o disminuir esta comisión, la cual le será notificada a EL TARJETAHABIENTE en el Estado de Cuenta. En todo caso, el monto mínimo de esta comisión será de uno por ciento (1%) sobre cada consumo efectuado.

F) EL TARJETAHABIENTE hará uso del crédito que se le abre mediante este documento a través del uso de La Tarjeta en los distintos

Establecimientos afiliados al sistema. Cada consumo se documentará en el comprobante respectivo.

G) Por la emisión de La Tarjeta a EL TARJETAHABIENTE, así como por la emisión de Tarjetas a los TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS, EL EMISOR cargará anualmente a EL TARJETAHABIENTE la cantidad permitida por la Ley y en caso de que ésta establezca límites a tal cargo, el monto que se cargará anualmente lo determinará unilateralmente EL EMISOR haciendo la notificación respectiva a EL TARJETAHABIENTE en el Estado de Cuenta anterior al momento en que vaya a ocurrir la modificación de dicho cargo.

H) EL TARJETAHABIENTE se compromete a pagar a EL EMISOR o a cualquier compañía a la cual se haya cedido su crédito, las cantidades que lleguen a adeudar como consecuencia del uso de La Tarjeta, incluyendo intereses de cualquier tipo que puedan haberse originado de la siguiente forma:

H.1) Dentro de los veinte (20) días consecutivos al corte de cuenta, podrá cancelar el monto total de la deuda en cuyo caso, no habrá cargo alguno por intereses.

H.2) En amortizaciones mensuales y sucesivas en caso de financiamiento si fuere otorgado por EL EMISOR u otra institución por éste designada, en los términos que se señalen en los Estados de Cuenta mensuales, incluyendo gastos de cobranza e intereses de cualquier naturaleza. Estos intereses se calcularán por el período en que las adquisiciones vayan a ser financiadas y tales períodos se indicarán en los Estados de Cuenta.

I) EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta que no harán pagos inferiores a la cantidad señalada como mínimo a pagar por EL EMISOR en el Estado de Cuenta enviado a EL TARJETAHABIENTE. Si EL TARJETAHABIENTE no cancela oportunamente, es decir antes de la fecha indicada en el Estado de Cuenta, el mínimo allí señalado, deberá cancelar intereses xx xxxx y gastos de cobranza que se cargarán a EL TARJETAHABIENTE en el Estado de Cuenta y que se calcularán de la manera siguiente:

I.1) Los intereses moratorios serán calculados por EL EMISOR y pagados por EL TARJETAHABIENTE a la tasa máxima legal vigente. I.2) Los gastos de cobranza, los cuales serán determinados según el caso. Estos gastos de cobranza e intereses moratorios correrán desde el momento en que haya ocurrido el incumplimiento señalado en esta cláusula, sin embargo, EL EMISOR se reserva el derecho a decidir un momento distinto pero nunca anterior a él, a partir del cual deberán aplicarse los intereses moratorios y los gastos de cobranza antes mencionados. En caso de que sea necesario demandar judicialmente a EL TARJETAHABIENTE y/o LOS TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS, EL EMISOR tiene derecho a cobrarle los honorarios de abogado ocasionados por el juicio y además, cualesquiera otros gastos de cobranza judiciales o extrajudiciales en que pueda haber incurrido EL EMISOR sin limitación alguna.

Cuando EL EMISOR, bien directamente o a través de otra institución de crédito regida por el Decreto con Fuerza xx Xxx de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras o cualquier otra compañía, establezca programas especiales para pagos diferidos, EL TARJETAHABIENTE podrá acogerse a ellos en el entendido de que EL EMISOR, cargará a EL TARJETAHABIENTE los costos e intereses de financiamiento por el período en que la adquisición vaya a ser diferida.

J) La falta de pago oportuna de la cantidad mínima establecida en el Estado de Cuenta, hará el total de la deuda de plazo vencido y EL EMISOR o el instituto o compañía a la cual se le haya cedido el crédito podrá exigirle a EL TARJETAHABIENTE la cancelación de la totalidad de la obligación, todo ello a voluntad de EL EMISOR.

K) La forma de pago prevista en el literal H) del numeral 9.3.- puede ser modificada o revocada en cualquier momento mediante aviso que se dará a EL TARJETAHABIENTE, bien en el Estado de Cuenta o por cualquier otro medio, y a partir de ese momento, EL TARJETAHABIENTE deberá pagar de inmediato la totalidad de la deuda pendiente con EL EMISOR o su CESIONARIO.

9.4.- DEL ESTADO DE CUENTA

A) Una vez al mes, en la fecha xx xxxxx establecida por EL EMISOR e indicada en el Estado de Cuenta, éste enviará a EL TARJETAHABIENTE y si lo desea EL EMISOR a los TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS como queda establecido en el literal siguiente, el Estado de Cuenta a la dirección indicada en la solicitud, dirección que EL EMISOR podrá considerar vigente a todos los efectos relacionados con la solicitud, con este contrato y a todos los efectos de la relación TARJETAHABIENTE, EMISOR y/o CESIONARIO de EL EMISOR, mientras no le haya sido comunicada por escrito por EL TARJETAHABIENTE una dirección diferente con por lo menos treinta (30) días continuos de antelación. El estado de cuenta podrá ser enviado por medios electrónicos a la dirección que EL TARJETAHABIENTE indique por escrito a EL EMISOR. EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta que se considera recibido por él cualquier Estado de Cuenta que llegue a la referida dirección. Si EL TARJETAHABIENTE no recibe oportunamente el Estado de Cuenta, está en la obligación de retirarlo personalmente en las oficinas de EL EMISOR dentro de los diez (10) días continuos siguientes a la fecha xx xxxxx de cuenta mensual, antes señalada y de no hacerlo así, se presume, y así lo acepta expresamente EL TARJETAHABIENTE, que el Estado de Cuenta fue recibido y que él está en un todo conforme con su contenido.

B) EL EMISOR se reserva el derecho a emitir a su elección un Estado de Cuenta único para EL TARJETAHABIENTE en el cual se incluirán todos los consumos por él realizados, así como los realizados por los TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS, o emitir Estados de Cuenta separados tanto para EL TARJETAHABIENTE como para EL TARJETAHABIENTE SUPLEMENTARIO, indicando en cada uno de dichos Estados de Cuenta los consumos efectuados por EL TARJETAHABIENTE y LOS TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS respectivamente, sin perjuicio, en éste último supuesto, de que pueda indicar en el Estado de Cuenta de EL TARJETAHABIENTE los consumos también efectuados por EL TARJETAHABIENTE SUPLEMENTARIO. Todos los Estados de Cuenta se enviarán a la dirección de EL TARJETAHABIENTE y LOS TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS no tendrán dirección distinta a ésta.

C) EL TARJETAHABIENTE podrá, dentro de los treinta (30) días continuos siguientes al día xx xxxxx de cuenta señalado en el Estado de Cuenta, realizar las observaciones que considere pertinentes. Transcurrido dicho plazo sin que EL EMISOR haya quedado notificado de objeción alguna, se entiende que el Estado de Cuenta ha sido aceptado como bueno por EL TARJETAHABIENTE y el saldo deudor que en él aparezca se considera definitivamente aceptado por EL TARJETAHABIENTE, constituyendo, por lo tanto, prueba definitiva a favor de EL EMISOR de dicho saldo, todo ello a los fines legales probatorios consiguientes. El hecho de que EL TARJETAHABIENTE formule objeciones al Estado de Cuenta, no impide que se sigan causando los intereses retributivos o moratorios si no se produce la cancelación oportuna del monto establecido conforme al Estado de Cuenta objetado. Si EL EMISOR acepta las objeciones hechas por EL TARJETAHABIENTE se harán los ajustes correspondientes en el Estado de Cuenta inmediato siguiente al momento en que ocurra dicha aceptación.

Se considera que EL TARJETAHABIENTE ha autorizado a EL EMISOR a cargar en su cuenta, cualesquiera montos por servicios prestados a través de La Tarjeta que no se encuentran regulados en este contrato, cuando EL TARJETAHABIENTE haga uso de dichos servicios.

D) El emisor se reserva el derecho a no enviar Estados de Cuenta si en el mes inmediato anterior no ha habido movilización alguna en la cuenta.

E) EL TARJETAHABIENTE efectuará sus pagos por correo, en cualquier oficina de EL EMISOR o a través de cualquier otro medio que éste

señale.

F) EL TARJETAHABIENTE y LOS TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS expresamente autorizan a EL EMISOR o al CESIONARIO del crédito para que, sin previo aviso, haga efectivas, total o parcialmente, las obligaciones provenientes de consumos efectuados con La Tarjeta e indicados en los Estados de Cuenta,con fondos que pueda tener en cualquier cuenta que mantenga con EL EMISOR o con PARTICIPACIONES VENCRED, S.A., o cualquier otra institución de crédito de las regidas por el Decreto con Fuerza xx Xxx de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, a cuyo efecto esta autorización se considerará también dirigida a todos y cada uno de dichos Institutos.

G) EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta que el uso de La Tarjeta será única y exclusivamente para adquirir bienes y/o servicios en Los Establecimientos.

H) EL EMISOR podrá, en cualquier momento, autorizar el uso de La Tarjeta en los cajeros automáticos que para tal efecto sean señalados, en cuyo caso las operaciones que pueden realizarse con La Tarjeta, los cargos que se harán por dicho servicio y en general, la relación contractual

originada de este tipo de servicios, se regularán de manera separada a través de contratos que pueden ser o no de adhesión, lo cual expresamente

declara y acepta EL TARJETAHABIENTE.

I) EL TARJETAHABIENTE, para hacer uso de La Tarjeta en El Establecimiento, deberá presentar La Tarjeta debidamente firmada, con su cédula de identidad, así como cualquier otro documento de identificación personal emitido de conformidad con la Ley.

J) EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta que EL EMISOR podrá ceder a cualquier otro instituto regido o no por el Decreto con Fuerza xx Xxx de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, los créditos que tenga contra él, como consecuencia u originados en el uso de La Tarjeta, sin necesidad de notificación o aceptación del deudor cedido.

9.5.- RESPONSABILIDADES

A) EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta que será solidaria, directa y personalmente responsable de las obligaciones derivadas del uso de Las Tarjetas por parte de LOS TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS indicados en la solicitud anexa a este contrato o en solicitud separada, sin perjuicio de que éstos sean directamente responsables por tales consumos, por lo que EL EMISOR podrá dirigirse directamente contra EL TARJETAHABIENTE SUPLEMENTARIO si así lo considerare oportuno.

B) Es causa de vencimiento anticipado de este contrato y por lo tanto, se considera exigible de inmediato la totalidad de la deuda que tenga EL TARJETAHABIENTE con EL EMISOR y otro CESIONARIO, el hecho de que EL TARJETAHABIENTE hiciese disposiciones de crédito y consumiere cantidades que exceda el límite de crédito autorizado por EL EMISOR.

C) EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta que La Tarjeta es propiedad de EL EMISOR y que el derecho a su uso puede ser revocado por EL EMISOR, con o sin causa y con o sin previo aviso, y que dicha Tarjeta, una vez revocado su uso y por tanto cancelada, puede ser incluida en los Boletines Protectivos. Si EL EMISOR decide revocar el uso de La Tarjeta, EL TARJETAHABIENTE se compromete a devolverla inmediatamente cortada a petición de EL EMISOR o de cualquier Establecimiento. Efectuada la revocatoria por parte de EL EMISOR o expirado el término contenido en La Tarjeta para su uso, EL TARJETAHABIENTE se compromete a no usar La Tarjeta.

D) EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta no reclamar ninguna clase de daño o perjuicio material o moral por la revocatoria o suspensión de La Tarjeta y EL TARJETAHABIENTE renuncia a intentar cualquier acción contra EL EMISOR por tal revocatoria o suspensión.

E) EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta que revocada y/o suspendida su Tarjeta, quedan simultáneamente revocadas y/o suspendidas todas Las Tarjetas emitidas a LOS TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS.

F) EL TARJETAHABIENTE se obliga a no permitir que otra persona use La Tarjeta.

G) EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta que si le hurtan, roban o pierde La Tarjeta, deberá notificarlo inmediatamente a EL EMISOR por cualquiera de los medios establecidos en la cláusula 1.13.- o en el literal A.1) de la cláusula 8.13.- y deberá confirmarlo por escrito el primer día hábil siguiente para que éste proceda a ordenar su cancelación y así impedir que pueda hacerse uso indebido de la misma. EL TARJETAHABIENTE expresamente declara y acepta que será responsable por la cantidad total de consumos realizados, autorizados o no, hasta que EL EMISOR, a través de cualquiera de sus oficinas, haya recibido la respectiva notificación escrita de pérdida o extravío de La Tarjeta emitida a EL TARJETAHABIENTE y/o a LOS TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS. EL EMISOR podrá contratar a nombre de EL TARJETAHABIENTE una póliza de seguro para cubrir los riesgos de robo y extravío de La Tarjeta. La prima que por tal concepto debe cancelar EL TARJETAHABIENTE le será reflejada en su Estado de Cuenta y si EL TARJETAHABIENTE no está de acuerdo con dicho cargo deberá devolver de inmediato La Tarjeta a EL EMISOR, con cualquiera otras Tarjetas Suplementarias si es el caso, considerándose este contrato terminado, debiendo EL TARJETAHABIENTE pagar de inmediato la totalidad de sus obligaciones para con EL EMISOR.

H) EL TARJETAHABIENTE expresamente autoriza a EL EMISOR para que investigue, con las más amplias facultades, todo lo relativo a usos supuestamente indebidos o fraudulentos de La Tarjeta y El TARJETAHABIENTE se compromete a prestar a EL EMISOR toda la colaboración que éste requiera a esos fines.

I) EL TARJETAHABIENTE expresamente acepta que EL EMISOR no será responsable por defectos o deficiencia de los bienes o servicios adquiridos con La Tarjeta, ni tampoco por actos u omisiones de ningún Establecimiento ni por negativa de éstos a aceptar La Tarjeta.

J) EL TARJETAHABIENTE acepta que en aquellos casos en los cuales pueda ocurrir devolución de mercancías o bien ajuste en los precios de las mismas y/o servicios prestados y pagados con La Tarjeta, El Establecimiento no efectuará en ningún caso, reembolso en efectivo.

9.6.- AUTORIZACIONES

A) Mientras EL EMISOR no reciba por escrito aviso oportuno en contrario, queda autorizado para:

A.1) Enviar a EL TARJETAHABIENTE La Tarjeta renovada a su vencimiento.

A.2) Enviar a LOS TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS Las Tarjetas renovadas a sus vencimientos.

A.3) Cargar a EL TARJETAHABIENTE todas las cuotas correspondientes a Las Tarjetas expedidas a su nombre o de LOS TARJETAHABIENTES

SUPLEMENTARIOS.

9.7.- DISPOSICIONES FINALES

A) Las relaciones jurídicas que surgen entre EL EMISOR y EL TARJETAHABIENTE, y sus TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS, con motivo de la expedición, aceptación y uso de La Tarjeta y del crédito otorgado, se regirán por el presente contrato, el cual se entiende aceptado por EL TARJETAHABIENTE una vez que la solicitud, debidamente suscrita por éste, sea aceptada y/o La Tarjeta sea utilizada por parte de EL TARJETAHABIENTE y sus TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS. Formarán parte del presente contrato, cualquier adición o modificación que EL EMISOR realice al mismo, comunicándolo a EL TARJETAHABIENTE en la forma establecida en la cláusula 1.7.- de este contrato o a través del Estado de Cuenta.

B) En cualquier caso en que EL EMISOR decida no renovar este contrato, ello no dará derecho a EL TARJETAHABIENTE a ninguna clase de reclamación por daños materiales x xxxxxxx contra EL EMISOR.

C) Es entendido que en caso de resolución de este contrato por cualquier causa, se considera que todas Las Tarjetas emitidas, bien a EL TARJETAHABIENTE como a LOS TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS, son canceladas de inmediato y no pueden ser utilizadas por EL TARJETAHABIENTE ni por LOS TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS, los cuales deben devolverlas de inmediato cortadas a EL EMISOR.

CAPITULO X

FONDO DE ACTIVOS LÍQUIDOS.

10.1.- PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. es propietaria o puede llegar a serlo de instrumentos financieros (Los Activos) emitidos o avalados por la República, emitidos conforme al Decreto con Fuerza xx Xxx de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras y a la Ley del Banco Central de Venezuela, y otros títulos valores previamente autorizados por la Superintendencia de Bancos, en la medida en que aparecen discriminadas sus inversiones en el balance de publicación.

10.2.- PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. reconoce que EL INVERSOR es cotitular de derechos en Los Activos por el monto indicado en el recibo; entendiéndose por recibo a los efectos de este contrato, el recibo de inversión propiamente dicho, como cualquier instrumento que demuestre las inversiones, como son notas de crédito o transferencias. Entre las partes se entienden cedidos derechos por el referido monto. En cada uno de Los Activos se entiende que EL INVERSOR tiene en todo tiempo y en su condición de tal, derechos en proporción al monto de su inversión. PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. conserva la titularidad de Los Activos frente a los emisores y actuará tanto en su propio nombre como por cuenta de EL INVERSOR, en lo que se refiere a los derechos que éste adquiera. Las adquisiciones futuras de derechos se harán constar, igualmente en los recibos correspondientes. Los Activos, mientras EL INVERSOR tenga la condición de tal, permanecerán en custodia en un banco universal o comercial conforme lo establece el Decreto con Fuerza xx Xxx de Reforma de la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras.

10.3.- En el Fondo de Activos Líquidos de PARTICIPACIONES VENCRED, S.A., el rendimiento de las inversiones que se efectúan es susceptible de variación y por ello el Rendimiento Inicial podrá modificarse en el futuro en la forma prevista en este contrato.

10.4.- El Rendimiento correspondiente a EL INVERSOR es la cantidad que resulta de multiplicar el saldo diario de la inversión, según más adelante se define, por el porcentaje que corresponde según La Tabla Referencial de Tasas de Interés que se encuentra desplegada en la sede principal de PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. y en los demás sitios que ordene la Ley. PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. retiene para sí, a cambio de las obligaciones asumidas en este contrato, cualquier cantidad o diferencia que exista entre el rendimiento que se obtenga de Los Activos y el rendimiento correspondiente a EL INVERSOR. PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. tiene el derecho de modificar en cualquier momento la parte o cantidad del rendimiento que retiene para sí a cambio de los compromisos que asume. PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. anunciará por la prensa o en lugar destacado de su sede principal o en los demás sitios que ordene la Ley, la nueva Tabla Referencial de Tasas de Interés, en caso de modificación o variación, que utilizará para determinar el rendimiento correspondiente a EL INVERSOR en el Fondo de Activos Líquidos de PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. Saldo Diario de la inversión, a los efectos de este contrato, es el que resulte disponible al final de cada día en la cuenta de EL INVERSOR. Los rendimientos se calculan sobre saldo diario disponible y se pagarán al vencimiento de cada mes calendario. En ningún caso, EL INVERSOR devengará rendimientos cuando su inversión sea menor al monto que establezca la Junta Directiva de PARTICIPACIONES VENCRED, S.A., monto que se le comunicará a EL CLIENTE por la prensa o mediante aviso desplegado en la sede principal de PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. o en los demás sitios que ordene la Ley. EL INVERSOR autoriza a PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. a deducir de su inversión una cantidad mensual establecida por la Junta Directiva de PARTICIPACIONES VENCRED,

S.A. si su inversión no ha sido movilizada y su saldo, al final del mes, es menor a una cantidad igualmente determinada por la misma Junta Directiva, por concepto de gastos de administración y/o manejo. Estos montos podrán ser modificados, bastando para ello que le sea comunicado a EL CLIENTE, en la forma establecida en la cláusula 1.14.- de este contrato. La inversión se considera realizada en el momento que EL INVERSOR entregue el efectivo o el cheque, o PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. reciba la transferencia o se abone la nota de crédito, sin embargo, si la inversión se realiza con cheque, mientras el cheque no haya sido hecho efectivo, EL INVERSOR no podrá efectuar ventas ni la inversión producirá intereses.

10.5.- La parte de intereses o rendimiento correspondiente a EL INVERSOR según lo estipulado, será entregada mensualmente por el banco, donde se mantienen en custodia Los Activos, a PARTICIPACIONES VENCRED, S.A., quien destinará esa cantidad a la adquisición de derechos en Los Activos (Reinversiones). EL INVERSOR confiere mandato irrevocable, amplio y suficiente a PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. para que, en su nombre, lleve a cabo los actos necesarios al efecto, otorgue los recibos y documentos del caso, reciba cualquier cantidad que corresponda a EL INVERSOR y lo represente en el ejercicio de todos los derechos y en el cumplimiento de las obligaciones estipuladas en esta cláusula.

10.6.- Si EL INVERSOR incumpliere la obligación de mantener el mandato a PARTICIPACIONES VENCRED, S.A., se procederá conforme al último aparte de la cláusula 10.7.- o quedará resuelto de pleno derecho este contrato, readquiridos todos los derechos de EL INVERSOR y, en este caso, se procederá conforme a lo dispuesto en la cláusula 10.8.-.

10.7.- PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. asume el compromiso de liquidez y considera que las inversiones son realizadas a la vista: A) Cesión Total: PARTICIPACIONES VENCRED, S.A., procederá cuando le sea requerido por EL INVERSOR, en un plazo máximo de treinta (30) días, a adquirir todos los derechos que a éste correspondan con motivo de sus inversiones (Cesión Total), por un precio igual al monto total de la inversión para el momento de la adquisición. Se agregarán los rendimientos que correspondan al saldo diario de la Inversión establecido éste, en base al número de días efectivamente transcurridos después del vencimiento del mes calendario inmediato anterior y cuando la fecha de adquisición y la venta ocurran dentro del mismo mes calendario, en base a los días efectivamente transcurridos desde la fecha de la inversión. La Junta Directiva de PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. podrá establecer una comisión por la Cesión Total de los derechos de EL INVERSOR. Será necesario devolver a PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. La Libreta, si ésta hubiese sido expedida. B) Cesión Parcial: EL INVERSOR puede hacer retiros (Cesión Parcial) de su inversión. PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. le entregará en un plazo máximo de treinta (30) días a partir de su requerimiento las cantidades de tales retiros y readquirirá consecuencialmente y por esos montos, derechos de EL INVERSOR en Los Activos, quien otorgará los recibos correspondientes. No obstante, PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. no asumirá el compromiso de liquidez si el Banco Central de Venezuela o la República Bolivariana de Venezuela no pagaren a su vencimiento los instrumentos financieros emitidos o avalados por ellos o variaren de cualquier manera las condiciones de los mismos, los cuales pueden constituir, parcial o totalmente, Los Activos; en esos casos la única obligación que asume PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. es la de ceder a EL INVERSOR, los derechos que le corresponden en esas inversiones para que él actúe en su propio nombre ante el ente emisor o avalista, o la de constituir un fideicomiso por cuenta de EL INVERSOR y a favor de éste, cuyo objeto será la cobranza de Los Activos. Las cesiones, parciales o totales, las realizará EL INVERSOR a través de las planillas de retiros, notas de débito, transferencias y de medios electrónicos. EL INVERSOR podrá optar, mediante comunicación dirigida a PARTICIPACIONES VENCRED, S.A., que las inversiones y cesiones sólo se hagan mediante notas de crédito, transferencias, órdenes de pago o a través de cualquier medio electrónico de pago contemplados en el Decreto con Fuerza xx Xxx Sobre Mensajes de Datos y Firmas Electrónicas, en dicho caso no se entregará libreta ni se enviarán estados de cuenta.

10.8.- A) PARTICIPACIONES VENCRED, S.A., tiene el derecho de comprar a EL INVERSOR, en cualquier momento, la totalidad o parte de sus derechos. Si lo ejerce, se procederá como en los casos de Cesión Total. La adquisición se perfeccionará en el segundo día continuo contado a partir de la fecha en que PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. notifique a EL INVERSOR, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 1.13.- de este contrato, su decisión de adquirir los derechos y desde ese momento PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. podrá, a su solo juicio, poner el precio a disposición de EL INVERSOR de la siguiente manera: a) Mediante cheque a favor de EL INVERSOR, el cual no generará intereses o b) Mediante la apertura de una cuenta de ahorro o corriente en el VENEZOLANO DE CREDITO, S.A., Banco Universal, cuya movilización se realizará de la misma manera a como se movilizaba la cuenta F.A.L sobre la cual se ejerce el derecho de compra, sin necesidad de registrar nuevos fácsimiles de firmas, completar nuevas Planillas de Activación ni Registro de Información del cliente, para lo cual PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. entregará al VENEZOLANO DE CREDITO, S.A., Banco Universal, toda la información relacionada con EL INVERSOR, y éste así lo acepta. B) Podrá igualmente PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. limitar el monto por el cual se podrán aceptar nuevas inversiones,

bastando para ello que de aviso a EL INVERSOR, según lo establecido en la cláusula 1.13.- de este contrato.

10.9.- A) Cesión a Terceros: En los casos de Cesión a Terceros de los derechos de EL INVERSOR, por acto entre vivos, incluso a título de garantía, la misma no surtirá efectos mientras no se le notifique a PARTICIPACIONES VENCRED, S.A., la cual asumirá las obligaciones establecidas en la cláusula 10.7.- para con el tercero pero sin obligaciones respecto a la venta de nuevos derechos (Reinversión). Las notificaciones a PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. solo surtirán efectos para ésta, una vez transcurrido el tercer día hábil bancario de haberlas ésta recibido. PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. podrá readquirir xxx xxxxxxx conforme a lo establecido en la cláusula 10.8.- B) Sucesión: En caso de fallecimiento de EL INVERSOR, PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. no estará obligada a readquirir de los herederos de EL INVERSOR el monto de la inversión para la fecha de su fallecimiento hasta tanto se cumplan los trámites establecidos en la Ley de Impuesto sobre Sucesiones, Donaciones y demás xxxxx conexos. Al cónyuge sobreviviente le podrá ser entregado lo que le pueda corresponder por concepto de gananciales. C) Medidas: En los casos de embargo preventivo, ejecutivo, ocupación o cualquier otra medida que tenga por objeto los derechos de EL INVERSOR, se considerarán resueltas de pleno derecho en este momento y sin efecto alguno, las ventas efectuadas por PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. a EL INVERSOR conforme a este contrato. PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. le entregará el precio (monto nominal) de los derechos de EL INVERSOR al depositario o persona designada para ello conforme a la Ley. Dicho precio estará a disposición del depositario o de la persona designada, en las oficinas de PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. y no devengará intereses.

CG-002 / Mod-12-05

10.10.- EL INVERSOR podrá recibir una Libreta, en lo adelante La Libreta F.A.L. contentiva del estado de su cuenta con PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. Si EL INVERSOR optó porque las inversiones y cesiones solo se hagan mediante notas de crédito, transferencias o medios electrónicos, EL INVERSOR no recibirá La Libreta F.A.L., ni se le enviará por correo un estado de cuenta, en este caso, EL INVERSOR solicitará a través de los cajeros automáticos del Venezolano de Crédito, S.A., Banco Universal, con La Tarjeta Visa Superefectiva o con la Tarjeta Supercajero Maestro emitidas, el movimiento de su cuenta. EL INVERSOR se compromete a realizar este requerimiento, por lo menos, cada diez (10) movimientos de su cuenta, ya sean inversiones o cesiones. EL INVERSOR tiene derecho a que PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. le informe ya sea en La Libreta F.A.L, en un estado de cuenta enviado por correo o a través de cajeros automáticos, dependiendo de la opción escogida, acerca de todas las operaciones realizadas entre las partes. En la medida en que en La Libreta F.A.L se reflejen todos los cargos y abonos que puedan derivarse de los recibos y documentos emitidos, representará el estado o situación de la cuenta de EL INVERSOR. A partir de cada fecha en la cual se hubiese establecido, según lo dicho, el saldo o situación de la cuenta, correrá un plazo de seis (6) meses para que EL INVERSOR, si fuera el caso, impugne el referido saldo por cualquier causa, incluyendo errores de cálculo o de escritura, omisiones o duplicaciones, todo so pena de caducidad. EL INVERSOR, debe presentar a PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. por lo menos una vez al año calendario, La Libreta F.A.L. para su actualización, si hubiese sido emitida, o emitir un estado de cuenta por escrito. Si EL INVERSOR no lo hace, el saldo que aparezca en los libros de PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. para el 31 de Diciembre de cada año, se considerará correcto y aceptado por EL INVERSOR. A partir del 31 de Diciembre de cada año, comenzará a correr el plazo de seis (6) meses antes estipulado, a los fines de la consiguiente caducidad. Podrá también PARTICIPACIONES VENCRED, S.A., en lugar de emitir La Libreta F.A.L., si así lo acordare con EL INVERSOR, enviar mensualmente, dentro de los quince (15) días continuos siguientes a la fecha de terminación de cada mes o período de liquidación de mayor duración, a EL INVERSOR, a la dirección que a tal efecto se indique en el contrato respectivo, un estado de cuenta con todos los movimientos correspondientes al período de liquidación de que se trate, exigiendo a los destinatarios su conformidad, dada por escrito. Cuando EL INVERSOR no hubiere recibido el respectivo estado de cuenta dentro de los quince (15) días continuos siguientes al vencimiento del plazo anteriormente señalado, está obligado a reclamar por escrito su respectivo estado de cuenta, dentro de los diez (10) días siguientes al vencimiento del plazo dentro del cual debía recibirlo, y PARTICIPACIONES VENCRED, S.A., estará obligada a entregárselo. Vencido este plazo xx xxxx (10) días continuos sin que EL INVERSOR haya reclamado por escrito su respectivo estado de cuenta, se entenderá que EL INVERSOR recibió de PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. el correspondiente estado de cuenta y se presumirá, salvo prueba en contrario, que el estado de cuenta que PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. exhiba o le oponga como correspondiente a un determinado mes o período de liquidación, es el mismo que PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. le envió como correspondiente a ese mes o período. Si EL INVERSOR tiene observaciones que formular al estado de cuenta, emitido por escrito u obtenido por los cajeros automáticos, deberá, bajo pena de caducidad, hacerlas llegar a PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. por escrito, y en forma detallada y razonada, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de terminación del respectivo mes o período de liquidación. Dentro del referido plazo de seis (6) meses siguientes a la fecha de terminación del respectivo mes o período de liquidación, tanto PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. como EL INVERSOR, podrán, bajo pena de caducidad, impugnar el referido estado de cuenta por errores de cálculo o de escritura, por omisiones o duplicaciones y por falsificación de firmas en los correspondientes recibos. Si el referido plazo de seis (6) meses transcurre sin que PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. haya recibido ni las observaciones ni la conformidad de EL INVERSOR o sin que se haya impugnado, por parte de PARTICIPACIONES VENCRED, S.A. o de EL INVERSOR, el respectivo estado de cuenta, éste se tendrá por reconocido en la forma presentada, sus saldos deudores o acreedores serán definitivos en la fecha de la cuenta y las firmas estampadas en los recibos se tendrán como reconocidas por EL INVERSOR. Las partes pueden convenir en un medio distinto a éstos para la presentación y elaboración del estado de cuenta.