ACUERDO DE INTERCONEXIÓN

ACUERDO DE INTERCONEXIÓN

En Montevideo, el día 15 xx xxxxx de 2015, entre POR UNA PARTE: Compañía Uruguaya de Medios de Procesamiento S.A., No. de RUT 213 596 650 013, representada en este acto por Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xxxxxxx 000, Xxxxxxx 000, Xxxxxxxxxx 11.100, (en adelante, "VISANET"); y,

POR OTRA PARTE, RE5ONANCE URUGUAY ‘S.A., con No. de RUT 2155 0038 0016, representada en

este acto por Xxxx Xxxxx, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xx. Xxxx X. xx Xxxxxxx 0000, Xxxxx 000, Xxxxxxxxxx, (xx adelante, "RESONANCE" o el "Administrador"), convienen lo siguiente:

1. ANTECEDENTES

1.1 El Administrador es administrador de una red de terminales de procesamiento electrónico de pagos, desarrollando y gestionando dicha red para la utilización de los medios de pago electrónicos ("la Red").

1.2 VISANET es una entidad cuya actividad consiste en participar como miembro adquirente de "Visa Internationa! Service Assoclation" en el Uruguay, y como tal afiliar comercios en forma exclusiva y prestar - también en forma exclusiva - servicios de procesamiento de transacciones con productos que ostentes las marcas propiedad de "Visa International" efectuadas en establecimientos afiliados a VISANET ("los Comercios"). A vía de ejemplo VISANET: (a) afilia en forma exclusiva a los Comercios en el Uruguay para que estos acepten los productos VISA como medio de pago; (b) atiende, procesa y analizar para los emisores de ios productos VISA ("los Emisoreá") las solicitudes de autorización que se reciban de los Comercios; y (c) procesa los comprobantes de venta VISA depositados por los Comercios.

1.3 Las partes reconocen que la seguridad, la prevención del fraude, la estabilidad y adecuación a ios requerimientos legales son esenciales al funcionamiento de sistemas de procesamiento electrónico de pagos. Es en función de lo anterior que el Administrador reconoce y acepta que la Red debe reunir las pautas técnicas y de seguridad a las que se hace referencia en Anexo I, y las que a futuro se exijan en virtud de la evolución y cambios

1.4 El Administrador ha solicitado a VISANET la interconexión, esto es, la conexión técnica y funcional con el objeto de que los medios de pago electrónicos cuyas transacciones son procesadas por VISANET puedan ser utilizados en la Red.

Por lo expuesto, las partes convienen en celebrar el presente acuerdo ("el Acuerdo").

2. OBJETO

2.1 El presente Acuerdo tiene como objeto sentar las bases y condiciones técnicas y operacionales para la integración de la Red del Administrador con VISANET ("la Interconexión").

2.2 Para ello, y en función de la solicitud realizada (Cláusula 1.4), el Administrador dará acceso

-autorizando y permitiendo el pasaje de información- de manera de permitir ei uso de la Red por parte de VÍSANET y de esa manera permitir ei procesamiento de operaciones realizadas con la tarjeta del sello VISA emitida por los Emisores y cuyas transacciones son procesadas actualmente por VISANET, todo ello en los términos de este documento.

3. CARGOS

3.1 El presente Acuerdo y la interconexión que el mismo regula no supondrán el pago de cargo algurto por parte de VISANET o del Administrador.

3.2 En caso de que VISANET requiera una reprogramación, el desarrollo será cotizado por el Administrador, en función del alcance del mismo; los plazos requeridos, y los costos que la misma demande. En caso de reprogramaciones que sean necesarias por modificaciones legales o normativas, estas serán sin costo para VISANET y serán realizadas en los tiempos a ser acordados por las partes.

4. OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR, DETERMINACIÓN DE SU RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES

4.2 Salvo en ¡os casos y en las formas previstas en el Art. 52 literal C del Decreto 306/014 (13 de octubre de 2014), el Administrador no suspenderá ni interrumpirá ¡a interconexión. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará lugar a los daños y perjuicios que pudieren corresponder, así como a la rescisión por incumplimiento del presente Acuerdo.

4.3 El Administrador deberá cumplir en un todo de conformidad con los requerimientos (técnicos, operativos, de seguridad y confiabilidad) ampliamente descriptos en el Anexo I del presente, considerado parte integrante de este instrumento. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará derecho a VISANET a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente así como a reclamar ios daños y perjuicios que pudieren corresponder.

4.4 En forma previa a cualquier modificación, adaptación o actualización que el Administrador pretenda introducir en la Red, sus sistemas o su software, el Administrador deberá cursar una comunicación escrita a VISANET a efectos de que ésta proceda a la evaluación y en su caso aceptación de dicha modificación, adaptación o actualización. Toda modificación, adaptación o actualización deberá cumplir con todos los estándares de seguridad y confiabilidad establecidos en el presente Acuerdo y sus Anexos.

4.4 El Administrador declara y garantiza que cuenta con las instalaciones, el personal, el equipamiento, los sistemas, la capacidad, la experiencia técnica y tecnológica y los conocimientos necesarios para mantener el correcto funcionamiento de la Red las 24 horas del día, los 365 días del año.

5. OBLIGACIONES DE VISANET

5.1 VISANET informará al Administrador, los códigos de aquellos Comercios con quienes celebre - o haya celebrado - acuerdos para ¡a realización de operaciones con medios de pago electrónicos del sello VISA a ser conectados a la Red. Para este fin, VISANET comunicará al Administrador el número de comercio, número de terminal y otros datos necesarios para efectivamente realizar la Interconexión en un plazo máximo de cinco días hábiles. Luego de que el Administrador reciba de VISANET esta información, el Administrador completará las actividades de programación necesarias dentro del plazo

5.2 VISANET tomará las medidas necesarias para no dañar la Red, y en caso de causar daños y perjuicios, será responsable de los mismos.

6. CRONOGRAMA DE INTERCONEXIÓN

Las Partes acordaron por escrito de común acuerdo un cronograma de adaptación de los sistemas del Administrador a las condiciones estipuladas en el Anexo I del presente Acuerdo. El cronograma al que deberán ajustarse las partes para la interconexión se adjunta como Anexo II.

Las partes se comprometen que hasta tanto no estén totalmente en cumplimiento con los términos establecidos en los Anexos I y II de éste contrato, no se podrán realizar instalaciones de terminales.

7. PLAZO Y RESCISIÓN

7.1 El plazo de este Acuerdo es de 24 meses contados a partir de la fecha de su firma, prorrogable automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses adicionales cada uno, a menos que cualquiera de las partes notificara a la otra, por escrito y con una anticipación no menor a 60 días previos al vencimiento del período inicial o de cualquiera de sus prórrogas, su decisión de dejar sin efecto el Acuerdo.

7.2 Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 7.1 que antecede, cualquiera de las partes podrá rescindir el Acuerdo sin responsabilidad en el caso de incumplimiento de la otra parte de las obligaciones establecidas en el presente y de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 8.1 infra.

7.3 Todo ello sin perjuicio de la rescisión del por el mutuo consentimiento de ambas partes.

8. INCUMPLIMIENTO

expresa de la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones ~~t rescindiendo en su caso el Acuerdo y reclamando los daños y perjuicios a que hubiere lugar.

8.2 Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo, que se debiera a caso fortuito, fuerza mayor o circunstancias fuera del control de la parte.

9. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES, CUMPLIMIENTO DE NORMAS LABORALES, INDEMNIDAD. TE RCERIZ ACIONES

9.1 No existe entre las partes vinculación laboral, societaria, organizaclonal, ni jerárquica, ni de dependencia o subordinación, ni relación jurídica alguna fuera de la emergente de este Acuerdo, por lo que las partes se reconocen autónomas e independientes. En consecuencia cada una de ellas en sus relaciones externas deberá abstenerse de realizar cualquier acto, declaración o contrato, susceptibles de inducir en error a terceros, o que pueda causar confusión respecto de la independencia y autonomía de ellas.

9.2 El Administrador no, tendrá facultad alguna de representación de VISANET, ni podrá invocar pública o privadamente ninguna legitimación o capacidad para obligar a VISANET frente a terceros.

9.3 Las Partes reconocen que no existe obligación o relación laboral entre ellas y los empleados, socios, accionistas, administradores, gerentes, directores o subcontratistas de la otra. El Administrador será responsable en exclusividad por el pago de:

a. rubros laborales salariales, Indemnízatenos, compensatorios o diferenciales y sumas redamadas por accidentes de trabajo o enfermedades profesionales a sus empleados, causahablentes o terceros contratados por el Administrador para la ejecución en forma directa o indirecta del objeto del presente;

b. aportes a la seguridad social;

c. contratación del seguro de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales; y

d. las primas, sanciones y recuperos correspondientes a dicho seguro y de la inscripción en todos los organismos que pudieran corresponder.

9.4 El Administrador cumplirá estrictamente, en relación con los empleados que se requieran para ejecutar el Acuerdo, con la legislación laboral aplicable. El incumplimiento de cualquier obligación laboral, derivada xx xxxxx, decretos, convenciones internacionales, laudos, etc., respecto de cualquiera de los empleados contratados por el Administrador y afectados al cumplimiento de este Acuerdo, será de responsabilidad exclusiva del Administrador y dará derecho a VISANET a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente.

9.5 El Administrador mantendrá Indemne a VISANET por las sumas reclamadas por empleados, causahabientes o terceros contratados por el Administrador, el Banco de Previsión Social u otro organismo de seguridad social, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y el Banco de Seguros del Estado por los conceptos relacionados en la esta Cláusula, incluidos multas, recargos, sanciones, gastos y honorarios que pudieran generarse a VISANET en caso de reclamo, VISANET no tendrá responsabilidad alguna por estos conceptos.

10. XXXX

Se pacta la xxxx automática. Las partes convienen que caerán en xxxx por el solo vencimiento de los plazos establecidos para el cumplimiento de las obligaciones que asumen, así como por la acción u omisión en contrario de lo convenido, sin necesidad de intimación ni interpelación judicial ni extrajudicial alguna, y sin necesidad de ninguno de los otros procedimientos previstos en el art. 1336 del Código Civil.

11. CESION

El Administrador no podrá ceder, total o parcialmente, el Acuerdo ni las obligaciones que emergen de él sin el previo consentimiento escrito de VISANET.

12. AMBITO DE APLICACION

El Acuerdo será de aplicación en todo el territorio nacional uruguayo.

13.2 La interpretación, ejecución y aplicación del Acuerdo queda sujeta a las leyes de la República Oriental del Uruguay.

14. CONFIDENCIALIDAD

14.1 Las Partes reconocen que toda información a la que puedan acceder en cumplimiento del presente Acuerdo se encuentra amparada por el secreto profesional con el alcance previsto en el artículo 302 del Código Penal, comprometiéndose a mantener su confidencialidad en forma indefinida, independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo. El Administrador se obliga a guardar la más estricta confidencialidad de toda información que VISANET le haya suministrado o le suministre en el futuro o a la que acceda en virtud de ias relaciones entabladas entre las partes en virtud del presente Acuerdo. Igual obligación asume VISANET respecto de la información recibida del Administrador.

14.2 A modo de ejemplo y sin que signifique una enumeración taxativa, el Administrador deberá guardar la más estricta reserva y no podrá revelar en ninguna circunstancia ninguna información que reciba directa o indirectamente de VISANET relativa a sus planes de negocios, clientes, empleados, procedimientos de contratación, inversiones, información acerca de los volúmenes de operaciones, así como de cualquier documentación relativa al Comercio al que tenga acceso en virtud del Acuerdo.

14.3 En caso de que cualesquiera de las partes sea emplazada judicialmente a dar información, deberá notificar previamente a la otra parte.

14.4 Queda especialmente convenido que la información a la que acceda el Administrador en virtud de! presente Acuerdo, tanto de VISANET como de sus clientes (a modo de ejemplo su identidad, ubicación, volumen de ventas, etc.), es propiedad de VISANET y por tanto bajo ninguna circunstancia, e independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo, podrá ser utilizada por el Administrador fuera del marco del presente Acuerdo.

14.4 La violación de lo establecido en la presente Cláusula por una de las partes dará derecho a la otra parte a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente.

15.1 El Administrador deberá registrarse a través de VISANET como Agente de Terceros frente a Visa Internacional asumiendo el costo asociado que dicha acción exija. Los costos de las certificaciones mencionadas, así como las que corresponden a auditorías de recertificación y/o actualización periódica, serán de cargo del Administrador.

15.2 El Administrador realizará -a su exclusivo costo -- una auditoría de seguridad anual con el objetivo de verificar el cumplimiento de las obligaciones de seguridad que se establecen en el Anexo I.

15.3 VISANET se reserva el derecho de inspeccionar o exigir una auditoría en cualquiera de los componentes de la Red por las que pasen las tarjetas del sello VISA. Los costos de estas inspecciones o auditorías correrán por cuenta de VISANET.

16. MODIFICACIÓN DE REQUISITOS TECNICOS, OPERATIVOS, FUNCIONALES O DE SEGURIDAD

16.1 VISANET se reserva expresamente el, derecho a modificar en cualquier momento todas y cualesquiera de ¡as especificaciones técnicas, operativas, funcionales y/o de seguridad establecidas en el Anexo I al presente a efectos de la adecuación de las mismas a la continua evolución tecnológica, así como para el fortalecimiento de las medidas de seguridad que pudieran ser necesarias.

16.2 A efectos de los establecido en ia Cláusula 16.1 precedente, VISANET comunicará dichas modificaciones a las autoridades competentes, acordándose entre las partes los plazos de adecuación que fueren necesarios a efectos de ajustar la Red a los nuevos requerimientos.

17. MARCAS

El presente Acuerdo no supone autorización al Administrador al uso de las expresiones "VISANET", "VISANET URUGUAY", ''VISA", ni al uso de las marcas y/o nombres comerciales propiedad de COMPAÑÍA URUGUAYA DE MEDIOS DE PROCESAMIENTO S.A., VISA

Todas las notificaciones relacionadas con el Acuerdo deberán realizarse por escrito y dirigirse a los domicilios constituidos pof las partes en la comparecencia, siendo el telegrama colacionado ei medio válido para la realización de las mismas.

En señal de conformidad, los comparecientes firman el presente Acuerdo en 3 (tres) originales de igual tenor, en la ciudad y fecha arriba indicados.

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS Y OPERATIVAS DE LA INTERCONEXIÓN Y PARÁMETROS DE CALIDAD Y CONF1ABILIDAD DE LA MISMA

(DOCUMENTO RESERVDO)

5. Requisitos operativos:

« o En el caso de proveedores de servicios:

o Servicio 7 x 24 365 días del año con un nivel de servicio acordado.

o Establecer niveles de servicio para la instalación / reparación de las

terminales

6. Sitios v enlaces de referencia:

(DOCUMENTO RESERVDO)

ANEXO 11

CRONOGRAMA DE DESARROLLOS, HOMOLOGACIÓN Y CUMPLIMIENTO DE NORMAS INTERNACIONALES

- 1/S/1S ' Desarrollo de la aplicación de adquirencía por parte de RESONANCE (ya ¡nidada).

30/5/15 RESONANCE comienza pruebas remotas de la aplicación de adquirencía con tarjetas de prueba de. VISANET. VISANET y RESONANCE acuerdan una persona de contacto para intercambiar en menos de 48 horas cada pregunta o comienzo de nueva prueba.

- 30/6/15 Finaliza proceso dé pruebas remotas. Aplicación se encuentra PROBADA

- 15/7/15 Reso xxxxx entrega x XXXXX ET la terminal con la aplicación para que VISANET realice sus propias pruebas.

- 15/8/15 Finaliza proceso de pruebas de VISANET. Se solicita ventana de prueba a VISA Internacional.

15/9/15 Finalizan pruebas de Visa Internacional (Incluyendo EMV)

- 1/10/15 Se presenta validación formal (QSA) de estándares PCI aplicables por parte de RESONANCE.

- 1/10/15 Se puede comenzar a dar de alta terminales de RESONANCE.