SUPLEMENTO DE PRECIO
SUPLEMENTO DE PRECIO
PETROLERA ACONCAGUA ENERGÍA S.A.
Emisora
<.. image(Logotipo, nombre de la empresa Descripción generada automáticamente) removed ..>
BANCO DE SERVICIOS Y TRANSACCIONES S.A.
Organizador y Agente Colocador ALyC y AN N° 64 de la CNV
Agentes Colocadores
BANCO SUPERVIELLE S.A. ALyC y AN N° 57 de la CNV | BANCO MARIVA S.A. ALyC y AN - Integral N° 49 de la CNV | <.. image(Logotipo Descripción generada automáticamente) removed ..> SBS TRADING S.A. ALyC y AN - Integral N° 53 de la CNV |
CONSULTATIO INVESTMENTS S.A. ALyC y AN N° 351 de la CNV | <.. image(Dibujo en blanco y negro Descripción generada automáticamente con confianza media) removed ..> XXXXXXX XXXXXXX & CÍA. S.A. ALyC y AN N° 24 de la CNV | ADCAP SECURITIES ARGENTINA S.A. ALyC y AN N° 148 de la CNV |
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV CLASE III POR HASTA V/N U$S 5.000.000 AMPLIABLE HASTA V/N U$S 7.000.000 A TASA FIJA Y CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV CLASE IV POR HASTA V/N $ 500.000.000 AMPLIABLE HASTA V/N $ 700.000.000 A TASA VARIABLE Y CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN.
EL VALOR NOMINAL A EMITIR DE AMBAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN FORMA CONJUNTA EN NINGÚN CASO SUPERARÁ V/N $ 500.000.000 AMPLIABLE HASTA V/N $ 700.000.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS
A EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV
POR HASTA $ 900.000.000 (PESOS NOVECIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
Oferta pública autorizada en los términos de la Ley N° 26.831, los Decretos N° 1.087/93 y 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución N° RESFC-2019-20579-APN-DIR#CNV del 4 de diciembre de 2019 de la Comisión Nacional de Valores, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. La ampliación de monto del Programa fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras N° DI- 2020-49-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2020. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de
administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del
Capítulo VI del Título II.
El presente Suplemento de Precio (el “Suplemento”) corresponde a las obligaciones negociables PYME CNV clase III (las “ON PYME CNV Clase III” o las “ON PYME CNV”) por hasta V/N U$S 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) ampliable hasta V/N U$S 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones), a tasa fija y con vencimiento a los 36 (treinta y seis) meses de la Fecha de Emisión y las obligaciones negociables PYME CNV clase IV (las “ON PYME CNV Clase IV” o, conjuntamente con las ON PYME CNV Clase III, las “ON PYME CNV”) por hasta V/N $ 500.000.000 (Pesos quinientos millones) ampliable hasta V/N $ 700.000.000 (Pesos setecientos millones), a tasa variable y con vencimiento a los 36 (treinta y seis) meses de la Fecha de Emisión. Las ON PYME CNV serán emitidas por Petrolera Aconcagua Energía S.A. (“Aconcagua”, la “Sociedad” o la “Emisora”, indistintamente) en el marco del Programa de Obligaciones Negociables PYME CNV por hasta V/N $ 900.000.000 (Pesos novecientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y complementa y deberá ser leído junto con el prospecto del Programa de fecha 3 de noviembre de 2020 (el “Prospecto”).
Las ON PYME CNV serán obligaciones negociables (no convertibles en acciones), emitidas conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (NT 2013) (las “Normas de la CNV”), y demás normas vigentes y constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y garantizadas. Las ON PYME CNV tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Sociedad. Las ON PYME CNV estarán representadas en un certificado global permanente (el “Certificado Global”), a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) de acuerdo a lo establecido por la Ley 24.587 de nominatividad de los títulos valores privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”).
Fix SCR S.A. ha calificado a las ON PYME CNV Clase III con “BBB(arg)” Perspectiva Negativa y a las ON PYME CNV Clase
IV con “BBB(arg)” Perspectiva Negativa
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las ON PYME CNV, el público inversor deberá considerar especialmente los factores de riesgo que se describen en el apartado “Factores de Riesgo” de la sección “Descripción de la Emisora” del Prospecto, así como también del resto de la información contenida en el mismo.
La Emisora declara bajo juramento que la misma, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el VEINTE (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la Emisora, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.
El presente Suplemento se encuentra a disposición de los interesados en el domicilio de la Emisora ubicado en la calle Pje. Xx. Xxxxxxx Xxxxx N° 401 Piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en el domicilio del Organizador sito en la xxxxx Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, de lunes a viernes de 10 a 15 hs. Podrá asimismo consultarse el Suplemento en Bolsas y Mercados Argentinos S.A, (“BYMA”) o en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) (la “AIF”).
La fecha de este Suplemento es 12 xx xxxxx de 2021.
I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA
Denominación social y forma asociativa
Petrolera Aconcagua Energía S.A. (“Aconcagua”) se encuentra constituida como sociedad anónima.
Sede inscripta
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx 000 Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. La sede social se encuentra inscripta ante la Inspección General de Justicia (“IGJ”) en fecha 22 de febrero de 2019 bajo el número 3775 del libro 93 de sociedades por acciones.
Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público
La Sociedad ha sido constituida en fecha 20 de febrero de 2015 y se encuentra inscripta ante la IGJ bajo el número 3026 del libro 73 de sociedades por acciones. El plazo de duración de la Sociedad es de 99 desde su inscripción ante la IGJ.
Breve descripción de las actividades de la empresa y de su desempeño durante el último ejercicio
Aconcagua es una empresa de energía independiente liderada por profesionales con vasta experiencia en la industria petrolera argentina que centra su negocio en el desarrollo de yacimientos convencionales maduros y de productividad marginal buscando aumentar su factor de recuperación, mediante tecnología, procesos eficientes y sustentables orientados a maximizar la productividad de sus operaciones y a la gestión directa de costos de explotación y desarrollo.
En la actualidad cuenta con 6 (seis) concesiones hidrocarburíferas, 4 (cuatro) ubicadas en la provincia de Rio Negro y 2 (dos) concesiones ubicadas en la provincia xx Xxxxxxx.
Aconcagua, produce en el orden de los 1000 (mil) barriles equivalentes de petróleo por día, siendo el 90 % (noventa por ciento) de su producción petróleo y el 10% (diez por ciento) de gas. Respecto de la producción de petróleo, el mismo es comercializado mediante contratos de venta a YPF S.A., RAIZEN (ex SHELL) y TRAFIGURA, mientras que la producción de gas es utilizada para generación de energía eléctrica en sus operaciones compensando la misma como agente generador autodistribuido en el mercado mayorista eléctrico (MEM).
Aconcagua, en cinco años de vida ha logrado ubicarse en el lugar N° 26 (veintiséis) como productor de petróleo de las 60 (sesenta) compañías petroleras operadoras con las que cuenta hoy Argentina. Adicionalmente, Aconcagua, ha certificado 11.420.000 (once millones cuatrocientos veinte mil) barriles de petróleo equivalentes de reservas comprobadas al mes de diciembre de 2019, consolidando un porfolio de proyectos de desarrollo de bajo riesgo geológico (Reservas P1 ó Probadas No Desarrolladas). Adicionalmente se han incorporado, respecto del año anterior,
1.210.000 (un millón doscientos diez mil) barriles equivalentes de reservas probables (Reservas P2 o Probables).
Datos sobre los miembros del órgano de administración y sobre los miembros del órgano de fiscalización
La Sociedad está a cargo de un directorio compuesto por 4 (cuatro) miembros titulares, cada uno de ellos con mandato por 3 (tres) ejercicios, pudiendo ser reelegidos. El directorio de la Sociedad se encuentra actualmente integrado por:
Cargo | Nombre | Independencia | CUIT | Vencimiento |
Presidente | Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | No Independiente | 23-24336494-9 | 30/06/2022 |
Vicepresidente | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | No Independiente | 20-25983713-9 | 30/06/2022 |
Director Titular | Xxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxx | No Independiente | 27-24467821-7 | 30/06/2022 |
Director Titular | Xxxxxxx Xxxxxxx | No Independiente | 23-25722360-4 | 30/06/2022 |
Director Xxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | Independiente | 20-31528888-7 | 30/06/2022 |
La fiscalización de Aconcagua está a cargo de un síndico titular y un síndico suplente, cada uno de ellos con mandato por tres ejercicios, encontrándose actualmente integrado por:
Cargo | Nombre | Independencia | CUIT | Vencimiento |
Síndico titular | Xxxxxxx Xxxxx | Independiente | 20-34600291-4 | 04/07/2022 |
Síndico suplente | Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | Independiente | 27-34585094-0 | 04/07/2022 |
Para mayor información respecto de los antecedentes profesionales de los administradores y síndicos de la Emisora, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente el apartado “Datos sobre los miembros del órgano de administración y sobre los miembros del órgano de fiscalización” de la sección “I. Descripción de la Emisora” del Prospecto.
Auditor externo (ejercicio 2020/2021)
Auditor titular: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, C.U.I.T. 20-21478674-6, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. en fecha 02/10/2012 al Tº 371 Fº 9.
Auditores suplentes: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, C.U.I.T. 20-24886300-6, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. en fecha 06/11/2003 al Tº 286 Fº136, y Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, C.U.I.T. 20-25061783-7 inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. en fecha 09/02/2001 al Tº 265 Fº 92.
Factores de Riesgo
Coronavirus
En diciembre de 2019, una nueva cepa de coronavirus (COVID-19) fue reportada en Wuhan, China. Desde entonces, el COVID-19 se propagó por más de 150 países, incluyendo Argentina. Con fecha 11 xx xxxxx de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró que el estado de pandemia a nivel global.
La rápida propagación del Coronavirus y el número de contagiados ha llevado a muchos de los países afectados a tomar medidas preventivas que van desde el cierre de fronteras hasta el de aislamiento total de sus poblaciones, lo que naturalmente ha producido (y se prevé que seguirá produciendo) una considerable disminución de la actividad económica, de la producción e inestabilidad financiera. Es probable que la pandemia cause una crisis económica con una duración potencialmente extensa.
En particular, el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxx las fronteras del país y declaró el cierre de las escuelas, con el objetivo de reducir la propagación del virus, y el 19 xx xxxxx de 2020, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 297/2020 se declaró la cuarentena nacional (aislamiento social preventivo y obligatorio) hasta el 31 xx xxxxx de 2020, la cual fue sucesivamente extendida hasta el mes de noviembre de 2020. Mediante Decreto Nro. 875/2020 de fecha 7 de noviembre de 2020, se dispuso el fin del aislamiento y comienzo del distanciamiento social, preventivo y obligatorio hasta el 29 de noviembre, inclusive. Dicho régimen de distanciamiento fue extendido sucesivamente hasta el 9 xx xxxxx de 2020. Sin embargo, en virtud del gran aumento de contagios por COVID-19 registrados durante el mes xx xxxxx de 2021, el 7 xx xxxxx de 2021, el Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxx anunció las nuevas medidas que regirán a partir xxx xxxxxxx 9 xx xxxxx de 2021 con el objetivo de contener la segunda ola del virus.
En virtud de lo referido se han tomado, entre otras, las siguientes medidas: (a) Suspensión para todo el país de los viajes grupales; y (b) Establecer que, en las zonas del país consideradas xx xxxxxxx riesgo epidemiológico y sanitario, es facultad y responsabilidad de los Gobernadores adoptar en forma temprana medidas que disminuyan la circulación para prevenir los contagios y efectivizar el cumplimiento de cualquier medida restrictiva de la circulación. Asimismo, en las zonas del país donde hay mayor riesgo epidemiológico y sanitario, se tomarán además las siguientes medidas: (i) Suspender las actividades sociales en domicilios particulares; (ii) Suspender reuniones sociales en espacios públicos al aire libre de más de 20 personas; (iii) Suspender actividades de Casinos, Bingos, Discotecas o cualquier salón de eventos; (iv) Suspender la práctica recreativa de cualquier deporte en lugares cerrados donde participen más de 10 personas; (v) Establecer el cierre xx xxxxx y restaurantes a partir de las 23:00 hs.; y (vi) Prohibir la circulación de personas entre las 00.00 hs. y las 06.00 hs. de cada día. Según cada una de las jurisdicciones, las autoridades podrán solo ampliar estos horarios en función de las especificidades de cada lugar. Además, se anunció que en el Área Metropolitana de Buenos Aires (AMBA) sólo podrán usar el transporte público de pasajeros aquellos trabajadores considerados esenciales, toda la comunidad educativa y aquellos que ya fueron expresamente autorizados y que califican como personal esencial. Las medidas mencionadas regirán en principio hasta el 30 xx xxxxx de 2021 para el AMBA y las localidades con mayor nivel de contagios, según la clasificación del semáforo epidemiológico dispuesto por el Gobierno (actualmente serían 87 localidades de todo el país).
Riesgo relacionado con la existencia del Fideicomiso de Garantía XXXXX
Con fecha 17 de septiembre de 2018, la Emisora celebró un préstamo sindicado en el cual participaron, como prestamistas, Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Ciudad de Buenos Aires, Banco Chubut S.A., Banco BICA S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. (el “Préstamo Sindicado”). Xxxxx Xxxxxxxx Sindicado fue posteriormente enmendado en fechas 18 de diciembre de 2018, 20 de diciembre de 2018 y 30 de noviembre de 2020. El mismo se encuentra estructurado por un monto de hasta U$S 8.000.000 con una tasa de interés del 10% nominal anual, contando con las siguientes garantías: (i) la constitución de un fideicomiso de garantía, (ii) la prenda sobre las acciones de la Sociedad; y (iii) la fianza de sus accionistas. A la fecha, la Emisora mantiene un saldo de deuda de U$S 3.099.014,30, pagadero en cuotas mensuales, con vencimiento la última de ellas el 17 de septiembre de 2022.
En paralelo, mediante contrato celebrado en fecha 17 de septiembre de 2018 (y posteriormente enmendado en fecha 20 de diciembre de 2018), entre, la Emisora, carácter de fiduciante (el “Fiduciante”) y fideicomisario, el Banco de Servicios y Transacciones S.A., como fiduciario y beneficiario (el “Fiduciario” o “BST”, según el rol respectivo), el Banco del Chubut S.A., el Banco de la Ciudad de Buenos Aires, el Banco BICA S.A. y HSBC Bank Argentina S.A., estos cuatro últimos en carácter de beneficiarios, (junto con BST, los “Bancos”), se ha constituido el fideicomiso con exclusiva finalidad de garantía (el “Fidecomiso de Garantía XXXXX”).
El Fideicomiso de Garantía XXXXX tiene por objeto garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de pago presentes y/o futuras emergentes de: (i) el Préstamo Sindicado, incluyendo obligaciones de pago bajo los rubros de capital, intereses compensatorios, eventuales intereses punitorios, obligaciones de reembolso, comisiones, honorarios (incluyendo honorarios legales, costos, gastos, mayores costos, indemnizaciones y demás cargos y compromisos de pago de cualquier otra índole: y (ii) el Fideicomiso de Garantía XXXXX, incluyendo honorarios, gastos e impuestos que se originen en su celebración, cumplimiento o ejecución (conjuntamente las obligaciones detalladas precedentes, las “Obligaciones Garantizadas”).
En garantía de las Obligaciones Garantizadas, el Fiduciante ha cedido al Fiduciario: (A) todos los derechos de cobro y percepción de todas las sumas de dinero (expresadas en Pesos o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie por cualquier concepto (incluyendo, sin limitación, capital y/o intereses) y en cualquier momento, que son y/o sean pagaderos por los Deudores Cedidos (conforme tal término se define a continuación) y/o debidos al Fiduciante bajo: (i) el contrato de venta de petróleo crudo celebrado entre la Emisora, en calidad de vendedora, y Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. (“Shell”), en calidad de compradora, en virtud del envío por parte de ésta de una carta oferta de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, x xx xx xxxxxxxxxx xx xx xxxxx por parte de la Emisora, incluyendo sus eventuales prórrogas o renovaciones, y (ii) el contrato de venta de petróleo crudo celebrado entre la Emisora, en calidad de vendedora, y Trafigura Argentina S.A. (“TASA” y, conjuntamente con Shell, los “Deudores Cedidos”), en calidad de compradora, en virtud del envío por parte de la Emisora de una carta oferta de fecha 6 xx xxxxxx de 2018, y de la aceptación de la misma por parte de TASA, incluyendo sus eventuales prórrogas o renovaciones; (ii) el derecho a cobrar y percibir de los Deudores Cedidos cualquier indemnización, multa o compensación pagadera y/o
adeudada y/o que le corresponda recibir al Fiduciante, derivada de, relacionada con y/o de cualquier manera vinculada a el incumplimiento la inobservancia, la violación, la rescisión, la resolución, la terminación y/o la suspensión de cualquiera de los contratos cedidos; y (iii) el derecho, mas no la obligación, siguiendo instrucciones del Banco de Servicios y Transacciones S.A., en su carácter de agente administrativo bajo el Préstamo Sindicado, a efectuar toda clase de reclamos y a interponer todas las acciones (administrativas, judiciales o extrajudiciales) que pudieran corresponder ante un evento cualquiera de falta de pago, xxxx, o incumplimiento bajo los contratos cedidos y/o que fueran necesarias y/o aconsejables para ejercitar y/o proteger la existencia, plena vigencia, validez, oponibilidad, eficacia y/o integridad de cualquiera de los derechos cedidos bajo el contrato del Fideicomiso de Garantía XXXXX.
Asimismo, el art. 7.6 (b) del contrato del Fideicomiso de Garantía XXXXX establece que, ante un supuesto de incumplimiento bajo el Préstamo Sindicado, el Fiduciario deberá aplicar los fondos existentes en las cuentas recaudadoras (incluyendo el fondo de garantía) a la reposición del fondo de gastos y del fondo de contingencias y transferir, y continuar transfiriendo inmediatamente de recibido, cualquier excedente existente en, y de, las cuentas recaudadoras a las cuentas del agente administrativo, sin volver a transferir fondos a las cuentas del Fiduciante hasta que el agente administrativo le informe fehacientemente la cancelación total de las Obligaciones Garantizadas o la subsanación o la dispensa de dicho supuesto de incumplimiento.
Consecuentemente, en caso de un incumplimiento bajo el Préstamo Sindicado, la Emisora no recibiría fondos que actualmente percibe del Fideicomiso de Garantía XXXXX, lo que podría tener un efecto negativo sobre su capacidad de repago de las ON PYME CNV.
Riesgo relacionado con la renovación de los contratos cedidos al Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV
Las ON PYME CNV estarán garantizadas por el Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV (conforme tal término es definido más adelante). La Emisora ha cedido al Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV la propiedad fiduciaria de (i) todos los derechos de cobro y percepción de todas las sumas de dinero (expresadas en pesos o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier concepto) y en cualquier momento, que son y/o sean pagaderos por YPF S.A. (el “Deudor Cedido”) y/o debidos a la Emisora bajo el contrato de venta de petróleo crudo celebrado entre la Emisora, en calidad de vendedor, y el Deudor Cedido, en calidad de comprador, instrumentado mediante oferta de fecha 0 xx xxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxx”); y (ii) el derecho a cobrar y percibir del Deudor Cedido cualquier indemnización, multa o compensación pagadera y/o adeudada y/o que le corresponda recibir a la Emisora, derivada de, relacionada con y/o de cualquier manera vinculada a, el incumplimiento, la inobservancia, la violación, la rescisión, la resolución, la terminación y/o la suspensión de cualquiera del Contrato de Venta de Crudo (los “Derechos Cedidos”).
Dado que el Contrato de Venta de Crudo tiene una vigencia de 12 (doce) meses (sin renovación automática), se ha previsto la obligación de la Emisora de renovarlo en términos sustancialmente similares al menos sesenta (60) días corridos antes de su vencimiento. En este caso, conforme las reservas efectuadas por el Deudor Cedido en ocasión de su notificación, la Emisora deberá proceder a solicitar autorización y notificar nuevamente al mismo de la cesión del nuevo contrato de venta de crudo. Sin perjuicio de ello, se ha previsto que el eventual incumplimiento de tal obligación no constituirá un evento de incumplimiento si, dentro de los treinta (30) días corridos siguientes (esto es, entre los sesenta (60) y los treinta (30) días anteriores al vencimiento del Contrato de Venta de Crudo), la Emisora celebrare un nuevo contrato con similares objeto, condiciones y flujo de fondos y con una contraparte de similar calidad crediticia, que los del Contrato de Venta de Crudo, hiciere extensiva a sus derechos bajo dicho nuevo contrato la cesión fiduciaria al Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV y cumpliere todos los actos necesarios para el perfeccionamiento y la oponibilidad de tal cesión (incluyendo la entrega al fiduciario de la correspondiente documentación original y la notificación notarial al respectivo deudor cedido), todo ello a satisfacción exclusiva del fiduciario.
En caso que el Fiduciante no renueve los Contratos de Venta de Crudo, o los mismos sean reemplazados por otros que resulten de inferior calidad crediticia, la capacidad del Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV de efectivamente garantizar el repago de las ON PYME CNV se verá seriamente afectada.
Riesgo relacionado a la xxxx del Deudor Cedido
La capacidad del Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV depende, en gran medida, por el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones de pago asumidas por el Deudor Cedido bajo los Contratos de Venta de Crudo. En este sentido, teniendo presente que periódicamente se liberan fondos excedentes a favor del Fiduciante, la xxxx del Deudor Cedido afectará la capacidad del Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV para actuar como garantía de las ON PYME CNV Clase III.
Riesgo relacionado al incumplimiento de la Emisora bajo los Contratos de Venta de Crudo
Atento a que el Deudor Cedido sólo está obligado al pago de las cantidades de petróleo que efectivamente le son entregadas, cualquier entrega en cantidades menores a las comprometidas (o el total incumplimiento en la entrega de petróleo) por parte de la Emisora provocará una falta de flujo para el Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV. Esta circunstancia, de mantenerse en el tiempo, afectaría su capacidad para actuar como garantía de las ON PYME CNV.
Para mayor información respecto de los restantes factores de riesgo vinculados a las ON PYME CNV, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente el apartado “Factores de Riesgo” de la sección “I. Descripción de la Emisora” del Prospecto.
Destino de los fondos de la emisión
El producido de la colocación de las ON PYME CNV, neto de honorarios, comisiones y gastos relacionados con la emisión, será utilizado, para uno o más de los siguientes fines de acuerdo con lo previsto por el Articulo 36, inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables, para inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, incluyendo inversiones en infraestructura de producción y desarrollos integrales de petróleo y gas.
La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones xx xxxxxxx vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial.
Mientras se encuentre pendiente de aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
II. CONDICIONES DE EMISIÓN
La siguiente descripción destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que solo podrá realizarse en beneficio de los inversores. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto.
Términos y condiciones generales de las ON PYME CNV
Emisora | Petrolera Aconcagua Energía S.A. |
Rango | Las ON PYME CNV tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y sin garantía de la Emisora, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales. Las ON PYME CNV se encuentran garantizadas por el Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV. |
Monto | El valor nominal conjunto a emitir bajo las ON PYME CNV en ningún caso superará la suma de V/N $ 500.000.000 (Pesos quinientos millones) ampliable a V/N $ 700.000.000 (Pesos setecientos millones) o su equivalente en otras monedas. A los efectos del cálculo de dicho máximo se considerará el Tipo de Cambio Inicial (conforme dicho término se define más adelante). El monto definitivo de la emisión será determinado por la Emisora al cierre del Período de Subasta e informado en el Aviso de Resultados, conforme tales términos se definen más adelante. |
Intereses | El período de devengamiento de intereses bajo las ON PYME CNV será aquel comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (el “Período de Devengamiento”). Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los intereses de las ON PYME CNV se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). Los intereses de las ON PYME CNV serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente mes o, de no ser un día hábil o no existir dicho día, el primer día hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Cualquier pago adeudado bajos las ON PYME CNV efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengaran intereses durante el periodo comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el día hábil inmediatamente posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso de que no fuera un día hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre la Fecha de Pago de Intereses y la de su efectivo pago. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
Garantía | Las ON PYME CNV estarán garantizadas por el fideicomiso de garantía “Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV” (el “Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV”), en virtud de la Propuesta de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en Garantía Aconcagua Clase III y IV n° 1/2021 de fecha 25 xx xxxxx de 2021 (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), remitida por la Emisora, como fiduciante, a Banco de Servicios y Transacciones S.A., como fiduciario (el “Fiduciario de Garantía”), la cual fuera enmendada en fecha 26 xx xxxxx de 2021. La Emisora ha cedido al Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV la propiedad fiduciaria de (i) todos los derechos de cobro y percepción de todas las sumas de dinero (expresadas en pesos o cualquier otra moneda), importes o pagos en especie por cualquier concepto (capital, intereses o cualquier concepto) y en cualquier momento, que son y/o sean pagaderos por YPF S.A. (el “Deudor Cedido”) y/o debidos a la Emisora bajo el contrato de venta de petróleo crudo celebrado entre la Emisora, en calidad de vendedor, y el Deudor Cedido, en calidad de comprador, instrumentado mediante oferta de fecha 0 xx xxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxx”); y (ii) el derecho a cobrar y percibir del Deudor Cedido cualquier indemnización, multa o compensación pagadera y/o adeudada y/o que le corresponda recibir a la Emisora, derivada de, relacionada con y/o de cualquier manera vinculada a, el incumplimiento, la inobservancia, la violación, la rescisión, la resolución, la terminación y/o la suspensión de cualquiera del Contrato de Venta de Crudo. La transmisión fiduciaria que efectuó la Emisora tiene por finalidad garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de pago presentes y/o futuras emergentes de: (i) las ON PYME CNV, incluyendo las obligaciones de pago bajo los rubros de capital, intereses compensatorios, eventuales intereses punitorios, montos adicionales; y |
(ii) el Contrato de Fideicomiso de Garantía, incluyendo honorarios y gastos e impuestos del Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV que se originen en la celebración, el cumplimiento o la ejecución del Contrato de Fideicomiso de Garantía. En fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxx Cedido ha sido notificado de la cesión fiduciaria e instruido a que, al solo requerimiento del Fiduciario de Garantía, ingrese toda suma pagadera bajo el Contrato de Venta de Crudo, neta de cualquier retención impositiva que pudiese corresponder, en la cuenta corriente en pesos y/o en la cuenta especial en dólares de titularidad del Fideicomiso de Garantía Aconcagua Clase III y IV, aclarándose que mientras no hubiera existido tal requerimiento del Fiduciario de Garantía, el Deudor Cedido deberá ingresar tales sumas de la forma en que lo hace hasta el momento de esta notificación. El flujo de ventas mensuales estimado bajo el Contrato de Venta de Crudo es equivalente a U$S 1.034.309, tomando como referencia el promedio de los primeros 36 meses de vigencia del contrato. | |
Modo de representación de las obligaciones | Las ON PYME CNV se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. |
Descripción del proceso de colocación | La colocación primaria de las ON PYME CNV se realizará exclusivamente entre Inversores Calificados, de conformidad con lo establecido en el artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV. Las ON PYME CNV serán colocados a través de un proceso licitatorio o subasta abierto, conforme los parámetros y condiciones que se detallan en “Colocación y Adjudicación de las ON PYME CNV” del presente Suplemento. Para el caso de las ON PYME CNV Clase III el monto mínimo de suscripción será de U$S 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Mientras que para el caso de las ON PYME CNV Clase IV será de $ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. |
Xxxxxxxx autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables | Las ON PYME CNV podrán listarse en el BYMA, y podrá solicitarse la autorización para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). |
Gastos de la emisión | Se estima que los gastos totales de la emisión serán de hasta $ 9.893.768 (Pesos nueve millones ochocientos noventa y tres mil setecientos sesenta y ocho), lo que representa 1,41% del monto máximo de emisión ($ 700.000.000). Dichos gastos estarán a cargo de la Emisora. A continuación se detalla las categorías más importantes en porcentajes sobre el monto de emisión: (i) 0,04% en honorarios profesionales (asesores legales y auditores); (ii) 0,05% en honorarios de la calificadora de riesgo; (iii) 1,25% en comisión del Organizador y Agentes Colocadores; y (iv) 0,07% otros gastos como aranceles xx XXXX, la BCBA y el MAE. |
Listado y Negociación | La Emisora podrá solicitar las correspondientes autorizaciones xxx XXXX y del MAE para listar y negociar las ON PYME CNV y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados. |
Acción ejecutiva | Las ON PYME CNV otorgan a sus tenedores la posibilidad de recurrir –en caso de incumplimiento de la Emisora- a la vía ejecutiva de conformidad con el art. 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las ON PYME CNV se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y en particular la Ley General de Sociedades N° 19.550 (modificada por la Ley 26.994), la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales N° 26.831 y las Normas de la CNV. Será competente el Tribunal de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires conforme el artículo 32, inciso f) de la Ley 26.831 o el que lo reemplace en el futuro de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº 26.831. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires conforme el artículo 32, inciso f) de la Ley 26.3831. |
Otros aspectos relevantes | Eventos de Incumplimiento |
En forma adicional a los supuestos previstos en la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto, constituirá un Evento de Incumplimiento bajo las ON PYME CNV el incumplimiento por parte de la Emisora de cualquier obligación a su cargo bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía. Rescate por razones impositivas Las ON PYME CNV podrán ser rescatadas por razones impositivas de conformidad con lo establecido en la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación - Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. Montos adicionales La Emisora realizará los pagos respecto de las ON PYME CNV sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento, de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las ON PYME CNV de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. En ciertos casos la Emisora no estará obligada a pagar dichos montos adicionales, para mayor detalle ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación - Montos Adicionales” del Prospecto. Otros compromisos La Emisora, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento y en el Prospecto, se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan ON PYME CNV en circulación: Actividad Principal La Sociedad deberá abstenerse de modificar su actividad principal consistente en la explotación y exploración de yacimientos hidrocarburíferos y de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual. | |
Organizador | Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
Agentes colocadores | Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Mariva S.A., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. |
Agente de Calculo | Petrolera Aconcagua Energía S.A. |
Términos y condiciones particulares de las ON PYME CNV Clase III
Monto | Hasta V/N U$S 5.000.000 (Dólares Estadounidenses cinco millones) ampliable a V/N U$S 7.000.000 (Dólares Estadounidenses siete millones). El monto definitivo de la emisión será determinado por la Emisora al cierre del Período de Subasta e informado en el Aviso de Resultados, conforme tales términos se definen más adelante. |
Moneda | Las ON PYME CNV Clase III estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán integradas y pagaderas en Pesos. Las ON PYME CNV Clase III serán integradas en Pesos considerando el promedio aritmético simple del tipo de cambio mayorista xxx Xxxxx Estadounidense de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al cierre del Período de Subasta, conforme el mismo es informado por el BCRA de conformidad con la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare) (el “Tipo de Cambio Inicial”). El Tipo de Cambio Inicial será informado en el Aviso de Resultados. Las ON PYME CNV Clase III serán pagaderas en Pesos considerando el promedio aritmético simple del tipo de cambio mayorista xxx Xxxxx Estadounidense de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Amortizaciones de las ON Clase III o la Fecha de Pago de Intereses de las ON Clase III (la “Fecha de Cálculo”), según corresponda, conforme el mismo es informado por el BCRA de conformidad con la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare) (el “Tipo de Cambio Aplicable”). En el supuesto que el BCRA dejare de efectuar dicha |
determinación y publicación: (i) el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de cierre xxx Xxxxx Estadounidense aplicable a la liquidación de exportación de petróleo crudo, según el mismo sea informado por el BCRA; y (ii) si este último no se encontrara no existiere o no estuviese disponible por cualquier causa, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de cierre xxx Xxxxx Estadounidense aplicable a la liquidación de exportación de petróleo crudo, según el mismo sea informado por el Banco de la Nación Argentina, Banco Santander Río S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. | |
Valor nominal unitario | U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno). |
Unidad mínima de negociación | U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno). |
Régimen de amortización | El capital de las ON PYME CNV Clase III será amortizado en 8 (ocho) cuotas trimestrales, a partir del mes 15 (quince) contado desde la Fecha de Emisión. Cada cuota tendrá un importe igual al 12,5% (doce coma cinco por ciento) del valor nominal de las ON PYME CNV Clase III (las “Amortizaciones de las ON Clase III”). Los pagos de capital serán realizados en la fecha en que se cumplan 15, 18, 21, 24, 27, 30, 33 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes o, de no ser un día hábil o de no existir dicho día, será el primer día hábil siguiente (cada una, una “Fecha de Amortización de las ON Clase III”). Las Fechas de Amortización de las ON PYME CNV Clase III serán informadas mediante el Aviso de Resultados. Las ON PYME CNV Clase III tendrán como fecha de vencimiento la fecha en que se cumplan 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento de las ON Clase III”) o de no ser un día hábil o de no existir ese día, será el primer día hábil siguiente. La Fecha de Vencimiento de las ON Clase III se informará mediante el Aviso de Resultados. Los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. |
Intereses | El capital no amortizado de las ON PYME CNV Clase III devengará intereses a una tasa de interés fija (los “Intereses de las ON PYME CNV Clase III”), desde la Fecha de Emisión inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive), estableciéndose que dicha tasa de interés anual será equivalente a la Tasa xx Xxxxx (la “Tasa de Interés Aplicable de las ON PYME CNV Clase III”). "Tasa xx Xxxxx" tiene el significado asignado en la sección “Colocación y Adjudicación de las ON PYME CNV” del presente Suplemento. La Emisora deberá abonar, en forma adicional a los Intereses de las ON PYME CNV Clase III, intereses moratorios equivalentes al 50% de la Tasa de Interés Aplicable de las ON PYME CNV Clase III sobre la totalidad de las sumas impagas y en xxxx, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. Los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. |
Calificaciones de riesgo | Fix SCR S.A. ha calificado a las ON PYME CNV Clase III como “BBB(arg)” Perspectiva Negativa en su informe de fecha 19 xx xxxxx de 2021. Categoría BBB(arg): “BBB” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agrega “(arg)”. La Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La Perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede |
ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.
La calificación asignada se desprende del análisis de los factores cuantitativos y factores cualitativos. Dentro de los factores cuantitativos se analizaron la rentabilidad, el flujo de fondos, el endeudamiento y estructura de capital, y el fondeo y flexibilidad financiera de la compañía. El análisis de los factores cualitativos contempló el riesgo del sector, la posición competitiva, y la administración y calidad de los accionistas. La información suministrada para el análisis es adecuada y suficiente.
Términos y condiciones particulares de las ON PYME CNV Clase IV
Monto | Hasta V/N $ 500.000.000 (Pesos quinientos millones) ampliable a V/N $ 700.000.000 (Pesos setecientos millones). El monto definitivo de la emisión será determinado por la Emisora al cierre del Período de Subasta e informado en el Aviso de Resultados, conforme tales términos se definen más adelante. |
Moneda | Las ON PYME CNV Clase IV estarán denominadas, serán integradas y pagaderas en Pesos. |
Valor nominal unitario | $ 1 (Pesos uno). |
Unidad mínima de negociación | $ 1 (Pesos uno). |
Régimen de amortización | El capital de las ON PYME CNV Clase IV será amortizado en 8 (ocho) cuotas trimestrales, a partir del mes 15 (quince) contado desde la Fecha de Emisión. Cada cuota tendrá un importe igual al 12,5% (doce coma cinco por ciento) del valor nominal de las ON PYME CNV Clase IV (las “Amortizaciones de las ON Clase IV”). Los pagos de capital serán realizados en la fecha en que se cumplan 15, 18, 21, 24, 27, 30, 33 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes o, de no ser un día hábil o de no existir dicho día, será el primer día hábil siguiente (cada una, una “Fecha de Amortización de las ON Clase IV”). Las Fechas de Amortización de las ON PYME CNV Clase IV serán informadas mediante el Aviso de Resultados. Las ON PYME CNV Clase IV tendrán como fecha de vencimiento la fecha en que se cumplan 36 (treinta y seis) meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento de las ON Clase IV”) o de no ser un día hábil o de no existir ese día, será el primer día hábil siguiente. La Fecha de Vencimiento de las ON Clase IV se informará mediante el Aviso de Resultados. Los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. |
Intereses | El capital no amortizado de las ON PYME CNV Clase IV devengará intereses a una tasa de interés variable (los “Intereses de las ON PYME CNV Clase IV”), desde la Fecha de Emisión inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive), estableciéndose que dicha tasa de interés anual será equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen xx Xxxxx a licitar (la “Tasa de Interés Aplicable de las ON PYME CNV Clase IV”). “Tasa de Referencia” significa el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Bancos Privados (según la misma es difundida por el Banco Central de la República Argentina o el “BCRA”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, incluyendo el primero pero excluyendo el último. En caso que la Tasa Badlar Bancos Privados dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Bancos Privados que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Emisor calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta y treinta y cinco días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. "Margen xx Xxxxx" tiene el significado asignado en la sección “Colocación y Adjudicación de las ON PYME CNV” del presente Suplemento. La Emisora deberá abonar, en forma adicional a los Intereses de las ON PYME CNV Clase IV, intereses moratorios equivalentes al 50% de la Tasa de Interés Aplicable de las ON PYME CNV Clase IV sobre la totalidad de las sumas impagas y en xxxx, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido |
abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. Los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. | |
Calificaciones de riesgo | Fix SCR S.A. ha calificado a las ON PYME CNV Clase IV como “BBB(arg)” Perspectiva Negativa en su informe de fecha 19 xx xxxxx de 2021. Categoría BBB(arg): “BBB” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agrega “(arg)”. La Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La Perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen. La calificación asignada se desprende del análisis de los factores cuantitativos y factores cualitativos. Dentro de los factores cuantitativos se analizaron la rentabilidad, el flujo de fondos, el endeudamiento y estructura de capital, y el fondeo y flexibilidad financiera de la compañía. El análisis de los factores cualitativos contempló el riesgo del sector, la posición competitiva, y la administración y calidad de los accionistas. La información suministrada para el análisis es adecuada y suficiente. |
III. INFORMACIÓN CONTABLE
Para consultar la información financiera relativa a los 3 (tres) últimos ejercicios de la Emisora, se recomienda a los potenciales inversores
revisar cuidadosamente la sección “III. Información Contable” del Prospecto.
La información contable y financiera al 31 de enero de 2021 incluida en este Suplemento se encuentra disponible en el sitio de Internet de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) en el ítem “Información Financiera”, bajo el Nº de ID: 2722272.
1) Fecha de cierre de ejercicio: 30 xx xxxxx
2) Síntesis de resultados
2021 | |
Ingresos por contratos con clientes | 473.883 |
Costos de ingresos | (457.591) |
Resultado bruto | 16.291 |
Gastos de comercialización | (36.578) |
Gastos de administración | (50.042) |
Otros ingresos operativos | 1.390 |
Otros egresos operativos | - |
Resultado operativo | (68.939) |
Ingresos financieros | 13.784 |
Costos financieros | (45.504) |
Otros resultados financieros, netos | 25.875 |
Resultado antes de impuesto a las ganancias | (74.782) |
Impuesto a las ganancias | 2.047 |
Resultado del ejercicio - Ganancia | (72.735) |
Expresado en Miles de Pesos Argentinos III TRIM
3) Síntesis de situación patrimonial
Expresado en Miles de Pesos Argentinos ACTIVO | III TRIM 2021 |
Activo No Corriente Propiedades, planta y equipos | 4.247.778 |
Activos por derecho de uso | 4.512 |
Total Activo No Corriente | 4.252.290 |
Activo Corriente Inventarios | 31.420 |
Otros créditos | 68.155 |
Cuentas comerciales por cobrar | 74.521 |
Inversiones | - |
Efectivo y equivalentes de efectivo | 203.304 |
Total Activo Corriente | 377.401 |
TOTAL ACTIVO | 4.629.692 |
PATRIMONIO NETO Capital | 2.000 |
Reserva especial | (26.561) |
Reserva legal | 400 |
Reserva para futuros dividendos | 3.138 |
Otro resultado integral | (65.115) |
Resultados no asignados | 2.736.443 |
Total del Patrimonio Neto atribuible a los | 2.650.304 |
accionistas de la sociedad Participación no controlante | 4.924 |
TOTAL PATRIMONIO NETO | 2.655.229 |
PASIVO Pasivo No Corriente Provisiones | 73.225 |
Pasivo por impuesto diferido | 830.836 |
Pasivos por derecho de uso | 282 |
Deudas fiscales | 50.414 |
Deudas financieras | 392.993 |
Otras deudas | 135.361 |
Total Pasivo No Corriente | 1.483.113 |
Pasivo Corriente Otras deudas | 61.869 |
Provisiones | 826 |
Pasivos por derecho de uso | 3.180 |
Deudas fiscales | 37.119 |
Deudas sociales | 20.485 |
Deudas financieras | 271.414 |
Deudas comerciales | 96.454 |
Total Pasivo Corriente | 491.349 |
TOTAL PASIVO | 1.974.463 |
TOTAL PASIVO Y DEL PATRIMONIO | 4.629.692 |
NETO |
4) Indicadores Financieros
III TRIM 2021 | |
Índices de Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente) | 0,77 |
Índices de Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo) | 1,34 |
Inmovilización de Capital (Activo No Corriente/Activo Total) | 0,92 |
Índices de Rentabilidad (Resultado del Ejercicio/(P.N. – Resultado del Ejercicio) | (0,027) |
5) Capitalización y Endeudamiento
III TRIM 2021
Estado de Capitalización Saldo de Capital Social, conforme Estatuto Constitutivo | 2.000 |
Endeudamiento Garantizado Endeudamiento No Garantizado Total Pasivo Corriente + Pasivo No Corriente | 344.734 1.629.729 1.974.463 |
6) Empleados
Al 31 de enero de 2021 la Sociedad contaba con 75 (setenta y cinco) empleados, mientras que al 30 xx xxxxx de 2020 y 30 xx xxxxx de 2019 la Sociedad contaba con 80 (ochenta) y 77 (setenta y siete) empleados, respectivamente. Adicionalmente, no han habido cambios significativos en el número de empleados desde enero de 2021 a la fecha.
IV. AVISOS IMPORTANTES
ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS ON PYME CNV, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN “I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA” DEL PRESENTE SUPLEMENTO Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ÉL, ASÍ COMO TAMBIÉN AQUELLA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).
AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS ON PYME CNV, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN SU PROPIO ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD, DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS ON PYME CNV, Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DE ESTE SUPLEMENTO Y DEL PROSPECTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS ON PYME CNV.
DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN I, CAPITULO VI, TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LAS ON PYME CNV SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDAS Y TRANSMITIDAS -EN LOS MERCADOS PRIMARIOS O SECUNDARIOS- POR INVERSORES CALIFICADOS QUE SE ENCUENTREN DENTRO DE LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS (LOS “INVERSORES CALIFICADOS”):
A) EL ESTADO NACIONAL, LAS PROVINCIAS Y MUNICIPALIDADES, ENTIDADES AUTÁRQUICAS, SOCIEDADES DEL ESTADO Y EMPRESAS DEL ESTADO.
B) ORGANISMOS INTERNACIONALES Y PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PÚBLICO.
C) FONDOS FIDUCIARIOS PÚBLICOS.
D) LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) – FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD (FGS).
E) CAJAS PREVISIONALES.
F) BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS PÚBLICAS Y PRIVADAS.
G) FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
H) FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA.
I) COMPAÑÍAS DE SEGUROS, DE REASEGUROS Y ASEGURADORAS DE RIESGOS DE TRABAJO.
J) SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA.
K) PERSONAS JURÍDICAS REGISTRADAS POR LA COMISIÓN COMO AGENTES, CUANDO ACTÚEN POR CUENTA PROPIA.
L) PERSONAS HUMANAS QUE SE ENCUENTREN INSCRIPTAS, CON CARÁCTER DEFINITIVO, EN EL REGISTRO DE IDÓNEOS A CARGO DE LA COMISIÓN.
M) PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS, DISTINTAS DE LAS ENUNCIADAS EN LOS INCISOS ANTERIORES, QUE AL MOMENTO DE EFECTUAR LA INVERSIÓN CUENTEN CON INVERSIONES EN VALORES NEGOCIABLES Y/O DEPÓSITOS EN ENTIDADES FINANCIERAS POR UN MONTO EQUIVALENTE A UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).
N) PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO Y PERSONAS HUMANAS CON DOMICILIO REAL EN EL EXTRANJERO.
NO SE HA AUTORIZADO A NINGÚN AGENTE COLOCADOR Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA EMISORA Y/O DE LAS ON PYME CNV QUE NO ESTÉN CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO Y EL PROSPECTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA EMISORA Y/O LOS CORRESPONDIENTES AGENTES COLOCADORES.
NI ESTE SUPLEMENTO NI EL PROSPECTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS DE COMPRA DE LAS ON PYME CNV EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS ON PYME CNV Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA ESTE SUPLEMENTO Y/O EL PROSPECTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS ON PYME CNV REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE
REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LA EMISORA NI LOS CORRESPONDIENTES AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS FECHAS CONSIGNADAS EN EL MISMO Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE ON PYME CNV EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL SUPLEMENTO O EN LA SITUACIÓN ECONÓMICA O FINANCIERA DE LA EMISORA CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PRESENTE.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA XX XXXXXXX GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LA EMISORA NO ES RESPONSABLE DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA DE DICHA VERACIDAD, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL SUPLEMENTO CONTIENE RESÚMENES, QUE LA EMISORA CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LA EMISORA. COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS SERÁN PUESTAS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PRESENTE. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.
EN LAS OFERTAS PÚBLICAS INICIALES DE LAS ON PYME CNV, LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE DICHAS ON PYME CNV CONFORME CON EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN IV, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) LAS OPERACIONES SE REALIZARÁN A TRAVÉS DE SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN POR INTERFERENCIA DE OFERTAS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO, GARANTIZADOS POR MERCADOS O CÁMARAS DE COMPENSACIÓN; (II) LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS ON PYME CNV; (III) PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS ON POR MEDIO DEL SISTEMA DE FORMACIÓN DE LIBRO O POR SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS ON PYME CNV EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN; (V) LOS AGENTES QUE REALICEN OPERACIONES EN LOS TÉRMINOS ANTES INDICADOS, DEBERÁN INFORMAR A LOS MERCADOS LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS MISMAS. LOS MERCADOS DEBERÁN HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.
EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO Y EL PROSPECTO, LA SOCIEDAD TENDRÁ LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS ON PYME CNV RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.
V. COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS ON PYME CNV
Las ON PYME CNV serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme al procedimiento previsto en la presente sección y en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº 26.831, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y las demás normas aplicables. Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Mariva S.A., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. y AdCap Securities Argentina S.A. serán los Agentes Colocadores de las ON PYME CNV. Conforme al contrato de colocación, los Agentes Colocadores no asumen compromiso de colocación en firme de las ON PYME CNV y sólo se han obligado a realizar esfuerzos razonables de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina.
Las ON PYME CNV serán ofrecidas y colocadas en la República Argentina por los Agentes Colocadores a Inversores Calificados conforme al procedimiento previsto en la presente sección y de acuerdo con lo establecido en las Normas de la CNV y mediante el presente Suplemento. No sólo los Oferentes (tal como se define a continuación) iniciales de las ON PYME CNV deberán encontrarse dentro de la categoría de Inversor Calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los agentes autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos de Inversor Calificado.
De conformidad con lo establecido por el artículo 27 de la Sección IV, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, aquellos inversores que quieran suscribir las ON PYME CNV deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra (conforme luego se define) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.
La rueda de licitación pública tendrá la modalidad abierta. En virtud de ello, durante el Período de Subasta, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda.
Banco de Servicios y Transacciones S.A. será el encargado de generar el pliego de licitación en el sistema “SIOPEL”. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes del mismo, distintos de los Agentes Colocadores. Los inversores interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherente del mismo, con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta, a fin de posibilitar que las correspondientes Órdenes de Compra sean presentadas a través del módulo de licitaciones del sistema “MPMAE” del MAE antes de que finalice el Período de Subasta. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo (distintos de los Agentes Colocadores) a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Órdenes de Compra a través de los mismos.
Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta. Dichos agentes del MAE y/o adherentes deberán solicitar a Banco de Servicios y Transacciones S.A. la habilitación de la rueda. En todos los casos los agentes deberán indicar su intención de participar en la subasta de las ON PYME CNV a Banco de Servicios y Transacciones S.A. hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Informativo y solicitar la habilitación a la rueda de subasta hasta el segundo día de comenzado el Período de Difusión, a efectos que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a Banco de Servicios y Transacciones S.A. respecto del cumplimiento de dichas obligaciones.
Los Agentes Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las ON PYME CNV, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos (a) distribuir el Prospecto y el Suplemento a potenciales inversores como así también todo material o documento que establezca las condiciones bajo las cuales se invitará a realizar ofertas a los inversores, aclarando, cuando corresponda, el carácter preliminar (“red xxxxxxx”) de los mencionados documentos (y conservando recibo y/o copia impresa, según corresponda, de cada documento remitido);
(b) realizar reuniones informativas individuales o colectivas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con potenciales inversores a los efectos de presentar la futura emisión de las ON PYME CNV como así también celebrar reuniones informativas con el objeto de presentar la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento. En dichas reuniones informativas los eventuales inversores tendrán la oportunidad de formular preguntas y aclarar dudas; (c) enviar correos electrónicos a potenciales inversores con información resumida sobre la colocación y material de difusión; (d) realizar el seguimiento de interés por medio de llamadas telefónicas o reuniones individuales o grupales;
(e) la publicación de avisos en uno o más diarios de amplia circulación y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que se listen y/o negocien las ON PYME CNV informando la transacción; (f) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; y (g) conferencias telefónicas con potenciales inversores (algunas de las cuales podrán ser grabadas, siempre que ello fuere convenido con los participantes). Los Agentes Colocadores, a los efectos de la colocación de las ON PYME CNV, observarán, en lo pertinente, las disposiciones de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales N° 26.831, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias.
Los Agentes Colocadores presentarán a la Emisora los elementos que demuestren la realización de los mejores esfuerzos de colocación realizados para la colocación de las ON PYME CNV mediante oferta pública y la Emisora conservará dicha documentación para acreditar la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente. Se entenderá razonablemente que los Agentes Colocadores han realizado los mejores esfuerzos para colocar las ON PYME CNV cuando hubieran realizado aquellos actos conforme con las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables.
Una vez autorizada la oferta pública por la CNV, el presente Suplemento será publicado en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que se listen y/o negocien las ON PYME CNV.
Período de Difusión y Período de Subasta
El proceso de difusión y licitación constará de (A) un período de difusión de, al menos, 3 (tres) días hábiles bursátiles a contarse desde la fecha en la cual el aviso de suscripción pertinente (el “Aviso de Suscripción”), haya sido publicado en el boletín diario xxx XXXX (el “Período de Difusión”) (salvo suspensión o prórroga), y (B) un proceso licitatorio de, al menos, 1 (un) día hábil bursátil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo suspensión o prórroga). Al finalizar el Período de Subasta se publicará el resultado de la colocación mediante un aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”).
En la oportunidad que determinen la Emisora y el Organizador, en forma conjunta, según las condiciones xxx xxxxxxx, la Emisora publicará el Aviso de Suscripción en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que se listen y/o negocien las ON PYME CNV, y eventualmente en un diario de amplia circulación nacional, en el que se indicará entre otros datos (a) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión, durante el cual los Agentes Colocadores efectuarán sus esfuerzos de colocación, (b) la fecha de inicio y de finalización del Período de Subasta, durante el cual los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, (c) el domicilio de los Agentes Colocadores; y (d) demás datos correspondientes a la colocación de las ON PYME CNV requeridos por la normativa aplicable.
Durante el Período de Subasta, los Agentes Colocadores entregarán a los potenciales inversores formularios de órdenes de compra y recibirá de los distintos inversores (los “Oferentes”) las ofertas de suscripción de las ON PYME CNV que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”) y deberán indicar una tasa de interés ofrecida, expresada como porcentaje nominal anual con hasta dos decimales (la “Tasa Ofrecida”) para el caso de las ON Clase III o el margen ofrecido, expresado como porcentaje nominal anual con hasta dos decimales (el “Margen Ofrecido”) para el caso de las ON Clase IV. A su vez, los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) y/o adherentes del mismo, podrán ingresar, como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, las Órdenes de Compra que hayan recibido de Oferentes. Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Agentes Colocadores el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra. Los Agentes Colocadores podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, sin que tal circunstancia otorgue a los Oferentes derecho a indemnización alguna.
Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Órdenes de Compra de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la relativa a la prevención xx xxxxxx de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de la Emisora y/o del Organizador y/o de los Agentes Colocadores. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir a Banco de Servicios y Transacciones S.A. toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las ON PYME CNV en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos. Banco de Servicios y Transacciones S.A. analizará dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos. Una vez finalizado el Período de Subasta no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las ON PYME CNV, utilicen cuentas localizadas o abiertas en las denominadas jurisdicciones “no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal”, no pudiendo los Agentes Colocadores aceptar las Órdenes de Compra de tales personas o entidades. Los países o territorios considerados “no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” son aquellos incorporados al listado publicado por la Administración Federal de Ingresos Públicos en su sitio “web” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx), conforme lo dispuesto por el Decreto 589/2013 (para mayor información sobre este tema, ver “Descripción del Tratamiento Impositivo” en el Prospecto).
Las Órdenes de Compra podrán remitirse a: (i) Banco de Servicios y Transacciones S.A., mediante correo electrónico dirigido a xxxx@xxx.xxx.xx, o si se trata de inversores identificados por tal Agente Colocador, éstos podrán recibir órdenes telefónicas sujeto, a que en forma inmediatamente posterior remitan las correspondientes Órdenes de Compra en original de acuerdo a lo establecido; (ii) Banco Supervielle S.A., mediante correo electrónico dirigido a xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx, o si se trata de inversores identificados por tal Agente Colocador, éstos podrán recibir órdenes telefónicas sujeto, a que en forma inmediatamente posterior remitan las correspondientes Órdenes de Compra en original de acuerdo a lo establecido; (iii) Banco Mariva S.A., mediante correo electrónico dirigido a xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx, o si se trata de inversores identificados por tal Agente Colocador, éstos podrán recibir órdenes telefónicas sujeto, a que en forma inmediatamente posterior remitan las correspondientes Órdenes de Compra en original de acuerdo a lo establecido; (iv) SBS Trading S.A., mediante correo electrónico dirigido a xxx.xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx, o si se trata de inversores identificados por tal Agente Colocador, éstos podrán recibir órdenes telefónicas sujeto, a que en forma inmediatamente posterior remitan las correspondientes Órdenes de Compra en original de acuerdo a lo establecido; (v) Consultatio Investments S.A., mediante correo electrónico dirigido a xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, o si se trata de inversores identificados por tal Agente Colocador, éstos podrán recibir órdenes telefónicas sujeto, a que en forma inmediatamente posterior remitan las correspondientes Órdenes de Compra en original de acuerdo a lo establecido; (vi) Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A., mediante correo electrónico dirigido a xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx, o si se trata de inversores identificados por tal Agente Colocador, éstos podrán recibir órdenes telefónicas sujeto, a que en forma inmediatamente posterior remitan las correspondientes Órdenes de Compra en original de acuerdo a lo establecido; y (vii) AdCap Securities Argentina S.A., mediante correo electrónico dirigido a xx@xx-xxx.xxx.xx, o si se trata de inversores identificados por tal Agente Colocador, éstos podrán recibir órdenes telefónicas sujeto, a que en forma inmediatamente posterior remitan las correspondientes Órdenes de Compra en original de acuerdo a lo establecido .
Sujeto a lo que efectivamente se disponga en el Aviso de Suscripción, los Oferentes podrán remitir Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores hasta las 16 hs. del último día del Período de Subasta.
La Emisora y el Organizador podrán de común acuerdo modificar, terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta de las ON PYME CNV, en cualquier momento, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar dos horas antes del cierre del período de que se trate) mediante un aviso complementario al presente que será publicado en la AIF y los sistemas informativos xx XXXX y MAE. La modificación, terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los inversores que hayan presentado órdenes de compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las Órdenes de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a dicha modificación, suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna.
A la finalización del Período de Subasta y de acuerdo a los datos obrantes en el libro de recepción de Órdenes de Compra, se publicará el Aviso de Resultados en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que se listen y/o negocien las ON PYME CNV informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, los Agentes Colocadores informarán a los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Proceso de Adjudicación” de la presente sección, la cantidad adjudicada de ON PYME CNV y el importe que deberá integrar conforme a las instrucciones incluidas en las Órdenes de Compra en la Fecha de Emisión (tal como se define a continuación) pero, a todo evento, no más allá de las 14 hs. de dicha fecha. La Fecha de Emisión será el segundo (2°) día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Subasta, que se informará mediante la publicación del Aviso de Resultado.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
Monto mínimo de suscripción
Para el caso de las ON PYME CNV Clase III será de U$S 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Mientras que para el caso de las ON PYME CNV Clase IV será de $ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
Procedimiento para la determinación de la Tasa xx Xxxxx de las ON PYME CNV Clase III y el Margen xx Xxxxx de las ON PYME CNV Clase IV
Tasa xx Xxxxx de las ON PYME CNV Clase III
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra de las ON PYME CNV Clase III serán
ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Ofrecida.
La Emisora, de común acuerdo con el Organizador, determinará la tasa de interés nominal anual xx xxxxx de las ON PYME CNV Clase III con hasta dos decimales (la “Tasa xx Xxxxx”), en función de las Tasas Ofrecidas y los montos que hubiesen propuesto los Oferentes mediante las Órdenes de Compra para las ON PYME CNV Clase III durante el Período de Subasta. En ambos casos se considerarán las condiciones xx xxxxxxx existentes al momento de la colocación para emisores y títulos de características similares a las de las ON PYME CNV Clase III y las necesidades de financiamiento por parte de la Emisora, asegurándose el trato igualitario entre los Oferentes. La Tasa xx Xxxxx para todas las Órdenes de Compra aceptadas será única para las ON PYME CNV Clase III.
Margen xx Xxxxx de las ON PYME CNV Clase IV
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra de las ON PYME CNV Clase IV serán
ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base del Margen Ofrecido.
La Emisora, de común acuerdo con el Organizador, determinará el margen xx xxxxx de las ON PYME CNV Clase IV con hasta dos decimales (el “Margen xx Xxxxx”), en función de los Márgenes Ofrecidos y los montos que hubiesen propuesto los Oferentes mediante las Órdenes de Compra para las ON PYME CNV Clase IV durante el Período de Subasta. En ambos casos se considerarán las condiciones xx xxxxxxx existentes al momento de la colocación para emisores y títulos de características similares a las de las ON PYME CNV Clase IV y las necesidades de financiamiento por parte de la Emisora, asegurándose el trato igualitario entre los Oferentes. El Margen xx Xxxxx para todas las Órdenes de Compra aceptadas será único para las ON PYME CNV Clase IV.
Proceso de Adjudicación
Sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y al criterio establecido en el presente Suplemento y en el Prospecto, las ON PYME CNV les serán adjudicadas a todos los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido aceptadas y contengan una Tasa Ofrecida, en el caso de las ON PYME CNV Clase III, o un Margen Ofrecido, en el caso de las ON PYME CNV Clase IV, por debajo o igual a la Tasa xx Xxxxx o el Margen xx Xxxxx, respectivamente. En caso que varios Oferentes presenten Órdenes de Compra de igual Tasa Ofrecida o Margen Ofrecido, según el caso, y cuyo monto supere el monto que la Emisora decida emitir para la ON PYME CNV de la clase correspondiente, se calculará prorrateando la cantidad de ON PYME CNV entre dichos Oferentes de acuerdo al valor nominal solicitado, a condición de alcanzar el mínimo de suscripción para cada Oferente. En caso de tratarse de una sola Orden de Compra, no se adjudicará a dicha Orden de Compra el importe solicitado que excediera el monto de la emisión.
Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su Orden de Compra contiene decimales por debajo de U$S 0,50 (en el caso de las ON PYME CNV Clase III) o $ 0,50 (en el caso de las ON PYME CNV Clase IV), los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las ON PYME CNV a adjudicar. Contrariamente, si contiene
decimales iguales o por encima de U$S 0,50 (en el caso de las ON PYME CNV Clase III) o $ 0,50 (en el caso de las ON PYME CNV Clase IV), los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando U$S 1 (en el caso de las ON PYME CNV Clase III) o $ 1 (en el caso de las ON PYME CNV Clase IV) al valor nominal de las ON PYME CNV a adjudicar.
La Emisora podrá, hasta la Fecha de Emisión, basándose en motivos comerciales y/x xx xxxxxxx razonables, resolver que la colocación se realice en forma parcial y, conforme a ello, emitir ON PYME CNV por un monto menor del máximo autorizado o decidir declarar desierta la colocación en forma total de las ON PYME CNV en caso -pero no limitado a- que: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) las Tasas Ofrecidas o Márgenes Ofrecidos hubieran sido superiores a la Tasa xx Xxxxx o el Margen xx Xxxxx, respectivamente, determinados por la Emisora conforme al procedimiento antes detallado; (iii) el valor nominal de las Órdenes de Compra recibidas, sean inferiores al mínimo de suscripción de las ON PYME CNV; (iv) hayan sucedido, según lo determine razonablemente el Organizador de común acuerdo con la Emisora, cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales y/o internacionales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento, sea en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las ON PYME CNV; (v) los Oferentes no hayan dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la Unidad de Información Financiera, creada por Ley Nº 25.246, y de las normas de la CNV y/o el BCRA; o (vi) los Oferentes ofrezcan Tasas Ofrecidas (en el caso de las ON PYME CNV Clase III) o Márgenes Ofrecidos (en el caso de las ON PYME CNV Clase IV) que no se encuentren dentro de los estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP. Ante cualquiera de dichos supuestos la totalidad de las Órdenes de Compra recibidas serán restituidas a los Oferentes respectivos. Esta circunstancia no otorgará a los Oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna. En cualquiera de los casos mencionados, se informará al público mediante la publicación de un aviso en la AIF de la CNV y en los sistemas de información donde se listen y/o negocien las ON PYME CNV.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizan a los Oferentes que remitan Órdenes de Compra, que se les adjudicará el mismo valor nominal de las ON PYME CNV detallado en la Orden de Compra, debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de ON PYME CNV que la Emisora, decida emitir y colocar.
Underwritings
La Emisora mantiene un convenio de underwriting en virtud del cual Banco de Servicios y Transacciones S.A. se compromete a suscribir una o ambas clases de ON PYME CNV por hasta V/N U$S 4.000.000.
Precio de Emisión
100% (cien por ciento) del valor nominal de las ON PYME CNV.
Fecha de emisión
Dentro de los tres días hábiles de finalizado el Período de Subasta, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión”).
Suscripción e Integración
Las sumas correspondientes a las ON PYME CNV Clase III deberán ser integradas en Pesos considerando el Tipo de Cambio Inicial, mientras que las sumas correspondientes a las ON PYME CNV Clase IV deberán ser integradas en Pesos, de conformidad con los procedimientos descriptos a continuación.
La integración en efectivo deberá efectuarse hasta las 14 hs. de la Fecha de Emisión, mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a la cuenta que indique el Agente Colocador correspondiente y/o mediante autorización a tal Agente Colocador para que debite de una o más cuentas el monto a integrar. En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración, las ON PYME CNV serán acreditadas en la cuenta depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Oferentes que las hubieren cursado a través del Agente Colocador en cuestión, o en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores que indiquen los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Órdenes de Compra a través del SIOPEL (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ON PYME CNV a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
En el supuesto de que por cuestiones estatutarias y/o de regulación interna de los Oferentes, sea necesario transferir las ON PYME CNV a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto, las ON PYME CNV serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores que los inversores hubieren indicado previamente al Agente Colocador correspondiente y/o agentes intermediarios habilitados y el Oferente, deberá, siempre en la misma Fecha de Emisión, integrar en efectivo los Pesos suficientes para cubrir el precio de suscripción que le fuera adjudicado de ON PYME CNV mediante el débito en la cuenta indicada por el inversor adjudicado en su correspondiente orden de compra o la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a una cuenta abierta a nombre del Agente Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra respectiva.
Si se optare por el sistema de compensación MAE CLEAR, deberá indicarse las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE CLEAR a ser utilizadas para la liquidación e integración de las ON PYME CNV adjudicadas; estableciéndose que cada agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE CLEAR para la liquidación e integración de las ON PYME CNV a través del sistema de compensación MAE CLEAR. En tal sentido, cada uno de los Oferentes y agentes del MAE deberá asegurarse que exista una cantidad de Pesos suficiente para cubrir el monto a integrar y que dicha cantidad se encuentre disponible en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE CLEAR indicadas por el Oferente adjudicado y el agente del MAE adjudicado en la Fecha de Emisión. En la Fecha de Emisión, una vez efectuada la integración de las ON PYME CNV, los mismos serán acreditados en las cuentas de los custodios
participantes en el sistema de compensación administrado por MAE CLEAR que hubiese indicado el Oferente y/o el agente del MAE. Una vez que los agentes del MAE cuenten con las ON PYME CNV, estas serán transferidas a las cuentas indicadas por los Oferentes adjudicados en la respectiva Orden de Compra.
Sistema de Registro
Los procedimientos internos que emplearán los Agentes Colocadores para la recepción de Órdenes de Compra y la integración del precio de suscripción estarán disponibles para su verificación por la CNV. El registro será llevado en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV, todo ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 27 a 31 de la Sección IV, Capítulo V, Título II de las Normas.
EMISORA
Petrolera Aconcagua Energía S.A. Xxx. Xx. Xxxxxxx Xxxxx Xx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
ORGANIZADOR Y AGENTE COLOCADOR
Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx xxxx@xxx.xxx.xx
AGENTES COLOCADORES
Banco Supervielle S.A. Xxxxxxxxx Xxxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | Banco Mariva S.A. Xxxxxxxxx 000, xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | SBS Trading S.A. Xx. X. Xxxxxx 000, xxxx 00x Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx xxx.xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx |
Consultatio Investments S.A. Xx. Xxxxx xx Xxxxxx 0000 Xxxxxx 0 Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxx & Cía. S.A. 25 de Xxxx 000, Xxxx 00x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx | AdCap Securities Argentina S.A. Xxxxxx 0000, Xxxx 0x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx |