Términos y condiciones para la venta y suministro de bienes y servicios ("Condiciones")
Términos y condiciones para la venta y suministro de bienes y servicios ("Condiciones")
1. INTERPRETACIÓN
A los efectos de estos Términos y condiciones de venta y suministro ("Condiciones"): "Comprador" la persona, empresa o compañía que realiza un pedido de compra de
Productos y/o Servicios según se identifica en dicho pedido o Presupuesto según sea el caso.
“Condiciones” estos términos y condiciones de venta y suministro que varían periódicamente según el Proveedor.
"Contrato" el acuerdo entre el Proveedor y el Comprador que surge como resultado de la presentación del Comprador de un pedido de Productos del Proveedor y la aceptación por escrito del Proveedor y/ o, en el caso de los Servicios, un acuerdo entre dichas partes para la prestación de Servicios por parte del Proveedor, que inició con un Presupuesto. Dicho contrato deberá incluir estas Condiciones y se regirá por ellas.
"Productos" bienes según lo acordado para ser suministrado por el Proveedor al Comprador en virtud de cualquier Contrato, incluido el Software, si corresponde.
"Presupuesto" un documento proporcionado por el Proveedor que describe los Productos y/o Servicios ofrecidos al Comprador, sujeto a estas Condiciones.
“Servicios” se refiere a cualquier servicio que el Proveedor haya acordado proporcionar utilizando cuidado y habilidad razonables bajo cualquier Cotización o Contrato, según corresponda.
"Proveedor" Malvern Panalytical, una división de Spectris México S. de. R.L. C.V., o cualquiera de sus Afiliados como se menciona en cualquier Presupuesto. En este contexto, un "Afiliado" significa cualquier otra entidad controlada directa o indirectamente por Spectris Plc.
2. TÉRMINOS DE VENTA
ESTAS CONDICIONES DEBERÁN TENER PRECEDENCIA SOBRE CUALQUIER TÉRMINO Y CONDICIÓN QUE APAREZCAN EN EL PEDIDO DEL COMPRADOR O EN CUALQUIER DOCUMENTO INCORPORADO POR REFERENCIA EN EL PEDIDO DEL COMPRADOR.
Ningún término o condición del pedido del Comprador adicional o diferente de estas Condiciones formará parte de ningún Contrato a menos que el Proveedor lo acuerde explícitamente por escrito. La retención por parte del Comprador de los Productos entregados por el Proveedor, la recepción por parte del Comprador de los Servicios prestados por el Proveedor o el pago por parte del Comprador de cualquier factura emitida a continuación se considerará concluyentemente como la aceptación de estas Condiciones. La omisión por parte del Proveedor de objetar cualquier disposición contenida en cualquier comunicación del Comprador no se interpretará como una renuncia a estas Condiciones ni como una aceptación de dicha disposición.
3. COTIZACIONES
Los precios, las especificaciones y la fecha de entrega a los que se hace referencia en las Cotizaciones del proveedor son solo informativos y no serán vinculantes para el Proveedor hasta que se hayan acordado todos los requisitos técnicos y el Proveedor haya aceptado el pedido del Comprador. Las cotizaciones caducan si el Comprador no realiza un pedido con el Proveedor dentro de cualquier período expreso indicado por el Proveedor o después de 60 días, lo que ocurra primero.
4. PEDIDOS
Al enviar un pedido al Proveedor, el Comprador acepta estar sujeto a estas Condiciones en su totalidad. Ningún pedido, ya sea enviado o no en respuesta a una cotización del Proveedor, será vinculante para el Proveedor hasta que el Proveedor lo acepte por escrito.
5. PRECIOS E IMPUESTOS
Los precios de los Productos y Servicios serán los establecidos en la Cotización o según lo acordado entre las partes por escrito. Según y cuando sea aplicable a los Productos vendidos y / o Servicios suministrados en virtud de cualquier Contrato, los precios no incluyen impuestos, cargos de transporte, seguros y cargos o aranceles de exportación y / o importación, incluidos, entre otros, impuestos sobre ventas, impuestos al valor agregado, impuestos al consumo o impuestos especiales, cuyos impuestos y otros cargos pueden, a discreción del Proveedor, ser agregados por el Proveedor al precio o facturados por separado y cuyos impuestos y otros cargos serán pagados por el Comprador a menos que el Comprador proporcione al Proveedor cualquier certificado de exención de impuestos necesario. El comprador deberá pagar los impuestos, los cargos de transporte, el seguro, los cargos y aranceles de exportación / importación a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
6. ENVÍO Y ENTREGA
6.1 A menos que ambas partes acuerden lo contrario por escrito, el Proveedor organizará la entrega de productos por parte de un xxxxxx transportista (Incoterms FCA 2010) a las instalaciones de fabricación del Proveedor (o a un aeropuerto (internacional) cercano a las instalaciones de fabricación del Proveedor) según lo acordado entre las partes. Las fechas citadas o acordadas para la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios son solo aproximadas y el Proveedor no será responsable de ningún retraso, sea cual sea su causa, y el tiempo no es esencial.
6.2 El Proveedor se reserva el derecho de realizar entregas de Productos y prestación de Servicios a plazos y de emitir una factura por separado con respecto a cada abono. Cuando la entrega se realice a plazos o el Proveedor ejerza su derecho a realizar entregas a plazos o si se produce un retraso en la entrega de uno o más abonos por cualquier motivo, el Comprador no tendrá derecho a rescindir el Contrato en su totalidad.
6.3 Si los Productos están listos para ser entregados al Comprador, pero el Comprador ha solicitado un cambio en la fecha de entrega acordada, el Proveedor tendrá derecho a cobrarle al Comprador los costos razonables de almacenamiento. Dichos costos de almacenamiento se cobrarán desde el primer día después de la fecha de entrega original hasta la nueva fecha de entrega acordada. Los costos se facturarán y el pago deberá realizarse de conformidad con 9.3.
7. RIESGO Y TRASPASO DE TÍTULO
El título y el riesgo de pérdida y daño de los Productos pasarán al Comprador en el momento de la entrega de acuerdo con la Sección 6, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito. Cualquier reclamo por pérdida, daño o error en la entrega deberá presentarse al transportista y notificarse al Proveedor dentro de los 5 días posteriores a la fecha de entrega. Si la instalación es un requisito del Contrato y dicha instalación se retrasa más de 30 días a partir de la fecha de entrega acordada por razones no atribuibles al Proveedor, entonces, en la medida permitida por la ley aplicable, los Productos se considerarán aceptados y el Proveedor tendrá derecho a facturar el saldo restante del Contrato en su totalidad. En ausencia de una fecha de instalación acordada entre las partes, el Comprador deberá acordar una fecha de instalación razonable con el Proveedor, dicha fecha de instalación no será mayor de 10 días después de la entrega. Dicha factura final se pagará dentro de los quince (15) días calendario posteriores a la fecha de la factura. Facturar el saldo restante no exime al Proveedor de sus obligaciones de instalación de acuerdo con el término aplicable en el Contrato.
8. SERVICIOS
8.1 El Proveedor proporcionará Servicios de acuerdo con estas Condiciones y los términos del Contrato correspondiente.
8.2 El Comprador deberá, a solicitud razonable del Proveedor y de otra manera, según se requiera, proporcionarle al Proveedor toda la información y los materiales necesarios para permitirle proporcionar los Servicios de acuerdo con los términos de cualquier contrato relevante. El Comprador será responsable de la integridad y precisión de toda la información y los materiales proporcionados y se asegurará de que tenga y siga teniendo derecho a proporcionarlos al Proveedor para su uso en relación con la prestación de los Servicios.
9. TÉRMINOS DE PAGO
9.1 Cada envío de Productos será una transacción separada y se facturará al Comprador en el momento de la entrega. Sin perjuicio de lo anterior, si los Productos deben ser instalados por el Proveedor o por un tercero que actúe en su nombre, a menos que se acuerde lo contrario, el Comprador podrá (a discreción del Proveedor) facturarse de acuerdo con el siguiente esquema de pago:
‐ 60% del precio al recibir el Comprador la confirmación del pedido del Proveedor;
‐ 30% del precio a la entrega de los Productos de acuerdo con la Sección 6;
‐ 10% del precio después de la aceptación de los Productos de acuerdo con la Sección 11.
9.2 En caso de un retraso en la entrega o aceptación que no sea atribuible al Proveedor, el esquema de pago no se verá afectado, y el Comprador pagará las cuotas en función de la fecha de entrega o aceptación acordada inicialmente.
9.3 El Proveedor tendrá derecho a facturar al Comprador, con respecto a los Servicios, con anticipación anual o mensual. Los términos de pago serán netos treinta (30) días a partir de la fecha de la factura de los Productos y Servicios, a menos que se acuerde lo contrario.
9.4 Todos los importes adeudados en virtud de un Contrato deberán ser pagados en su totalidad por el Comprador sin deducción, retención, compensación o reconvención por
cualquier motivo, ya sea que surja en el contrato, agravio (incluida la negligencia), incumplimiento del deber legal o de otra manera, salvo ser requerido por la ley.
9.5 El Proveedor puede, a su discreción, determinar en cualquier momento que la condición financiera del Comprador requiere un pago total o parcial por adelantado o la provisión de seguridad para el pago por parte del Comprador en una forma satisfactoria para el Proveedor.
9.6 Si el Comprador no realiza ningún pago a su vencimiento, sin perjuicio de otros derechos y recursos disponibles para el Proveedor, el Proveedor (a su elección) tendrá derecho a: (i) rescindir el Contrato por parte del Comprador, suspender o cancelar entregas posteriores de Productos y/o la provisión de Servicios o cualquier parte de los mismos bajo ese Contrato o cualquier otro Contrato entre ellos y reclamar daños y/o recibir tarifas de cancelación razonables; (ii) para ratificar el Contrato y reclamar daños y perjuicios del Comprador; y (iii) recuperar, además del pago, intereses sobre el monto impago (tanto antes como después de la sentencia) a una tasa del 6% anual por encima de la tasa xx xxxxxxxx base prevaleciente del Royal Bank of Scotland ocasionalmente, hasta que el pago esté hecho en su totalidad. Dicho interés se calculará diariamente.
10. PRODUCTOS
10.1 El Proveedor puede modificar las especificaciones siempre que las modificaciones no afecten negativamente el rendimiento de los Productos. Además, el Proveedor puede proporcionar sustitutos adecuados para los materiales utilizados.
10.2 Todas las descripciones, ilustraciones y cualquier otra información relacionada con los Productos contenidos en los catálogos, folletos, listas de precios, material publicitario y cualquier venta u otros detalles o información del Proveedor se hacen a modo de descripción general, y son sólo aproximados y para la orientación general e información del comprador. No constituirán garantías o representaciones del Proveedor ni formarán parte de ningún Contrato.
11. INSTALACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LOS PRODUCTOS
11.1 En el caso de la instalación de los Productos o la provisión de mantenimiento, cuando corresponda, se aplicarán las siguientes condiciones, y el precio del Proveedor y la provisión de instalación o mantenimiento están sujetos al cumplimiento de las siguientes condiciones a expensas y responsabilidad del Comprador:
i. A falta de una fecha de instalación acordada entre las partes, el Comprador deberá acordar una fecha de instalación razonable con el Proveedor, dicha fecha de instalación no será mayor de 10 días después de la entrega.
ii. almacenamiento en el lugar seguro y controlado con control climático para que los productos y las herramientas del proveedor (según corresponda) estén protegidos contra el robo y cualquier daño o deterioro; cualquier artículo perdido o dañado durante el período de almacenamiento será reparado o reemplazado a cargo exclusivo del Comprador;
iii. la ejecución y finalización oportuna y suficiente de los trabajos preparatorios van de acuerdo con todos los códigos de seguridad, electricidad y construcción aplicables, así como con los requisitos del Proveedor;
iv. la disponibilidad del sitio del Comprador para el Proveedor sin obstáculos a su debido tiempo para permitirle al Proveedor comenzar la instalación o el mantenimiento en la fecha programada;
v. la disponibilidad de la mano de obra y el equipo necesarios para colocar los Productos en su ubicación final o para proporcionar el mantenimiento programado. Para evitar dudas, esto incluye cualquier equipo de terceros que se requiera pero que el Comprador haya decidido comprar por sí mismo;
vi. la adquisición de todos los permisos, licencias, derechos de paso, etc. de las autoridades pertinentes requeridas para o en relación con la instalación o el mantenimiento a ser realizado; y
vii. la disponibilidad de todas las visas o cualquier otro permiso necesario para el personal del Proveedor y para la importación y exportación de herramientas, equipos y materiales necesarios para realizar la instalación o el mantenimiento.
11.2 En caso de que alguna o todas las condiciones anteriores no se cumplan de manera adecuada u oportuna, o el Proveedor llegue al lugar, pero el Comprador retrase dicha instalación o mantenimiento o el Proveedor deba interrumpir sus trabajos de instalación o mantenimiento, las pruebas posteriores por razones no imputables para el Proveedor, el período de finalización se extenderá en consecuencia y todos y cada uno de los costos adicionales resultantes serán a cuenta del Comprador. Dichos costos serán facturados y el pago adeudado de acuerdo con 9.3.
11.3 El proveedor no asume responsabilidad ni ofrece ninguna garantía por la idoneidad o adecuación de las instalaciones o los servicios públicos disponibles en las instalaciones en las que se instalarán, utilizarán o almacenarán los Productos.
12. ACEPTACIÓN DE LA INSTALACIÓN
12.1 En caso de instalación de los Productos, el Proveedor notificará al Comprador cuando los Productos instalados estén listos para la prueba y su aceptación, invitando al Comprador a asistir a las pruebas estándar del Proveedor o las pruebas que se hayan acordado en el Contrato para demostrar el cumplimiento de las especificaciones acordadas y/o inspeccionar el trabajo de instalación.
12.2 Si el Comprador no asiste a las pruebas en la fecha notificada, el Proveedor comenzará con las pruebas de acuerdo con los procedimientos de prueba estándar del Proveedor y estas pruebas se considerarán realizadas en presencia del Comprador y, en tal caso, la aceptación se realizará sobre la base del resultados indicados en el certificado de prueba firmado por el Proveedor.
12.3 En caso de que el Comprador rechace los Productos instalados, debe presentar al Proveedor los motivos de dicho rechazo a detalle y por escrito dentro de los 10 días posteriores a la finalización de las pruebas de aceptación correspondientes. Si, dentro de la opinión razonable del Proveedor, el rechazo está justificado, el Proveedor deberá, como único recurso, corregir las deficiencias lo antes posible y las partes relevantes de la prueba de aceptación se repetirán dentro de un período de tiempo razonable de conformidad con los procedimientos descritos anteriormente.
12.4 Tras la aceptación de los Productos, el Comprador firmará el certificado de aceptación. Si dentro de los 10 días posteriores a la finalización de la prueba de aceptación, el Proveedor no ha recibido el certificado de aceptación firmado por el Comprador o un informe con un rechazo justificado, los Productos instalados se considerarán aceptados por el Comprador.
12.5 Los defectos o desviaciones menores que no afecten el uso operativo de los Productos instalados se indicarán en el certificado de aceptación, pero no obstruirán ni suspenderán la aceptación. El Proveedor se compromete a remediar dichos defectos tan pronto como sea razonablemente posible.
13. GARANTÍAS
13.1 El Proveedor garantiza que todos los Productos estarán libres de defectos de material y mano de obra en condiciones normales de uso durante un período de (doce) 12 meses a partir de la entrega. En el caso de la instalación, este período de garantía será de (doce) 12 meses a partir de la instalación o (quince) 15 meses a partir del envío, lo que ocurra primero, salvo que el Proveedor no garantice que el funcionamiento del Software (definido en la Sección 15) será ininterrumpido o sin errores o que todos los errores del programa serán corregidos. En el caso de que el Comprador retrase la entrega del Producto, el Proveedor comenzará el período de garantía desde la fecha de entrega original. Cualquier reparación o reemplazo de un Producto no extiende el período de garantía. No obstante lo anterior, a menos que se especifique lo contrario, el período de garantía para cualquier pieza de repuesto o reemplazo será de un (1) mes a partir de la fecha de entrega de dichas piezas. Esta garantía no incluye ningún consumible, como filamentos, lámparas, fusibles u otras piezas, que fallan como resultado del uso normal. El Comprador será responsable de determinar que el Producto es adecuado para el uso del Comprador y que dicho uso cumple con cualquier ley aplicable. Siempre que el Comprador notifique al Proveedor por escrito sobre cualquier defecto reclamado en el Producto inmediatamente después del descubrimiento y que dicho Producto sea devuelto a riesgo del Comprador al Proveedor, con los cargos de transporte pagados por adelantado, dentro del período de garantía de acuerdo con la Sección 13.1 y tras su examinación, el Proveedor determina a su satisfacción , después de un período razonable para inspeccionar dichos Productos, que dicho Producto sea defectuoso en material o mano de obra, el Proveedor, a su discreción, reparará o reemplazará los Productos, envío al Comprador prepago.
13.2 El Proveedor tendrá un tiempo razonable para hacer tales reparaciones o para reemplazar dicho Producto. Cualquier reparación o reemplazo de los Productos no extenderá el período de garantía. La garantía se limita a un período de acuerdo con la Sección 13.1, independientemente de si los defectos reclamados fueron detectables o latentes en la entrega.
13.3 El Proveedor no será responsable por cualquier incumplimiento de la garantía o pago de daños con respecto a los Productos suministrados si: (i) el Comprador hace un uso adicional de dichos Productos después de dar el aviso requerido en la Sección 13.1;
(ii) el defecto o falla surge de la propia culpa del Comprador; (iii) el defecto surge de cualquier dibujo, diseño o especificación suministrado por el Comprador o de otros materiales u otra propiedad suministrada por el Comprador o de cualquier pieza o artículo que no haya sido fabricado completamente por el Proveedor; (iv) el defecto se origina fuera de la fabricación, incluyendo, entre otros, instalación incorrecta, derrame de muestra, uso indebido por parte del Comprador o un tercero, negligencia o accidente; (v) el defecto surge del uso de los Productos junto con productos o materiales no contemplados razonablemente por el Proveedor; (vi) la falla o defecto aparece por la adición o modificación no autorizada del Comprador a, o el incumplimiento de, las
instrucciones escritas del Proveedor relacionadas con los Productos o Servicios; y (vii) la falla o defecto surge de cualquier incumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones de proporcionar información al Proveedor bajo estas Condiciones o Contrato.
13.4 Si el Comprador no paga cuando vence cualquier parte de cualquier pago adeudado por el Comprador al Proveedor en virtud de un Contrato o de otro modo, todas las garantías y recursos otorgados en virtud de esta Sección pueden, a elección del Proveedor, rescindirse.
13.5 Las garantías anteriores son exclusivas y excluyen todas las demás garantías, términos y condiciones, expresas o implícitas por ley o de otra manera, en la medida permitida por la ley, incluidas, entre otras, las garantías de calidad o idoneidad para un propósito particular. La única y exclusiva responsabilidad del proveedor, y el único y exclusivo recurso del Comprador por incumplimiento de las garantías en esta Sección 13 será como se establece en la Sección 13.1.
14. RESPONSABILIDAD
14.1 Nada en estas Condiciones o Contrato excluirá o limitará la responsabilidad del Proveedor por fraude o muerte o lesiones personales causadas por su negligencia o cualquier otra responsabilidad en la medida en que el mismo no pueda ser excluido o limitado como una cuestión xx xxx.
14.2 Sujeto a la Sección 14.1, en relación con los Productos, la responsabilidad total agregada del Proveedor en virtud de cualquier Contrato ya sea que surja en un contrato, agravio (incluida la negligencia) o de otro modo, en ningún caso excederá el 100% del monto total pagadero por el Comprador con respecto a los Productos bajo ese Contrato.
14.3 Sujeto a la Sección 14.1 en relación con los Servicios, la responsabilidad total agregada del Proveedor en relación con el suministro, no suministro o supuesta oferta de Servicios en virtud de cualquier Contrato, ya sea que surja en un contrato, agravio (incluida negligencia) o de otra manera, en ningún caso el evento excederá el 100% del monto total pagadero por el Comprador con respecto a los Servicios bajo ese Contrato y con respecto a los Servicios que continúen más de un año, en ningún caso excederá en ningún año el 100% del monto total pagadero por el Comprador con respecto a los Servicios en ese año.
14.4 Sujeto a la Sección 14.1, el Proveedor no será responsable ante el Comprador por cualquier pérdida de ganancias, pérdida de ingresos, pérdida de uso, pérdida de negocios, pérdida de ingresos, pérdida de buena voluntad, pérdida de datos o por cualquier pérdida o daño de cualquier tipo de manera indirecta o emergente, en cada caso, sea cual sea el origen, si dicha pérdida o daño era previsible o a consideración de las partes y si surgió en agravio (incluida negligencia), contrato o de otra manera.
14.5 Cualquier reclamo que surja de o en relación con un Contrato debe iniciarse contra el Proveedor dentro de un año a partir de la fecha en que el Comprador tuvo conocimiento o debería haber tenido conocimiento de la violación de los derechos del Comprador por parte del Proveedor, a menos que la ley aplicable especifique lo contrario.
15. SOFTWARE
El Proveedor o sus proveedores (según sea el caso) deberán tener y retener en todo momento el título y la propiedad total de todo el software, firmware, rutinas de programación y documentación relacionada con dicho software suministrado por el Proveedor para su uso con los Productos, y de todas las copias hechas por el Comprador o el usuario final de los Productos (colectivamente "Software"). Se otorgará al usuario final una licencia no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para usar dicho Software únicamente para su uso con los Productos.
16. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
16.1 A pesar de la entrega y el traspaso del título en cualquier Producto y sujeto a las secciones 15 y 16.3, nada en estas Condiciones o cualquier Contrato tendrá el efecto de otorgar o transferir al Comprador ningún derecho de propiedad intelectual sobre Productos y/o Servicios.
16.2 El Comprador reconoce y acepta que todos los bienes, derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual en cualquier trabajo o artículo entregable tangible que surja o sea creado, producido o desarrollado por el Proveedor bajo o en el curso de la prestación de cualquier Servicio (los "Trabajos"), donde se aplique en el mundo, incluidos, entre otros, todos los títulos e intereses indicados sobre los Servicios y todos los documentos, datos, dibujos, especificaciones, artículos, bocetos, reportes, invenciones, mejoras, modificaciones, descubrimientos, herramientas, guiones y otros artículos al relacionarse con el mismo, inmediatamente después de la creación o el rendimiento se otorgará y será y seguirá siendo propiedad única y exclusiva del Proveedor y el Comprador no adquirirá ningún derecho, título o interés sobre el mismo, salvo lo expresamente establecido en estas Condiciones.
16.3 El Proveedor otorga al Comprador una licencia no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para usar las Obras que sean necesarias y, en la medida necesaria, para que el usuario final obtenga y utilice el beneficio previsto de los Servicios.
16.4 Si se hace un reclamo contra el Comprador de que los Productos o Servicios infringen la patente, los derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual de un tercero, el Proveedor indemnizará al Comprador por todas las pérdidas, daños, costos y gastos otorgados o incurridos por el Comprador en relación con el reclamo o pago, o acordado a ser pagado, por el Comprador en la liquidación del reclamo siempre que: (i) el Proveedor tenga el control total de cualquier procedimiento o negociación en relación con dicho reclamo; (ii) el Comprador no hará ninguna admisión de responsabilidad y le brindará al Proveedor toda la asistencia razonable a los fines de dichos procedimientos o negociaciones; (iii) excepto en virtud de una adjudicación final, el Comprador no pagará ni aceptará ningún reclamo, ni comprometerá dichos procedimientos sin el consentimiento del Proveedor; (iv) El Comprador no hará nada que pudiese o pueda viciar cualquier póliza de seguro o cobertura que el Comprador pueda tener en relación con dicha violación y hará todo lo posible para recuperar las sumas adeudadas por el mismo y esta indemnización no se aplicará en la medida en que el Comprador recupere cualquier suma bajo dicha política o cobertura; (v) El Proveedor tendrá derecho al beneficio y, en consecuencia, el Comprador deberá rendir cuentas al Proveedor por todos los daños y costos (si corresponde) otorgados a favor del Comprador que sean pagaderos o acordados con el consentimiento del Comprador (cuyo consentimiento deberá no ser denegado injustificadamente) para ser pagado por cualquier otra parte con respecto a tal reclamo; y (vi) sin perjuicio de cualquier obligación del Comprador, el Proveedor tendrá derecho a exigir al Comprador que tome las medidas que el Proveedor pueda razonablemente exigir para mitigar o reducir cualquier pérdida, daño, costo o gasto por el cual el Proveedor pueda indemnizar al Comprador en virtud de esta sección 16.4, cuyos pasos pueden incluir (a elección del Proveedor) la finalización del uso del Producto o Servicio, aceptando Productos o Servicios del Proveedor que no violen, modifiquen o reemplacen lo estipulado.
16.5 El Proveedor no tendrá ninguna obligación o responsabilidad bajo la Sección 16.4 en la medida en que la violación surja de: (i) cualquier adición o modificación realizada a los Productos y/o Servicios en cuestión, de otra manera que no sea el Proveedor o con su consentimiento previo por escrito; (ii) cualquier información proporcionada por el Comprador al Proveedor, incluida, entre otras, cualquier especificación; (iii) el desempeño por parte del Proveedor de cualquier trabajo requerido para cualquier Producto, o el desempeño de cualquier Servicio, de conformidad con los requisitos o especificaciones del Comprador; (iv) una combinación con o una adición a equipos no fabricados o desarrollados por el Proveedor; o (v) el uso de Productos más allá del alcance establecido por el Proveedor o aprobado por escrito por el Proveedor.
16.6 Sin perjuicio de la Sección 14.1, esta Sección 16 establece la responsabilidad total del Proveedor y el recurso exclusivo del Comprador con respecto a cualquier presunta infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que surja de o en relación con la ejecución de cualquier Contrato. Esta Sección 16 estará sujeta a los límites de responsabilidad en las Secciones 14.2.
17. FUERZA MAYOR
Independientemente de cualquier disposición en sentido contrario, el Proveedor no será responsable ante el Comprador por ninguna pérdida o daño que pueda sufrir el Comprador como resultado directo o indirecto de que el suministro de Productos o Servicios se impida, se demore o se vuelva antieconómico por razones de circunstancias o eventos más allá del control razonable del Proveedor. Si debido a tales circunstancias
o eventos, el Proveedor no tiene suficientes existencias para cumplir con todos sus compromisos, el Proveedor puede distribuir las existencias disponibles entre sus clientes a su entera discreción.
18. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Cada parte se compromete a mantener la confidencialidad, no usarla para sus propios fines fuera del alcance acordado y no revelar sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte a cualquier tercero, cualquier información de naturaleza confidencial que pertenezca o se relacione con la otra parte y que pueda llegar a ser conocido a menos que dicha información sea o se haga de conocimiento público (que no sea por incumplimiento de esta Sección) o se requiera que se divulgue por orden de una autoridad competente.
19. CANCELACIÓN, REPROGRAMACIÓN Y RESCISIÓN
19.1 Los pedidos de Productos aceptados por el Proveedor pueden ser cancelados o reprogramados por el Comprador sólo con el consentimiento por escrito del Proveedor (consentimiento que el proveedor puede denegar por cualquier motivo) y el comprador deberá indemnizar al proveedor por el costo de toda la mano de obra y los materiales
utilizados en relación con el pedido cancelado o variado y contra toda pérdida, costo de daño, cargos y gastos sufridos o incurridos por el Proveedor como resultado de esa cancelación o variación. Los contratos de servicios comenzarán en la fecha de inicio identificada en el contrato correspondiente y, sujeto a la rescisión anticipada de conformidad con la Sección 19.2, continuarán vigentes durante el plazo inicial como se prescribe en dicho contrato y posteriormente para cualquier período de renovación (si lo hubiera) establecido en el Contrato y, posteriormente, sin límite de período, a menos que o hasta que sea rescindido por cualquiera de las partes de acuerdo con 19.2.
19.2 Cualquiera de las partes puede rescindir un Contrato de Servicios de inmediato en cualquier momento mediante notificación por escrito a la otra parte si la otra parte comete un incumplimiento sustancial del Contrato de Servicios que no puede solucionarse o que no pudo solucionarse. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes puede rescindir un Contrato de servicios mediante un aviso por escrito de noventa (90) días a la otra parte.
19.3 Tras la finalización o vencimiento de cualquier Contrato, para los Servicios, cada parte, excepto en la medida permitida o requerida para ejercer o realizar sus derechos permanentes, u obligaciones en virtud del presente, deberá devolver a la otra parte todos los bienes de la otra parte que estén en su posesión, custodia o control y no retener ninguna copia de estos.
19.4 La rescisión de cualquier Contrato de acuerdo con estas Condiciones no afectará los derechos o pasivos acumulados de las partes en la fecha de rescisión.
20. INSOLVENCIA DEL COMPRADOR
Si: (i) el Comprador se declara insolvente, tiene un administrador o gerente designado de la totalidad o parte de sus activos o negocios, realiza alguna convenio o acuerdo con sus acreedores, toma o sufre cualquier acción similar como consecuencia de la deuda o una orden o resolución se hace para su disolución o liquidación (que no sea con el propósito de una fusión o reconstrucción solvente) o lleva a cabo o se somete a cualquier acto o procedimiento análogo según una ley extranjera aplicable; o (ii) el Comprador deja, o amenaza con dejar de realizar negocios en ese momento, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para el Proveedor, el Proveedor puede rescindir cualquier Contrato y/o retener cualquier suministro adicional de Productos y/o Servicios sin cualquier responsabilidad para con el Comprador y, si se han suministrado Productos y/o Servicios, pero no se han pagado, el precio o los honorarios serán exigibles y pagaderos de inmediato a pesar de cualquier acuerdo o arreglo previo en contrario.
21. CONTROL DE EXPORTACIONES
21.1 El Comprador entiende que cuando las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato para suministrar cualquier Producto o Servicio están sujetas a las leyes y regulaciones gubernamentales de control de exportaciones, el cumplimiento de este Contrato y el uso o exportación del Comprador de los Productos entregados por el Proveedor estarán condicionados a la concesión de todos permisos o licencias necesarios. El Comprador deberá proporcionar toda la información y documentación, incluida, cuando sea necesario, la certificación del usuario final, que no esté en posesión del Proveedor y que así lo exija el procedimiento de solicitud correspondiente para que el Proveedor pueda realizar las solicitudes necesarias para los permisos o licencias necesarios para las entregas al Comprador. El Proveedor quedará exento de sus obligaciones con de suministrar cualquier Producto o Servicio al Comprador en la medida en que las solicitudes de permisos o licencias para los mismos sean rechazadas por una autoridad gubernamental pertinente. En la medida de lo legalmente permitido, el Comprador no tendrá derecho a reclamar una indemnización por daños, pérdida de negocios u otros que surjan de tal rechazo o rescisión del Contrato.
21.2 El comprador no podrá, directa o indirectamente, vender, proporcionar acceso a, exportar, reexportar, transferir, desviar, prestar, arrendar, consignar, transbordar (incluida la parada en el puerto), transportar o disponer de cualquier otro producto o material, Software (incluido el código fuente) o tecnología del Proveedor a través de, o para: (i) cualquier entidad que se sepa que tiene su sede, o que es propiedad o está controlada por un nacional de cualquier país o región sujeto a sanciones integrales en cualquier momento; (ii) cualquier otra persona o entidad identificada en una lista de partes denegadas o restringidas; o (iii) cualquier actividad o uso final restringido por las leyes aplicables sin obtener primero todas las autorizaciones gubernamentales requeridas.
21.3 El Proveedor tendrá el derecho, a su elección, de suspender el cumplimiento de cualquier Contrato o rescindirlo si: (i) se imponen sanciones integrales aplicables; (ii) el Comprador se designa o se determina que es una parte denegada o restringida según la ley aplicable; o (iii) cuando las obligaciones del Proveedor bajo estas Condiciones o cualquier Contrato para suministrar artículos o Servicios estén sujetas a las leyes y regulaciones gubernamentales de control de exportaciones, el cumplimiento de cualquier Contrato y el uso o exportación del Comprador de cualquier artículo entregado por el Proveedor estará condicionado a la concesión de todos los permisos o licencias necesarios.
22. PROTECCIÓN DE DATOS
22.1 El Comprador declara, garantiza y se compromete a cumplir y que seguirá cumpliendo en todo momento con el Reglamento General de Protección de Datos de la UE 2016/679, el Reglamento (el "RGPD"), la Directiva de protección de datos de comunicaciones electrónicas (2002/58/EC), el Reglamento de Privacidad y Comunicaciones Electrónicas (Directiva EC) del 2003 (SI 2426/2003) y cualquier ley aplicable en cualquier jurisdicción relacionada con el procesamiento o protección de datos personales y privacidad, incluidas, cuando corresponda, la orientación y los códigos emitidos por cualquier autoridad de supervisión pertinente ocasionalmente (colectivamente, las "Leyes de Protección de Datos").
22.2 El Proveedor deberá, en todo momento, cuando se procesen los datos personales, suministrar los Productos de acuerdo con un acuerdo de procesamiento de datos apropiado (el 'DPA') que contenga garantías adecuadas para la protección de los datos personales divulgados por el Comprador y ambas partes deberán en todo momento cumplir con las obligaciones contenidas en el mismo. Por el presente, el Comprador reconoce y confirma que cualquier incumplimiento del DPA por parte del Comprador o sus representantes de esta Sección 22 da derecho al Proveedor a rescindir cualquier Contrato vigente entre las partes, de inmediato y sin responsabilidad.
22.3 El Comprador deberá indemnizar y eximir al Proveedor de toda responsabilidad por pérdidas, costos, reclamos, gastos o daños que surjan en los que pueda incurrir el Proveedor o de los cuales pueda ser responsable como resultado de o en relación con cualquier incumplimiento o falla por el Comprador o sus representantes para cumplir con esta Sección 22, incluidos, pero sin limitarse a, todos las demandas, procedimientos o acciones presentados por una autoridad pública competente y/o una persona interesada contra el Proveedor y por todos las demandas, procedimientos o acciones presentados contra el Proveedor y/o los subcontratistas de sus obligaciones de protección de datos (incluidas sus obligaciones de seguridad de datos) bajo las Leyes de Protección de Datos aplicables.
23. GENERAL
23.1 Estas Condiciones y cualquier Contrato se regirán por las leyes de la Ciudad de México, Distrito Federal, México. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías está específicamente excluida de la aplicación de estas Condiciones. Las partes acordarán resolver cualquier reclamo o disputa que surja de o en relación con estas Condiciones o cualquier Contrato mediante negociaciones amistosas. Si no se puede llegar a un acuerdo mediante negociaciones dentro de los sesenta (60) días posteriores a que cualquiera de las partes haya notificado por escrito a la otra solicitando dichas negociaciones, entonces la disputa se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, México.
23.2 El incumplimiento por parte del Proveedor de ejercer o hacer valer cualquier derecho en virtud del presente no se considerará una renuncia a dicho derecho.
23.3 Si se determina que alguna de las Condiciones no es válida, esto no afectará el resto del Contrato, que permanecerá en pleno vigor y efecto.
23.4 El Comprador no puede ceder, transferir, novar o disponer de todos o alguno de sus derechos u obligaciones, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento por escrito del Proveedor.
23.5 Estas Condiciones constituyen el acuerdo completo y reemplazan cualquier acuerdo previo, entendimiento, representaciones o arreglos entre las partes con respecto a su tema.
23.6 La variación de cualquier contrato debe ser por escrito y firmada por las partes.
23.7 Todas las notificaciones dadas bajo estas Condiciones se enviarán a la dirección de la otra parte establecida en la Cotización o en el Contrato. El aviso se considerará debidamente entregado si se envía por escrito y se considerará que se ha recibido el siguiente día hábil desde la entrega si se envió por correo electrónico o fax, y el día de la recepción si se envía por correo urgente o por un correo certificado.
Mayo 2019 Edición México