CONDICIONES GENERALES DE XYLEM EMEIA para la venta y suministro de productos
CONDICIONES GENERALES DE XYLEM EMEIA para la venta y suministro de productos
1. INTRODUCCIÓN
Estas condiciones generales, en adelante «las Condiciones generales» serán aplicables cuando las Partes lo acuerden por escrito o cuando exista un Contrato entre las Partes. Cuando las Condiciones generales se apliquen a un Contrato específico, las modificaciones o cambios del mismo deberán acordarse por escrito.
2. DEFINICIONES
2.1 Según el uso dado en estas Condiciones generales, los siguientes términos tendrán los siguientes significados:
«Contrato»: se refiere a, en primer lugar, un contrato específico celebrado entre las Partes para la compra de Productos por parte del Comprador al Proveedor; en segundo lugar, se refiere a un pedido de compra presentado por el Comprador por escrito y aceptado por escrito por el Proveedor; en tercer lugar, se refiere a una oferta presentada por escrito por el Proveedor y aceptada por escrito por el Comprador; a todo ello se incluyen todos los apéndices de dicho contrato, pedido de compra u oferta.
«Negligencia grave»: acto u omisión que lleva consigo no tener en cuenta las posibles consecuencias graves que un proveedor diligente anticiparía de forma habitual.
«Proveedor»: entidad Xylem expuesta en el Contrato.
«Comprador»: comprador expuesto en el Contrato.
«Partes»: Proveedor y Comprador.
«Productos»: productos especificados en el Contrato.
2.2 Además de lo mencionado con anterioridad, algunas palabras y expresiones pueden definirse en las cláusulas en las que aparecen por primera vez.
2.3 En todos los casos en que aparezca el término «por escrito» en estas Condiciones Generales, se referirá a un documento firmado por las Partes o enviado por carta, fax, correo electrónico y por cuyos medios lo acuerden mutuamente las Partes.
3. TÉRMINOS CONTRACTUALES
Ninguno de los términos y condiciones aprobados, suministrados o contenidos en el pedido del Comprador o la aceptación de oferta por parte del Proveedor y ningún otro documento formarán parte del Contrato solo porque se haga referencia a dicho documento en el Contrato.
Las ofertas son válidas durante un periodo de treinta (30) días naturales desde la fecha de emisión a menos que el Proveedor lo acuerde por escrito de otro modo. El Proveedor se reserva el derecho de cancelar o revocar la oferta en cualquier momento con previo aviso o sin él o sin motivo antes de la aceptación del Comprador. Sin embargo, el Proveedor se reserva su derecho a aceptar todos los documentos contractuales recibidos del Comprador después de este periodo de 30 días.
4. INFORMACIÓN SOBRE PRODUCTOS
Toda la información y los datos contenidos en la documentación general sobre productos y las listas de precios, ya sea en formato electrónico o en cualquier otro formato, son vinculantes solo en cuanto que estén incluidos de manera expresa mediante referencia en el Contrato.
4.1 DOCUMENTACIÓN. Los diseños y documentos técnicos, así como otra información técnica recibida por una parte, no se usarán para un propósito distinto del previsto sin el consentimiento de la otra parte. No podrán usarse, copiarse, reproducirse, transmitirse ni comunicarse a terceros sin el consentimiento de la parte remitente.
4.2 El Proveedor no estará obligado a proporcionar diseños de fabricación para el Producto o para repuestos.
4.3 El proveedor, salvo que se especifique lo contrario en el Contrato, entregará la documentación standard del producto, la cual vendrá detallada en la oferta.
4.4 En caso de realizarse planos como parte del suministro del producto, el Proveedor los entregará dentro del plazo contemplado y según la información previamente recibida por parte del cliente. Si dicha información varía posteriormente o bien el Comprador requiere modificaciones adicionales que resulta en una nueva revisión y elaboración de planos, esto tendrá un coste adicional con cargo al Comprador. En cada caso se establecerán unas tarifas de revisión/modificación de planos.
4.5 Cualquier documentación o certificado emitido por el Proveedor será según su formato standard. En caso de que el Comprador solicite un formato diferente al estándar del Proveedor, el Proveedor se reserva el derecho de rechazar dicho requerimiento o bien presupuestar dichas tareas adicionales.
5. INSTALACIONES Y PUESTA EN MARCHA
5.1 Cualquier contrato que incluya una instalación o puesta en marcha deberá incluir un documento de “check list” de todos los preparativos necesarios en una obra para poder realizar la ejecución de la instalación y/o puesta en marcha correctamente. Dicho “Check list” deberá ser completado y firmado por parte del Comprador y enviado al Proveedor con al menos 2 semanas de antelación a la fecha prevista de comienzo de la instalación o Puesta en marcha. Posteriormente en el plazo mínimo de 2 días el Proveedor deberá confirmar la asistencia en función de la disponibilidad de recursos y fijar la fecha de comienzo de los trabajos.
5.2. El primer día de llegada a obra se revisará el “Check list” por parte del Proveedor para confirmar que realmente todo está listo para poder comenzarlos trabajos. Así mismo se elaborará una hoja de trabajos realizados cada día que se firmará y entregará al Comprador detallando las actividades realizadas y cualquier imprevisto detectado que pudiera afectar al ritmo de trabajo de la instalación.
5.3 Cualquier situación ajena al Proveedor que impida la correcta y eficiente marcha de la ejecución será considerado como trabajo adicional y el Proveedor tendrá derecho a reclamarlo si se han excedido los días contratados o por los extracostes incurridos en cualquier circunstancia no imputable al Proveedor como modificación de la obra civil, falta de limpieza, accesos, interrupción por simultaneidad con otros trabajos en planta, ., falta de suministro eléctrico o de reactivos, falta de condiciones de seguridad apropiadas,…
5.4 En caso de solicitarse días adicionales por parte del Comprador, el Proveedor emitirá un presupuesto incluyendo en caso de ser necesario incluso los días festivos
5.5 El Comprador deberá asegurarse que el Proveedor dispone de todas las medidas de seguridad colectivas necesarias para realizar los trabajos contratados
6. INSPECCIONES Y PRUEBAS
6.1 Inspecciones
6.1.1 Salvo que se acuerde en el contrato, el Proveedor no considerará ningún tipo de inspección en la entrega del producto
6.1.2 En caso de que el contrato incluya la inspección del equipo, se deberá detallar el plazo mínimo de pre-aviso al Proveedor (no menos de 1 mes) para poder organizar la inspección así como el periodo (máximo de 1 semana) de aceptación de dicha inspección. Cualquier retraso en la entrega originado por este concepto de inspección y ajeno al Proveedor no será considerado como retraso en la entrega, así mismo el Proveedor se reserva el derecho de imputar los costes incurridos de almacenaje/retención hasta la entrega final del equipo.
6.1.3 En caso de no cumplirse el plazo mínimo de pre-aviso, el Proveedor se reserva el derecho a entregar la mercancía y está deberá ser aceptada por parte del Comprador
6.2 Pruebas
6.2.1 A menos que se acuerde de otro modo, las pruebas de conformidad contempladas en el Contrato se llevarán a cabo en el lugar de fabricación durante el horario normal de trabajo.
6.2.2 Si el Contrato no especifica los requisitos técnicos, las pruebas se llevarán a cabo de acuerdo con la práctica estándar del Proveedor.
6.2.3 Si el Comprador lo ha solicitado a su debido tiempo y por escrito, el Proveedor informará por escrito al Comprador sobre las pruebas de conformidad con tiempo suficiente para permitir que el Comprador esté representado en las pruebas. Si el Comprador no está representado, se enviará el informe de las pruebas al Comprador y se aceptará como correcto. Con respecto a los productos estándar, según lo defina el Proveedor de forma periódica, solo se presentará una «tarjeta de producción» con el Producto indicando que el Producto ha pasado el procedimiento de prueba mediante el cual está aprobado. Si el Comprador lo solicita por escrito antes de la realización de la prueba, se enviará un informe de la prueba al Comprador con un coste adicional razonable definido por el Proveedor.
6.2.4 Si las pruebas de conformidad revelan que el Producto no cumple con lo estipulado en el Contrato, el Proveedor solucionará sin demora cualquier
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deficiencia con el fin de garantizar que el Producto cumpla con los requisitos del Contrato. A continuación se llevarán a cabo nuevas pruebas a petición del Comprador a menos que, a criterio único del Proveedor, la deficiencia fuera insignificante.
6.2.5 El Proveedor correrá con todos los gastos derivados de las pruebas de conformidad llevadas a cabo en el lugar de fabricación. No obstante, el Comprador correrá con los gastos de sus delegados en relación con dichas pruebas. El Comprador correrá con todos los gastos derivados de la realización de pruebas opcionales solicitadas por el Comprador.
7. ENTREGA Y TRANSFERENCIA DE RIESGOS
7.1 Todos los términos comerciales acordados se interpretarán según INCOTERMS 2010. Si no se ha acordado ningún término comercial de forma específica, la entrega, en adelante «la Entrega» se realizará en el lugar del destinatario (DAP por sus siglas en inglés), es decir, la dirección del Comprador establecida en el pedido de compra del Comprador aceptada por el Proveedor. Sin embargo, los gastos del Proveedor para la entrega DAP los pagará el Comprador según establece la cláusula 10.6 descrita más adelante.
7.2 Se permiten envíos parciales a menos que se acuerde de otro modo.
7.3 La transferencia de la propiedad se realizará junto con la entrega de la mercancía basándose en los Incoterms acordados. Dicha transferencia no estará sujeta a ningún tipo de aceptación por parte del Comprador que no haya sido previamente vinculada a una inspección o pruebas perfectamente determinadas.
7.4 El Comprador será responsable de tener disponible los medios de descarga antes de la recepción de la mercancía.
7.5 Cuando el tipo de Incoterm acordado establezca que la transferencia de propiedad del equipo dependa de la recepción o recogida por parte del Comprador y esta no se efectúe en la fecha indicada por el Proveedor, el Proveedor procederá a almacenar la mercancía y a imputar todos los costes derivados de dicho almacenaje: seguro, transporte adicional,etc,.. con previo aviso al Comprador
7.6 El pedido/contrato solo se considerará aceptado, cuando el importe total del mismo, si es a crédito, haya sido cubierto por nuestra compañía de seguros de créditos comerciales
8. PLAZO DE ENTREGA
8.1 Plazo de entrega
Si en lugar de especificar la fecha de la Entrega, las Partes han especificado un plazo de tiempo para realizar la Entrega, dicho periodo comenzará tan pronto como se celebre el Contrato, se hayan completado todas las formalidades oficiales (incluyendo firma de planos, cubrición por nuestra compañía de seguros de créditos comerciales, ), se hayan realizado los
pagos debidos a la formación el contrato, se hayan dado todas las garantías acordadas y se hayan cumplido todas las condiciones previas.
8.2 Retraso por parte del Proveedor
8.2.1 Todos los plazos de entrega especificados por el Proveedor en el contrato para la Entrega se considerarán aproximados, a pesar de que el Proveedor hará todo lo razonablemente posible para entregar a tiempo. Si el Proveedor prevé que no será capaz de entregar el Producto en el momento de la entrega, en adelante, «Retraso», el Proveedor informará al Comprador de la situación y, en la medida de lo posible, de cuánto puede esperar hasta que se realice la Entrega.
8.2.2 Si el Retraso está provocado por alguna de las circunstancias mencionadas en la cláusula 14 o por acto u omisión del Comprador, lo que incluye la suspensión de las cláusulas 10.3 o 15, el plazo de Entrega se ampliará por un periodo razonable teniendo en cuenta todas las circunstancias en el caso. Esta estipulación se aplica con independencia de que la causa del Retraso ocurra antes o después del plazo de Entrega acordado.
8.2.3 En caso de Retraso, el Comprador podrá exigir por escrito la entrega dentro de un periodo final razonable que no será inferior a noventa (90) días desde que el Proveedor reciba dicha exigencia. Si el Proveedor no realiza la entrega dentro de dicho periodo final y no se debe a alguna circunstancia de las que el Comprador es responsable ni a un Retraso cubierto por las cláusulas 8.3 o 14, el Comprador podrá rescindir el Contrato mediante aviso por escrito al Proveedor con respecto a dicha parte del Producto, ya que no puede usarse según lo previsto por las Partes como consecuencia del incumplimiento de entrega del Proveedor. EL COMPRADOR NO TENDRÁ DERECHO EN NINGÚN CASO A RECIBIR DAÑOS Y PERJUICIOS EN CASO DE RETRASO.
8.3 Retraso por parte del Comprador
8.3.1 Si el Comprador prevé que no va a ser capaz de aceptar la Entrega de un Producto en el plazo de Entrega, lo notificará de inmediato y por escrito al Proveedor indicando la razón y, en la medida de lo posible, el plazo en el cual podrá aceptar la Entrega. Dicha notificación deberá realizarse siempre con al
menos 2 semanas de antelación antes de la salida de la mercancía, en caso contrario el Proveedor se reservará el derecho de proceder a la entrega de la misma y el Comprador facilitar un nuevo lugar de destino en caso de ser necesario.
8.3.2 Si por cualquier motivo el Comprador no acepta la Entrega dentro del plazo de Entrega, pagará la parte del precio de compra que quede pendiente a la Entrega si ha tenido lugar la Entrega. El Proveedor organizará el almacenamiento del Producto a cuenta y riesgo del Comprador. Cualquier otro coste directo o económico como resultado de dicho incumplimiento de aceptación de la Entrega correrá a cargo del Comprador. Si el Comprador lo solicita por escrito, el Proveedor asegurará el Producto en nombre del Comprador x xxxxx del Comprador.
8.3.4 Si por algún motivo ajeno al Proveedor, el Comprador no acepta la Entrega dentro de dicho periodo, el Proveedor podrá rescindir el Contrato por escrito, en parte o en su totalidad. A continuación, el Proveedor tendrá derecho a recibir una compensación por la pérdida sufrida con motivo del incumplimiento del Comprador. La compensación total no superará la parte del precio de compra que sea atribuible a dicha parte del Producto con respecto al cual se ha terminado el Contrato.
9. ALTERACIONES, DEVOLUCIONES Y CANCELACIÓN
9.1 Si el Comprador solicita una alteración del Contrato y el Proveedor acepta dicha alteración, cuya aceptación no se rechazará sin razón, la alteración se considerará como un nuevo Contrato que da derecho al Proveedor a reiniciar el tiempo de Entrega, que empezará a contar desde la fecha de la aprobación por escrito de la alteración por parte del Proveedor.
9.2 Todos los gastos incurridos como resultado de la alteración correrán a cargo del Comprador, además del precio de compra.
9.3 Si el Comprador cancela el Contrato en su totalidad o en parte sin motivo alguno, a menos que se acuerde de otro modo por escrito, el Comprador reembolsará al Proveedor todos los gastos incurridos hasta la fecha de dicha notificación.
9.4 No se admiten devoluciones salvo previo mutuo acuerdo entre ambas partes.
10. PRECIOS Y PAGO
10.1 El precio de compra será el precio de los Productos establecidos en la lista de precios del Proveedor en la fecha de Entrega si no están especificados en el Contrato. Para ventas Nacionales, los pagos se harán efectivos a 60 días desde la fecha de la factura en cumplimiento de la ley 15/2010 del 5 de Julio de 2010 a menos que lo indique de otro modo el Proveedor por escrito. El comprador se obliga a facilitar al Vendedor los posibles instrumentos financieros de pago en el plazo máximo de 30 días fecha factura. Se admiten suministros y facturas parciales. Para ventas en el extranjero, es necesario el pago completo por adelantado mediante transferencia en la divisa estipulada en el Contrato a menos que el Proveedor lo indique de otro modo por escrito.
10.2 Con independencia de los medios de pago utilizados, el pago no se considerará efectivo hasta que se abone por completo y de forma irrevocable en la cuenta del Proveedor.
10.3 Si el Comprador no paga en la fecha estipulada, el Proveedor tendrá derecho a cobrar intereses desde el día de vencimiento de pago. El interés será del 12 por ciento.
10.4 En caso de retraso en el pago, el Proveedor podrá interrumpir el cumplimiento de su parte del Contrato hasta que reciba el pago.
10.5 Sin perjuicio de otros derechos para rescindir el Contrato en virtud de otras cláusulas en estas Condiciones Generales, si el Comprador no ha pagado el importe debido en tres (3) meses, el Proveedor tendrá derecho a rescindir el Contrato mediante aviso por escrito al Comprador y a reclamar una compensación por la pérdida sufrida. La compensación no superará el precio de compra acordado en el Contrato.
10.6 A menos que lo acuerde de otro modo por escrito el Proveedor, todos los precios se calculan para operaciones en las instalaciones del Proveedor FCA y no incluyen los gastos de transporte ni los cargos relacionados con el transporte, incluso cuando la Entrega es DAP de conformidad con la cláusula
7.1 mencionada con anterioridad. Esto significa que, además del precio de los Productos, el Comprador compensará al Proveedor por todos los costes de transporte, según indique la factura emitida por el Proveedor al Comprador, a pesar de que la entrega DAP es aplicable y dichos gastos correrán a cargo del Comprador como único responsable. Los precios excluyen el empaquetado especial a menos que lo especifique por escrito el Proveedor. Todos los gastos e impuestos del empaquetado los pagará el Comprador como cargo adicional. Los precios están sujetos a cambios sin aviso.
10.7 El precio de los Productos no incluye ningún tipo aplicable de venta, uso, impuesto directo, impuesto sobre bienes y servicios, IVA o impuesto similar. El Comprador será responsable del pago de dichos impuestos si procede.
10.8 Si durante el cumplimiento del Contrato con el Comprador, la responsabilidad o condición financiera del Comprador es tal que el Proveedor de buena fe se considera inseguro o si el Comprador se declara insolvente u ocurre algún cambio material en la titularidad del Comprador o si el Comprador incumple algún pago según los términos de su Contrato con el Proveedor, en cualquiera de estos casos, el Proveedor no está obligado a continuar cumpliendo el Contrato y podrá detener todos los bienes en tránsito y posponer o declinar la entrega de bienes, excepto cuando reciba una garantía satisfactoria o pagos en metálico por adelantado; en estos casos, el Proveedor podrá terminar el Contrato mediante aviso por escrito al Comprador sin ninguna obligación adicional con el Comprador de ningún tipo. Si el Comprador no realiza los pagos o no suministra la garantía satisfactoria al Proveedor, el Proveedor también tendrá derecho a hacer cumplir el pago del precio total del Contrato por el trabajo completado y en proceso. En caso de incumplimiento por parte del Comprador del pago a su vencimiento, el Comprador pagará de inmediato al Proveedor la totalidad de los importes no pagados y todos los envíos realizados al Comprador sin tener en cuenta los términos de dicho envío y si dichos envíos se efectúan en virtud del presente Contrato o de cualquier otro contrato de venta entre el Proveedor o alguna de sus filiales y el Comprador y el Proveedor podrá retener todos los envíos posteriores hasta que se liquide el importe total. La aceptación por parte del Proveedor de un importe inferior al pago total no será una renuncia a ninguno de sus derechos en virtud del presente Contrato.
10.9 En caso de que la mercancía se entregue posteriormente al año inicialmente contemplado en el contrato, el Proveedor tendrá derecho a reclamar el incremento de coste derivado de la escalación de precios anual de dicho producto
11. RESPONSABILIDAD POR DEFECTOS
11.1 En virtud de las estipulaciones de esta cláusula 11, el Proveedor subsanará cualquier defecto o no conformidad que se derive de diseños, materiales o mano de obra defectuosos, en adelante, «un Defecto».
11.2 La responsabilidad del Proveedor se limita a Defectos que aparezcan en un periodo de 12 meses desde la puesta en marcha de los Productos o 18 meses desde la Entrega, lo que constituya un periodo menor, a menos que lo acuerde por escrito el Proveedor.
11.3 Cuando se haya subsanado un Defecto en una pieza del Producto, el Proveedor será responsable de los Defectos de la pieza reparada o sustituida mientras dure el periodo de garantía de las piezas que fueron reparadas o sustituidas en virtud de las mismas condiciones que las aplicables al Producto original durante un periodo de un (1) año. Para las piezas restantes del Producto, el periodo inicial mencionado en la cláusula 11.2 se ampliará solo por un periodo igual al periodo durante el cual el Producto ha dejado de estar en funcionamiento como resultado del Defecto.
11.4 El Comprador notificará por escrito y sin dilación al Proveedor cualquier defecto detectado. Dicho aviso no se notificará más tarde de dos
(2) semanas después de la finalización del periodo señalado en la cláusula
11.2 bajo ningún concepto. El aviso contendrá una descripción del Defecto.
11.1 Cualquier reclamación por defecto deberá tramitarse según el procedimiento estándar establecido por el Comprador
11.5 Si el Comprador no notifica por escrito al Proveedor un defecto en los límites de tiempo establecidos en la cláusula 11.4, pierde su derecho a que le subsane el Defecto.
11.6
11.7 Tras la recepción del aviso en virtud de la cláusula 11.4, el Proveedor reparará o sustituirá el Defecto sin demora indebida y por cuenta propia según lo estipulado en esta cláusula 11.
a) La reparación se llevará a cabo en el lugar en el que está localizado el Producto a menos que el Proveedor considere adecuado que la pieza defectuosa o el Producto sean devueltos al Proveedor para su reparación o sustitución.
b) El Proveedor no está obligado a llevar a cabo el desmantelamiento o la nueva instalación de la pieza o el Producto en cuestión. El Proveedor habrá cumplido con sus obligaciones con respecto al Defecto cuando entregue al Comprador la pieza o el Producto debidamente reparados o sustituidos.
11.8 Si el Comprador ha efectuado dicha notificación según lo mencionado en la cláusula 11.4 y no se ha encontrado ningún Defecto que sea responsabilidad del Proveedor, el Proveedor tendrá derecho a recibir compensación por los costes derivados del aviso.
11.9 El Comprador organizará el desmantelamiento o la nueva instalación de equipos distintos del Producto y correrá con dichos gastos en la medida en que sea necesario para solucionar el defecto.
11.10 A menos que se acuerde de otro modo, el transporte del Producto o sus piezas hacia o desde las instalaciones del Proveedor en relación con la reparación de Defectos de los que es responsable el Proveedor, correrán a cuenta y riesgo del Proveedor. El comprador seguirá las instrucciones del Proveedor referentes a dicho transporte.
11.11 A menos que se acuerde de otro modo, el Comprador correrá con los gastos adicionales ocasionados por el Proveedor para reparación, desmantelamiento, instalación y transporte como resultado de la ubicación el Producto en un lugar distinto de la ubicación descrita en el Contrato o, si no hay una ubicación descrita, el lugar de Entrega. El Comprador correrá con todos los gatos de sus delegados en relación con la subsanación de Defectos.
11.12 Las piezas defectuosas que hayan sido sustituidas se pondrán a disposición del Proveedor y serán propiedad del Proveedor, a cargo del Proveedor y de acuerdo con sus instrucciones.
Limitaciones
11.13 El Proveedor no es responsable de aquellos Defectos que surjan de los materiales proporcionados o de un diseño estipulado o especificado por el Comprador o un tercero.
11.14 El Proveedor solo es responsable de los Defectos que aparezcan en virtud de las condiciones de operación proporcionadas en el Contrato y del uso adecuado del Producto.
11.15 La responsabilidad del Proveedor de Defectos está supeditada a que solo se hayan usado las piezas de la marca original según el diseño del Proveedor al reparar o sustituir las piezas defectuosas de conformidad con los términos del presente Contrato y al llevar a cabo mantenimiento y cuidado diario del Producto.
11.16 La responsabilidad del Proveedor no cubre los Defectos provocados por el mantenimiento defectuoso, el montaje incorrecto o la reparación defectuosa por parte del Comprador, ni aquellos provocados por alteraciones llevadas a cabo sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
11.17 Por último, la responsabilidad del Proveedor no cubre el deterioro y desgaste habituales.
11.18 Sin perjuicio de las estipulaciones de las cláusulas 11.1 - 11.17 el Proveedor no será responsable de los Defectos de ninguna pieza del Producto durante más de dos (2) años desde el comienzo del periodo definido en la cláusula 11.2.
El límite de responsabilidad asumida por el Proveedor será siempre inferior al 10% del valor del Contrato
11.19 LA RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR DE DEFECTOS ESTIPULADOS EN ESTA CLAÚSULA 11 ES EXCLUSIVA Y SUSTITUYE A TODOS LOS DEMÁS COMPROMISOS, GARANTÍAS, CONDICIONES O TÉRMINOS EXPLÍCITOS O IMPLÍCITOS DE CUALQUIER NATURALEZA EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS RELACIONADOS EN EL PRESENTE CONTRATO, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, TODAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN Y ADECUACIÓN POR UN MOTIVO CONCRETO, QUE SE EXCLUYEN Y A LAS QUE SE RENUNCIA EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE CONTRATO
.
12. DISTRIBUCIÓN DE RESPONSABILIDAD POR DAÑOS PROVOCADOS POR EL PRODUCTO
12.1 El Proveedor no será responsable de ningún daño a la propiedad causado por el Producto después de haberlo entregado al Comprador. El Proveedor tampoco será responsable de ningún daño provocado a los productos fabricados por el Comprador ni a productos que formen parte de los productos del Comprador.
12.2 El Proveedor no responderá en ningún caso de daños consecuenciales, lucro cesante, pérdida de producción, pérdida de uso de equipo o servicios o de cualquier equipo asociado, de sustitución, costes de tiempo de inactividad, costes de explotación incrementados, reclamaciones de daños por los clientes del Comprador ni de daños económicos, indirectos, incidentales, punitivos o ejemplarizantes
12.3 Si el Proveedor contrae una obligación con algún tercero por dichos daños a la propiedad según se describe en el párrafo anterior, el Comprador liberará de toda responsabilidad y defenderá al Proveedor.
12.4 Si un tercero interpone una reclamación contra una de las Partes según lo descrito en esta cláusula 12, la última parte informará sobre ello de inmediato a la otra parte por escrito.
12.5 El Proveedor y el Comprador están mutuamente obligados a citarse a sí mismos al tribunal o al tribunal de arbitraje que examine las reclamaciones por daños interpuestas contra uno de ellos en relación al daño supuesto provocado por el Producto.
13. CONFIDENCIALIDAD
Las Partes acuerdan que cualquier información recibida de la otra parte en relación con el Contrato que por ser evidente o por su naturaleza deba entenderse como confidencial, no se relevará a ningún tercero sin la aprobación previa y por escrito de la parte remitente, excepto que: sea
necesario para la parte receptora para ejercer derechos y responsabilidades en virtud del contrato; la información esté a disposición del público general o se haga pública más tarde por otros medios que no constituyan un incumplimiento del contrato; la parte receptora conozca la información en la fecha en que se revele dicha información según muestren registros escritos existentes antes de la fecha de la recepción; la parte receptora obtenga la información a posteriori de forma lícita a través de terceros; la parte receptora desarrolle la información de forma independiente antes de la divulgación.
14. FUERZA MAYOR
14.1 Cualquiera de las partes tendrá derecho a interrumpir el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato en la medida en que dicho cumplimiento se vea impedido o resulte gravoso sin razón por alguna de las siguientes circunstancias: disputas industriales y cualquier otra circunstancia más allá del control de las partes, como pandemias, incendios, terremotos, desastres naturales, actos fortuitos, guerras, movilizaciones militares masivas, insurrecciones, restricciones en el uso de energía y defectos o retrasos en entregas por subcontratistas, en adelante, «Fuerza mayor».
14.2 La parte que reclame estar afectada por Fuerza mayor informará por escrito a la otra parte sin demora sobre la intervención y el cese de dicha circunstancia.
14.3 Si la Fuerza mayor evita que el Comprador pueda cumplir con sus obligaciones, compensará al Proveedor por los gastos ocasionados en asegurar y proteger el Producto.
14.4 Sin tener en cuenta lo que podría haber seguido a partir de estas Condiciones generales, cualquiera de las partes tiene derecho a terminar el Contrato mediante aviso por escrito a la otra parte si el cumplimiento del Contrato se suspende en virtud de esta cláusula 14 durante más de seis (6) meses. Si el Comprador cancela el Contrato por Fuerza mayor, a menos que se acuerde de otro modo por escrito, el Comprador reembolsará al Proveedor todos los gastos ocasionados por el Proveedor en virtud del Contrato hasta la fecha de finalización y todos los gastos ocasionados como resultado de la terminación.
15. INCUMPLIMIENTO PREVISTO
Sin perjuicio de otras estipulaciones de estas Condiciones generales con respecto a interrupción, el Proveedor tendrá derecho a dejar de cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato, cuando sea evidente por las circunstancias en que el Comprador no cumpla con sus obligaciones. Si el Proveedor deja de cumplir con las condiciones contractuales, el Proveedor lo notificará por escrito de inmediato al Comprador.
16. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
16.1 SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN EN SENTIDO CONTRARIO EN ESTAS CONDICIONES GENERALES, LA RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR, CON RESPECTO A TODAS Y CADA UNA DE LAS RECLAMACIONES QUE SURJAN DEL CUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DEL CONTRATO, NO EXCEDERÁ LA CUANTÍA TOTAL DEL PRECIO DEL CONTRATO Y EN NINGÚN CASO INCLUIRÁ DAÑOS POR PÉRDIDAS DE BENEFICIOS, PÉRDIDAS DE INGRESOS, PÉRDIDAS DE ENERGÍA,
PÉRDIDAS DE USO, COSTES DE CAPITAL, COSTES DE PARALIZACIÓN, RECLAMACIONES DE CLIENTES DEL COMPRADOR O COSTES DE SUSTITUCIÓN DE ENERGÍA O PÉRDIDA DE AHORROS PREVISTOS, AUMENTO DE COSTES OPERATIVOS O POR CUALQUIER DAÑO O PÉRDIDA POR MOTIVOS ESPECÍFICOS, SANCIONADORES, INDIRECTOS, INCIDENTALES O CONSIGUIENTES DE CUALQUIER NATURALEZA.
16.2 Ninguna de dichas reclamaciones podrá ser atribuida al Proveedor, a menos que la lesión, pérdida o daño que den lugar a la reclamación sean continuados antes de la finalización del periodo de garantía especificado en el Contrato y ninguna reclamación o acción legal se interpondrá o mantendrá a menos que se presente en un foro de arbitraje coherente con la cláusula 19.1 en un (1) año después de la fecha de aparición de la causa de la acción.
16.3 Esta limitación de responsabilidad prevalecerá sobre cualquier estipulación en conflicto o incoherente contenida en cualquiera de los documentos que conforman el Contrato.
17. CESIÓN
El Comprador no cederá ni transferirá este Contrato ni ningún interés relacionado con el mismo, ni fondos pagaderos en virtud del Contrato, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor y cualquier cesión realizada sin dicho consentimiento se considerará nula y sin efecto. El Proveedor podrá ceder sus derechos y delegar sus deberes en parte o en su totalidad a cualquier empresa filial. El Proveedor informará al Comprador sobre dichas cesiones o delegaciones. El Proveedor será liberado de todas sus obligaciones y responsabilidades en virtud de este Contrato por el supuesto redactado por su cesionario de dichas obligaciones y responsabilidades.
18. NORMATIVAS DE EXPORTACIÓN
Si cualquier Producto entregado o revelado al Comprador está supeditado a legislaciones y normativas de control de exportaciones de alguna organización internacional o país, incluidos entre otros, Naciones Unidas y las Normativas de Administración de Exportaciones de Estados Unidos, el Comprador no exportará ni reexportará dichos Productos excepto cuando cumplan dichas legislaciones y normativas. Los derechos y obligaciones del Comprador en virtud de esta Cláusula prevalecerán después de la finalización del término o la rescisión anticipada del Contrato.
19. DISPUTAS Y LEGISLACIÓN VIGENTE
19.1 Todas las disputas que surjan de este Contrato o en conexión con el mismo se resolverán finalmente a través de las Normas de Arbitraje de la Cámara de Comercio internacional por uno o más árbitros nombrados de acuerdo con dichas normas. El procedimiento de arbitraje se celebrará en el país del Proveedor y se hará en inglés.
19.2 El Contrato se regirá por el derecho sustantivo del país del Proveedor, excepto la aplicación de la Convención de Compraventa internacional de mercaderías (CISG, por sus siglas en inglés).