CONTRATO

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ÍNDICE DE CLÁUSULAS

1. OBJETO. 3

2. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN. 4

3. PLAZO DE LA CONCESIÓN. 7

4. OBLIGACIONES DE LAS PARTES. 7

5. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA. 8

6. GARANTÍAS. 10

7. INGRESOS DE LA CONCESIONARIA. 14

8. RÉGIMEN TARIFARIO. 17

9. PEAJE. 19

10. OBLIGACIÓN DE SERVICIO INDISCRIMINADO. TRÁNSITO. 20

11. ÁREAS DE SERVICIO Y EXPLOTACIONES COMPLEMENTARIAS. 22

12. OBRAS. 23

13. CONTROLES. 26

14. TOMA DE POSESIÓN. 27

15. SEGUROS. 28

16. BIENES. 31

17. EXTINCIÓN DE LA CONCESIÓN. 36

18. SANCIONES POR INCUMPLIMIENTOS. 46

19. IMPUESTOS. 47

20. RELACIONES LABORALES. 48

21. CESIÓN DEL CONTRATO. 48

22. CESIÓN DE DERECHOS EMERGENTES DEL CONTRATO. 48

23. EFECTIVIDAD DEL CONTRATO. 49

24. LEGISLACIÓN Y NORMAS APLICABLES - DOCUMENTOS INTEGRANTES DEL CONTRATO. 50

25. JURISDICCIÓN. 51

26. DOMICILIOS ESPECIALES. 52

27. EJEMPLARES. 52

CONTRATO DE CONCESIÓN DE OBRA PÚBLICA

Este CONTRATO de CONCESIÓN se celebra en la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, a los …….. días del mes de 2010.

Las Partes son:

a) El ESTADO NACIONAL, representado en este acto por el Señor Administrador General de la DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD, Ingeniero Xxxxxx Xxxxxxxxx XXXXXXXX, en adelante el CONCEDENTE; con domicilio en la Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx 000, 0x xxxx, xx xxxx XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX

b) La empresa …………………………………………..SOCIEDAD ANÓNIMA constituida en cumplimiento del Artículo 6º xxx XXXXXX DE BASES Y CONDICIONES GENERALES, representada en este acto por su Presidente, el Señor ……………………, en adelante la CONCESIONARIA, con domicilio constituido en ………………………….., de esta CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES.

Las Partes acuerdan que este CONTRATO queda sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:

CLÁUSULA PRIMERA.

OBJETO.

Este CONTRATO tiene por objeto otorgar en Concesión de Obra Pública, por peaje, con sujeción al régimen de la Ley Nº 17.520 con las modificaciones de la Ley Nº 23.696 y, en lo pertinente, con sujeción a la Ley N° 13.064, el CORREDOR VIAL Nº …….., descrito en el Artículo …… xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

La CONCESIÓN comprende:

a) La ejecución de las obras de construcción, remodelación, mejoras, reparación, ampliación descriptas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, en los plazos previstos en el Pliego citado.

b) La realización de todas las tareas de mantenimiento, reparación y conservación xxx XXXXXXXX VIAL durante el plazo de la CONCESIÓN de acuerdo a lo previsto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en las cláusulas correspondientes de este CONTRATO.

c) La administración, explotación por peaje y servicios al usuario xxx XXXXXXXX VIAL durante el plazo indicado en el presente CONTRATO, a cuyo término la CONCESIONARIA deberá entregarlo al ESTADO NACIONAL en perfectas condiciones de conservación y de acuerdo a lo previsto en este CONTRATO.

CLÁUSULA SEGUNDA.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN.

2.1. Las siguientes definiciones se aplicarán cuando se encuentren escritas en el texto del CONTRATO; el singular incluirá el plural y viceversa en la medida en que el contexto del CONTRATO así lo requiera.

2.1.1. ADJUDICACIÓN. Se formalizará mediante Resolución del Administrador General de VIALIDAD NACIONAL, en su carácter de AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

2.1.2. ADJUDICATARIA. Es el OFERENTE cuya OFERTA ha sido seleccionada y al que la AUTORIDAD DE APLICACIÓN le adjudicó y otorgó en CONCESIÓN el CORREDOR VIAL.

2.1.3. AUTORIDAD DE APLICACIÓN. Es la DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD (en adelante: VIALIDAD NACIONAL).

2.1.4. CONCEDENTE. Es el ESTADO NACIONAL representado en este acto por VIALIDAD NACIONAL.

2.1.5. CONCESIÓN. Es la relación jurídica que se constituye a partir de la adjudicación y la suscripción del CONTRATO por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

2.1.6. CONCESIONARIA/O. Es el OFERENTE cuya OFERTA resulte seleccionada y al que VIALIDAD NACIONAL le adjudique y otorgue en CONCESIÓN el CORREDOR VIAL, cuyo CONTRATO sea suscripto también por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y que luego resulte convalidado mediante Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

2.1.7. CONTRATO. Es el conjunto de documentación jurídica, técnica y financiera que regirá las relaciones entre las partes durante la vigencia de la CONCESIÓN.

Serán considerados documentos contractuales: el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES GENERALES, el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES

PARTICULARES y el presente CONTRATO, incluyendo sus anexos: A - PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES, B - PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, C - la OFERTA

presentada por el CONCESIONARIO, las circulares con o sin consulta previamente emitidas durante el proceso licitatorio, la Resolución que adjudica el Contrato y el decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL que lo convalide. Todos los documentos que integran el CONTRATO serán interpretados de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésimo Cuarta, Apartado 24.6 del presente CONTRATO.

2.1.8. CORREDOR VIAL. Es la unidad formada por los tramos de la Red Vial Nacional definida, delimitada y descripta en el Artículo 1º xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, que forma parte del presente CONTRATO como ANEXO B.

2.1.9. CUADRO TARIFARIO. Es el indicado para cada estación de peaje y por cada Año de CONCESIÓN en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

2.1.10. INVENTARIO. Es el documento que detalla todos los elementos relevantes de la infraestructura de la zona del camino, que forma parte del Acta de Toma de Posesión y que resultare de la verificación efectuada por el ÓRGANO DE CONTROL conforme con el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

2.1.11. OFERENTE. Es el Postulante Calificado, que formula OFERTA de acuerdo con los criterios establecidos en las disposiciones del Artículo 9º xxx XXXXXX DE BASES Y CONDICIONES GENERALES.

2.1.12. OFERENTE SELECCIONADO. Es el Postulante Calificado que habiendo presentado OFERTA, la misma haya resultado la mejor de acuerdo con los criterios establecidos en las disposiciones del Artículo 10 xxx XXXXXX DE BASES Y CONDICIONES GENERALES.

2.1.13. OFERTA. Es el importe que el OFERENTE SELECCIONADO ha cotizado como resultado de la suma algebraica de las cotizaciones para la construcción del PLAN DE OBRAS xxx XXXXXXXX VIAL, más un monto con su signo en concepto de subvención (+) o canon (-) que el OFERENTE considere necesario para todo el período de CONCESIÓN, a los fines de realizar la conservación, mantenimiento, explotación, prestación de servicios al usuario y administración de la CONCESIÓN, en los términos del CONTRATO.

2.1.14. ÓRGANO DE CONTROL. Es el ÓRGANO DE CONTROL DE CONCESIONES VIALES, organismo desconcentrado de VIALIDAD NACIONAL, que es un órgano descentralizado que funciona en el ámbito de la SECRETARÍA DE OBRAS PÚBLICAS del MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS.

2.1.15. PLAN DE OBRAS. Es el conjunto de obras a ejecutar por la CONCESIONARIA, cuya denominación, ubicación geográfica y cronograma de tareas se encuentran descriptos en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES

TÉCNICAS PARTICULARES. En el PLAN DE OBRAS están incluidas las Obras de Reacondicionamiento de Infraestructura (ORI) y las Obras Nuevas (ONU).

2.1.16. PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES GENERALES. Es el que ha regulado el procedimiento licitatorio de los CORREDORES VIALES NACIONALES.

2.1.17. PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARTICULARES. Es el que describe los requisitos de capacidad técnica, jurídica, económico–financiera que debieron cumplimentar los Postulantes para cada uno de los CORREDORES VIALES, a los fines de su calificación.

2.1.18. PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES. Es el documento que contiene los parámetros técnicos para la conservación, mantenimiento, ejecución de las obras, explotación de la CONCESIÓN, servicios al usuario y tránsito; y asimismo, aspectos económicos financieros, facultades del CONCEDENTE con relación a las obras, obligaciones con el personal dependiente y régimen de infracciones y sanciones. Este PLIEGO obra como ANEXO A y forma parte del presente CONTRATO.

2.1.19. PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES. Es el documento que describe aspectos particulares xxx XXXXXXXX VIAL, entre ellos, tramos de Rutas de la Red Vial Nacional a conservar y mantener, plazo de la CONCESIÓN, obras a ejecutar, anteproyectos técnicos, instalación para el cobro de peaje, CUADROS TARIFARIOS, estaciones de control de pesos y dimensiones, modalidad de la CONCESIÓN, etc. Este PLIEGO obra como ANEXO B y forma parte del CONTRATO.

2.2. Este CONTRATO será interpretado según las siguientes reglas:

2.2.1. Todas las menciones de cláusulas o anexos que se efectúan en el CONTRATO, se entenderán referidas a cláusulas o anexos del mismo, salvo que expresamente se indique lo contrario.

2.2.2. En caso de dudas, o contradicciones en las cláusulas del presente CONTRATO, para su correcta interpretación se estará a lo establecido en la Cláusula Vigésimo Cuarta, Apartado 24.6.

2.2.3. Todos los plazos indicados en el CONTRATO que estén expresados en días, se contarán en días corridos. Los que deban computarse de otra forma, serán indicados expresamente.

CLÁUSULA TERCERA.

PLAZO DE LA CONCESIÓN.

El plazo de la CONCESIÓN será de SEIS (6) años contados a partir de la fecha de TOMA DE POSESIÓN, con posibilidad de UN (1) año de prórroga a opción del CONCEDENTE, sujeto a las particularidades establecidas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

CLÁUSULA CUARTA.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

4.1. OBLIGACIONES DEL CONCESIONARIO. El CONCESIONARIO deberá efectuar todos los trabajos y prestar todos los servicios previstos en el CONTRATO y definidos en los PLIEGOS. En este sentido, deberá ejecutar las obras previstas en el PLAN DE OBRAS establecido en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES y realizar todo lo necesario para la transitabilidad, seguridad y asistencia del usuario contemplados en el CONTRATO y en todos los documentos que lo integran, sin perjuicio de la legislación aplicable en cada caso.

4.2. OBLIGACIONES DEL CONCEDENTE. El CONCEDENTE deberá garantizar al CONCESIONARIO la exclusividad y equilibrio de la CONCESIÓN por el término y bajo las condiciones que se determinan en la totalidad de la documentación licitatoria. Además, afrontar los pagos al CONCESIONARIO, de las subvenciones, sí correspondiere y de las obras incluidas en el PLAN DE OBRAS que efectivamente se ejecuten, establecidas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

CLÁUSULA QUINTA.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA.

5.1. Se deja constancia que con carácter previo a la firma de este CONTRATO, el OFERENTE SELECCIONADO ha constituido una sociedad anónima, de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias, y que las normas estatutarias de dicha sociedad han sido establecidas conforme con lo dispuesto en el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES GENERALES. UN (1) ejemplar del estatuto societario se adjunta y quedará en custodia del ÓRGANO DE CONTROL durante todo el plazo de la CONCESIÓN.

5.2. El objeto de la sociedad deberá ser, mientras dure la vigencia de este CONTRATO DE CONCESIÓN, exclusivamente el cumplimiento del mismo.

5.3. La composición de la sociedad CONCESIONARIA no podrá modificarse, excepto que se trate de un aumento de capital social por incorporación de nuevos socios inversores, aumento que no podrá ser superior al CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) del capital social.

Los aumentos de capital que no impliquen la incorporación de nuevos socios podrán efectuarse siempre que no se modifique la participación porcentual de cada socio al momento de la OFERTA.

Los aumentos de capital requieren aprobación de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

5.4. Antes de la TOMA DE POSESIÓN, el capital social suscripto de la CONCESIONARIA no podrá ser inferior al importe indicado para este CORREDOR VIAL en el Capítulo VII xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES debiendo haber integrado a esa fecha, en efectivo, al menos el VEINTICINCO (25%) por ciento, del capital suscripto. Semestralmente y en iguales proporciones la CONCESIONARIA deberá integrar en efectivo su capital social hasta alcanzar el capital suscripto mencionado en el párrafo anterior en el plazo estipulado en la Ley N° 19.550 y sus modificatorias.

5.5. La CONCESIONARIA será auditada por una firma de auditores contables de primer nivel, designada por ella con la aprobación del ÓRGANO DE CONTROL.

5.6. El ÓRGANO DE CONTROL podrá concurrir con voz a las asambleas de accionistas de la CONCESIONARIA, debiendo ser notificado fehacientemente de la realización de las mismas, con una anticipación mínima xx XXXX (10) días.

5.7. La ratificación o convalidación por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL del presente CONTRATO importará otorgar a las sociedades que integren la CONCESIONARIA la excepción a lo dispuesto en el primer párrafo del Artículo 31 de la Ley N° 19.550. Tal exención s e limita a la CONCESIÓN objeto del presente CONTRATO.

CLÁUSULA SEXTA.

GARANTÍAS.

6.1. GARANTÍA PRESENTADA POR EL OFERENTE SELECCIONADO. A fin de asegurar el mantenimiento de la OFERTA oportunamente presentada, el OFERENTE SELECCIONADO ha constituido la garantía de mantenimiento de oferta en la forma determinada en el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES GENERALES.

Esta garantía será declarada perdida automáticamente a favor del CONCEDENTE y sin necesidad de otra sustanciación por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN quien notificará al emisor para que transfiera los fondos al ESTADO NACIONAL, en los siguientes supuestos:

a) Sí el OFERENTE retirase su OFERTA.

b) Sí no cumpliera, al momento de la firma del CONTRATO, con el Artículo 11, Apartados 11.1. y 11.2. xxx XXXXXX DE BASES Y CONDICIONES GENERALES.

c) Sí no constituyera las garantías previstas en la Cláusula Sexta Apartado 6.2. del presente CONTRATO.

d) Sí no se presentase a tomar posesión xxx XXXXXXXX VIAL, en los términos estipulados en la Cláusula Décimo Cuarta del presente.

La garantía de mantenimiento de oferta será devuelta una vez materializada la TOMA DE POSESIÓN y siempre que se hayan constituido las garantías previstas en el Apartado siguiente, y las mismas hubieren sido aprobadas por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

6.2. GARANTÍAS A CONSTITUIR POR LA CONCESIONARIA. Previo a la TOMA DE POSESIÓN la CONCESIONARIA deberá constituir las garantías que a continuación se detallan, que deben asegurar el fiel cumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente CONTRATO, las cuales deberán constituirse en algunas de las formas previstas en el Apartado 6.3. de la presente Cláusula.

6.2.1. Para asegurar las obligaciones establecidas en la Cláusula Primera Apartados b) y c), referentes a las tareas de mantenimiento, reparación, conservación, administración y explotación por peaje xxx XXXXXXXX VIAL, y toda obligación implícita que hace al cumplimiento del CONTRATO, deberá constituir en forma incondicional e irrevocable, en cualquiera de las formas previstas en el Apartado 6.3.1., una garantía a favor del ESTADO NACIONAL – VIALIDAD NACIONAL, por un valor mínimo equivalente al DIEZ (10%) por ciento de los egresos totales correspondientes a los DOS (2) primeros años de CONCESIÓN, según el Plan Económico Financiero de la OFERTA.

Dicho monto será modificado conforme a la aplicación de las variaciones de la tarifa al público en la categoría 1 y para la estación de peaje indicada en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, según

corresponda al CORREDOR VIAL.

6.2.2. Para asegurar las obligaciones establecidas en la Cláusula Primera Apartado a), afianzando la ejecución de la totalidad del PLAN DE OBRAS establecido en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, la CONCESIONARIA deberá constituir una garantía incondicional e irrevocable a favor del ESTADO NACIONAL – VIALIDAD NACIONAL, por el valor en PESOS equivalente al CINCO (5%) por ciento del monto total cotizado para la ejecución y puesta en servicio de las obras previstas para los primeros TRES (3) años de CONCESIÓN en el PLAN DE OBRAS.

6.3. GENERALIDADES DE LAS PÓLIZAS A CONTRATAR CONFORME LA CLÁUSULA SEXTA APARTADO 6.2. Las pólizas constituidas de conformidad con lo estipulado en los Apartados 6.2.1 y 6.2.2 de la presente Cláusula, deberán cubrir la totalidad de las obligaciones a cargo de la CONCESIONARIA

derivadas del CONTRATO. Dichas garantías no significan limitación alguna de la responsabilidad de la CONCESIONARIA.

6.3.1. Las garantías especificadas en los Apartados 6.1., 6.2.1. y 6.2.2. de la presente Cláusula, podrán constituirse en alguna de las formas que se describen seguidamente:

a) Mediante fianza de un banco de primera línea a satisfacción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, a la orden del ESTADO NACIONAL – VIALIDAD NACIONAL, en la que se constituya como liso, llano y principal pagador, con renuncia a los beneficios de excusión, división e interpelación judicial previa al deudor, pagadera incondicionalmente al primer requerimiento del ÓRGANO DE CONTROL y con firma certificada por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA en caso de bancos locales; y con firma autenticada y legalizada en caso de bancos extranjeros. Su texto deberá ser aprobado por el ÓRGANO DE CONTROL.

b) Mediante un seguro de caución, conforme pólizas aprobadas por la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN organismo público descentralizado dependiente del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, extendido a favor ESTADO NACIONAL – VIALIDAD NACIONAL, por una empresa aseguradora de primera línea a satisfacción del mismo.

6.3.2. El incumplimiento imputado a la CONCESIONARIA de cualquiera de las obligaciones que le son impuestas en el presente CONTRATO, determinará la posibilidad de proceder contra la garantía respectiva. La ejecución de la garantía se hará siempre por el CONCEDENTE, a través de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, según los procedimientos previstos en la Cláusula Sexta Apartado 6.3.3..

6.3.3. Las garantías previstas en los Apartados 6.1., 6.2.1. y 6.2.2. de la Cláusula Sexta del CONTRATO serán declaradas perdidas a favor del CONCEDENTE o ejecutadas total o parcialmente a través de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, según el siguiente procedimiento:

El ÓRGANO DE CONTROL determinará, por resolución fundada, el o los incumplimientos, con detalle de las sanciones, monto de las indemnizaciones o compensaciones correspondientes.

Se notificará dicha resolución a la CONCESIONARIA, con carácter de intimación de pago y/o de cumplimiento, por TREINTA (30) días, en los casos que correspondiere, bajo apercibimiento de ejecutar la garantía, salvo que se estableciere un plazo distinto debido a las especiales circunstancias del caso.

En el supuesto que la CONCESIONARIA no pagase o no cumpliese, el ÓRGANO DE CONTROL comunicará esta circunstancia a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN haciendo relación de las intimaciones y detallando la causa de la deuda reclamada y su monto.

La AUTORIDAD DE APLICACIÓN hará efectiva la ejecución de la garantía prevista en la Cláusula Sexta Apartados 6.1., 6.2.1. y 6.2.2., según el caso, notificando al emisor para que proceda a transferir a favor del ESTADO NACIONAL los fondos reclamados.

Los recursos e impugnaciones administrativas o judiciales que se dedujeren contra el acto administrativo que resolviera la ejecución, contra cualquier acto que sea causa de la misma, o contra las intimaciones en sí, no suspenderán la exigibilidad de los montos en ejecución según el procedimiento establecido. Los reclamos económicos que tuviere la CONCESIONARIA contra el ÓRGANO DE CONTROL, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN o el CONCEDENTE,

tampoco suspenderán la ejecución de la garantía.

6.3.4. En el supuesto de extinción total o parcial de la garantía, la CONCESIONARIA deberá restablecer la misma, u otorgar otra suficiente de conformidad a lo establecido en la Cláusula Sexta Apartado 6.2. del CONTRATO. La garantía deberá estar siempre vigente y ser suficiente. En caso de incumplimiento, será de aplicación lo dispuesto en la Cláusula Décimo Séptima Apartado 17.2.b) del presente CONTRATO.

6.3.5. La garantía de la CONCESIONARIA deberá ser a plena satisfacción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, quien deberá aprobarla, en particular en lo atinente a la aceptabilidad del título ofrecido y de su emisor, como también de la entidad fiadora. La AUTORIDAD DE APLICACIÓN se reserva el derecho de requerir cambios o mejoras ulteriores en las mismas, a fin de mantenerla adecuada a las obligaciones que garantizan.

6.3.6. Las garantías que se otorguen por cualquier concepto, con excepción de aquella que se constituya bajo la modalidad prevista en la Cláusula Sexta Apartado 6.3.1.b), deberán establecer en forma expresa la obligación del garante u avalista de notificar a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y al ÓRGANO DE CONTROL, con una anticipación mínima de QUINCE (15) días hábiles administrativos, cualquier omisión o incumplimiento que pudiese afectarla en forma total o parcial.

6.3.7 Las garantías previstas en la Cláusula Sexta, Apartado 6.2 del presente CONTRATO serán devueltas a la CONCESIONARIA dentro de los QUINCE

(15) días posteriores de quedar firme el acto administrativo por el cual se apruebe la liquidación final de créditos y deudas de la CONCESIÓN, en la proporción que correspondieren y una vez extinguida cualquier demanda judicial indemnizatoria promovida por el CONCEDENTE o por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN contra la CONCESIONARIA. Extendiéndose hasta esa oportunidad la totalidad de las garantías constituidas, constituyendo una obligación principal de la CONCESIONARIA el mantenimiento de las mismas en vigencia.

El CONCEDENTE o VIALIDAD NACIONAL podrán efectuar una liquidación parcial de créditos y deudas de la CONCESIÓN, en la proporción que correspondiere, al momento de la extinción del CONTRATO por vencimiento del plazo, cuando existieran, en esa oportunidad, obras pendientes de ejecución.

CLÁUSULA SÉPTIMA.

INGRESOS DE LA CONCESIONARIA.

7.1. Por todas las obligaciones establecidas en este CONTRATO, la CONCESIONARIA percibirá:

a) Las tarifas de peaje previstas por el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES. Dichas tarifas sólo se aplicarán a los usuarios cada vez que traspongan una estación de peaje según están definidas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

b) La totalidad de los ingresos que obtenga de la explotación de las áreas de servicios.

c) El porcentaje que le corresponda de las explotaciones complementarias en la forma establecida en la Cláusula Décimo Primera.

d) Subvenciones del ESTADO NACIONAL, al CORREDOR VIAL, en caso que corresponda.

e) Los ingresos que obtenga el CONCESIONARIO como consecuencia del pago por el ESTADO NACIONAL por las obras efectivamente ejecutadas de las incluidas en el PLAN DE OBRAS.

Los ingresos señalados como incisos a), b), c) y d) son considerados en el Plan Económico Financiero.

El ingreso señalado como inciso e) no es considerado en el Plan Económico Financiero.

7.2. PERCEPCIÓN DE LOS INGRESOS. Todos los ingresos de la CONCESIÓN individualizados en los Apartados 7.1.a). , 7.1.b). y 7.1.c). de la presente Cláusula, serán depositados en la Caja Única del sistema de

concesiones. Las fechas de vencimiento para efectuar los referidos depósitos serán las siguientes:

• Ingresos percibidos entre los días 1 a 7 de cada mes: día 10 o hábil bancario posterior.

• Ingresos percibidos entre los días 8 a 14 de cada mes: día 17 o hábil bancario posterior.

• Ingresos percibidos entre los días 15 a 21 de cada mes: día 24 o hábil bancario posterior.

• Ingresos percibidos a partir del día 22 y hasta el final de cada mes calendario: día 3 del mes siguiente o hábil bancario posterior.

Los gastos e impuestos que eventualmente pudiere generar el depósito de los ingresos de la CONCESIÓN en la Caja Única correrán por cuenta de la CONCESIONARIA, excepto aquellos que se debiten directamente de las Cuentas Fiduciarias.

En casos excepcionales, en que razones de distancia u otras atendibles a juicio del ÓRGANO DE CONTROL, que justifiquen el otorgamiento de un plazo mayor, éste podrá autorizarlo a solicitud de la CONCESIONARIA.

La falta de depósito total o parcial de los ingresos de la CONCESIÓN devengará desde la fecha de vencimiento de los plazos establecidos, intereses resarcitorios.

Para el cálculo de los intereses, se aplicará sobre el capital adeudado, la Tasa Activa Cartera General Diversas, o la que la sustituya en el futuro, publicada por el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, por el período comprendido entre la fecha de vencimiento y la del depósito total o parcial, vigente al momento del pago.

Los fondos depositados serán transferidos dentro de los primeros VEINTE (20) días hábiles del mes calendario siguiente al de la recaudación a la cuenta de cada CONCESIONARIA previa deducción de:

a) Los intereses resarcitorios no pagados por la CONCESIONARIA.

b) Los montos de las multas aplicadas a la CONCESIONARIA y sus intereses.

c) Los montos correspondientes a los aportes determinados en la Ley Nº

17.520 y sus intereses.

d) Los importes correspondientes al redondeo de la tarifa de peaje, conforme lo previsto en la Cláusula Octava del CONTRATO y sus intereses.

e) El monto del canon fijado a favor del ESTADO NACIONAL, en caso de corresponder.

Las sumas correspondientes a los conceptos detallados en los incisos b), c) y

d) deberán ser depositados por el ENTE FIDUCIARIO a favor del ÓRGANO DE CONTROL, a cuyo efecto este último le remitirá al ENTE FIDUCIARIO el detalle de los importes que corresponda deducir.

En el inciso b) se considerarán todas las multas impuestas a la CONCESIONARIA que se encuentren impagas, cuyos vencimientos se hayan operado hasta el día 30 inclusive del mes calendario de la recaudación, sin perjuicio que contra el acto administrativo sancionatorio que las impone, la CONCESIONARIA haya interpuesto recursos administrativos y/o acción judicial. Asimismo se procederá a retener esos importes, en idéntico tiempo y modo, en el caso que la CONCESIONARIA hubiera presentado solicitud de suspensión de la ejecutoriedad de los efectos del acto administrativo sancionador, sin perjuicio de su posterior devolución, sí correspondiera.

7.3. En oportunidad de efectuar la transferencia a la cuenta de la CONCESIONARIA, el ENTE FIDUCIARIO procederá también a transferir los importes correspondientes a las subvenciones acordadas, a favor de los beneficiarios de dichas subvenciones.

7.4. Dentro de los DIEZ (10) días de aprobado el CONTRATO, la CONCESIONARIA deberá firmar el respectivo contrato de fideicomiso, según el

modelo que apruebe la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y con el ENTE FIDUCIARIO que aquella designe.

7.5 Con la convalidación del presente CONTRATO la CONCESIONARIA quedará constituida como beneficiaria del Fideicomiso creado por el Decreto Nº 976/2001.

CLÁUSULA OCTAVA

RÉGIMEN TARIFARIO.

8.1. Serán de aplicación para cada Estación de Peaje y Año de CONCESIÓN, los CUADROS TARIFARIOS establecidos por el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

La “Tarifa del Concesionario” establecida en dichos Cuadros Tarifarios incluirá la incidencia de la totalidad de los impuestos, contribuciones y tasas vigentes, con excepción del Impuesto al Valor Agregado (IVA).

A las tarifas así definidas se le adicionará el Impuesto al Valor Agregado (IVA) según la alícuota vigente.

El resultado obtenido será redondeado en más a múltiplos xx XXXX (0,10) centavos de peso. La diferencia proveniente del redondeo constituirá un recurso del ÓRGANO DE CONTROL.

8.2. Regirán en la CONCESIÓN las rebajas del valor de las tarifas de peaje, y por ende, las compensaciones a favor de la CONCESIONARIA, que seguidamente se indican:

8.2.1 Las dispuestas para el ámbito de los CORREDORES VIALES NACIONALES concesionados conforme los términos del Decreto N° 425 de fecha 25 de julio de 2003, por el Decreto N° 301 de fecha 10 xx xxxxx de

2004, a favor de la misma clase de beneficiarios determinados en los artículos 7º y 8º de la citada normativa, durante su vigencia, así como los regímenes modificatorios o sustitutivos.

8.2.2 Las dispuestas para el ámbito de los CORREDORES VIALES NACIONALES concesionados conforme los términos de los decretos Nros. 425/03 y N° 455 de fecha 27 xx xxxxx de 2007, a fav or de la misma clase de beneficiarios determinados en los artículos 1º y 2º de la citada normativa, durante su vigencia, así como los regímenes modificatorios o sustitutivos. Serán de aplicación las disposiciones previstas por la Resolución Conjunta de la SECRETARÍA DE TRANSPORTE Nº 358/07 y de la SECRETARÍA DE OBRAS PÚBLICAS Nº 316/07.

8.3. Las compensaciones previstas en el Apartado 8.2. serán percibidas por la CONCESIONARIA a través del Fideicomiso creado por el Decreto Nº 976/2001, del cual resulta ser beneficiaria a partir de la convalidación del presente CONTRATO.

8.4. Serán de aplicación obligatoria las tarifas diferenciales – con las modalidades y características existentes – vigentes a la fecha de TOMA DE POSESIÓN.

8.5. La CONCESIONARIA acepta el cambio de modalidad de la CONCESIÓN sí tal circunstancia se tornara necesaria por aplicación de los ajustes de canon o subvención previstos por el procedimiento de revisión de la rentabilidad estipulado por el Capítulo VII xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

El cambio de modalidad será aprobado por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

CLÁUSULA NOVENA.

PEAJE.

9.1. El pago de las tarifas de Peaje se exigirá a los usuarios cada vez que transpongan una estación de peaje xxx XXXXXXXX VIAL, independientemente del recorrido que realicen, de acuerdo a la categoría del vehículo, según lo señalado en el Capítulo IV xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES; salvo las excepciones previstas taxativamente en dicho Pliego o en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

9.2. El número y ubicación de las barreras y cabinas, las características de las instalaciones y los servicios a cargo de la CONCESIONARIA responderán a lo dispuesto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

9.3. Sí con posterioridad al otorgamiento de la CONCESIÓN, la CONCESIONARIA propusiese el cambio de ubicación o supresión xx xxxxxxxx, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN podrá autorizar dichas modificaciones a su solo juicio y sin ningún tipo de derecho o reclamo de parte de la CONCESIONARIA en caso de no ser aceptada la propuesta.

9.4. Serán exceptuados del pago de peaje sólo los casos que se enumeran en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

9.5. Los permisos de tránsito por cargas extraordinarias u otros supuestos de excepción que otorgue VIALIDAD NACIONAL, serán comunicados a la CONCESIONARIA por el ÓRGANO DE CONTROL, coordinándose con anticipación la metodología para su ejecución.

9.6. La CONCESIONARIA deberá efectuar el control de cargas de conformidad con la normativa vigente en la materia y el Capítulo X xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

CLÁUSULA DÉCIMA.

OBLIGACIÓN DE SERVICIO INDISCRIMINADO. TRÁNSITO.

10.1. La CONCESIONARIA deberá mantener la continua operatividad xxx XXXXXXXX VIAL. No podrá discriminarse de ninguna manera a los usuarios siempre que éstos cumplan con las normas vigentes.

10.2. La CONCESIONARIA adoptará las medidas necesarias para asegurar la adecuada fluidez del tránsito en todo momento, de acuerdo a las características de cada calzada.

10.3. La CONCESIONARIA no podrá interrumpir la circulación del tránsito en ningún caso.

10.3.1. Para el caso que la CONCESIONARIA deba realizar trabajos, ocupando la calzada, deberá cumplir con lo dispuesto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES en cuanto a desvíos, señalamiento, medidas de seguridad e información anticipada a los usuarios.

10.3.2. Para el caso de emergencia es de aplicación el procedimiento previsto en el Manual de Contingencias que se apruebe a tal efecto.

10.4. Producido un acontecimiento que impida la normal circulación vehicular por el CORREDOR VIAL, la CONCESIONARIA deberá adoptar las medidas de emergencia necesarias para lograr la reanudación del tránsito en el menor

lapso posible con arreglo a las circunstancias, conforme a lo previsto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES, sin perjuicio de

efectuar los reclamos a los terceros que hubieran ocasionado un daño.

10.5. La CONCESIONARIA será responsable de cumplir las normas de la Ley Nacional de Tránsito y Seguridad Vial Nº 24.449, así como las normas de las leyes Nº 26.363 y Nº 26.353, los decretos N° 779/95 , Nº 79/98 y Nº 1.716/08 y sus disposiciones modificatorias, complementarias y toda otra xxxxx xx xxxxxxxx que se encuentre vigente durante la CONCESIÓN.

10.6. La CONCESIONARIA deberá cumplir con lo dispuesto en el REGLAMENTO DE EXPLOTACIÓN que como anexo forma parte integrante xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

10.7. La CONCESIONARIA no asume la obligación de ejercer las funciones de policía de seguridad y policía de tránsito en el CORREDOR VIAL, las que serán ejercidas por la GENDARMERÍA NACIONAL, de conformidad con la Ley Nº 24.449, modificada por la Ley N° 26.363, y el Decre to N° 516/2007, y no está obligada a responder por sus consecuencias. No obstante, ante la ausencia de agentes públicos que lleven a cabo dicha actividad, la CONCESIONARIA adoptará las medidas preventivas necesarias para el ordenamiento del tránsito y la circulación, debiendo formular de inmediato, según el caso, las denuncias pertinentes ante la autoridad competente, así como requerir su inmediata presencia. En ningún caso podrá responsabilizarse al CONCEDENTE o a la CONCESIONARIA por los hechos previstos en el Artículo 1.124 del Código Civil.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.

ÁREAS DE SERVICIOS.

11.1. La CONCESIONARIA podrá explotar por sí o por terceros ÁREAS DE SERVICIOS en zona de camino o en bienes cedidos en comodato por VIALIDAD NACIONAL, para el aprovechamiento y uso de los predios y terrenos remanentes de expropiaciones, con sujeción exclusiva a las siguientes reglas:

11.1.1. Podrán destinarse, entre otras, a las siguientes actividades: estaciones de servicio para automotores; hoteles; centros comerciales; confiterías; restaurantes y esparcimiento.

11.1.2. Deberán contemplar la transitabilidad y seguridad xxx XXXXXXXX VIAL.

11.1.3. La CONCESIONARIA deberá asegurar que las actividades que se desarrollen en las ÁREAS DE SERVICIOS cumplan con las normas de protección del medio ambiente, como así también con la legislación nacional, provincial y municipal que regule la actividad de que se trate.

11.1.4. Las actividades a desarrollar y los productos y bienes que se expidan o comercialicen no estarán sujetas a condiciones monopólicas o acuerdos de exclusividad, debiendo asegurar la CONCESIONARIA la participación en el CORREDOR VIAL de distintos oferentes de servicios, bienes y productos mediante el procedimiento de licitación o concurso de precios.

11.1.5. La CONCESIONARIA debe someter a aprobación previa por parte del ÓRGANO DE CONTROL las actividades que desee desarrollar en las ÁREAS DE SERVICIOS así como los proyectos ejecutivos correspondientes. Dicha aprobación no generará responsabilidad alguna al CONCEDENTE, a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y/o al ÓRGANO DE CONTROL, corriendo por cuenta y riesgo de la CONCESIONARIA obtener las autorizaciones legales y reglamentarias de las autoridades nacionales, provinciales y municipales competentes.

11.1.6. Los ingresos provenientes de las ÁREAS DE SERVICIOS serán considerados, a todos los efectos, como ingresos de la CONCESIÓN.

11.2. EXPLOTACIONES COMPLEMENTARIAS.

Las “EXPLOTACIONES DE SERVICIOS ACCESORIOS” ó “EXPLOTACIONES

COMPLEMENTARIAS”, dentro de la zona de camino xxx XXXXXXXX VIAL, y el aprovechamiento y uso de los predios y terrenos remanentes de expropiaciones, se encontrarán sujetas a lo normado en el Decreto Nº 82 de fecha 25 de enero de 2001 y a las Resoluciones del ÓRGANO DE CONTROL Nº 10/01 y Nº 62/01 y/o las que en el futuro las modifiquen o sustituyan.

La CONCESIONARIA se encuentra obligada a llevar a cabo un registro de EXPLOTACIONES DE SERVICIOS ACCESORIOS o EXPLOTACIONES

COMPLEMENTARIAS aprobadas o en trámite de aprobación. Este registro deberá ser comunicado anualmente al ÓRGANO DE CONTROL y a la Supervisión xxx XXXXXXXX VIAL.

11.3. La CONCESIONARIA podrá explotar por sí o por terceros las ÁREAS DE SERVICIOS y efectuar EXPLOTACIONES DE SERVICIOS ACCESORIOS o EXPLOTACIONES COMPLEMENTARIAS dentro del plazo de CONCESIÓN establecido en el presente CONTRATO y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA. OBRAS.

12.1. La CONCESIONARIA se obliga a ejecutar tanto las Obras de Reacondicionamiento de Infraestructura (ORI) y las Obras Nuevas (ONU) previstas en el PLAN DE OBRAS estipulado para el CORREDOR VIAL en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES. Dichas obras recibirán pago directo, bajo la modalidad por unidad de medida, de acuerdo a la

forma establecida en el Capítulo III xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES, respetando los precios unitarios de CONTRATO. Para los precios unitarios de OFERTA de la Obras de Reacondicionamiento de Infraestructura (ORI) y las Obras Nuevas (ONU), a todos los efectos del CONTRATO serán considerados como precio base el correspondiente al mes de diciembre de 2009.

12.2. Dentro de los SESENTA (60) días corridos posteriores a la TOMA DE POSESIÓN, la CONCESIONARIA someterá a la aprobación del ÓRGANO DE CONTROL un cronograma de las obras a realizar durante el Primer Año de la CONCESIÓN, que indique las fechas de inicio y finalización de cada una. Para los años posteriores, TREINTA (30) días corridos antes del inicio de cada Año de la CONCESIÓN, la CONCESIONARIA deberá presentar un cronograma con las fechas de inicio y finalización de las obras que corresponda realizar durante ese año.

12.3. Todas las OBRAS que integran el PLAN DE OBRAS deberán ser ejecutadas por la CONCESIONARIA con materiales de buena calidad, conforme a las reglas del buen arte de construir y a las especificaciones técnicas previstas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

12.4. Los trabajos que demande la ejecución del PLAN DE OBRAS, el mantenimiento, la administración, explotación y la prestación de los servicios, se ejecutarán por cuenta y riesgo de la CONCESIONARIA. En ningún caso el CONCEDENTE será responsable por las consecuencias derivadas de los contratos que celebre la CONCESIONARIA, en los que se deberá prever expresamente esa condición.

12.5. La CONCESIONARIA deberá conservar el CORREDOR VIAL en perfectas condiciones de utilización y tránsito, procediendo inmediatamente a la reparación de aquellos elementos que se deterioren, según lo estipulado en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

12.6. OBRAS SOLICITADAS POR TERCEROS. La CONCESIONARIA permitirá la realización de obras solicitadas y financiadas por terceros conforme el régimen aprobado por Resolución Nº 148 de fecha 14 de noviembre de 2000 del registro del ex ÓRGANO DE CONTROL DE LAS CONCESIONES DE LA RED DE ACCESOS A LA CIUDAD DE BUENOS AIRES.

12.7. OBRAS NO INCLUIDAS EN EL PLAN DE OBRAS. El CONCEDENTE se reserva la facultad de disponer la ejecución de otras obras no incluidas en el PLAN DE OBRAS, de conformidad con las disposiciones de la Ley Nº 13.064. Una vez aprobada la recepción definitiva de cada obra, su mantenimiento quedará a cargo de la CONCESIONARIA, la cual deberá acordar con la AUTORIDAD DE APLICACIÓN la forma de atender los gastos de dicho mantenimiento.

12.8. INCORPORACIÓN DE NUEVOS TRAMOS DE CAMINO EN EL CORREDOR VIAL. El CONCEDENTE podrá acordar con la CONCESIONARIA incorporar nuevos tramos de caminos al CORREDOR VIAL en el marco de lo dispuesto en el Decreto N° 489 de fecha 04 xx xxxxx de 1995.

12.8.1. Las exigencias para la ejecución de obras y la realización de tareas de conservación y mantenimiento y de los servicios que debe prestar la CONCESIONARIA en estos nuevos tramos, serán los mismos que para los tramos xxx XXXXXXXX VIAL concesionado.

12.8.2. La compensación a reconocer a la CONCESIONARIA se calculará de manera de mantener el equilibrio de la ecuación económico-financiera, pudiendo a tal efecto variar el CUADRO TARIFARIO y/o la subvención y/o canon y/o incorporarse nuevas estaciones de peaje y/o ampliar el plazo de la CONCESIÓN.

12.9. OBRAS DENTRO DE LA ZONA AFECTADA A LA CONCESIÓN DESTINADAS AL PASO DE REDES DE SERVICIOS PÚBLICOS. Las autorizaciones necesarias para la realización de obras dentro de la zona afectada a la CONCESIÓN destinadas al paso de redes de servicios públicos serán otorgados por VIALIDAD NACIONAL (conforme la Resolución Conjunta Nº 6/96 del registro del ex - ÓRGANO DE CONTROL DE LAS CONCESIONES DE LA RED DE ACCESOS A LA CIUDAD DE BUENOS AIRES y Nº 416/96 del registro de la VIALIDAD NACIONAL y sus reglamentarias), previa consulta al ÓRGANO DE CONTROL, quien dará intervención a la CONCESIONARIA para que informe sí el proyecto interfiere con el PLAN DE OBRAS, previsto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.

CONTROLES.

13.1. El ejercicio de las funciones que en virtud de las normas aplicables debe cumplir el ÓRGANO DE CONTROL en ningún caso estará sujeto a autorizaciones, permisos o cualquier otra manifestación de voluntad por parte de la CONCESIONARIA o de quienes realicen explotaciones complementarias o de áreas de servicios, quienes deberán prestar toda su colaboración para facilitar el cumplimiento de esas funciones interpretándose como reticencia toda falta al respecto.

13.2. La CONCESIONARIA elaborará los proyectos, planes, censos, informes, relevamientos, llevará los registros y realizará los controles según lo dispuesto en el CONTRATO, el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, ajustándose a las pautas que establezca el ÓRGANO DE CONTROL.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA. TOMA DE POSESIÓN.

14.1. La TOMA DE POSESIÓN tendrá lugar una vez suscripto el presente CONTRATO, y se llevará a cabo en el lugar que determine la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, lo que será notificado por el ÓRGANO DE CONTROL a la CONCESIONARIA.

Antes del día de la TOMA DE POSESIÓN, deberán haberse contratado los seguros previstos en la Cláusula Décimo Quinta de este CONTRATO.

14.2. La entrega y TOMA DE POSESIÓN xxx XXXXXXXX VIAL y de todos los bienes muebles e inmuebles existentes dentro de la zona de camino y de la zona afectada a la CONCESIÓN, se realizará mediante la suscripción de un Acta de Entrega que firmarán el Representante Legal de la CONCESIONARIA y el ÓRGANO DE CONTROL ad referéndum de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, junto con el INVENTARIO de la CONCESIÓN.

A partir de la fecha del Acta de Entrega, la CONCESIONARIA quedará como único responsable de su conservación, mantenimiento y de la ejecución del PLAN DE OBRAS, sin perjuicio del ejercicio de las facultades del ÓRGANO DE CONTROL, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y/o el CONCEDENTE.

14.3. Dentro de los SESENTA (60) días corridos contados a partir de la TOMA DE POSESIÓN, la CONCESIONARIA y el ÓRGANO DE CONTROL verificarán el INVENTARIO (inventario gráfico y tablas de inventario por progresivas) existente, incorporándole todas las modificaciones que se hayan producido conforme con el procedimiento establecido en el Artículo 15 xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

La CONCESIONARIA deberá mantener actualizado el INVENTARIO de los bienes muebles e inmuebles que forman parte de la CONCESIÓN y de aquellos que se vayan incorporando.

El INVENTARIO así actualizado servirá como base para la devolución al CONCEDENTE de los bienes al término de la CONCESIÓN.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.

SEGUROS.

15.1. Antes de la TOMA DE POSESIÓN la CONCESIONARIA deberá contratar y presentar, en forma provisional con una duración de por lo menos UN (1) año y en empresas de primera línea de acuerdo con la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN, las siguientes coberturas:

15.1.1.a) De Responsabilidad Civil contra cualquier daño, pérdida o lesión que pudiere sobrevenir a bienes o personas a causa de cualquier acción relacionada con el cumplimiento del objeto de la operación de la CONCESIÓN, en forma tal de mantener a cubierto a la CONCESIONARIA, sus empleados, agentes, contratistas y/o subcontratistas y/o terceros, al CONCEDENTE, a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y al ÓRGANO DE CONTROL, por un valor

mínimo equivalente al DIEZ (10%) por ciento de los egresos totales correspondientes a los DOS (2) primeros años de CONCESIÓN, según el Plan Económico Financiero de la OFERTA.

15.1.1.b) De Responsabilidad Civil contra cualquier daño, pérdida o lesión que pudiere sobrevenir a bienes o personas a causa de cualquier acción

relacionada con el cumplimiento del PLAN DE OBRAS a ser ejecutado por la CONCESIONARIA en cumplimiento del CONTRATO, en forma tal de mantener indemne a la CONCESIONARIA, sus empleados, agentes, contratistas y/o subcontratistas y/o terceros, al CONCEDENTE, a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN y al ÓRGANO DE CONTROL, por un valor mínimo equivalente al VEINTE (20%) por ciento de los egresos totales correspondientes a los DOS

(2) primeros años de CONCESIÓN, según el Plan Económico Financiero de la OFERTA.

15.1.2. Los bienes muebles e inmuebles afectados al servicio entregados a la CONCESIONARIA y aquellos que los sustituyan, amplíen o mejoren, como también los incorporados por la CONCESIONARIA al mismo, y los afectados a actividades complementarias, deberán ser asegurados contra daños parciales y totales ocasionados por robo, hurto, incendio y/u otras catástrofes según la naturaleza del bien, en la forma más conveniente y apropiada, por un valor mínimo equivalente al DIEZ (10%) por ciento de los egresos totales correspondientes a los DOS (2) primeros años de CONCESIÓN, según el Plan Económico Financiero de la OFERTA.

El beneficiario de este seguro será la CONCESIONARIA, quien se obliga a invertir los fondos percibidos en la reparación de los bienes inmuebles, reposición de los bienes muebles y reconstrucción de la obra.

15.1.3. Aquellos equipos que circulen por la vía pública con propulsión propia o remolcados, los que, asimismo, deberán contar con el respectivo seguro de automotores.

15.1.4. La CONCESIONARIA deberá asegurarse contra la responsabilidad que surge del Artículo 1º de la Ley de Accidentes de Trabajo Nº 24.557 y mantener dicho seguro respecto a todo personal empleado por ella, o por sus agentes, contratistas y/o subcontratistas para los fines del CONTRATO.

15.1.5. La CONCESIONARIA deberá contratar, o hacer contratar si correspondiere, y mantener para su personal y el de sus contratistas y/o subcontratistas un seguro de vida de acuerdo con las disposiciones vigentes en cada momento.

15.1.6. Seguro contra incendio, robo y/o hurto de los bienes inmuebles y muebles que se encuentren destinados a la Supervisión e Inspección xxx XXXXXXXX VIAL.

15.2. El ORGANO DE CONTROL o la AUTORIDAD DE APLICACIÓN podrán objetar cualquiera de los seguros constituidos según la Cláusula Décimo Quinta, sea por el contenido de las pólizas y/o sus limitaciones y/o la calidad de la entidad emisora de las mismas, en un plazo de TREINTA (30) días a partir de su recepción. Sí los observare, la CONCESIONARIA tendrá CINCO (5) días para presentar los nuevos modelos o nuevas compañías aseguradoras a satisfacción de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

TREINTA (30) días corridos antes del vencimiento de dichas pólizas la CONCESIONARIA deberá presentar una prórroga para extender su duración a UN (1) año y el ÓRGANO DE CONTROL formulará observaciones en caso de no ajustarse a lo requerido en los párrafos precedentes.

15.3. Durante el transcurso del CONTRATO la CONCESIONARIA deberá presentar, cada vez que el ÓRGANO DE CONTROL lo requiera, prueba fehaciente de que todas las pólizas siguen vigentes, el respectivo plan de pago acordado con la Aseguradora y las constancias de pago extendidas por dicha entidad.

15.4. Las pólizas que se emitan de acuerdo con lo estipulado en esta Cláusula Décimo Quinta deben establecer en forma expresa la obligación del

Asegurador de notificar al ÓRGANO DE CONTROL cualquier omisión o incumplimiento de cualquier naturaleza en que incurriese la CONCESIONARIA, y ello con una anticipación mínima de QUINCE (15) días corridos respecto a la fecha en que dicha omisión o incumplimiento pudiera determinar la caducidad o pérdida de la vigencia de la póliza, en forma total o parcial.

15.5. Sí la CONCESIONARIA no mantuviere vigentes las pólizas, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN podrá, a solicitud del ÓRGANO DE CONTROL, mantener su vigencia o contratar nuevas pólizas, pagando, x xxxxx de la CONCESIONARIA, las primas que fueren necesarias a tal efecto. El monto pagado de las primas podrá ser retenido de los ingresos de la CONCESIONARIA, conforme lo estipulado en la Cláusula Séptima, sin perjuicio de las penalidades correspondientes.

15.6. La contratación de seguros por parte de la CONCESIONARIA no disminuye la responsabilidad de ésta, quien resulta la responsable directa de todas las obligaciones establecidas en el CONTRATO por encima de cualquier responsabilidad asegurada.

15.7. Los deducibles de las pólizas contratadas de conformidad con lo dispuesto en la presente Xxxxxxxx serán a cargo de la CONCESIONARIA y sus montos deberán ser claramente señalados.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.

BIENES.

16.1. El CONCEDENTE transfiere a la CONCESIONARIA el uso y posesión de los terrenos y bienes de su propiedad que integran el CORREDOR VIAL. La CONCESIONARIA recibe la tenencia de los mismos, conservando el CONCEDENTE el dominio inmanente. Todos los bienes serán transferidos en

el estado de conservación y de ocupación en que se encuentren al momento de la TOMA DE POSESIÓN.

16.2. La CONCESIONARIA tendrá la administración de todos los bienes recibidos con la CONCESIÓN o que hubieran sido adquiridos o construidos durante la CONCESIÓN, debiéndose ajustar en dicha administración a las necesidades del servicio.

16.3. La CONCESIONARIA podrá disponer de los bienes muebles en desuso que no fueran útiles para la prestación del servicio, previa expresa autorización por parte del ÓRGANO DE CONTROL.

16.4. Todos los bienes afectados a la CONCESIÓN deberán mantenerse en buen estado de conservación y uso, realizándose las renovaciones periódicas, disposiciones y adquisiciones que correspondan según la naturaleza y características de cada tipo de bien y las necesidades del servicio, considerándose cuando resultare apropiado la introducción de innovaciones tecnológicas.

16.5. La CONCESIONARIA actuará como mandatario, con las más amplias facultades y con la obligación de rendir cuentas a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN. El mandato para administrar los bienes afectados al servicio será irrevocable durante la vigencia de la CONCESIÓN. Durante ese mismo lapso, el CONCEDENTE, se abstendrá de ejercer actos de administración y de disposición sobre tales bienes que interfieran con los derechos o el cumplimiento de las obligaciones de la CONCESIONARIA.

16.6. La gestión de administración de los bienes muebles afectados al servicio será controlada por el ÓRGANO DE CONTROL, a cuyo efecto tendrá amplias

facultades para examinar los bienes y la documentación legal y contable relacionada con los mismos.

16.7. La CONCESIONARIA deberá informar al ÓRGANO DE CONTROL cualquier hecho que directa o indirectamente afectare su valor o su utilización para el CORREDOR VIAL, en el plazo de CUARENTA Y OCHO (48) horas de acaecido o conocido por la CONCESIONARIA.

16.8. En el plazo de TREINTA (30) días corridos a contar desde la TOMA DE POSESIÓN xxx XXXXXXXX VIAL, la CONCESIONARIA y el ORGANO DE CONTROL efectuarán, en forma conjunta, el revelamiento del estado de ocupación de la zona de camino; en su caso individualizando con precisión la zona ocupada, el carácter de la ocupación y la identidad de los ocupantes.

16.8.1. La CONCESIONARIA deberá notificar al ÓRGANO DE CONTROL dentro de las CUARENTA Y OCHO (48) horas de vencido el plazo indicado en el Apartado 16.8 del presente CONTRATO, el acta de relevamiento de ocupación que se labre. Se presumirá, sin admitir prueba en contrario, libre de obstáculos y/u ocupantes toda progresiva de la zona de camino que no se encuentre individualizada como ocupada en el acta de relevamiento notificada al ÓRGANO DE CONTROL, en el modo y plazos previstos en el presente Apartado.

16.8.2 Estará a cargo de la CONCESIONARIA instar al ORGANO DE CONTROL para el inicio y conclusión del relevamiento de ocupación al que se refiere el Apartado 16.8. del presente CONTRATO.

16.8.3. Estará a exclusivo cargo de VIALIDAD NACIONAL la realización de toda gestión extrajudicial y judicial que resulten necesarias para la liberación de la zona de camino, de todos los obstáculos, cartelería, intrusos y de ocupantes

ilegales existentes al momento de la TOMA DE POSESIÓN que fueran identificados en el acta de relevamiento de ocupación.

16.8.4. Con posterioridad a la TOMA DE POSESIÓN estará a exclusivo cargo de la CONCESIONARIA el mantenimiento de la traza liberada de nuevos obstáculos, intrusos y de ocupantes ilegales durante todo el plazo de la CONCESIÓN, estando obligada a realizar todas las gestiones judiciales o extrajudiciales que demande su remoción, sin que en ningún caso pueda reclamar indemnización alguna al CONCEDENTE, ni solicitar prórrogas de plazo de la CONCESIÓN.

16.9. La CONCESIONARIA solicitará a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN la constitución de restricciones al dominio y servidumbres que correspondieren en los términos de los artículos 2.611, 2.970 y concordantes del Código Civil y de las normas que regulan las facultades del CONCEDENTE en la materia.

16.10. EXPROPIACIONES

16.10.1. Las expropiaciones que sean necesarias realizar a los fines de liberar la traza de las zonas de camino para el cumplimiento del OBJETO del presente CONTRATO, se efectuarán siguiendo el procedimiento dispuesto en el Artículo 70 del Capítulo III – OBRAS xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

16.10.2. La demora en la liberación de la traza por parte del CONCEDENTE no da derecho a indemnización por gastos improductivos y/o de cualquier otra naturaleza, que importe un resarcimiento a favor de la CONCESIONARIA o de terceros.

Los CONTRATOS que celebre la CONCESIONARIA con terceros deberán incluir las previsiones contenidas en el párrafo precedente.

16.11. La CONCESIONARIA podrá adecuar el ritmo del PLAN DE OBRAS en caso de demoras en la liberación de los inmuebles afectados por la CONCESIÓN que impidan o dificulten su ejecución, siempre que esas demoras no le fueran imputables a la CONCESIONARIA a criterio del ÓRGANO DE CONTROL.

16.12. Será sin cargo, a la extinción de la CONCESIÓN, la transferencia al ESTADO NACIONAL de todos los bienes afectados a la CONCESIÓN o adquiridos o construidos durante su vigencia, con excepción de todo equipo y maquinaria de uso vial como asimismo las movilidades. Dicha transferencia a favor del ESTADO NACIONAL incluirá las instalaciones, sistemas y equipamiento para control de tránsito y cargas y las instalaciones y equipos para percepción del peaje. Los bienes deberán ser entregados a la extinción de la CONCESIÓN, en buenas condiciones de uso y explotación considerando al servicio como un sistema integral que deberá ser restituido en correcto estado de funcionamiento según los criterios establecidos al respecto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

16.13. La CONCESIONARIA será responsable, ante el CONCEDENTE y los terceros por la correcta administración de los bienes afectados a la CONCESIÓN, así como por todas las obligaciones y riesgos inherentes a su operación, administración, mantenimiento, adquisición y construcción.

16.14. La CONCESIONARIA deberá hacerse cargo de cualquier acción que se ejerza contra el CONCEDENTE por actos y hechos acaecidos con posterioridad a la TOMA DE POSESIÓN, en virtud de la responsabilidad extracontractual del ESTADO NACIONAL, fundada en la potestad para la CONCESIÓN de la obra, así como también del pago de las indemnizaciones que ello diere lugar; como asimismo las que surgieren como daños causados a terceros o a sus bienes, como consecuencia en ambos casos del obrar de la

CONCESIONARIA o de las responsabilidades que le son propias en su carácter de CONCESIONARIA.

En dichos casos, el CONCEDENTE citará como tercero interesado a la CONCESIONARIA, la que estará obligada a intervenir en la causa que se origine y garantizar al CONCEDENTE por el resultado del pleito, debiendo reintegrarle cualquier suma que por cualquier concepto el ESTADO NACIONAL se viere obligado a pagar, o a la que fuere condenado en tales circunstancias.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA.

EXTINCIÓN DE LA CONCESIÓN.

La extinción de la CONCESIÓN se producirá por vencimiento del plazo, culpa de la CONCESIONARIA, mutuo acuerdo, destrucción xxx XXXXXXXX VIAL, declaración de quiebra, disolución o liquidación de la CONCESIONARIA y rescate.

17.1. VENCIMIENTO DEL PLAZO DE LA CONCESIÓN. El CONTRATO se extinguirá al vencimiento del plazo de la CONCESIÓN. La finalización del CONTRATO de CONCESIÓN por esta causa provocará la extinción de los otros contratos que hubiere celebrado la CONCESIONARIA, salvo que el CONCEDENTE accediere a continuarlos. Dichos contratos deberán tener previsiones en el sentido señalado y la CONCESIONARIA mantendrá indemne al CONCEDENTE respecto de cualquier reclamo que un tercero contratista efectúe al CONCEDENTE.

CUATRO (4) meses antes del vencimiento del plazo de la CONCESIÓN, dará comienzo el INVENTARIO final siguiendo el procedimiento establecido en la Cláusula Décimo Séptima Apartado 17.7..

17.2. RESCISIÓN POR CULPA DE LA CONCESIONARIA. La rescisión del CONTRATO por culpa de la CONCESIONARIA podrá ser adoptada por el CONCEDENTE en los siguientes casos:

a) Incumplimiento por parte del POSTULANTE SELECCIONADO y/o la CONCESIONARIA de las obligaciones previstas en los Apartados 5.3. y 5.4. de la Cláusula Quinta del presente CONTRATO;

b) No constitución de las garantías en los plazos y condiciones previstas en este CONTRATO, o no complementarlas cuando se hubiere afectado parcialmente el importe de las mismas, o por no renovarlas antes de que se extinga el plazo de su vigencia;

c) No concurrencia de la CONCESIONARIA a la TOMA DE POSESIÓN en el plazo y en la forma prevista en la Cláusula Décimo Cuarta del CONTRATO;

d) Haber determinado por resolución del ÓRGANO DE CONTROL, de acuerdo a lo previsto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES, en UN (1) mismo Año de CONCESIÓN, sanciones de multas por un monto equivalente al VEINTE (20%) por ciento del ingreso previsto para ese Año en el Plan Económico Financiero del CONTRATO.

e) Cualquier incumplimiento doloso de la CONCESIONARIA que derivase en la comisión de un delito de acción pública en perjuicio del usuario, el ESTADO NACIONAL, CONCEDENTE y/o del ÓRGANO DE CONTROL.

f) Xxxxx suministrado información falsa, o incurrido en grave ocultamiento de información, a fin de ganar la licitación.

g) Por reunirse lo extremos del Artículo 10 del Decreto Nº 1.023 de fecha 13 xx xxxxxx de 2001.

h) Xxxxx procedido a la cesión del CONTRATO, incumpliendo lo dispuesto por la Cláusula Vigésimo Primera.

i) Por abandono, el cual se presume configurado cuando afecte la utilización xxx XXXXXXXX VIAL en forma grave y tal situación se prolongue por DIEZ

(10) días. El abandono traerá aparejado la incautación inmediata xxx XXXXXXXX VIAL por el CONCEDENTE, con pérdida de la garantía.

j) Renuncia de la CONCESIÓN por la CONCESIONARIA, la cual deberá ser xxxx y xxxxx y hecha por escrito ante el CONCEDENTE. Ante la presentación de la renuncia y de acuerdo con las circunstancias del caso, el CONCEDENTE podrá retomar de inmediato la tenencia xxx XXXXXXXX VIAL.

k) Xxxxxxx reiterados e injustificados en el cumplimiento de las inversiones anuales comprometidas, o con el PLAN DE OBRAS.

l) Venta, cesión, transferencia bajo cualquier título o constitución de gravámenes respecto de los bienes afectados a la CONCESIÓN, en violación de las disposiciones del CONTRATO.

m) Cuando la CONCESIONARIA proceda a la ejecución del PLAN DE OBRAS con lentitud, de modo que la parte ejecutada no corresponda al tiempo previsto en los planes de trabajo aprobados y a juicio de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN no puedan terminarse en los plazos estipulados. En este caso, deberá exigirse a la CONCESIONARIA que ponga los medios necesarios para acelerar los trabajos hasta alcanzar el nivel contractual de ejecución en el plazo que se le fije y procederá a la rescisión del CONTRATO si éste no adopta las medidas exigidas con ese objeto.

n) Cuando la CONCESIONARIA se exceda del plazo fijado en el PLAN DE OBRAS establecido en PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES para la iniciación de las obras; en este caso se podrá prorrogar el plazo si la CONCESIONARIA demostrase que la demora en la iniciación de la ejecución del PLAN DE OBRAS se ha producido por causas inevitables y ofrezca cumplir su compromiso. En caso de que no proceda el otorgamiento de esa prórroga, o que concedida ésta la CONCESIONARIA tampoco diera comienzo a los trabajos en el nuevo plazo fijado, el CONTRATO quedará rescindido con pérdida de la garantía.

17.2.1. Producida una causal de rescisión del CONTRATO por culpa de la CONCESIONARIA, el ÓRGANO DE CONTROL elevará las actuaciones a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, con el proyecto de rescisión de la CONCESIÓN.

La rescisión del CONTRATO por culpa de la CONCESIONARIA producirá los siguientes efectos:

a) Extinguirá la CONCESIÓN con pérdida de las garantías pertinentes previstas en la Cláusula Sexta del presente CONTRATO por parte de la CONCESIONARIA a favor del CONCEDENTE, sin perjuicio de la obligación del CONCESIONARIO de indemnizar todos los daños y perjuicios causados al CONCEDENTE.

b) Extinguirá también los derechos que la CONCESIONARIA o sus empresas vinculadas tuvieren para la realización de explotaciones complementarias y en las áreas de servicio xxx XXXXXXXX VIAL. Los demás titulares de explotaciones complementarias o de las áreas de servicio podrán continuar con el goce de sus derechos a criterio de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN de acuerdo con los contratos celebrados con la CONCESIONARIA, a condición de que consientan la sustitución de la CONCESIONARIA por el CONCEDENTE o quien éste indique.

c) La liquidación de la CONCESIÓN se llevará a cabo de conformidad con las previsiones del Apartado 17.8.1., en los casos que correspondieran según el criterio a adoptar por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

d) La CONCESIONARIA no podrá percibir ninguna otra suma ni tendrá derecho a otro resarcimiento por cualquier concepto que fuere con motivo de la rescisión del CONTRATO por su culpa.

e) Dentro de los CINCO (5) días de declarada la rescisión se iniciará el INVENTARIO de la CONCESIÓN que deberá quedar concluido dentro de los TREINTA (30) días procediéndose en los demás como se indica en la parte final de la Cláusula Décimo Séptima Apartado 17.1.

17.2.2. De la suma a abonar podrán deducirse los siguientes conceptos:

a) Gastos necesarios para la reparación de deficiencias que observe la obra ejecutada y/o el importe de las obras de mantenimiento que resulte

necesario ejecutar para restituir el CORREDOR VIAL a las condiciones exigibles al momento de la extinción.

b) Gastos necesarios en que incurra el CONCEDENTE para poder continuar la explotación xxx XXXXXXXX VIAL.

c) Los mayores costos de construcción motivados por la interrupción de los trabajos.

d) Un importe equivalente al VEINTE (20%) por ciento de la suma remanente, deducidos los importes indicados en los incisos precedentes, en concepto de penalidad.

17.2.3. La suma que correspondiere pagar a la CONCESIONARIA de acuerdo a lo previsto la Cláusula Décimo Séptima Apartado 17.8.1. b) y c) podrá ser abonada hasta en tantas cuotas anuales como años resten de la CONCESIÓN desde la rescisión, incluyendo intereses a la tasa establecida en el Artículo 48 de la Ley Nº 13.064.

17.3. MUTUO ACUERDO. La extinción por mutuo acuerdo entre la CONCESIONARIA y el CONCEDENTE pondrá fin a la CONCESIÓN en cualquier momento. La liquidación de la CONCESIÓN será el fruto del consenso entre las partes.

17.4. DESTRUCCIÓN XXX XXXXXXXX VIAL. Para todos los efectos previstos en esta Cláusula se entenderá por destrucción xxx XXXXXXXX VIAL las alteraciones sustanciales que se produzcan en su estructura, cuya reposición al estado de transitabilidad requiera la realización de obras similares a las de su construcción.

En caso de destrucción total o parcial xxx XXXXXXXX VIAL, se estará a las siguientes reglas:

17.4.1. La destrucción total o parcial xxx XXXXXXXX VIAL, cuando se origine en una orden o un acto del CONCEDENTE, dará lugar a que éste deba disponer la reparación integral de lo destruido, a su cargo. La CONCESIÓN

podrá prorrogarse por el plazo necesario para compensar los daños y perjuicios integrales que hubiere sufrido la CONCESIONARIA.

17.4.2. La destrucción total o parcial xxx XXXXXXXX VIAL por culpa o dolo de la CONCESIONARIA dará derecho al CONCEDENTE a exigir de aquella la reposición xxx XXXXXXXX VIAL al estado en que se encontraba antes de producirse el hecho dañoso. En este caso no habrá derecho a solicitar prórroga del plazo para la CONCESIÓN, sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en que hubiere incurrido la CONCESIONARIA.

17.4.3. En los supuesto debidos a caso fortuito, fuerza mayor o hechos de un tercero que impidan la normal circulación vehicular por el CORREDOR VIAL, la CONCESIONARIA deberá adoptar las medidas de emergencia necesarias para lograr la reanudación del tránsito en el menor lapso posible, con arreglo a las circunstancias, sin derecho a indemnización alguna.

17.4.3.a) Cuando por caso fortuito, fuerza mayor o por hechos de un tercero se produjeran daños en el CORREDOR VIAL, sus estructuras y/o en los bienes muebles o inmuebles afectados al servicio, la CONCESIONARIA deberá reparar los bienes inmuebles, reponer los bienes muebles y reconstruir las obras hasta un importe tope máximo de PESOS DOS MILLONES ($ 2.000.000) por cada Año de CONCESIÓN en el que se produzcan el o los hechos dañosos. Ese importe será ajustado anualmente por el coeficiente de variación de costos, de acuerdo al Capítulo VII, Artículo 93, Apartado 93.8 xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

Ese importe o su remanente no utilizado en el Año de CONCESIÓN correspondiente, no se acumulará al siguiente Año de CONCESIÓN en el caso que no se hubieran producido daños a reparar, por esa causa, en ese período. 17.4.3.b) Sí por la magnitud de los daños, la reparación no estuviera a cargo de la CONCESIONARIA según lo establecido en el Apartado 17.4.3.a), y en caso de resultar necesaria y urgente la reparación de la estructura o del camino, la

AUTORIDAD DE APLICACIÓN podrá ordenar a la CONCESIONARIA que elabore un proyecto y que ejecute la OBRA, reconociéndole el costo de la misma a través de su inclusión como egreso en el Plan Económico Financiero de la CONCESIÓN, previa deducción xxx xxxx referido en el Apartado 17.4.3.a). para el Año de CONCESIÓN correspondiente al del acaecimiento del hecho dañoso.

17.4.3.c) En caso de destrucción total xxx XXXXXXXX VIAL por caso fortuito o fuerza mayor que imposibilite el cumplimiento de las obligaciones emergentes del CONTRATO dará derecho a la CONCESIONARIA a rescindir el mismo, sin derecho a percibir suma alguna en concepto de indemnización o de beneficio que hubiera podido obtener del normal desarrollo del CONTRATO, practicándose la liquidación prevista en la Cláusula Décimo Séptima Apartado

17.8.1. incisos a) y c), con respecto al inciso b) se liquidará aquello que hubiera estado medido.

17.5. DECLARACIÓN DE QUIEBRA, DISOLUCIÓN O LIQUIDACIÓN DE LA CONCESIONARIA. La declaración de quiebra, disolución o liquidación de la sociedad CONCESIONARIA producirá la extinción de la CONCESIÓN, y en su caso con los mismos efectos y alcances de la rescisión por culpa de la CONCESIONARIA.

17.6. RESCATE. El CONCEDENTE podrá resolver en cualquier momento el rescate de la CONCESIÓN por razones de oportunidad, mérito o conveniencia, fundadas en el interés público, poniendo a disposición de la CONCESIONARIA, previamente a la entrega de la CONCESIÓN, el OCHENTA Y CINCO (85%) por ciento de la suma resultante de los conceptos previstos en la Cláusula Décimo Séptima Apartado 17.8.1., liquidándose el QUINCE (15%) por ciento restante conforme la liquidación final que debe elaborarse.

El rescate de la CONCESIÓN producirá los siguientes efectos, a partir del día siguiente de su notificación a la CONCESIONARIA:

a) Extinguirá la CONCESIÓN, sin culpa de la CONCESIONARIA, a quien si nada adeudare al respecto, se le reintegrarán las garantías que hubiere constituido para afianzar el cumplimiento del CONTRATO.

b) Hasta tanto se disponga la modalidad operativa con que se continuará explotando el CORREDOR VIAL y por un plazo que no podrá superar los SESENTA (60) días, la AUTORIDAD DE APLICACIÓN podrá disponer que la CONCESIONARIA perciba el pago del peaje en nombre y representación del CONCEDENTE. Por este servicio se le reconocerá una retribución que tendrá relación con el costo operativo de explotación que se le encomiende.

c) A decisión del CONCEDENTE se transferirán a éste, sin costo para la CONCESIONARIA, los contratos celebrados por la misma para el cumplimiento de sus obligaciones. A este fin en todos los contratos que celebre, la CONCESIONARIA deberá estipular condiciones que posibiliten dicha transferencia.

d) Las explotaciones complementarias y/o áreas de servicios, podrán continuar con el goce de sus derechos a criterio de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, de acuerdo a los contratos celebrados con la CONCESIONARIA a condición de que consientan la sustitución de la CONCESIONARIA por el CONCEDENTE o quien éste indique.

17.6.1. Dentro de los TREINTA (30) días corridos siguientes de notificado el acto administrativo que dispone el rescate de la CONCESIÓN, la CONCESIONARIA acreditará ante el CONCEDENTE el monto desagregado de los conceptos previstos en la Cláusula Décimo Séptima Apartado 17.8.1. y presupuestará el monto de los gastos que deba realizar con motivo de la extinción de la CONCESIÓN.

17.6.2. No se liquidará suma alguna en concepto de lucro cesante, ni por algún otro concepto que no se encuentre mencionado o contemplado en este CONTRATO.

17.7. INVENTARIO FINAL.

17.7.1. Para el caso de extinción de la CONCESIÓN por vencimiento de plazo, CUATRO (4) meses antes del vencimiento del plazo de la CONCESIÓN, el ÓRGANO DE CONTROL, a través del Supervisor General xxx XXXXXXXX VIAL, con intervención de la CONCESIONARIA, dará comienzo el INVENTARIO, realizando un relevamiento de los bienes existentes dando cumplimiento a lo dispuesto en la Cláusula Décimo Sexta Apartado 16.12., de las obras realizadas, de la señalización y estado de conservación xxx XXXXXXXX VIAL, realizando las evaluaciones técnicas correspondientes. Dicho INVENTARIO deberá quedar concluido DOS (2) meses antes de la fecha de vencimiento del plazo de la CONCESIÓN, debiendo el Supervisor General xxx XXXXXXXX VIAL, luego de realizar la evaluaciones pertinentes, formular los cargos por deficiencias en el estado de mantenimiento y conservación xxx XXXXXXXX VIAL, por falta de elementos, útiles, equipos, artefactos, etc., o por deficiente estado de los mismos, con su correspondiente valuación económica, sin perjuicio de labrar las Actas de Constatación que correspondieran.

El ÓRGANO DE CONTROL intimará a la CONCESIONARIA a subsanar tales cargos dentro del plazo de TREINTA (30) días corridos, bajo apercibimiento de deducir dicha valuación en la liquidación final, sin perjuicio de las sanciones que correspondieren.

El INVENTARIO así actualizado servirá de base para la devolución al CONCEDENTE de los bienes al término de la CONCESIÓN.

17.7.2. Para los demás supuestos de extinción, dentro de los CINCO (5) días siguientes a la declaración de la rescisión, se iniciará el INVENTARIO de la CONCESIÓN que deberá quedar concluido dentro de los TREINTA (30) días corridos siguientes, debiendo el Supervisor General xxx XXXXXXXX VIAL cotejar los faltantes con respecto al último INVENTARIO elaborado de

conformidad con lo estipulado en la Cláusula Décimo Cuarta Apartado 14.3., efectuando la correspondiente valuación económica de las deficiencias en el estado de mantenimiento y conservación xxx XXXXXXXX VIAL, por falta de elementos, útiles, equipos, artefactos, etc., o por deficiente estado de los mismos, a los fines de realizar las deducciones pertinentes.

17.8. LIQUIDACIÓN

17.8.1. La liquidación se llevará a cabo de conformidad con lo estipulado en el presente CONTRATO para cada supuesto de extinción.

Según el supuesto de extinción que corresponda, se podrá liquidar a la CONCESIONARIA los siguientes conceptos:

a) El importe de los Certificados de Obra emitidos y conformados por el ORGANO DE CONTROL que se encuentren pendientes de pago, correspondientes a obras incluidas en el PLAN DE OBRAS.

b) El importe de las obras en curso pendientes de certificar incluidas en el PLAN DE OBRAS, o bien, las previstas en la Cláusula Décimo Segunda Apartados 12.7. y 12.8.

c) El importe que pudiere corresponder como consecuencia de la incidencia en el Plan Económico Financiero de las circunstancias previstas en el Capítulo VII xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES, referido a las pautas de aplicación para el seguimiento de la rentabilidad.

17.8.2. Presentada la liquidación por la CONCESIONARIA, el ÓRGANO DE CONTROL podrá formular observaciones u objeciones dentro de los SESENTA

(60) días hábiles siguientes. Sí el ÓRGANO DE CONTROL no formulare objeciones se entenderá que ha consentido la liquidación respectiva. Dicho plazo se suspenderá por el tiempo que demore la CONCESIONARIA en responder los requerimientos y observaciones que aquel ente le formule. La CONCESIONARIA deberá permitir al ÓRGANO DE CONTROL el acceso a su

contabilidad, con la asistencia del personal dependiente de la CONCESIONARIA.

17.8.3. En caso de discrepancia entre las partes respecto a la valuación de los bienes contenidos en la liquidación mencionada, se designará un Tribunal Arbitral para que dirima el diferendo. A este fin, cada parte designará un árbitro y el tercero será designado por el Presidente de la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACIÓN.

17.8.4. El Tribunal Arbitral se expedirá en un plazo no mayor de CIENTO OCHENTA (180) días, contados a partir del momento en que reciba toda la documentación que hubiera solicitado, y su laudo será inapelable.

17.8.5. La liquidación se pagará dentro de los TREINTA (30) días hábiles contados desde su aprobación por las partes o desde la fecha en que quede firme el Laudo Arbitral. Dicho plazo se computará incluso respecto de los rubros no controvertidos de una liquidación parcialmente objetada por alguna de las partes, e incluso sobre el monto menor no controvertido por el CONCEDENTE, cuando objete la valuación de alguna partida o rubro.

17.8.6. La xxxx en el pago de la liquidación se producirá de pleno derecho por el transcurso del plazo establecido. A partir de entonces el monto adeudado devengará intereses moratorios a la tasa establecida en el Artículo 48 de la Ley Nº 13.064.

17.8.7. Únicamente en el supuesto de extinción de la CONCESIÓN previsto en la Cláusula Décimo Séptima Apartado 17.6. el CONCEDENTE asumirá en la fecha de traspaso de la CONCESIÓN el personal que prestare servicios para la CONCESIONARIA o reembolsará a la misma el valor de las indemnizaciones legales que se paguen con motivo del despido de los agentes cuyos contratos de trabajo no se transfieran al CONCEDENTE. El reembolso de dichas sumas

se hará efectivo dentro de los TREINTA (30) días hábiles del requerimiento de pago que efectúe la CONCESIONARIA, oportunidad en la que se adjuntará la documentación respaldatoria correspondiente.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.

SANCIONES POR INCUMPLIMIENTOS.

18.1. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la CONCESIONARIA, el ÓRGANO DE CONTROL podrá aplicar las sanciones previstas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES, sin perjuicio de lo estipulado en las restantes cláusulas del presente CONTRATO.

18.2. Ante la falta de pago de la penalidad y sus accesorios al vencimiento de la misma, el ÓRGANO DE CONTROL aplicará la retención o deducción prevista en la Cláusula Séptima. Para el caso que los importes a redistribuir fueren insuficientes podrá ejecutarse la póliza prevista en la Cláusula Sexta por el remanente.

18.3. Las infracciones previstas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el presente CONTRATO tendrán carácter formal y se configurarán con prescindencia del dolo o culpa de la CONCESIONARIA y de las personas por quienes aquél debe responder, salvo disposición expresa en contrario.

18.4. Los incumplimientos de obligaciones de la CONCESIONARIA derivados de caso fortuito o fuerza mayor estarán exentos de toda sanción sólo cuando sus causas o consecuencias hubieren sido denunciadas fehacientemente por la

CONCESIONARIA al ÓRGANO DE CONTROL dentro de los CINCO (5) días de acaecidas.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.

IMPUESTOS Y OTROS PAGOS A CARGO DE LA CONCESIONARIA

La CONCESIONARIA estará sometida a la legislación tributaria vigente, durante el plazo de la CONCESIÓN, debiendo cumplir con todas las obligaciones de dicha naturaleza que correspondan al ejercicio de su actividad contractual y le sea específicamente aplicable.

La CONCESIONARIA será responsable y obligada al pago de los impuestos, tasas y contribuciones que se apliquen en los bienes entregados por el CONCEDENTE o los que construya o incorpore al CORREDOR VIAL con el alcance señalado.

Asimismo, la CONCESIONARIA deberá tramitar las autorizaciones, habilitaciones y demás trámites exigidos por entes nacionales, provinciales o municipales o empresas prestadoras de servicios públicos, y abonar los impuestos, tasas y contribuciones, aranceles, tarifas y/o cualquier otro derecho que surja de la construcción de las obras mencionadas en el PLIEGO ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.

RELACIONES LABORALES.

La CONCESIONARIA deberá ajustar su conducta a la legislación laboral vigente, en su totalidad, en las relaciones laborales con los empleados que presten servicios en relación de dependencia a sus órdenes, para el cumplimiento del OBJETO del presente CONTRATO.

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.

CESIÓN DEL CONTRATO.

El presente CONTRATO no podrá ser cedido ni transferido total o parcialmente a terceros sin el consentimiento previo del CONCEDENTE.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.

CESIÓN DE DERECHOS EMERGENTES DEL CONTRATO.

22.1. Al efecto de cumplir con la financiación necesaria para el cumplimiento efectivo de las obligaciones de la CONCESIONARIA emergentes de este CONTRATO, previa autorización del ÓRGANO DE CONTROL, ésta podrá ceder en garantía los derechos a los fondos transferidos de la caja única a la cuenta de la CONCESIONARIA de conformidad con lo previsto en la Cláusula Séptima, Apartado 7.2. y demás ingresos que le correspondan en carácter de CONCESIONARIA, de conformidad con la Cláusula Séptima, Apartado 7.1 incisos b), c), d) y e).

En el supuesto previsto en el Inciso e) la cesión deberá efectuarse de conformidad con lo previsto en el Artículo 68, Apartado 68.3 xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

22.2. La cesión establecida en el Apartado 22.1. en ningún caso importará una cesión total o parcial del CONTRATO, ni la transferencia, afectación, cancelación, modificación o novación de las obligaciones asumidas por la CONCESIONARIA en este CONTRATO, quedando la CONCESIONARIA como única obligada y responsable frente al CONCEDENTE por el cumplimiento de todas y cada una de dichas obligaciones y cuyos incumplimientos le serán siempre imputables sin que las tareas realizadas por terceros puedan invocarse como eximentes de las responsabilidades contractuales de la CONCESIONARIA. La misma cesará en caso de producirse la extinción o la

terminación anticipada de la CONCESIÓN conforme los supuestos previstos en este CONTRATO.

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA.

EFECTIVIDAD DEL CONTRATO.

Adjudicada la CONCESIÓN por la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, el Administrador General de VIALIDAD NACIONAL suscribirá el presente CONTRATO.

Hasta tanto se convalide el presente CONTRATO de CONCESIÓN por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, ni el OFERENTE SELECCIONADO, ni

ningún otro OFERENTE poseerán derecho subjetivo al CONTRATO y se podrá dejar sin efecto la licitación, en cualquiera de sus etapas, sin que ello dé derecho a reclamación alguna por parte de ningún POSTULANTE, u OFERENTE o ADJUDICATARIO.

CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA.

LEGISLACIÓN Y NORMAS APLICABLES - DOCUMENTOS INTEGRANTES DEL CONTRATO.

Las normas aplicables a este CONTRATO son:

24.1. Será de aplicación al CONTRATO la Legislación Argentina y, en particular, la legislación mencionada en los apartados que se mencionan a continuación de la presente Cláusula.

24.2. La Ley Nº 17.520 con las modificaciones de la Ley Nº 23.696 y demás normas modificatorias y reglamentarias; la Ley Nº 25.551, la Ley Nº 25.561 y, en lo pertinente, la Ley Nº 13.064, sus modificatorias y reglamentarias.

24.3. El marco regulatorio aprobado para la actividad en Concesión, mediante el Decreto Nº 1.994 de fecha 23 de septiembre de 1993, normas modificatorias y reglamentarias.

24.4. El Decreto Nº 1.023 de fecha 13 xx xxxxxx de 2001, sus modificatorias y reglamentarias

24.5. El CONTRATO DE CONCESIÓN y el Decreto de convalidación del mismo.

Son documentos integrantes del CONTRATO:

24.5.1. El PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES GENERALES, el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARTICULARES, el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES, el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, sus anexos, las circulares con o sin consulta y los demás documentos integrantes del Llamado a Licitación.

24.5.2. También integran el CONTRATO todas las aclaraciones, con y sin consulta, las normas e instrucciones complementarias de los documentos licitatorios, que el ÓRGANO DE CONTROL hubiese hecho conocer por cualquier medio a los interesados, sea a requerimiento de estos o por espontánea decisión.

24.5.3. La OFERTA presentada por el Oferente que resultó adjudicatario del CONTRATO.

24.6. Todos los documentos que integran el CONTRATO y los precedentemente enunciados serán considerados como recíprocamente

explicatorios, pero en caso de existir ambigüedades o discrepancias, prevalecerá la interpretación que favorezca la consecución del OBJETO del presente CONTRATO y la satisfacción del interés público, la que será definida por el ÓRGANO DE CONTROL.

24.7. La firma de este CONTRATO, implica que la CONCESIONARIA ha tomado conocimiento de todas las variables que hacen al OBJETO de la CONCESIÓN y las aceptan, por lo que no serán admitidos reclamos fundados en defectos de la información provista.

24.8. El presente CONTRATO es, a todos sus efectos, un contrato de riesgo sin garantías de ingresos y/o de tránsitos mínimos, los que no están asegurados de manera alguna por parte del CONCEDENTE a favor de la CONCESIONARIA.

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA.

JURISDICCIÓN.

Será competente para dirimir todas las cuestiones y conflictos emergentes del presente CONTRATO los TRIBUNALES EN LO CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO FEDERAL con asiento en la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA.

DOMICILIOS ESPECIALES.

26.1. Para todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales relacionadas con este CONTRATO, las partes fijan los siguientes domicilios dentro de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES:

El CONCEDENTE en Avenida Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx 738, 2º piso, C.A.B.A. (C.P. )

La CONCESIONARIA en

26.2. Todas las notificaciones efectuadas a los domicilios indicados se tendrán por válidamente efectuadas. Todo cambio de domicilio deberá ser comunicado por escrito a la otra parte y al ORGANO DE CONTROL y todo nuevo domicilio deberá ser fijado en la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SÉPTIMA.

EJEMPLARES.

Este CONTRATO se firma en CUATRO (4) ejemplares de idéntico tenor: UNO

(1) para el CONCEDENTE (para su incorporación al expediente), UNO (1) para el registro de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, UNO (1) para la CONCESIONARIA y UNO (1) para el ORGANO DE CONTROL.