ACTA ACUERDO
Xx xx Xxxxxx xx Xxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, a los 26 días del mes xx xxxxx de 2014, entre, por una parte, (A) la PROVINCIA XX XXXXX, con domicilio en Xxxx. Xx Xxx Xxxxx x/Xx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxx, en su carácter de Concedente, representada en este acto por ei señor MINISTRO DE ECONOMÍA, INFRAESTRUc...iURA y SERVICIOS PÚBUCOS DE LA
PROVINCIA XX XXXXX, Contador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXXX, quien suscribe el presente ad referéndum del Poder Ejecutivo provincial; por otra, (B) el MINISTERIO DE ECONOMÍA, INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS PÚBLICOS
DE LA PROVINCIA XX XXXXX, con domicilio en Av. De Los Incas s/N°, Centro Cívico Grand Xxxxx, de la ciudad xx Xxxxx, en su carácter de Autoridad de Aplicación del Contrato de "Concesión de Obra Pública por Peaje para la Terminación de la
Autopista de Acceso a la ciudad xx Xxxxx, Xxxx Nacional N° 9, desde intersección
con Xxxx Xx 00 -km. 1555- hasta km. 1594", representada en este acto por su titular, el señor MINISTRO DE ECONOMÍA, INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS
PÚBUCOS DE LA PROVINCIA XX XXXXX, Contador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXXX; por otra, (C) la DIRECCIÓN DE VIALIDAD de la provincia xx Xxxxx, con domicilio en Calie Xxxxxx Xx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxx, en su carácter de Órgano de Control del Contrato de Concesión precedentemente mencionado, representada en este acto por su Director, Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, DNI N° 00.000.000; y. por otra, (D) la empresa AUNOR S. A., CUIT N° 33-70703451-9, con domicilio en Xxxx Xxxxxxxx Xx 0, Xx. 0000,00, Xxxxxxxx xx Xxxxx "La Lagunilla", de la ciudad xx Xxxxx, en su carácter de Concesionaria, representada en este acto por el Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, DNI N° 00.000.000, en su carácter de titular del mencionado Contrato Concesión; todos conjuntamente referidos como las Partes;
CONSIDERANDO:
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1) Por medio de la Licitación Pública Nacional e Internacional N° 61/98, realizada por el Ministerio de Producción y Empleo del Gobierno de la provincia xx Xxxxx con el objeto de otorgar la "Concesión de Obra Pública por Peaje para la
inación de la Autopista de Acceso a la ciudad xx Xxxxx, Xxxx Nacional N° 9,
¡ntersecc:n con Ruta N° 1555- hasta km. 1594" (conf. arto 1 del
"Pliego de Bases y Condiciones"), la sociedad DYCASASOCIEDADANÓNIMA ~Y'
ser la oferente seleccionada.
2) A través del Decreto N° 4643, del 9 de diciembre de 1999, se aprobó el Contrato de Concesión que como Anexo I integra dicho acto.
3) En cumplimiento pleno de la cláusula quinta del Contrato de Concesión DYCASA SOCIEDAD ANÓNIMA Y el Ingeniero Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx constituyeron la sociedad AUNaR S.A., a fin de que, en los términos del Contrato de Concesión, asuma el carácter de Concesionaria. El Contrato de Concesión comenzó su vigencia el día 24 xx xxxxxx de 2000, y tiene un plazo de duración establecido en la cláusula 4.1. de 25 años contados de la forma allí establecida.
4) En asamblea de fecha 30 junio de 2000 mediante aumento de capital se incorpora Maremco S. A. acced:cndo al 15 % d'2! :.:<::¡:;itsaol cial de la Concesionaria.
5) La cláusula 8.2 del Contrato de Concesión estableció una tarifa básica de U$S 1,94 (un dólar estadounidense con noventa y cuatro centavos), cifra que sería convertida a pesos de acuerdo a la -por entonces- plena vigencia de la Ley de Convertibilidad N° 23.928 Y su decreto reglamentario.
6) A través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 291, del 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxx xx Xxxxx adhirió a los artículos 8, 9 Y 10 de la ley nacional N°
25.561 (de "Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario"). En los términos del artículo 145 de la Constitución provincial, ambas cámaras legislativas aprobaron el decreto referido, por lo que a partir de ese momento el mismo fue tenido por Ley N° 7.178.
7) Que de acuerdo a lo manifestado por la Concesionaria, las consecuencias de la emergencia económica y de la reforma del régimen cambiario produjeron una alteración de la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión cuyos efectos, considera que en alguna medida, subsisten hasta el presente y que es uno
de los motivos por el cual la Autopista no ha podido ser mantenida adecuadamente.
En razón de la situación expuesta y en cumplimiento de lo establecido en la
7.178, en su momenr'
Partes se sometieron a un proceso de
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9) Mediante Decreto N° 514, del 7 xx xxxxx de 2.005, se llevó la tarifa básica a
$2,50 (Pesos Dos con Cincuenta Centavos) y se estableció un nuevo Cuadro Tarifario.
10) Con posterioridad se efectuaron solicitudes de modificación del cuadro tarifario por parte de la Concesionaria, lo que originó que se abriera una nueva instancia de diálogo entre las Partes, tendiente a alcanzar un acuerdo definitivo que comprendiera no sólo un ajuste tarifario, sino también las obras de mantenimiento que fueran necesario realizar. En razón de ello, las Partes intercambiaron distintas propuestas, sin haberse alcanzado hasta el día de la fecha un acuerdo que de por finalizada la renegociación contractual.
11) En razón de la situación expuesta, las Partes han considerado adecuado y conveniente dar por extinguido el Contrato de Concesión, tomando la Concedente la posesión de la Autopista y de los bienes que le corresponden de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Concesión.
12) La suscripción de la presente Acta Acuerdo no implica para ninguna de las Partes el reconocimiento de hechos ni de derechos relacionados con la causa de la extinción de la relación contractual, por lo que queda pendiente, para el caso de no arribarse a un acuerdo dentro de los (60) días contados a partir del día siguiente de suscripta la presente Acta Acuerdo, determinar si la extinción del Contrato de Concesión ha sido por culpa de la Concesionaria o del Concedente.
13) Por ello ambas Partes, en relación con los planteos recíprocos existentes pendientes de resolución, consideran dejarlos en suspenso hasta el momento de realizar sus reclamos definitivos, si no se llegase a un acuerdo que de por satisfechos los derechos que cada una considere que le corresponden.
mo consecuencia de lo precedentemente expuesto, y sin reconocer hechos ni os de ninguna naturaleza fuera de lo expresamente manifestado, las Partes
PRIMERO: La Concedente, a través del Órgano de Control recibe el Inv~ ~ confeccionado por la Concesionaria, que se adjunta como Anexo I (con un total de
69 folios), comenzando, a partir de la fecha de la presente, el periodo indicado en el Punto 19.2.4 del Contrato de Concesión aprobado por Decreto N° 4.643 del 9/12/1999. La Concesionaria hace entrega en este aeta de la Autopista y de aquellos bienes inventariados que se detallan en el Anexo II (con un total de 2 folios).
SEGUNDO: Las Partes dan por extinguido el Contrato de Concesión, con el alcance precisado en los considerandos 11, 12 Y 13.
a) La Concesionaria, a partir de día de la fecha, queda liberada de toda responsabilidad contractual y extracontractual respecto al uso de la Autopista, la cual es expresamente asumida por la Concedente.
b) La Concedente se obliga a mantener indemne a la Concesionaria y a sus accionistas respecto de cualquier reclamo de terceros cuya causa sea de fecha posterior al día de la fecha.
TERCERO: En este aeto y por instrumento separado se procede a labrar el "Acta de Toma de Posesión", en la que interviene la Concesionaria y la Autoridad de Aplicación del Contrato de Concesión, conforme lo dispone la cláusula 15.3 del mismo.
Cada parte podrá dar intervención a un escribano público de su elección para que constate los hechos que pudieran suscitarse durante la entrega de los bienes de la Concesión.
CUARTO: En el día de la fecha, la Concesionaria informa que despedirá a la totalidad de su planta de trabajadores cuya nómina surge del Anexo III (con un total de dos folios) que se adjunta al presente, y que indemnizará al personal despedido de acuerdo con lo que establecen las leyes de la materia.
TO: Las Partes acuerdan, el día siguiente al de la
durante el plazo de (60) días corridos, contados
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fi;r.¡ma e la presente Aeta Acuerdo establecer el
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monto que consideren definitivo que contemple los derechos que considera que les corresponden.
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Vencido dicho plazo, si no se hubiere llegado a un entendimiento, las Partes podrán recurrir antes los jueces o árbitros que las leyes y los Tratados les permiten a fin de realizar las reclamaciones que consideren.
Dicho plazo podrá ser prorrogado de común acuerdo entre las Partes.
A tal fin se considerará, a elección de la Concesionaria, que la vía administrativa se encuentra agotada.
SEXTO: Arribado a un acuerdo definitivo la Concedente procederá a reintegrar de manera Irrevocable la Garantía de fiel cumplimiento a la que se refiere el artículo
6.3 del Contrato de Concesión. La subsistencia de la referida garantía no deberá interpretarse como una evidencia de incumplimiento por parte de la Concesionaria.
SÉPTIMO: La presente Acta Acuerdo es suscripta por el señor Ministro de Economía, Infraestructura y Servicios Públicos, por la Provincia xx Xxxxx y en el carácter de Autoridad de Aplicación. En lo que resp cta a su representación por la Provincia xx Xxxxx, lo suscribe ad referéndum del Pod Ejecutivo Provincial.
En prueba de conformidad se suscriben en este act y de un mismo tenor.
AUTOPISTADE ACCESOA LA CIUDAD XX XXXXX
En la Xxxx Xxxxxxxx Xx 0 xx Xxxxxx x xx xxxxxx xx Xxxxx, kilómetro 1582, a los 26 días del mes xx xxxxx de 2014, siendo las 10,00 hs., en cumplimiento de lo dispuesto por las partes en el ACTA ACUERDOsuscripta el día de la fecha, y encontrándose presente (i) el señor MINISTRO DE ECONOMÍA INFRAESTRUCTURAY SERVICIOS PÚBLICOS DE LA PROVINCIA XX XXXXX,
Contador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXXX, en su carácter de AUTORIDAD DE APLICACIÓN del contrato de "Concesión de Obra Pública por Peaje para la Terminación de la Autopista de Acceso a la ciudad xx Xxxxx, Xxxx Nacional N° 9, desde intersección con Xxxx Xx 00 -km. 1555- hasta xx. 0000", x (X) xx Xxx. Xxxxxxxx Xxxx, en su carácter de Apoderado especialmente autorizado de AUNOR S. A., sociedad que actúa en su carácter de CONCESIONARIA,previo recorrido de la totalidad del tramo concesionado y de las instalaciones de la Concesión, se procede a labrar la presente acta dejando constancia de lo siguiente:
PRIMERO: La CONCESIONARIAhace entrega en este acto a la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, de la Autopista, de los inmuebles afectados a la Concesión y del Inventario en el que se detallan los bjenes correspondientes, el que como Anexo 1, se agrega a la presente en un total de 69 (sesenta y nueve) folios. La AUTORIDAD DE APLICACIÓN recibe la Autopista, los inmuebles afectados a la Concesión y el mencionado Anexo 1, iniciándose desde la fecha, el periodo de "Formulación de Cargos" previsto en el Punto 19.2.4 del Contrato de Concesión
- Decreto N° 4.643/99.
SEGUNDO: La CONCESIONARIA manifiesta que los bienes recibidos integran la totalidad de los que corresponde sean entregados y/o devueltos por la CONCESIONARIA a la CONCEDENTE, a través de la AUTORIDAD DE
APLICACIÓN(conforme cláusula 15.3 del Contrato de Concesión) en virtud de la finalización del referido Contrato de Conce ión acordada mediante el Acta Acuerdo del día de la fecha, en los términos y c n las salvedades expuestas en ese instrumento.
TERCERO: En prueba de conformidad se su presente, de un mismo tenor y a un único ef
dos (2) ejemplares del