ACUERDO DE TRANSFERENCIA DE MATERIAL ENTRE (Nombre completo de la empresa) (Parte Transmisora) Y (Nombre completo de la empresa) (Parte Receptora)
ACUERDO DE TRANSFERENCIA DE MATERIAL
ENTRE
(Nombre completo de la empresa) (Parte Transmisora)
Y (Nombre completo de la empresa) (Parte Receptora)
En (…), a (…) de (…) de 20 (…)
REUNIDOS
De una parte, D./Xx (…), con DNI (…), representando en este acto a Nombre completo de la empresa, con sede en Dirección postal completa, y NIF (…) inscrita en el Registro Mercantil de … con número … y de la cual tiene concedido poder suficiente, y de la que es Cargo que le faculta para representar a la empresa (en adelante “Parte Transmisora”).
De otra parte, D./Xx (…), con DNI (…), representando en este acto a Nombre completo de la empresa, con sede en Dirección postal completa, y NIF (…) inscrita en el Registro Mercantil de (…) con número (…) de la cual tiene concedido poder suficiente, y de la que es Cargo que le faculta para representar a la empresa (en adelante “Parte Receptora”).
Parte Transmisora y Parte Receptora recibirán en adelante la denominación de la “Parte” por separado y las “Partes” de forma conjunta.
Se reconocen ambas Partes con capacidad legal suficiente y poder bastante para este acto y, a tal efecto
MANIFIESTAN
Que la Parte Transmisora, a través del Centro/Instituto/Grupo de trabajo (...) (en adelante, Parte Transmisora), desarrolla investigaciones en el área de (…) bajo la responsabilidad del Dr. (...)
Como resultado de dichas investigaciones, la Parte Transmisora es propietaria del material (...) (describir el material), incluyendo el know how, derechos de propiedad industrial e intelectual y la información que se describen en el Anexo 1 que acompaña al presente Acuerdo y que forma parte del mismo (en adelante, el “Material”).
Que la Parte Receptora es una (…) [entidad/compañía] que tiene como principales objetivos (…)
Que la Parte Receptora está interesada en recibir el Material con el único propósito de usarlo en el marco del proyecto que se detalla / a los fines descritos en el Anexo 2 del presente Acuerdo (en adelante, el “Proyecto”) y la Parte Transmisora ha convenido en entregar a la Parte Receptora el Material.
Por todo lo anteriormente expuesto, las Partes formalizan el presente Acuerdo con arreglo a las siguientes:
CLÁUSULAS
OBJETO
Por medio del presente Acuerdo, las Partes establecen los términos y condiciones que regulan la transferencia del Material de la Parte Transmisora a la Parte Receptora con el objeto de que esta última pueda utilizarlo para el desarrollo del Proyecto descrito en el Anexo 2 del presente Acuerdo.
USO DEL MATERIAL
La Parte Receptora se compromete a utilizar el Material única y exclusivamente para la realización del Proyecto con el fin de realizar los trabajos de investigación específicamente descritos en el Anexo 2 del presente Acuerdo.
La Parte Receptora se compromete a no utilizar, realizar ensayos y/o analizar el Material ni cualquiera de sus análogos, derivados, síntesis o mezcla de compuestos para fines no descritos en el ya referido Anexo 2 por sí misma o a través de terceros. Por otra parte, la Parte Receptora se compromete a no realizar, fabricar, desarrollar, utilizar, realizar ensayos y/o analizar el Material en ningún caso con fines comerciales.
El Material no será utilizado en investigaciones que estén comprometidas bajo acuerdos de consultoría o licencia de la Parte Receptora o sus científicos y/o empleados con individuos, empresas o instituciones ajenas a este Acuerdo, sin la previa autorización escrita de la Parte Transmisora.
La Parte Receptora manifiesta y garantiza que utilizará el Material siguiendo las directrices y respetando todas las leyes y regulaciones aplicables, incluyendo de forma enunciativa pero no limitativa, la normativa sanitaria relativa a investigación sobre animales. Las Partes acuerdan que el Material NO SERÁ UTILIZADO EN SERES HUMANOS.
El Material deberá ser almacenado y utilizado exclusivamente en las instalaciones de la Parte Receptora, quien se obliga a custodiarlo y no cambiarlo de localización sin autorización previa y por escrito de la Parte Transmisora. Asimismo la Parte Receptora se obliga a limitar el acceso al Material al personal que forme parte del Proyecto y que requiera el acceso al Material en cumplimiento de sus respectivas obligaciones. En este sentido, la Parte Receptora acuerda adoptar las medidas necesarias para exigir y asegurar que todas y cada una de las personas físicas por ella facultadas para la utilización del Material cumplan con los términos y estipulaciones del presente Acuerdo.
El presente Acuerdo no restringe el derecho de la Parte Transmisora a transferir, suministrar o distribuir el Material a otras entidades, con fines comerciales o no, ni a continuar con sus propios trabajos de investigación y desarrollo del Material.
El presente Acuerdo en modo alguno restringe el derecho de la Parte Transmisora a publicar, difundir o divulgar información relacionada con dicho Material.
La Parte Receptora reconoce que la Parte Transmisora no concede licencia comercial alguna sobre el uso del Material y que ésta podrá conceder licencias comerciales exclusivas o no exclusivas a favor de terceros.
ENTREGA Y TRANSMISIÓN DEL MATERIAL
La Parte Transmisora hará entrega del Material, know how e información descrita en el Anexo I, en un plazo de (…) días naturales a contar desde la fecha de firma del Acuerdo, en la siguiente dirección:
Nombre completo (…)
Dirección postal
OPCIÓN 1:
CONTRAPRESTACIÓN
4.1. Como contraprestación a la entrega del Material, la Parte Receptora hará entrega a la Parte Transmisora, previa presentación de la factura correspondiente por parte de la Parte Transmisora, de los siguientes importes:
[Cantidades y forma de pago a determinar]
OPCIÓN 2:
4. CONTRAPRESTACIÓN
4.1 Las partes acuerdan que la única obligación económica derivada de este Acuerdo para la Parte Receptora será el pago de los gastos, manipulación, empaquetado y transporte del Material desde las instalaciones de la Parte Transmisora a las de la Parte Receptora.
RESPONSABILIDADES
Dado que el Material es de naturaleza experimental, se suministra sin ningún tipo de garantías, expresas o implícitas, incluyendo garantías de tipo mercantil o de adecuación a un objetivo o fin concreto. La Parte Transmisora no garantiza que dicho Material no sea susceptible de infringir derechos de patente u otros derechos de propiedad intelectual y/ o industrial de terceros. Salvo lo que se disponga expresamente en este Acuerdo, no se concede a la Parte Receptora ningún derecho sobre el Material o cualquiera de sus componentes.
En ningún caso, la Parte Transmisora será responsable del uso que la Parte Receptora y/o sus empleados hagan del Material. Una vez realizada la entrega del Material, la Parte Receptora acuerda mantener indemne a la Parte Transmisora de eventuales pérdidas, reclamaciones, daños o responsabilidades que puedan derivarse del uso, almacenamiento o eliminación del Material por parte de la Parte Receptora y/o sus empleados, exceptuando el caso en que tales pérdidas, reclamaciones, daños o responsabilidades sean resultado directo de una negligencia o conducta dolosa de la Parte Transmisora.
DURACIÓN
El presente Acuerdo tendrá una duración de (...) 1 a partir de la fecha de recepción del Material por parte de la Parte Receptora. No obstante, las obligaciones de confidencialidad y no uso de la Información Confidencial por las Partes no se extinguirán y continuarán en vigor:
Opción 1.- Hasta tanto la Información Confidencial no sea de dominio público sin que en ello haya mediado incumplimiento de las obligaciones de la Parte Receptora
Opción 2.- Por un plazo de (…) años contados desde la última revelación de Información Confidencial.
Las Partes podrán prorrogar la duración de común acuerdo, si no se hubiesen alcanzado los resultados previstos en el plazo establecido y/o las partes considerasen oportuna su continuación. En este caso, y siempre con anterioridad a la finalización del presente documento, las partes suscribirán una prórroga al efecto.
El presente Acuerdo no es transferible, ya sea por disposición de la ley o de otro modo, sin el previo consentimiento por escrito de la Parte Transmisora.
RESULTADOS Y PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL
La Parte Receptora informará a la Parte Transmisora, por escrito y de forma confidencial, de los resultados obtenidos del trabajo llevado a cabo con el Material con una periodicidad de (…) meses.
En el caso de que hubiera un resultado susceptible de ser protegido legalmente, la Parte Receptora notificará de manera inmediata a la Parte Transmisora.
La Parte Receptora reconoce que todos los derechos de propiedad intelectual o industrial sobre el Material incluyendo cualquier extracto o réplica del mismo, son de propiedad exclusiva de la Parte Transmisora.
Las Partes convienen que este Acuerdo no podrá interpretarse como una cesión o transmisión de los derechos de propiedad industrial o intelectual relativos al Material a favor de la Parte Receptora o de ningún tercero, incluyendo de forma enunciativa pero no limitativa, derechos de propiedad sobre patentes, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos comerciales y cualesquiera otros derechos tangibles o intangibles relacionados con el Material pertenecientes a la Parte Transmisora, y que no se concedan expresamente en el presente Acuerdo.
El Material es o puede ser objeto de solicitud de patente u otros derechos legalmente reconocidos por parte de la Parte Transmisora.
NOTA: Elegir una opción 2 :
OPCIÓN 1:
Si, como consecuencia de la ejecución del Proyecto por la Parte Receptora sobre el Material, se obtuviera algún resultado susceptible de ser protegido legalmente y en su obtención hubiere sido relevante la participación de la Parte Receptora, las partes se comprometen a suscribir un documento en el que se delimite la titularidad de los eventuales derechos de propiedad industrial y/o intelectual y el ámbito de explotación de los resultados obtenidos.
OPCIÓN 2:
Si, como consecuencia de la ejecución del Proyecto por la Parte Receptora sobre el Material, se obtuvieran resultados susceptibles de ser protegidos legalmente y/o de interés comercial (en adelante, los “Resultados”), los mencionados Resultados pertenecerán a ambas partes al (…)% (determinar el porcentaje)/ exclusivamente a la Parte Receptora/ exclusivamente a la Parte Transmisora3. No obstante, la Parte Receptora otorgará una licencia de uso gratuita, mundial, no transferible, y en régimen de no exclusividad, a la Parte Transmisora para utilizar los Resultados obtenidos por la Parte Receptora para el desarrollo de cualquier actividad de investigación (pero no de comercialización).
En el supuesto de protección de los derechos de propiedad intelectual y/o industrial relativos a los Resultados, las Partes respetarán siempre los derechos xxxxxxx que asisten a los inventores y/o autores de acuerdo a la normativa vigente de aplicación.
CONFIDENCIALIDAD
Cada una de las partes se compromete a no difundir, bajo ningún concepto, las informaciones científicas, técnicas y/o comerciales pertenecientes a la otra parte a las que hayan podido tener acceso en el marco del presente Acuerdo, y en particular, se comprometen a no divulgar los datos e informaciones relativos al Material.
Esta obligación de confidencialidad no será de aplicación cuando:
La parte que reciba la información en cuestión pueda demostrar que conocía previamente al inicio de la colaboración, la información recibida.
La información recibida sea o pase a ser de dominio público sin que haya vulneración de la obligación de confidencialidad recogida en el apartado 8.1 anterior por la parte que reciba la información.
La parte que reciba la información en cuestión obtenga autorización previa y por escrito para su revelación y/o divulgación de la parte que la revela.
La parte que reciba la información en cuestión obtenga la misma legalmente de un tercero.
Sin perjuicio de lo anteriormente establecido, la Parte que reciba Información Confidencial de la otra Parte podrá revelarla cuando tal revelación obedezca a un requerimiento o petición formal por parte de una autoridad judicial o cualquier otra autoridad gubernamental, siempre que previamente se le haya notificado tal petición a la Parte que la haya revelado y se le haya dado a la misma (de ser posible) la oportunidad de oponerse a la necesidad de dicha revelación y/o se le haya permitido solicitar una orden protectora o medida cautelar al objeto de que la Información Confidencial revelada en virtud de esa petición se utilice única y exclusivamente para el objeto que se dictó en dicho requerimiento legal.
Ambas partes se comprometen a que todo el personal de una y otra Parte conozca y observe el compromiso de confidencialidad regulado por esta cláusula.
PUBLICACIONES
En el caso de que la Parte Receptora desee utilizar, de forma parcial o total, los resultados relacionados con el Material para su divulgación por cualquier medio, deberá solicitar la conformidad de la Parte Transmisora al objeto de que la Parte Transmisora pueda proteger de forma adecuada los derechos que le asisten sobre el Material así como los derechos de propiedad industrial y/o intelectual que puedan verse afectados por la mencionada divulgación.
La Parte Transmisora deberá responder por escrito en un plazo máximo de cuarenta y cinco (45) días naturales contados a partir de la recepción de la notificación remitida por la Parte Receptora, comunicando su autorización, disconformidad o reservas sobre la difusión de aquellos resultados. Tanto la disconformidad como las reservas deberán ser, en todo caso, razonables y justificadas. Transcurrido dicho plazo sin obtener respuesta, se entenderá que el silencio es la tácita autorización para su divulgación.
En cualquiera de los casos de divulgación de los resultados se respetará siempre la mención a los investigadores de la Parte Transmisora cuya contribución al desarrollo de la investigación para la obtención del Material haya sido relevante. En ningún caso podrá la Parte Receptora utilizar el nombre de la Parte Transmisora con fines publicitarios y/o comerciales, salvo autorización expresa de la misma.
TERMINACIÓN
El presente Acuerdo podrá resolverse, además de por cualesquiera de las causas previstas en la legislación vigente que resulten de aplicación, por las enunciadas a continuación:
La expiración del término contractual pactado.
La resolución expresa y por escrito de mutuo acuerdo.
El incumplimiento por una parte de cualquiera de las obligaciones asumidas en el presente Acuerdo, siempre que tal incumplimiento no fuera subsanado en un plazo máximo de treinta (30) días naturales tras petición escrita de subsanación, a no ser que dicho incumplimiento fuese insubsanable o hiciera imposible el cumplimiento del presente Acuerdo para la Parte denunciante, en cuyo caso la resolución podrá ser inmediata, y ello en todo caso dejando a salvo la reclamación que por daños y perjuicios pueda corresponder a cualquiera de las Partes.
A la finalización del Acuerdo, el Material será devuelto a la Parte Transmisora o destruido según decida la Parte Transmisora.
LEY APLICABLE Y JURISDICCION
HAY QUE ELEGIR UNA OPCIÓN Y DEJAR SOLO UNA EN EL ACUERDO FIRMADO
Opción 1:
El presente Acuerdo tiene naturaleza privada y está sometido al derecho español.
Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente Acuerdo y de toda enmienda al mismo o relativa al presente Acuerdo, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o resolución, así como las reclamaciones extracontractuales, a mediación de conformidad con el Reglamento de Mediación de la Organización Mundial de la Propiedad Industrial e Intelectual (OMPI). La mediación tendrá lugar en (…), España. El idioma que se utilizará en la mediación será el español.
Si la controversia, diferencia o reclamación no ha sido solucionada en la mediación, o en la medida en que no haya sido solucionada en el plazo de 60 días naturales contados desde el comienzo de la mediación, ésta será sometida a un procedimiento judicial ante los Tribunales de la ciudad de (…), con expresa renuncia al fuero que pudiera corresponderles.
Opción 2:
El presente Acuerdo tiene naturaleza privada y está sometido al derecho español.
Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente Acuerdo y de toda enmienda al mismo o relativa al presente Acuerdo, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o resolución, así como las reclamaciones extracontractuales, a mediación de conformidad con el Reglamento de Mediación de la Organización Mundial de la Propiedad Industrial e Intelectual (OMPI). La mediación tendrá lugar en (…), España. El idioma que se utilizará en la mediación será el español.
Si la controversia, diferencia o reclamación no ha sido solucionada en la mediación, o en la medida en que no haya sido solucionada en el plazo de noventa (90) días naturales contados desde el comienzo de la mediación, ésta será sometida a arbitraje, mediante la presentación de una solicitud de arbitraje por cualquiera de las partes, para su solución definitiva de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Acelerado de la OMPI. No obstante, si antes de la expiración de ese plazo de noventa (90) días naturales, una de las partes se abstiene de participar o deja de participar en la mediación, se someterá la controversia, diferencia o reclamación a arbitraje mediante la presentación de una solicitud de arbitraje por la otra parte para su solución definitiva de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Acelerado de la OMPI. El tribunal arbitral estará compuesto por un (1) único árbitro. El arbitraje tendrá lugar en (…), España. El idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el español. La controversia, diferencia o reclamación sometida a arbitraje se resolverá de conformidad con el derecho español. El laudo arbitral tendrá fuerza ejecutiva entre las Partes.
Opción 3:
El presente Acuerdo tiene naturaleza privada y está sometido al derecho español.
Las Partes acuerdan someter toda controversia, diferencia o reclamación que surja del presente Acuerdo y de toda enmienda al mismo o relativa al presente Acuerdo, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o resolución, así como las reclamaciones extracontractuales, a un procedimiento judicial ante los Tribunales de la ciudad de (…), con expresa renuncia al fuero que pudiera corresponderles.
NOTIFICACIONES
A efectos de comunicaciones las Partes designan las siguientes direcciones:
... (Parte Transmisora)
……………
……………
Atención: D…
Fax: [ ]
Tel.: [ ]
... (Parte Receptora)
……………
……………
Atención: D…
Fax: [ ]
Tel.: [ ]
Toda comunicación enviada a las direcciones que constan en el apartado precedente se entenderá correctamente efectuada, excepto si el destinatario hubiera previamente notificado por escrito a la otra parte un cambio de dirección.
Y en prueba de conformidad de cuanto antecede, las Partes firman el presente Acuerdo en todas las hojas por duplicado y a un solo efecto en el lugar y fecha arriba citados.
Por____________. |
Por____________________________. |
___________________________ D. ________________________ |
___________________________ D. ________________________
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ANEXO 1 – MATERIAL
ANEXO 2 – PROYECTO
1 Duración habitual: un año o la duración del proyecto. (suele tener poca duración)
2 Guía: Se recomienda opción 1 como habitual al facilitar la entrega del material si bien existe el peligro de no llegar a un acuerdo posterior.
3 Va a depender del interés y fuerza de negociación: finalidad del acuerdo. El porcentaje dependerá de las aportaciones de las partes y/o del interés de cada una de ellas en la eventual explotación comercial de los resultados obtenidos.
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