Rosario Zamacona Soto Gerente de Contabilidad, Cuentas por Cobrar y por Pagar
00 xx xxxxxxxxx xx 0000
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Gerente de Contabilidad, Cuentas por Cobrar y por Pagar
Volkswagen Leasing, S.A. de C.V. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx Xx 000 más 000 Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
X.X. 00000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxx
Estimado Xxxxx:
1. Esta Carta Convenio, conjuntamente con el anexo de “Términos y condiciones generales” para compromisos de Auditoría, (colectivamente, el “Contrato” o “Carta Convenio”), confirma los términos y condiciones sobre los cuales Xxxxxxx, S.C., (en adelante e indistintamente “Xxxxxxx”, “nosotros” o “EY”), ha sido contratado para auditar y emitir un Informe del auditor independiente sobre los estados financieros (en adelante, el “Informe” o los “Informes”) de Volkswagen Leasing, S.A. de C.V. (en adelante e indistintamente, “usted”, el “Cliente” o la “Sociedad”), al 31 de diciembre de 2021 y a quienes en forma colectiva (“ustedes y nosotros”) se refiere en adelante como “las Partes”. Incluyendo, los comunicados, declaraciones y opiniones aplicables de acuerdo con la Circular Única de Auditores Externos (en lo sucesivo “la Circular Única de Auditores Externos” y/o la “CUAE”). Los servicios descritos en este párrafo se refieren en adelante, ya sea “Servicios de Auditoría” o los “Servicios”.
Los Servicios de Auditoría involucran todas aquellas actividades o trabajos que se llevan a cabo en cualquier proceso de Auditoría para un grupo de empresas como la Sociedad, incluyendo, sin limitar, la emisión o ejecución de la Auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2021, incluyendo el reporte interoficina. En el caso de Emisoras y Entidades reguladas, además del Informe del auditor independiente, los informes además incluirán:
a) Un comunicado de observaciones, sobre los procedimientos sustantivos, la evaluación del control interno y otros asuntos ordenados por su relevancia dentro de los cinco meses posteriores al cierre del ejercicio.
b) Proporcionaremos al Comité de Auditoría (“Comité”) un comunicado previamente a que se emita el Informe del auditor independiente, que contenga como mínimo lo requerido por el artículo 35 de la CUAE.
c) Cuando en el curso de la Auditoría (en su caso) encontremos irregularidades o cualquier otra situación que no refleje adecuadamente la situación financiera o pudiera afectar la continuidad del negocio, cuando tengamos conocimiento de estos hechos, presentaremos un informe detallado sobre la situación observada, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”).
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Se considerarán, de manera enunciativa mas no limitativa, a los siguientes hechos detectados como irregularidades: incumplimiento de la normatividad aplicable, destrucción, alteración o falsificación de registros contables físicos o electrónicos y realización de actividades no permitidas por la legislación aplicable, destacando dentro de estas las relacionadas con créditos cuyos recursos se hayan destinado al pago de aportaciones de capital, entre otros.
La comunicación de buena fe a la CNBV por parte de EY y del socio a cargo de la Auditoría, sobre las irregularidades o situaciones referidas en este punto, no constituirá un incumplimiento de restricción contractual alguna o legal a la divulgación de información, además de que será considerada como información confidencial y reservada por parte de la CNBV.
d) Proporcionaremos a usted, dentro de los 5 meses posteriores al cierre del ejercicio una declaración sobre el cumplimiento con los requisitos aplicables al auditor externo, de acuerdo el artículo 37 de la CUAE, incluyendo nuestro consentimiento expreso para proporcionar a la CNBV la información que esta nos requiera, a fin de verificar dicho cumplimiento.
Como parte de nuestro examen de los estados financieros de la Sociedad, se estará en condiciones de revisar la situación fiscal y emitir el dictamen para efectos fiscales a que se hace referencia en el Art. 52 del Código Fiscal de la Federación. Dicho dictamen deberá emitirse conjuntamente con un Informe sobre la situación fiscal del contribuyente, en el cual se debe consignar, bajo protesta de decir verdad, los datos que señale el Reglamento del Código Fiscal de la Federación. Por lo tanto, deberán incluirse los diversos anexos que dicho Reglamento requiere en los medios electrónicos establecidos por las autoridades fiscales para su presentación. Dichos anexos incluyen pruebas de cálculo y pago de ciertos impuestos y derechos.
Como parte de los servicios, también los orientaremos en el proceso de elaboración de los anexos fiscales. Dicha orientación, no exime a la Administración de la Sociedad de su responsabilidad respecto de la integridad, precisión y exactitud de la información que contienen los anexos fiscales.
2. Si se presentaran condiciones no previstas que nos impidan concluir con la Auditoría de estados financieros, y por lo tanto emitir el Informe (en adelante, el “Informe” o los “Informes”) tal y como está contemplado en este Contrato, lo haremos del conocimiento de la Administración de la Sociedad, al Consejo de Administración, Comité de Auditoría, o cualquier otro órgano de gobierno corporativo de la Sociedad y tomaremos las acciones que consideremos apropiadas. En el supuesto de que en términos de lo dispuesto por el Artículo 25 de la CUAE decidamos dejar de prestar los Servicios de Auditoría a la Sociedad, según lo descrito en el apartado 1 de esta Carta Convenio, EY informará a la CNBV y a Ustedes, dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que se dejen de prestar los Servicios, las razones que motivaron nuestra decisión y entregaremos a la CNBV y a usted en el mismo plazo, un comunicado donde indique los trabajos de Auditoría realizados hasta tal momento.
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Responsabilidades y limitaciones de la Auditoría
3. Se llevará a cabo nuestra Auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIAs”) promulgadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (“IAASB”, por sus siglas en inglés) y en su caso, de conformidad con lo establecido mediante las disposiciones generales emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”). Dichas normas requieren que seamos independientes y que cumplamos con todos los requerimientos de ética profesional relevantes para nuestra Auditoría.
Por la naturaleza de los servicios de auditoría que serán prestados, los auditores deberán realizarlos de manera independiente. Por lo tanto, dichos servicios no implican la puesta a disposición de personal alguno en beneficio del Cliente y, como tal, nada de lo estipulado en el presente Contrato deberá entenderse en el sentido de que dichos servicios constituyan una subcontratación según la misma es definida por el artículo 12 de la Ley Federal del Trabajo.
4. Los objetivos de nuestra Auditoría son obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros en su conjunto están libres de desviación material debido a fraude o error y expresar una opinión sobre si los estados financieros de la Sociedad presentan razonablemente en todos los aspectos importantes (el balance general, estado de resultados, estado de variaciones en el capital contable y estados de flujos de efectivo) de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standards Board (“NIIF”).
5. Una seguridad razonable consiste en obtener un alto nivel de seguridad, pero no es una garantía de que una Auditoría realizada de conformidad con las NIAs siempre identificará desviaciones materiales cuando éstas existan. Las desviaciones pueden provenir de fraude o error y son consideradas materiales si, individualmente o en conjunto, se puede esperar que razonablemente puedan influir en las decisiones económicas que tomen los usuarios sobre la base de estos estados financieros.
6. Como parte de una Auditoría de conformidad con las NIAs, ejercemos juicio profesional y mantenemos escepticismo profesional a lo largo de la Auditoría. Asimismo, identificamos y evaluamos el riesgo de desviaciones materiales en los estados financieros, ya sea debido a fraude o error, diseñamos y desarrollamos procedimientos de Auditoría que respondan a esos riesgos, y obtenemos evidencia de Auditoría que sea suficiente y adecuada para proporcionarlas bases para nuestra opinión.
7. La Administración reconoce que existen limitaciones inherentes en el proceso de Auditoría incluyendo, por ejemplo: el uso del juicio profesional; la evaluación de los riesgos de desviaciones materiales en los estados financieros, causados ya sea por fraude o error; las pruebas selectivas; y, la posibilidad de colusión, falsificación, omisiones intencionales, declaraciones inadecuadas o la distorsión o anulación del control interno que pudiese impedir la identificación de errores materiales, fraude o el posible incumplimiento con leyes, reglamentos y demás normatividad aplicable. Por consiguiente, existe el riesgo de que alguna desviación material en los estados financieros, fraudes o el posible incumplimiento con leyes, reglamentos y demás normatividad aplicable, pudieran no ser detectados. Asimismo, la Auditoría no está
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diseñada para detectar errores o fraudes que sean inmateriales para los estados financieros.
8. Como parte de nuestro trabajo, también:
a. Consideraremos el control interno de la Sociedad sobre el reporte de información financiera únicamente para propósitos de planear nuestra Auditoría y determinar la naturaleza, alcance y oportunidad de nuestros procedimientos de Auditoría. Esta consideración no será suficiente para permitirnos expresar una opinión sobre la efectividad del control interno o para identificar todas las deficiencias significativas en el control interno, y así será considerado para propósitos del comunicado previo al Informe del auditor independiente, en los términos del artículo 35 de la CUAE.
b. Concluiremos sobre la idoneidad del uso de la Administración de la Sociedad de una base contable de negocio en marcha y, con base en la evidencia de Auditoría obtenida, si existen incertidumbres materiales relacionadas con eventos o condiciones que pudieran dar lugar a cuestionamientos importantes sobre la capacidad de la Sociedad de continuar como negocio en marcha.
c. Evaluaremos la presentación general, estructura y contenido de los estados financieros, incluyendo las revelaciones y si los estados financieros representan las transacciones subyacentes de forma que logran una presentación razonable.
9. De conformidad con las NIAs, comunicaremos a la Administración de la Sociedad, al Consejo de Administración y al Comité de Auditoría ciertos asuntos relacionados con la ejecución y los resultados de la Auditoría. Tales asuntos incluyen:
a. Nuestra responsabilidad de conformidad con las NIAs, para formarnos y expresar una opinión sobre los estados financieros que han sido elaborados por la Administración, bajo la supervisión de las personas responsables del gobierno corporativo de la Sociedad y de que dicha Auditoría no exime de responsabilidad a la Administración ni a aquellas personas encargadas del gobierno corporativo de la Sociedad.
b. Un panorama general del alcance y oportunidad planeados de la Auditoría, incluyendo los riesgos significativos que hemos identificado.
c. Los hallazgos importantes en la Auditoría, los cuales incluyen:
i. nuestro punto de vista acerca de los aspectos cualitativos significativos de las principales políticas contables, estimaciones contables y revelaciones en los estados financieros de la Sociedad;
ii. dificultades significativas, en su caso, encontradas durante la Auditoría;
iii. errores detectados y no corregidos durante la Auditoría, a menos que no se consideren importantes;
iv. desacuerdos con la Administración, en su caso, aun y cuando hayan sido o no resueltos satisfactoriamente; y
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v. otros asuntos, si los hubiera, que surjan durante la Auditoría y que, conforme a nuestro juicio profesional, sean significativos y relevantes para aquellos responsables del gobierno corporativo de la Sociedad con respecto a la supervisión del proceso de presentación y revelación de la información financiera, incluyendo asuntos importantes en relación con las partes relacionadas de la Sociedad.
d. Circunstancias que afectan la forma y contenido de nuestro Informe del auditor, incluyendo aquellos asuntos que se mencionan en la siguiente sección.
e. Declaraciones escritas solicitadas por nosotros a la Administración y asuntos importantes, si los hubiera, que surjan de la Auditoría y que fueron discutidos con la Administración, o fueron objeto de comunicados por escrito a ésta.
f. Podría haber cambios al alcance de los Servicios de Auditoría como resultado de la emisión de nuevas normas e interpretaciones o hallazgos de la revisión.
Comunicaremos a la Administración y al Comité de Auditoría, de manera oportuna todos los cambios significativos en el alcance de los Servicios de Auditoría y los procedimientos relacionados.
g. Circunstancias que afectan la forma y el contenido de nuestro Informe. La forma y contenido final de nuestro Informe reflejará los resultados de nuestros hallazgos y conclusiones finales.
10. Confirmaremos por escrito que EY, sus socios, las personas que formen parte del Equipo de Auditoría y personas relacionadas con los mismos, a los que les son aplicables las reglas de independencia establecidas en la CUAE, hayan cumplido con los requisitos de independencia contenidos en la mencionada CUAE, a la fecha de celebración de la presente Carta Convenio, durante el desarrollo de la Auditoría y hasta la emisión del Informe del auditor independiente y otros comunicados y opiniones según se describen en el apartado 1 de esta Carta Convenio.
11. Asimismo, les comunicaremos a ustedes y al Comité de Auditoría todas aquellas relaciones y otros asuntos entre EY, otras firmas integrantes de la red global de Ernst & Xxxxx (“las Firmas integrantes EY”) y a la Sociedad que, conforme a nuestro juicio profesional, pudieran afectar razonablemente la independencia (incluyendo todos los honorarios que se cobren durante el periodo cubierto por los estados financieros para los servicios de Auditoría y de no Auditoría que preste EY y las Firmas integrantes de EY a la Sociedad y a los componentes controlados por la Sociedad) y las medidas correspondientes que se hayan aplicado para eliminar las potenciales violaciones identificadas a la independencia o para reducirlas a un nivel aceptable. Además, confirmaremos que el equipo del proyecto y otras Personas de EY según corresponda, EY y, cuando sea aplicable, las Firmas integrantes de EY hayan cumplido con los requisitos éticos relevantes respecto de la independencia.
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12. Si llegamos a tener conocimiento de algún caso identificado de incumplimiento con leyes, reglamentos y demás normatividad aplicable, incluyendo fraude, llevaremos este asunto a la atención de los niveles apropiados de la Administración. Si nos enteramos de fraudes ejecutados por la Administración o por empleados que tengan una función significativa en el control interno, reportaremos este asunto directamente al Consejo de Administración, al Comité de Auditoría, a la CNBV o a cualquier otro órgano responsable del gobierno corporativo de la Sociedad. Informaremos al Consejo de Administración, al Comité de Auditoría, a la CNBV o a cualquier otro órgano responsable del gobierno corporativo de la Sociedad y a los integrantes apropiados de la Administración asuntos relacionados con el incumplimiento con leyes, reglamentos y demás normatividad aplicable, incluyendo fraude, que lleguen a nuestra atención, a menos que éstos sean claramente inconsecuentes. Sin embargo, no comunicaremos asuntos de incumplimiento incluyendo fraude, en la medida en que tengamos prohibido hacerlo conforme a alguna ley o regulación.
Adicionalmente, informaremos al Consejo de Administración, al Comité de Auditoría, a la CNBV o a cualquier otro órgano de gobierno corporativo de la Sociedad y a los integrantes apropiados de la Administración sobre los ajustes significativos observados durante nuestra Auditoría.
13. Comunicaremos por escrito a la Administración de la Sociedad, al Comité de Auditoría o a cualquier otro órgano responsable del gobierno corporativo de la Sociedad todas las deficiencias significativas en el control interno identificadas durante la Auditoría de los estados financieros de la Sociedad.
14. También podremos comunicar las oportunidades de mejora en los controles de las operaciones de la Sociedad, que consideremos requieren de su atención.
Circunstancias que afectan la forma y contenido de nuestro informe del auditor
15. De los asuntos que le comunicaremos al Consejo de Administración, Comité de Auditoría, o a las personas encargadas del gobierno corporativo de la Sociedad, estamos obligados a revelar aquellos asuntos que fueron de mayor importancia en nuestra Auditoría (es decir, los “Asuntos Clave de la Auditoría” o “Key Audit Matters”). Describimos estos asuntos en nuestro Informe, opinión y comunicación previa salvo que alguna ley o regulación nos prohíba revelar públicamente dicho asunto o cuando, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinamos que el asunto no debe comunicarse en nuestro Informe, porque las consecuencias adversas de hacerlo podrían superar los beneficios del interés público de dicha comunicación.
16. Nosotros tenemos responsabilidades sobre la Otra información incluida en el documento que comprende el Informe anual, tal como se describe más adelante en la sección otra información a continuación.
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Debemos incluir una sección de Otra información en nuestro Informe que identifique los documentos que están sujetos a nuestras responsabilidades y una descripción de nuestras responsabilidades xx xxxx y considerar la Otra información en relación con nuestra Auditoría. También debemos, revisar los documentos que estén disponibles previo a la fecha de nuestro Informe, así como, incluir una declaración de que no tenemos nada que reportar o una declaración que describa cualquier desviación material no corregida en la Otra información.
17. La forma y contenido final de nuestro Informe reflejará los resultados finales de nuestra Auditoría, así como los hallazgos y conclusiones finales. Le comunicaremos a la Administración y al Consejo de Administración, al Comité de Auditoría o a cualquier otro órgano responsable del gobierno corporativo de la Sociedad todas las circunstancias que afecten la forma y contenido final de nuestro Informe.
18. Como parte de nuestro trabajo también:
a. Proporcionaremos la información y documentación que nos sea requerida por la Sociedad que le permita comprobar ante la CNBV el cumplimiento de las obligaciones establecidas en la CUAE y, asimismo, proporcionaremos oportunamente al Comité de Auditoría la información que nos requiera para que dé cumplimiento a sus obligaciones de acuerdo con la CUAE y demás normatividad aplicable relacionada, y sostendremos las reuniones y entrevistas que el Comité de Auditoría requiera para tal efecto.
b. En el supuesto de que la Sociedad, decida sustituir a EY como su auditor externo independiente, EY en su carácter de auditor predecesor, considerando los protocolos establecidos por EY, proporcionará a solicitud de la Sociedad acceso a los papeles de trabajo de la Auditoría externa del último periodo auditado al auditor sucesor, dentro de los treinta días hábiles siguientes a que EY reciba la solicitud por escrito de la Sociedad, y
c. En el supuesto de que decidamos dejar de prestar los Servicios de Auditoría a la Sociedad, según lo descrito en el apartado 1 de esta Carta convenio, EY informará a la CNBV y a Ustedes, dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha en que se dejen de prestar los Servicios, las razones que motivaron nuestra decisión y entregará a la CNBV y a la Sociedad en el mismo plazo, un comunicado donde indique los trabajos de Auditoría realizados hasta tal momento.
d. Proporcionaremos a la Sociedad la declaración sobre el cumplimiento con los requisitos aplicables al auditor externo, de acuerdo el artículo 37 de la CUAE incluyendo nuestro consentimiento expreso para proporcionar a la CNBV la información que esta nos requiera, a fin de verificar dicho cumplimiento, en el plazo descrito en el apartado 1d), de esta carta.
e. En su caso, reportaremos a la Sociedad y al Comité de Auditoría tan pronto tengamos conocimiento de hechos y amenazas a la independencia que surjan en el desarrollo de la Auditoría y las salvaguardas aplicadas.
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19. La CNBV en términos de lo que prevean las leyes del sistema financiero, podrá requerir nuestra comparecencia una vez que haya recibido la notificación por parte de la Sociedad sobre la contratación de EY y previo a que inicien los trabajos de Auditoría para compartir información relevante del alcance de la Auditoría, durante la Auditoría y antes de que se emita el Informe del auditor. Así como, para que ampliemos los informes o suministremos los elementos de juicio que sirvieron de base para la formulación de la opinión o informe elaborado conforme a la CUAE.
Responsabilidades y Representaciones de la Administración
20. Nuestra Auditoría será realizada sobre la base de que la Administración y, cuando sea adecuado, las personas responsables del gobierno corporativo de la Sociedad, reconozcan y entiendan que son las responsables de:
a. La preparación y presentación razonable de los estados financieros de conformidad con las NIIF.
Al preparar los estados financieros, la Administración es responsable de evaluar la capacidad de la Sociedad para continuar como un negocio en marcha, de revelar, en su caso, los asuntos relativos a negocio en marcha y de usar una base contable de negocio en marcha, salvo que la Administración considere la liquidación de la Sociedad o la conclusión de sus operaciones, o bien que no exista alternativa distinta que permita la continuidad de la Sociedad como negocio en marcha.
b. Establecer y mantener un control interno efectivo sobre el proceso de preparación y presentación razonable de los estados financieros y que no contengan desviaciones materiales, ya sea por fraude o error, en términos de las NIAs.
c. Registrar adecuadamente las transacciones en los registros contables, de salvaguardar los activos y de la presentación razonable, en general, de los estados financieros, de conformidad con las NIIF.
d. Proporcionarnos:
i. acceso, en forma oportuna a toda aquella información que la Administración considere que es relevante para la preparación de los estados financieros y las revelaciones correspondientes, tal como registros, documentación y otros asuntos;
ii. información adicional que podamos solicitarle a la Administración para fines de la Auditoría; y
iii. acceso ilimitado a personas dentro de la Sociedad de quienes determinemos que es necesario obtener evidencia de Auditoría.
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El incumplimiento por parte de la Administración de proporcionarnos la información mencionada anteriormente o permitirnos tener acceso a las personas dentro de la Sociedad puede dar lugar a demoras en la entrega de nuestro Informe, modificaciones a nuestros procedimientos e incluso que demos por terminado nuestro compromiso sin responsabilidad alguna a cargo de EY.
e. Identificar las leyes y regulaciones aplicables a sus actividades y de que la Sociedad cumpla con las mismas.
21. La Administración también es responsable de ajustar los estados financieros para corregir desviaciones materiales que identifiquemos y de confirmarnos en su carta de representaciones de la Administración, que considera que los efectos de los errores no corregidos, identificados y acumulados por nosotros durante los Servicios de Auditoría y que pertenecen a los períodos presentados son, a consideración de la Administración, inmateriales, tanto individualmente como en su conjunto, para los estados financieros.
22. La Administración es responsable, con la supervisión de los encargados del gobierno corporativo, de determinar que los negocios de la Sociedad se llevan a cabo de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables. También es responsabilidad de la Administración y de los encargados del gobierno corporativo, identificar y abordar cualquier incumplimiento con las leyes o regulaciones aplicables.
La Administración es responsable de comunicarnos oportunamente, en la medida en la que la Administración o los encargados del gobierno corporativo tengan conocimiento de todos los casos identificados o posibles de incumplimiento con leyes, reglamentos y demás normativa aplicable (a) que involucren irregularidades financieras, (b) que tengan un efecto directo sobre la determinación de los montos y revelaciones materiales en los estados financieros de la Sociedad y/o(c) que no tienen un efecto directo sobre los montos y revelaciones en los estados financieros, pero que cuyo cumplimiento pudiera ser fundamental para las operaciones de la Sociedad, su capacidad para continuar su negocio o para evitar sanciones materiales.
La Administración deberá comunicar los hechos anteriores, sin importar la fuente o la forma en la que se hayan descubierto o les hayan sido comunicados los casos, identificados o posibles de incumplimiento (que incluyen, sin limitación, las afirmaciones, acusaciones y casos identificados, de informantes o “whistle-blowers”, empleados, exempleados, analistas, reguladores u otros) debiendo a su vez proporcionarnos acceso completo a estas afirmaciones, acusaciones y señalamientos y a cualesquiera investigaciones internas relacionadas con los mismos.
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Dichas afirmaciones, acusaciones y señalamientos sobre irregularidades financieras incluyen y sin que sea limitativo, la manipulación de resultados financieros por parte de la Administración o de empleados, malversación de activos por parte de la Administración o empleados, evitar intencionalmente el establecimiento, funcionamiento u operación de controles internos, influencia inapropiada de partes relacionadas sobre transacciones con partes relacionadas, engaño intencional a EY u otros señalamientos, afirmaciones y acusaciones identificadas o posibles, incumplimiento con leyes o regulaciones, incluyendo fraude que pudieran resultar en una aseveración equívoca de los estados financieros, o afectar en otra forma los reportes de información financiera de la Sociedad. Si la Sociedad nos limita de cualquier manera la información disponible bajo este párrafo (con base en los argumentos de la Sociedad sobre secreto profesional, información privilegiada, obligaciones de confidencialidad, u otra forma), la Sociedad deberá informarnos inmediatamente sobre el hecho de que cierta información está siéndonos negada. Cualquier retención de información puede ser considerada como una limitación al alcance de la Auditoría y podría impedirnos emitir una opinión sobre los estados financieros de la Sociedad; alterar la forma de nuestro Informe o la opinión que podemos emitir sobre tales estados financieros; o afectar en cualquier otra forma nuestra continuidad como los auditores independientes de la Sociedad sin responsabilidad alguna para EY.
Nosotros comunicaremos inmediatamente por escrito a la Administración y al Comité de Auditoría o cualquier otro órgano responsable del gobierno corporativo de la Sociedad, cualquier limitación a nuestra revisión.
23. La Administración de la Sociedad es responsable de: permitirnos el acceso a todos los registros financieros, documentación del control interno y cualquier otra documentación necesaria para completar de manera oportuna los Servicios de Auditoría y de proporcionarnos cualquier otra información o documentación adicional que pudiéramos solicitarle para fines de la Auditoría. Asimismo, es responsabilidad de la Administración permitirnos el acceso ilimitado para indagar con los funcionarios y empleados de la Sociedad, y con otras entidades (afiliadas o subsidiarias, etc.) y/o individuos, entidades y cualquier tercero de quienes nosotros como auditores determinemos sea necesario obtener evidencia de Auditoría.
El incumplimiento por parte de la Administración a estos requerimientos o accesos pueden causar: demoras en la entrega de nuestros informes, modificación de nuestros procedimientos; o, incluso que se den por terminados los Servicios de Auditoría, sin responsabilidad alguna por parte de EY.
24. Tal y como lo exigen las NIAs, indagaremos con la Administración sobre las representaciones contenidas en los estados financieros. Dichas NIAs también requieren que, al término del compromiso, obtengamos una carta de representaciones de ciertos miembros de la Administración referente a estos asuntos y declarar que la Administración de la Sociedad:
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a. Cumplió con sus responsabilidades tal como se establece en el presente Contrato en la sección denominada “Responsabilidades y Representaciones de la Administración” y cualquier otra responsabilidad con respecto a la preparación y presentación razonable de los estados financieros de conformidad con las NIIF y que todas las transacciones han sido reconocidas y se reflejan en los estados financieros.
b. Nos proporcionó toda la información relevante y el acceso según lo dispuesto en esta Carta Convenio y/o su anexo, incluyendo que todas las transacciones materiales han sido registradas en los registros contables y que se reflejan en los estados financieros. Las respuestas a dichas indagaciones, las representaciones escritas y los resultados de nuestros procedimientos de Auditoría, constituyen evidencia sobre la cual nos apoyaremos para emitir nuestra opinión sobre los estados financieros.
c. La Sociedad deberá recabar de las personas y funcionarios responsables de rubricar sus Estados Financieros dictaminados, una declaración en la que manifieste lo requerido en el artículo 32 de la CUAE.
La Administración tratará con EY, todo asunto, que a su juicio pudiera afectar nuestra independencia.
25. Ustedes reconocen y manifiestan que, la ratificación de EY como auditor externo de la Sociedad, los Servicios incluidos en esta Carta convenio y su anexo, según corresponda, así como los honorarios han sido debidamente aprobados por su Consejo de Administración, previa opinión del Comité de Auditoría u órgano equivalente, de conformidad con las disposiciones de la CUAE, y que documentaron, previo a la ratificación anual de la Contratación de EY, que los servicios, así como EY, se apegan a lo establecido en la CUAE.
26. La Administración hará las indagaciones adecuadas con los ejecutivos, directores y accionistas mayoritarios de la Sociedad, en su caso, para determinar si existen relaciones de negocios entre tales ejecutivos, consejeros y accionistas mayoritarios(o entre cualquier entidad en la cual dicho ejecutivo, consejero o accionista mayoritario funge como tal)y Xxxxxxx o cualquier otro integrante de la organización global de Ernst & Young (la Firma EY),o alguna entidad de la Sociedad para la cual una Firma Integrante de EY es un cliente en el curso normal de sus negocios; y, nos las comunicará en caso de existir. Las relaciones entre EY y el Cliente por la prestación de servicios profesionales no se consideran relaciones de negocio. Para tal fin, un “accionista mayoritario” de la Sociedad, es una persona o entidad que posee el 20 por ciento o más de la tenencia accionaria en circulación de la Sociedad, o que posee entre el 10 y 20 por ciento de las acciones en circulación de la Sociedad y tiene la capacidad de tomar decisiones en relación con la Sociedad.
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27. La Sociedad deberá proporcionar a EY información acerca de las entidades sobre las cuales la Sociedad tiene un control directo o indirecto o ejerce una influencia significativa, y sobre aquellas que tienen un control directo o indirecto o ejercen influencia significativa sobre la Sociedad, o que son entidades bajo control común las cuales califican como “Entidades Relacionadas” bajo las disposiciones del Código de Ética Profesional emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y a las cuales les aplican lo establecido en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores emitidas por la CNBV. La Sociedad entiende que EY utilizará esta información para evaluar su independencia con la Sociedad, considerando las disposiciones aplicables en su caso.
28. La Sociedad es responsable de elaborar un plan de acción que contenga las medidas preventivas y correctivas para atender a las observaciones proporcionadas por EY, en el comunicado de observaciones que se menciona en la Sección 1 de esta Carta convenio, indicando el plazo de cumplimiento, hacerlo del conocimiento de su Comité de Auditoría y de EY.
29. La Sociedad es responsable de revelar a la bolsa de valores en la que se encuentren listados sus valores a través del SEDI y enviar a la CNBV a través del STIV-2 (Sistema de Transferencia de Información sobre Valores a que aluden las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores), copia autentificada por el Secretario del Consejo relativa a la designación de EY como auditor externo independiente de la Sociedad a más tardar a los quince días hábiles siguientes a que seamos contratados.
30. La Sociedad es responsable de remitir a la CNBV a través del STIV-2, por conducto de su (director general, órgano equivalente o apoderado), copia de esta Carta convenio, dentro de los treinta días hábiles posteriores a la fecha de su celebración.
31. La Sociedad es responsable de presentar en la bolsa de valores en la que se encuentren listados sus valores, a través del SEDI y a la CNBV a través del STIV-2, el tercer día hábil inmediato siguiente a la fecha de celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, que deberá efectuarse dentro de los 4 meses posteriores al cierre del ejercicio social:
a. el informe del auditor,
b. la declaración recabada de las personas y los funcionarios de la Sociedad responsables de rubricar sus estados financieros básicos dictaminados, mencionada en el punto 24 c), de esta Carta convenio
c. los estados financieros básicos dictaminados y sus notas relativas, y
d. la comunicación previa al informe del auditor emitida por EY (esta comunicación no deberá enviarse al SEDI ni revelarse al público inversionista)
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32. La Sociedad es responsable de proporcionar a la CNBV a través del STIV-2 y entregar a la bolsa de valores en la que se listen sus valores a través del SEDI, dentro de los cinco meses posteriores al cierre del ejercicio, la declaratoria que se obtenga de EY sobre el cumplimiento con la CUAE (independencia y calidad).
33. A la fecha en que se presente el prospecto, suplemento o folleto informativo y, en su caso, la información anual, EY deberá proporcionar a la Sociedad, y la Sociedad a su vez proporcionar a la bolsa de valores en la que se listen sus valores correspondientes, para su difusión al público inversionista, un documento en donde manifieste su consentimiento para que la Sociedad incluya en los citados documentos el informe del auditor emitido por EY.
34. Las obligaciones contenidas en los puntos 28 al 33 de esta Carta convenio le corresponden únicamente a la Sociedad conforme a la CUAE, por lo que su incumplimiento no será responsabilidad de EY. De igual forma, la Sociedad reconoce que EY no verificará su cumplimiento por lo que lo libera de cualquier responsabilidad al respecto.
Programación del trabajo
35. Las fechas tentativas para el inicio y conclusión de nuestro trabajo para la entrega del informe y para otros eventos importantes de trabajo, se definirán con la Administración de la Sociedad una vez formalizada la contratación de los Servicios de Auditoría mediante la presente Carta Convenio, y las cuales serán presentadas al Consejo de Administración y al Comité de Auditoría.
Honorarios y facturación
36. Estimamos que nuestros honorarios por los Servicios de Auditoría serán de MXN$1,950,919.00 (un millón novecientos cincuenta mil novecientos diecinueve pesos 00/100 M.N.), más gastos previamente acordados con ustedes y más el impuesto al valor agregado. Los honorarios antes descritos podrían exceder lo aquí establecido sólo en caso de cambios en la naturaleza del negocio o por estar fuera del alcance de nuestro trabajo en términos de lo acordado en este contrato o Carta convenio. Nuestros honorarios también consideran el uso de herramientas tecnológicas específicas para Auditorías que nos permiten realizar nuestros Servicios de Auditoría.
Dichos honorarios se analizan como sigue:
Auditoría de estados financieros MXN$ 1,847,419
Dictamen fiscal 103,500
MXN$ 1,950,919
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Nuestras facturas para la auditoría de estados financieros las presentaremos de la siguiente manera:
Firma Carta Convenio | 25% | Noviembre 2021 |
Revisión preliminar | 40% | Diciembre 2021 |
Reporte inter-office | 25% | Enero 2022 |
Revisión final | 10% | Marzo 2022 |
Nuestra factura para el reporte fiscal la presentaremos en julio 2022.
37. Nuestros honorarios y las fechas compromiso acordadas se basan, entre otros aspectos, en nuestra revisión preliminar de los registros de la Sociedad y en las declaraciones que el personal de la Sociedad nos ha hecho, en la documentación de la Sociedad y en las representaciones que el personal de la Sociedad nos ha hecho sobre el control interno sobre el reporte de información financiera y en los resultados de nuestros procedimientos de auditoría. Nuestras estimaciones de tiempos y honorarios también dependen de que recibamos un adecuado nivel de ayuda del personal de la Sociedad durante la Auditoría y se nos proporcione en tiempo toda la información requerida en carta por separado. En caso de que con motivo de la prestación de los Servicios de Auditoría, nuestras expectativas sobre el desarrollo de la Auditoría difieran de los supuestos antes mencionados, o si la documentación del control interno, los resultados de nuestros procedimientos, el estado de los registros, el grado de cooperación u otros asuntos fuera de nuestro control razonable requieran trabajo adicional de nuestra parte más allá del trabajo sobre el cual se basan nuestras estimaciones de tiempos y honorarios, podremos ajustar nuestros honorarios y las fechas programadas para completar nuestro trabajo, previo acuerdo con ustedes.
Adicionalmente, los honorarios por proyectos especiales relacionados con la Auditoría, tales como investigaciones o consultas sobre asuntos especiales de negocios o financieros, serán facturados por separado de los honorarios por los Servicios indicados en la presente Carta Convenio y estarán sujetos a otros acuerdos escritos por separado de este Contrato. De igual forma las consultas fiscales sobre asuntos particulares, así como, en su caso, la revisión de tratamientos fiscales adoptados por la Sociedad, que requieran de inversión de tiempo de nuestra parte que por su naturaleza no han sido presupuestadas, serán facturadas por separado, mediante su autorización previa.
Los honorarios por los Servicios antes indicados no contemplan los posibles cambios que pudieran darse para el ejercicio que concluirá el 31 de diciembre de 2021 respecto de cambios regulatorios requeridos por la CNBV, NIIF y por el Servicio de Administración Tributaria. Dichas situaciones deberán analizarse por separado para determinar si implican algún cambio a lo inicialmente pactado y en su caso, el alcance de dicho cambio.
38. En el supuesto de que durante la vigencia del Contrato y aún con posterioridad a su terminación, se requiera que nuestros socios y nuestro personal profesional rindan
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testimonio, actúen como testigo o atiendan cualquier requerimiento de autoridad competente, ya sea administrativa, judicial o de cualquier otra naturaleza, se nos deberá reembolsar el tiempo y los gastos en que nuestros socios y nuestro personal incurran para dichos fines, quedando a salvo nuestro derecho de exigir a la Sociedad el pago de dichos honorarios y gastos, mismo que subsistirá a la terminación del Contrato.
39. Los papeles de trabajo preparados en relación con nuestros Servicios de Auditoría son propiedad de EY. No obstante, podrán ser utilizados por Ustedes para el cumplimiento de sus obligaciones, previa autorización de EY. Dichos papeles, contienen información confidencial y serán retenidos por nosotros de acuerdo con nuestras políticas y procedimientos. Sin embargo, las autoridades competentes nos pueden solicitar la presentación de dichos papeles de trabajo para su revisión; si esto sucediera, el acceso a nuestros papeles de trabajo se proporcionará bajo nuestra supervisión.
Asimismo, en el caso de que se nos requiera proporcionar copia de algunos papeles de trabajo, los mismos serían sellados con la leyenda "Para uso confidencial y restringido, proporcionado por la Firma de auditores”. Bajo ninguna circunstancia proporcionaremos copia de nuestros papeles de trabajo a persona alguna, excepto a autoridades fiscales, autoridades administrativas y/o financieras que sean competentes y a las que se designe por mandato judicial.
El tiempo que nuestro personal profesional y los gastos incurridos, razonables y debidamente comprobados, para responder a tales solicitudes nos serán reembolsados por la Sociedad.
Otra información en el Informe anual de la Sociedad
40. La Sociedad nos proporcionará los borradores finales de su Informe anual o la lista de los documentos que constituyen el Informe anual antes de su publicación o emisión y en la medida de lo posible, previo a la fecha de nuestro Informe, con la finalidad de desarrollar los procedimientos requeridos para nuestra Auditoría. La Administración es la responsable de preparar la Otra información contenida en el Informe anual o la lista de documentos que constituyen el Informe anual y asegurarse de que los documentos estén libres de desviaciones materiales. Leeremos el Informe anual o lista de documentos que constituyen el Informe anual y, de esta manera, consideraremos si la Otra información contenida en los documentos es materialmente inconsistente con los estados financieros anuales o con el conocimiento que obtuvimos durante la Auditoría, o de alguna otra forma, parecen contener desviaciones materiales. Nosotros somos responsables xx xxxx y considerar el Informe anual o lista de documentos que constituyen el Informe anual, independientemente de si los documentos están disponibles antes o después, de la fecha de nuestro Informe. Incluiremos una sección de Otra información en nuestro Informe, tal como se describe en la sección anterior “Circunstancias que afectan la forma y contenido de nuestro Informe del auditor”.
41. Si identificáramos que al parecer existe una inconsistencia material (o si nos percatamos que la Otra información pudiera contener desviaciones materiales), se lo notificaremos a la Administración y lo informaremos a las personas responsables del gobierno corporativo de la Sociedad, según sea el caso. Cuando determinemos que
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existe una desviación material en la Otra información que no fue corregida, tomaremos las acciones apropiadas de acuerdo con las circunstancias, incluyendo reportar la desviación material en nuestro Informe del auditor cuando dicha desviación se identifique antes de la fecha de nuestro Informe.
42. Mediante su firma del presente, usted confirma que la Sociedad, a través de las personas debidamente facultadas, le ha otorgado autorización para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, y que usted con la autorización expresa de las personas encargadas del gobierno corporativo de la Sociedad para ejecutar el presente Contrato en nombre de la Sociedad y obligarla en los términos del mismo. Asimismo, usted confirma que la Administración de la Sociedad reconoce, entiende y está de acuerdo con sus responsabilidades según se describen en la sección “Responsabilidades y Representaciones de la Administración”.
43. Usted manifiesta su consentimiento para la celebración de esta Carta Convenio y sus Términos y Condiciones, a través de la Firma Electrónica Avanzada (FIEL) en términos de lo dispuesto por el Código de Comercio vigente en los Estados Unidos Mexicanos. Los términos “Mensaje de Datos”, “Prestador de Servicios de Certificación”, “Firma Electrónica” y “Certificado” tendrán el mismo significado que se atribuye a ellos en el Código de Comercio vigente en los Estados Unidos Mexicanos”.
EY agradece la oportunidad brindada para apoyar a la Sociedad. Si esta Carta Convenio refleja con precisión los términos bajo los cuales la Sociedad ha acordado contratar a EY, le solicitamos atentamente que nos firme esta Carta Convenio en representación de la Sociedad y posteriormente nos devuelva un ejemplar de la misma.
Atentamente,
Xxxxxxx, S.C. Integrante de
Ernst & Young Global Limited
C.P.C. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
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Convenido y aceptado por:
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Gerente de Contabilidad, Gerente de Legal & Compliance Cuentas por Cobrar y por Pagar
Documento y constancia de conservación (NOM 151)
Este documento goza de presunción legal de integridad ya que incluye una Constancia de Conservación emitida por un Prestador de Servicios de Certificación (PSC) debidamente acreditado por la Secretaría de Economía.
Nombre del documento VW_Leasing_Carta_Convenio_FINAL.pdf
Identificador único del documento (hash)
19af6dfd771855cde1041397e7112602bced7cf0dbe218319e95bc1e85bef676
Constancia emitida por Advantage Security, S. de R.L. de C.V.
Fecha de constancia 16/11/2021, 18:09:32 UTC
Número del certificado usado por el 2C emisor de la constancia
Documento creado por Volkswagen Financial Services México - xxxxxx.xxxx.xxxxxxx.xxxxx0@xxxx.xxx Número de páginas 17
Firmas e información identificadora
Estas firmas gozan de presunción legal de atribución ya que fueron realizadas utilizando certificados emitidos por un Prestador de Servicios de Certificación (PSC) debidamente acreditado por el Banco de México o la Secretaría de Economía. Las firmas son únicas para este documento.
Nombre del firmante XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX
RFC RIFR7812148L7
Número de certificado 00001000000500299945
Emisor SERVICIO DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA
Firma electrónica GGSEn34jixw4hM2Z4E83ZZ5YEiKRqOigeNn8p3MDry+XD1sH2AH6cnphMReKko4fSSnBYZEXRuAcS+OyUpOCW3A+IH8luVS1ESpObusJNB9i+17tQ xC7kk+oGJ2OBWDi6xn7j15ErCK/kOin5syXIJOrgtixN5A1e/aCn1r6q1P6M1hxVJ1jJoQaWrrNeDDU6bb5Um0XCeFk1EiNB19TvDVbGjQzt/h+Et9IsrJ m6N2n9Zg28tsqE5SqR/iDubeEXqtNQCSQXDRBt3FXNIBrCbo03JoAmThARmX1jwxEXDCxYFp60OOP697Mnu/iFgXCjrXngqT1Jb3YUfyNxUr4vQ==
Fecha y hora de validación con el PSC 16/11/2021, 18:10:00 UTC
Para verificar la integridad de este documento, favor de escanear el código QR o visitar el enlace
xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/00x0x00x-x00x-0x00-0000-0x00000xx000.
En caso de requerir una validación independiente, puede utilizarse la herramienta de código abierto disponible en xxxxx://xxxxxx.xxxxxx.xx/xxx-xxxxxx-xx.
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Para mayor información, ingresa a xxx.xxxxxx.xxx.
Página de firmas 1 de 2
Nombre del firmante XXXXXXX XXXXXXXX XXXX
RFC ZASR811129NR1
Número de certificado 00001000000412927410
Emisor Servicio de Administración Tributaria
Firma electrónica BEQ+IvgEqn++oQylLRX8iil/DGHYhpGW+QDLURXbJ2WlDgewtowoYfLFauenyPNQa9H+8fqDkiAxvc9qhmEtyhb/37h5e8zlfysqWJPS0TwZ9IAM2E+ TyYl9PbbyKgUHuyJAlycffE+ihaUD6lFaG+ywLL7Ez0ixfyRCv0QPO8qsQ2248t/SNuqUh+gsNXnO5mReBqCo2ayF/n1nZatYbgtFlhKd5X4gE7jgrG99d Vn3nQi/c19j9LCOeSvRa2i4/WRtgee/n3QmiXkqrqwZYoN34Jb2/2Mbv18g89SHXR4HO1CFSaqBZzwUmF9fJ+Y2LrLw1oPjOHSFxDcqqSb/Ag==
Fecha y hora de validación con el PSC 16/11/2021, 15:10:48 UTC
Nombre del firmante XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX
RFC GARN7810029Y6
Número de certificado 00001000000501435103
Emisor SERVICIO DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA
Firma electrónica htlIVOyaZfFRSjEFLqTinbVlMmzV//1QFyZQGOAzF/2YvIQGRr5VFiUdtTV6qFJH3tS24L97bmAUXLbXYYfpI46Q3yXHmeAGQiCqPsOVpYSG4SNbx6 vZxUoR4abvlqe8X1tEu0vMFI5rpnHSnshEUjfOFVOEW6az7SXcjLXxwDthyW1NURMT0horhom1Wrga//RPiZHM5/d9uXJtt+U/KOwebFwFq6kWgml KstCkydXnZO6zF1gisQ/hbwPlxCxVB59aGf8DHNce7zsE07OVJn0kqKdBTD+ZMllCd+ZZJtGWNV/V/Itu0vaOoyKFk67608D5BzP8oULsLR23Gsr1vQ
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Fecha y hora de validación con el PSC 16/11/2021, 15:06:54 UTC
Para verificar la integridad de este documento, favor de escanear el código QR o visitar el enlace
xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/00x0x00x-x00x-0x00-0000-0x00000xx000.
En caso de requerir una validación independiente, puede utilizarse la herramienta de código abierto disponible en xxxxx://xxxxxx.xxxxxx.xx/xxx-xxxxxx-xx.
Este documento es una representación impresa de un XML. En caso de tener que utilizar el documento electrónico como prueba, debe presentarse también el archivo XML asociado.
Para mayor información, ingresa a xxx.xxxxxx.xxx.
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