ACUERDO DE LICENCIA Este Acuerdo de Licencia (el “Acuerdo”) celebrado a
ACUERDO DE LICENCIA Este Acuerdo de Licencia (el “Acuerdo”) celebrado a
partir del 19 de diciembre de 2016, por y entre: (i) VANTEM COMPOSITE
TECHNOLOGIES LLC, (“VCT”), una empresa constituida bajo las leyes de
Delaware, EE. UU., debidamente representada por Xxxxx Xxxxxxxx, en su calidad de abogado en, y (ii) VUDATER S.A., sociedad constituida bajo las leyes de Uruguay,
debidamente representada por Xxxxxxxx Xxxxxxx, en virtud de poder otorgado por
la sociedad (la “Sociedad” o “VANTEM URUGUAY”). Artículo 1. Antecedentes
Empresariales. 1.1. VCT creó y es propietario del “Sistema de Construcción
Intelitec”, que consiste en un sistema de construcción innovador, mediante el cual
las estructuras se construyen utilizando paneles estructurales aislados hechos con
tableros de cemento patentados Intelitec Xxxxx como revestimiento estructural; El
sistema también incluye metodologías patentadas para la fabricación de Paneles
Aislados Estructurales y técnicas y procesos para construir estructuras utilizando los
paneles (en adelante, el “Sistema de Construcción Intelitec”). Los “Paneles Aislados
Estructurales” se definen como paneles compuestos por tres capas que tienen
propiedades estructurales y de aislamiento; las capas son dos tableros enfrentados y
una tercera capa intermedia que es un aislamiento rígido, que al pegarse entre sí el
panel resultante es estructural y puede usarse en construcción. 1.2. VCT desea
desarrollar el Sistema Constructivo Intelitec en Uruguay a través de la Compañía.
1.3. Este Acuerdo establece las bases sobre las cuales VCT otorga a la Compañía
una licencia exclusiva con respecto al Sistema de Construcción Intelitec y la
propiedad intelectual relacionada, de acuerdo con las disposiciones del Acuerdo de
Accionistas de la Compañía de fecha 19 de diciembre de 2016 (el “Acuerdo de
Accionistas”). POR LO TANTO, en consideración de las premisas y convenios aquí
establecidos, las Partes acuerdan lo siguiente: Artículo 2. Objeto y alcance. 2.1. VCT
por la presente otorga a la Compañía el derecho exclusivo (en la medida prevista en
esta Sección 2) para desarrollar el Sistema de Construcción Intelitec dentro de
Uruguay, incluyendo, entre otros, la fabricación, promoción y comercialización del
Sistema de Construcción Intelitec en Uruguay, y cualquier otro acto necesario. o
conveniente al efecto, dentro del Uruguay. La Compañía no exportará ni
comercializará el Sistema Constructivo Intelitec fuera de Uruguay, sin el
consentimiento previo por escrito de VCT, consentimiento que podrá ser retenido
por cualquier motivo o sin motivo alguno. 2.2. Las Partes reconocen que el Intelitec
Building System implica cierta información de propiedad exclusiva y, en
consecuencia, VCT otorga a la Compañía el derecho exclusivo (en la medida
prevista en esta Sección 2) de usar y el derecho de explotar comercialmente la
propiedad intelectual relacionada con el Intelitec Building System. Sistema dentro
de Uruguay incluido en el Anexo A (según sección 2.6) (en adelante, la “Propiedad
Intelectual”) respecto de lo siguiente: 1) Metodologías de producción y control de
calidad de Paneles Aislados Estructurales, con especial énfasis en metodologías
específicas para el uso de Intelitec. tableros de revestimiento en la producción de
Paneles Aislados Estructurales. Estas metodologías incluyen: a. Diseños de planta:
A generar según las necesidades del proyecto, b. Preparación de cara a Intelitec:
Según Manuales de Producción y Control de Calidad, C. Especificaciones principales: Según los manuales de producción y control de calidad, d.
Especificaciones del adhesivo: Según los manuales de producción y control de
calidad, mi. Metodologías de aplicación de pegamento: Según Manuales de
Producción y Control de Xxxxxxx, X. Metodologías de prensado: Según Manuales de
Producción y Control de Xxxxxxx, gramo. Fabricación de Paneles Aislados
Estructurales (corte y preparación): Según Manuales de Producción y Control de
Calidad 2) Metodologías de diseño e ingeniería utilizando Paneles Aislados
Estructurales Intelitec de acuerdo con el Manual Técnico de Vantem y otras
instrucciones específicas que se proporcionarán. 3) Metodologías de instalación
según el Manual Técnico de Vantem y otras instrucciones específicas que se
proporcionarán. 4) Informes de pruebas de laboratorio. 5) Biblioteca de diseños de
viviendas y otras estructuras. Las Partes reconocen y acuerdan que el derecho a
desarrollar el Sistema Constructivo Intelitec y el derecho a usar y explotar
comercialmente la Propiedad Intelectual relacionada no incluye fórmulas o
metodologías de producción ni ningún otro tipo de derecho sobre el tablero de
revestimiento Intelitec; VCT retiene todos los derechos sobre la propiedad
intelectual e información relacionada con el tablero de revestimiento Intelitec, así
como sobre la producción, comercialización y distribución en cualquier forma del
tablero antes mencionado. 2.3. Las Partes acuerdan que en caso de que por cualquier
motivo la Compañía no logre ventas de Paneles Estructurales Aislados por al menos
USD 50.000 en un período de 12 meses consecutivos, la exclusividad prevista en
este acuerdo (en particular, las Secciones 2) no tendrá efecto automáticamente. sin
responsabilidad de VCT, previo aviso escrito de al menos 60 días. Esta cláusula no
tendrá efecto durante los primeros 24 meses desde la fecha de este acuerdo. 2.4.
[RESERVADO] 2.5. La Compañía reconoce y acepta que VCT es y seguirá siendo
propietario de la Propiedad Intelectual. Asimismo, las Partes acuerdan que cualquier
invención, desarrollo, mejora, innovación, elegible o no para protección de patente
y/o derechos de autor, concebida, desarrollada o realizada directa o indirectamente
de acuerdo con el Sistema Constructivo Intelitec, por la Compañía y/o PANEL SUR
. única o colectivamente con cualquier tercero (en adelante denominados
colectivamente "Creaciones"), serán propiedad exclusiva de VCT. La Compañía y/o
PANEL SUR se comprometen a divulgar íntegramente a VCT todas las Creaciones
pasadas, presentes y futuras, tan pronto como sean concebidas. 2.6. La Propiedad
Intelectual licenciada por VCT a la Compañía según este acuerdo es únicamente la
descrita en el Anexo A adjunto a este Acuerdo. VCT declara y garantiza que es
propietario de la Propiedad Intelectual y tiene el derecho y la autoridad legal para
otorgar la licencia regulada en este Acuerdo. Artículo 3. Obligaciones e
Indemnizaciones. 3.1. La Sociedad se compromete a cumplir las siguientes
obligaciones: (i) Utilizar la Propiedad Intelectual en todo momento de acuerdo con
los estándares y especificaciones de calidad informados periódicamente por VCT.
Cualquier acto basado en el Sistema Constructivo Intelitec se realizará de acuerdo a
las instrucciones y especificaciones técnicas proporcionadas por VCT; (ii) Realizar
y cumplir, si así se acuerda con VCT, a su propio costo, todas las solicitudes y/o
registros proporcionados de acuerdo con las leyes, normas, reglamentos y órdenes
gubernamentales aplicables en Uruguay, en la medida necesaria para el validez,
existencia, exigibilidad y protección de la Propiedad Intelectual dentro de Uruguay
de acuerdo con lo establecido en este acuerdo, en todos los casos con el
consentimiento previo de VCT; En particular, las Partes se comprometen a realizar
todos los actos y suscribir todos los documentos necesarios para que los registros y/o
registros que antes de la fecha del presente acuerdo consignaban a PANEL SUR
como representante de Intelitec Building System o la propiedad intelectual
relacionada sean cancelados y los derechos de licencia de la Compañía registrados
dentro del plazo de 30 días desde la suscripción del presente acuerdo, con la
colaboración de PANEL SUR. (iii) Realizar en todo momento las actividades
previstas en este Acuerdo en estricto cumplimiento de todas las leyes, normas,
reglamentos y órdenes gubernamentales aplicables en Uruguay, y pagar todas las
tarifas, impuestos y otros cargos requeridos por dichas leyes, normas, reglamentos y
órdenes, y conforme al giro ordinario del negocio, de manera diligente; (iv) Tener
en pleno vigor y efecto en todo momento durante la vigencia de este Acuerdo, todas
las presentaciones, registros, informes, licencias, permisos, autorizaciones y
calificaciones requeridas según la ley, reglamento u orden aplicable, con respecto a
todos y cada uno de los departamentos y agencias gubernamentales. , en la medida
necesaria para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente;
(v) Notificar a VCT por escrito dentro de las 24 horas de todas las quejas, reclamos, demandas, relacionadas con la Propiedad Intelectual. 3.2. VCT se compromete a cumplir las siguientes obligaciones: (i) Si así se acuerda con la Compañía, ejecutar cualesquiera documentos o actos que se consideren necesarios o apropiados respecto de la validez y exigibilidad de los derechos otorgados a la Compañía en Uruguay por este Acuerdo; (ii) Proporcionar a la Sociedad en su debido momento información relativa a la Propiedad Intelectual razonablemente solicitada. 3.3. Cada Parte será responsable ante la otra y defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a la otra por todas y cada una de las pérdidas, reclamaciones por daños, intereses, sanciones, costos y/o gastos y responsabilidades que surjan de o en conexión con cualquier acto y/o omisión relacionada con las obligaciones asumidas por cada Parte bajo este Acuerdo. 3.4. La Compañía y/o PANEL SUR según sea el caso, defenderán, indemnizarán y eximirán de responsabilidad a VCT por todos y cada uno de los daños, reclamos o
responsabilidades que surjan de o en conexión con el Sistema Constructivo Intellitec en Uruguay, asumiendo la Compañía todos los negocios. riesgos relacionados con el uso del Sistema Constructivo Intellitec en Uruguay. PANEL SUR asume la misma obligación de indemnización respecto de la Compañía.
Artículo 4. Plazo. Este Acuerdo será válido y efectivo a partir xx xxx y permanecerá en vigor hasta que sea terminado de acuerdo con las disposiciones de la Sección 7. Artículo 5. Precio. La licencia exclusiva sobre la Propiedad Intelectual, se otorga sin costo alguno para la Compañía, de conformidad con el acuerdo de accionistas celebrado el 19 de diciembre de 2016. Artículo 6. Relación de Partes. La relación que se establece entre las Partes por este Acuerdo es una relación comercial entre partes independientes con transacciones en condiciones xx xxxxxxx. Este Acuerdo no constituye el establecimiento de ninguna empresa conjunta, ni crea una relación empleador/empleado. Artículo 7. Supuestos de Incumplimiento. Terminación 7.1. En caso de incumplimiento sustancial de este Acuerdo por parte de cualquiera de las Partes, y siempre que dicho incumplimiento no haya persistido dentro de los 15 días calendario siguientes a la notificación por escrito del incumplimiento por parte de la parte que no incumplió, la parte que no incumplió tendrá el derecho de rescindir automáticamente este Acuerdo. Acuerdo siempre que dicho incumplimiento sustancial hubiera sido determinado mediante un laudo arbitral, según el artículo 9. La parte incumplidora no tendrá derecho a reclamar indemnización alguna y la parte no incumplidora tendrá derecho a recibir una compensación por cualquier daño o pérdida. causado por la terminación de este Acuerdo. 7.2. Este Acuerdo quedará automáticamente rescindido si por cualquier motivo –excepto si se rescinde con respecto a VCT debido a un incumplimiento material de VCT de acuerdo con la sección 12.1 del Acuerdo de Accionistas-, el Acuerdo de Accionistas se rescinde. 7.4. En cualquier caso de terminación por cualquier causa, sin perjuicio de otros derechos que pudieran corresponderle, la Compañía se compromete a cesar todas las actividades relacionadas con Intelitec Building System en Uruguay, y devolverá cualquier información y/o material proporcionado por cada Parte. Artículo 8.
Confidencialidad 8.1. Las Partes reconocen la naturaleza secreta y patentada de la información compartida entre sí (“Información Confidencial”). El término “Información Confidencial” no incluye información que (a) esté o llegue a estar
generalmente disponible para el público excepto por motivo de un incumplimiento de este compromiso, (b) estuviera en posesión de la Parte receptora o fuera conocida por ella, antes de recibo de la Parte divulgadora, (c) esté disponible para la Parte receptora de forma no confidencial a partir de una fuente distinta de la Parte divulgadora o sus representantes, (d) la Parte divulgadora haya aceptado mediante consentimiento previo por escrito la libre comunicación o uso ; (e) en el caso de que su divulgación sea requerida por ley.
8.2. Las Partes mantendrán la Información Confidencial recibida de la otra Parte estrictamente confidencial y no utilizarán, salvo lo expresamente previsto en este Acuerdo, ni divulgarán a otros dicha Información Confidencial. La divulgación a los empleados se realizará únicamente cuando sea necesario y se les informará a los empleados sobre las obligaciones xx xxxxxxx establecidas en este documento.
8.3. Las obligaciones xx xxxxxxx contenidas en este documento sobrevivirán al vencimiento o terminación de este Acuerdo. 8.4. Las Partes reconocen que la Información Confidencial que reciben de la otra es propiedad de la Parte divulgadora, y la Parte receptora no tiene ningún derecho de propiedad sobre la Información Confidencial de la otra Parte. A solicitud escrita de la Parte divulgadora, la Parte receptora devolverá prontamente a la Parte divulgadora todos los documentos proporcionados por la Parte divulgadora que contengan Información Confidencial, y la Parte receptora separará en un archivo separado o destruirá cualquier documento generado por la Parte receptora. que contengan Información Confidencial de la Parte reveladora. Artículo 9. Ley aplicable y arbitraje. Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de Uruguay. Todas las controversias que surjan de o en conexión con este Acuerdo se resolverán finalmente conforme a las Reglas de Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje, Corte Internacional de Arbitraje del Mercosur de la Cámara de Comercio del Uruguay por tres árbitros designados de conformidad con dichas Reglas. La sede del arbitraje será Montevideo (Uruguay). El idioma del arbitraje, incluidos los argumentos y escritos, será el inglés. La decisión no se basará en la equidad. Artículo 10. Varios 10.1. Gastos. Las Partes del presente pagarán todos sus propios gastos relacionados con las transacciones contempladas en este Acuerdo, incluidos, entre otros, los honorarios y gastos de sus respectivos
abogados y asesores financieros. 10.2. Subtítulos. Los títulos de artículos y secciones utilizados en este documento son solo para fines de referencia y no afectarán de ninguna manera el significado o la interpretación de este Acuerdo.
10.3. Avisos. A menos que se indique lo contrario en el presente, cualquier notificación, solicitud, instrucción u otro documento que deba entregar en virtud del presente cualquier Parte a cualquier otra Parte se realizará por escrito y se considerará entregado (a) mediante entrega personal, si se entrega en mano con acuse de recibo. de recepción, (b) el siguiente día hábil si se envía por fax (si la recepción se confirma electrónicamente); (c) o por cualquier otro método aceptado bajo la Ley Uruguaya (actas notariales, etc), y en cada caso en las direcciones o números respectivos que se indican a continuación o en cualquier otra dirección o número que dicha parte haya fijado mediante notificación: Si al PANEL SUR: Colonia 981 piso 8 Si a Empresa, dirigida a: Xxxxxxx Xxxxx 0000, Xxxxxxx Xx es a VCT, dirigido a: 000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000, Xxxxxx, XX 00000. 10.4. Partes interesadas. Este Acuerdo no puede ser transferido, cedido o pignorado por ninguna de las Partes sin el consentimiento por escrito de la otra Parte. Este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes del mismo y de sus respectivos herederos, albaceas, administradores, sucesores y cesionarios. 10.5. Divisibilidad. En caso de que un tribunal de jurisdicción competente determine que cualquier disposición de este Acuerdo es nula e inaplicable, las disposiciones restantes de este Acuerdo serán vinculantes para las Partes y con el mismo efecto que si la parte nula o inaplicable hubiera sido separada. y eliminado. 10.6. Contrapartes. Este Acuerdo puede ejecutarse en tres o más ejemplares, todos los cuales en conjunto constituirán un solo instrumento. 10.7. Acuerdo completo. Este Acuerdo, incluidos los demás documentos mencionados en el presente y los Anexos del mismo, que forman parte del mismo, contiene el entendimiento completo de las Partes del presente con respecto al tema contenido en el presente y en el mismo. Este Acuerdo reemplaza todos los acuerdos y entendimientos anteriores entre las Partes con respecto a dicho tema.
las alternativas. Más información
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10.8. Modificaciones y renuncias. Este Acuerdo no podrá enmendarse, complementarse ni modificarse oralmente, sino únicamente mediante un acuerdo
escrito firmado por todas las Partes. Xxxxxxx renuncia a cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo se considerará, ni constituirá, una renuncia a cualquier otra disposición, sea o no similar, ni ninguna renuncia constituirá una renuncia continua. Xxxxxxx renuncia será vinculante a menos que sea ejecutada por escrito por la Parte que la renuncia. Ningún incumplimiento por parte de cualquiera de las Partes en el ejercicio, ni ninguna demora en el ejercicio, de cualquier derecho en virtud del presente operará como una renuncia al mismo, ni ningún ejercicio individual o parcial de dicho derecho impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho. Los recursos aquí previstos son acumulativos y no excluyentes de los recursos previstos por la ley.
10.9 Terceros beneficiarios. Cada Parte del presente tiene la intención de que este Acuerdo no beneficie ni cree ningún derecho o causa de acción en o en nombre de cualquier persona que no sea las Partes del presente y sus respectivos sucesores y cesionarios. 10.10. Xxxx automática y tolerancia. Las Partes incurrirán en xxxx automática, de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, por el solo hecho de expirar los plazos o de hacer o dejar de hacer algo que constituya una violación de las disposiciones de este Acuerdo. La tolerancia de cualquiera de las Partes respecto de cualquier incumplimiento por la otra Parte de cualquier obligación derivada de este Acuerdo, no se considerará una novación, condonación del incumplimiento o renuncia respecto del derecho de la otra Parte. exigir el cumplimiento o terminación del presente Contrato, o darlo por terminado, según sea el caso, en cualquier momento por dicho incumplimiento. EN FE DE LO CUAL, las Partes del presente han ejecutado este Acuerdo, en el día y año indicados anteriormente. Por VANTEM COMPOSITE TECHNOLOGIES LLC Nombre: Título: Por VUDATER S.A.,
A la fecha del presente, PANELSUR SRL confirma que conoce los términos y condiciones del presente Acuerdo y los acepta. Por PANELSUR SRL Nombre: Xxxxxxxx Xxxxxxx Título: Miembro Gerente