Contract

1.- ÁMBITO DE APLICACIÓN

1.1. Las siguientes condiciones generales (en adelante, las "Condiciones Generales") son aplicables a los contratos de prestación de servicios suscritos entre el Proveedor de los Servicios (en adelante, el "Proveedor") y BMW Ibérica, S.A. o cualquiera de las sociedades integrantes del grupo de su sociedad dominante y cuyo domicilio social radique en territorio español (en adelante, "BMW"). Conjuntamente, el Proveedor y BMW se identifican en este documento como las “Partes”.

1.2. La prestación de servicios que se celebre entre BMW y el Proveedor se regirá por las condiciones particulares acordadas por escrito entre las Partes en la correspondiente orden de pedido, así como en sus modificaciones y/o adiciones (en adelante, las "Condiciones Particulares") y, subsidiariamente, por las Condiciones Generales, que deberán interpretarse de acuerdo con lo previsto en las Condiciones Particulares. Cuando exista contradicción entre las Condiciones Generales y las Condiciones Particulares, prevalecerán estas últimas sobre aquellas.

1.3. Cualesquiera condiciones de contratación propias del Proveedor quedan expresamente excluidas por la aceptación de las Condiciones Generales, no siendo de aplicación a la relación contractual establecida entre el Proveedor y BMW.

1.4. BMW se reserva la facultad de modificar las Condiciones Generales para su aplicación a posteriores contratos de prestación de servicios y a posibles extensiones del mismo, debiendo en todo caso poner a disposición del Proveedor las condiciones generales actualizadas y vigentes en cada momento. Las Partes acuerdan que las condiciones generales modificadas que, en su caso, facilite BMW, se entenderán aceptadas por el Proveedor de manera expresa, voluntaria y sin reservas si, transcurridos 30 días desde que sean facilitadas por BMW, el Proveedor no manifiesta de forma escrita su oposición a la incorporación de las condiciones generales modificadas. Producida dicha aceptación, las nuevas Condiciones Generales resultantes de dicha modificación se considerarán íntegramente aplicables a la relación contractual establecida entre el Proveedor y BMW.

En el caso de que el Proveedor manifestara su disconformidad o no aceptación a las Condiciones Generales resultantes de dichas modificaciones, BMW vendrá facultada para desistir de la relación contractual establecida entre las Partes, que quedará extinguida de pleno derecho, sin incurrir por ello en obligación o responsabilidad alguna frente al Proveedor.

1.5 En los supuestos de contratación electrónica o telemática, las Partes acuerdan que BMW no tendrá la obligación de facilitar la información descrita en los artículos 27 y 28 xx Xxx 34/2002, de 11 julio, de Servicios de la sociedad de la información y de comercio electrónico.

2.- PEDIDO

2.1. El pedido se cumplimentará por escrito por BMW y será aceptado por escrito por el

Proveedor, dentro de los 10 días laborables siguientes a la fecha del pedido. De no hacerlo, el pedido se entenderá rechazado.

2.2. El presente contrato no impide que BMW pueda solicitar y obtener eventualmente servicios, de idéntica o similar naturaleza a los que son objeto del presente contrato, de otros proveedores que concurran en el mercado con el Proveedor.

3.- PROCEDIMIENTOS A SEGUIR

3.1. En la prestación de los servicios objeto de este contrato, el Proveedor se compromete a seguir los procedimientos que al efecto se señalan en las Condiciones Particulares.

3.2. Cualquier modificación en los procedimientos acordados requerirá necesariamente la previa modificación de las Condiciones Particulares.

3.3. El Proveedor deberá en todo momento analizar los procedimientos adoptados con el fin de proponer a BMW mejoras en los mismos y en la calidad de los servicios prestados al amparo de este contrato. Por su parte, BMW podrá en cualquier momento solicitar del Proveedor la modificación de estos procedimientos con el fin de mejorar el rendimiento o la calidad de los mismos.

3.4. Para la prestación por el Proveedor de cualquier servicio que no se encuentre entre los solicitados con carácter general en este contrato, el Proveedor deberá contar con la oportuna solicitud escrita de BMW, que se concretará en la forma y por los cauces que, en su caso, se determinen en las Condiciones Particulares.

4. SEGUIMIENTO DE RESULTADOS

4.1. Ambas Partes se comprometen a analizar de manera constante el resultado obtenido a través de los servicios prestados por el Proveedor al amparo de este contrato, con el fin de conocer la efectividad de los mismos en relación con los objetivos propuestos.

4.2. Indicadores de rendimiento.

A efectos del seguimiento de resultados, se establecerán en las Condiciones Particulares los indicadores de rendimiento. BMW se reserva la facultad de modificar tales indicadores e incluso sustituirlos por otros sin más requisitos que su comunicación al Proveedor con el preaviso necesario para que éste pueda adaptar su actuación a los nuevos indicadores. En estos casos, cuando la modificación de estos indicadores pudiera afectar a las tarifas de precios en vigor, cualquiera de las Partes podrá solicitar a la otra la correspondiente modificación de tarifas, que, en su caso, se llevará a cabo de mutuo acuerdo.

El Proveedor podrá así mismo proponer a BMW la adopción de nuevos indicadores de rendimiento o la modificación de los existentes cuando lo considere oportuno en beneficio de los servicios prestados por él en virtud de este contrato.

4.3. Informes.

De manera periódica, con la cadencia y el contenido que al efecto se establezca en las Condiciones Particulares, el Proveedor deberá emitir informes sobre los resultados obtenidos en la prestación del servicio, que entregará a BMW mediante soporte informático.

5.- MODIFICACIONES Y ADICIONES AL PEDIDO

5.1. BMW podrá solicitar por escrito

modificaciones y/o adiciones al pedido en cualquier momento previo a su aceptación por el Proveedor. Realizadas dichas modificaciones y/o adiciones, el plazo de aceptación previsto en la condición 2.1 dará comienzo en la fecha de esta nueva solicitud. De igual forma, BMW viene facultada para cancelar un pedido en cualquier momento previo a la efectiva recepción por parte de BMW de la aceptación escrita del mismo por el Proveedor, sin incurrir por dicho motivo en responsabilidad o incumplimiento de ningún tipo.

5.2. El Proveedor se compromete a sugerir con carácter inmediato a BMW cualquier modificación que considere necesaria o conveniente para la ejecución satisfactoria del pedido. Dichas modificaciones resultarán de aplicación al pedido siempre que sean aceptadas con carácter previo y por escrito por parte de BMW, de forma que, producida dicha aceptación, el Proveedor vendrá obligado a su aplicación. No obstante BMW no viene obligada a aceptar las modificaciones sugeridas por el Proveedor, pudiendo, en su caso, desistir del pedido si éste no pudiera ser ejecutado satisfactoriamente sin la aplicación de dichas modificaciones.

5.3. Las Condiciones Generales y las Condiciones Particulares de cada pedido, salvo que las Partes acuerden lo contrario, resultarán aplicables a cualesquiera modificaciones al mismo, así como a los servicios adicionales cuya prestación tenga lugar con ocasión de dicho pedido.

6.- DOCUMENTOS Y MATERIALES

6.1. BMW suministrará al Proveedor todos los documentos, información y datos que considere necesarios para la ejecución del pedido, sin venir obligada en forma alguna a facilitar cualesquiera informaciones que estime confidenciales o comercialmente sensibles.

6.2. Los documentos, informaciones y datos referidos en la condición 6.1 deberán ser inmediatamente devueltos por el Proveedor a BMW dentro de un plazo de 48 horas tras el simple requerimiento de ésta y nunca más tarde de las 48 horas siguientes a la ejecución del pedido.

6.3. Todos los derechos de cualquier índole o naturaleza que puedan derivarse sobre cualquier material, documento, información o dato a que se refieren las condiciones 6.1 y 6.2 anteriores, son de titularidad exclusiva de BMW. BMW únicamente autoriza al Proveedor a usar dichos materiales, documentos, informaciones o datos en la medida estrictamente necesaria para que éste pueda llevar a cabo la ejecución del servicio correspondiente. Sin que pueda utilizarlos o permitir su utilización, en forma alguna, por terceros para ningún otro fin, salvo que BMW preste su consentimiento previo por escrito. Asimismo, el Proveedor se obliga a tratar dichos materiales, documentos, informaciones o datos con sujeción a las reglas de confidencialidad establecidas en la condición 16 siguiente.

7.- PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS

7.1. El Proveedor es responsable del correcto y puntual cumplimiento de las fechas de prestación de los servicios acordadas en el pedido.

7.2. El Proveedor se compromete a notificar inmediatamente a BMW cualquier circunstancia que pudiera generar o generare de hecho un retraso en la prestación del servicio objeto de pedido, aun cuando la causa que lo ocasione no le sea imputable.

7.3. BMW tendrá derecho a reclamar al Proveedor los daños y perjuicios que el retraso en la prestación de los servicios le ocasione, sin perjuicio de la aplicación de cualesquiera otras sanciones contractuales específicas acordadas por las Partes por dicha causa.

7.4. El Proveedor no tendrá ningún derecho a rechazar el cumplimiento o derechos de retención frente a una reclamación de BMW o a hacer valer una reclamación propia, a menos que se trate de una reclamación indiscutible o legalmente establecida del Proveedor. Esto se aplicará en particular a la obligación del Proveedor de suministrar, cuyo cumplimiento el Proveedor no tendrá derecho a rechazar o suspender por referencia a una reclamación propia, no reconocida y no legalmente establecida o a negociaciones en curso con BMW.

8.- DOCUMENTACIÓN

8.1. En el momento de la prestación del servicio, el Proveedor proporcionará a BMW la documentación comprensiva de las especificaciones y características de los servicios, de conformidad con la legislación aplicable, así como, en su caso, cualquier otro documento relativo o necesario para su prestación.

9.- PRECIO, FACTURACIÓN Y FORMA DE PAGO

9.1. Realizada y aceptada sin reservas la

prestación del servicio, o en las fechas señaladas para ello en los casos de servicios concertados por tiempo determinado, el Proveedor confeccionará su factura. Dicha factura deberá ser abonada por BMW a los 60 días de la fecha de emisión de la misma y contra la entrega de esta última, expedida en legal forma.

9.2. Las facturas emitidas por el Proveedor incluirán el número de pedido de BMW, así como el número de proveedor fijado internamente por esta última. Las facturas se enviarán a nombre de la sociedad integrante del Grupo BMW que hubiere realizado el pedido y a la dirección indicada en el mismo, y, en su defecto, a la siguiente dirección:

Avda. xx

Xxxxxx, nº 118 28050

Madrid (España)

9.3. El pago se efectuará mediante transferencia bancaria.

9.4. En el caso de que se acuerde la realización de pagos a cuenta por parte de BMW, estos solo se realizarán contra la entrega de aval bancario a su favor, de carácter abstracto y exigible de forma solidaria a primer requerimiento, solicitado por cuenta del

Proveedor y a su exclusivo cargo, que cubra la devolución de las cantidades entregadas a cuenta por parte de BMW en caso de incumplimiento por parte del Proveedor.

9.5. Los pagos a cuenta que, en su caso, realice BMW no representan ni implican la conformidad por parte de ésta con la prestación de los servicios objeto del contrato.

9.6 Los precios señalados en la correspondiente orden de pedido incluyen la totalidad de los conceptos y cuantías que deberán ser abonadas por BMW al Proveedor como contraprestación por el servicio contratado, sin que el Proveedor pueda, por circunstancia alguna, haya sido ésta prevista o imprevista, incrementar el precio acordado o incluir nuevos conceptos complementarios y/o accesorios. Sobre el citado precio no se podrá llevar a cabo ninguna modificación posterior, salvo que la misma responda a un acuerdo expreso entre las parles, que deberá constar en las Condiciones Particulares del Contrato o en otro documento escrito que, en su caso, quedará anexo al contrato con la firma de ambas Partes. Para todas aquellas cuestiones no expresamente valoradas en el pedido o en las Condiciones Particulares, el Proveedor deberá someter a BMW un presupuesto previo en el que figuren suficientemente detalladas todas las partidas de gastos que pueda repercutir sobre BMW en la facturación de tales servicios.

9.8. BMW no tendrá obligación de abonar al Proveedor ningún importe por concepto o cuantía que no se encuentre detallado en el pedido, en las Condiciones Particulares, o, en su caso, que no hubiera sido objeto de previa aprobación en la forma antes indicada.

9.9. Si ello fuera necesario en función del servicio a prestar, junto con cada nuevo presupuesto se establecerá la correspondiente guía de procesos a seguir, así como los correspondientes hitos de cumplimiento considerados como los indicadores de rendimiento a que se refieren las condiciones 2 y 3 anteriores.

9.10. A petición de BMW, todos los documentos de facturación deberán suministrarse en formato electrónico ("BMW eInvoicing", disponible en B2B-Portal > Solicitudes > Portal de documentos electrónicos). BMW especificará las posibles formas de transferencia de las facturas.

9.11. BMW puede exigir que la cuenta se gestione mediante el procedimiento de “facturación por destinatario”. En ese caso, la factura se emitirá sobre la base de la recepción de la mercancía o de la confirmación del cumplimiento por parte de BMW y se enviará al proveedor. En este caso, el proveedor no tiene que emitir una factura con la información establecida en la cláusula siguiente.

9.12. Si al proveedor no se le factura mediante el procedimiento de “facturación por destinatario”, emitirá una factura comercial que contendrá la siguiente información:

a) La factura original debe estar dirigida a BMW tal como se indica en los pedidos.

b) En caso de que a la factura le resulte de aplicación la legislación española en materia de facturación, la factura deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 6 del Real Decreto 1619/2012 que

establece el contenido de la factura.

c) BMW podrá rechazar una factura que no contenga la información requerida en el párrafo anterior. Se notificará al proveedor y, en consecuencia, los gastos en los que BMW incurra correrán a cargo de éste. El período de pago comenzará en la fecha en que BMW reciba una factura nueva, auditable y correcta que cumpla con los requisitos previstos en el citado art. 6.

10.- SUBCONTRATACIÓN, CESIÓN Y COMPENSACIÓN

10.1. El Proveedor sólo podrá subcontratar, o

ceder total o parcialmente los derechos u obligaciones derivados de los contratos de prestación de servicios que hubiera suscrito con BMW, a terceros con el consentimiento previo y por escrito de ésta última, que podrá denegarlo a su solo y exclusivo criterio. El consentimiento de BMW no eximirá al Proveedor de responder frente a BMW por cualesquiera hechos relativos al cumplimiento y ejecución del correspondiente pedido, en los términos establecidos en las Condiciones Generales.

10.2. Las cantidades a pagar o a cobrar por cualquier concepto derivadas de las relaciones contractuales existentes entre cualquiera de las sociedades que integren los grupos del Proveedor y BMW podrán ser compensadas, siempre que se cumplan los requisitos del artículo 1.196 del Código Civil.

10.3. A tal efecto, se entenderán producidas y consentidas las correspondientes cesiones de crédito y de débito que sean procedentes entre las sociedades del grupo del Proveedor y/o de las sociedades del grupo de BMW.

11.- INDEMNIDAD

11. 1. El Proveedor garantiza que los servicios prestados en el marco de la relación contractual establecida con BMW no infringen derechos de terceros, garantizando el pacífico disfrute de los mismos por parte de BMW.

11.2. El Proveedor mantendrá indemne a BMW de toda responsabilidad frente a cualesquiera reclamaciones que se deriven, directa o indirectamente, del incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Proveedor en el marco de su relación contractual con BMW. Así, el Proveedor acepta expresamente y se compromete a pagar la cantidad a la que en concepto de sanción, multa, indemnización, daños, perjuicios, intereses y/o pérdidas (inclusive gastos de letrado, costas y gastos judiciales) pueda ser condenada o sancionada BMW con motivo de las citadas reclamaciones o que resulten directa o indirectamente derivados de las mismas. La indemnidad y resarcimiento descritos en esta condición serán exigibles al Proveedor cuando la relación contractual entre las Partes haya terminado por cualquier causa, así como en los casos de subcontratación o cesión consentida por BMW, conforme se establece en la condición 10 anterior.

12.- CALIDAD. AUDITORIAS DE CONTROL

12.1. El Proveedor garantiza a BMW que los servicios prestados cumplen con la normativa en vigor en cada momento y responden a elevados estándares de calidad, circunstancia que se considera

determinante y esencial en la realización del pedido por parte de BMW y, por tanto, en la formación de la voluntad de ésta última.

El Proveedor se compromete a prestar los servicios objeto del presente contrato en las mejores condiciones de calidad, plazo y precio, a cuyo fin se obliga a estar en situación de aplicar los métodos y tecnología más eficientes en cada momento.

12.2. En todo caso el Proveedor deberá estar en condiciones de optimizar el servicio encomendado de manera que sea percibido por su destinatario como servicio de alta calidad.

12.4 BMW se reserva el derecho de poder efectuar en cualquier momento los controles y auditorias que estime oportunas para comprobar:

a) los niveles de calidad de los servicios prestados por el Proveedor.

b) los procedimientos seguidos por el Proveedor en la prestación de los servicios.

c) el cumplimiento por el Proveedor de las obligaciones y responsabilidades asumidas frente a BMW en la prestación de los servicios contratados.

El Proveedor acepta la realización por parte de BMW de las mencionadas auditorías de control para verificar los niveles de calidad de los servicios prestados y los procedimientos de gestión seguidos. A tales efectos el Proveedor facilitará a BMW el acceso a sus instalaciones así como cuantos datos y documentos relacionados con los servicios prestados objeto de contratación se le requieran para el mejor cumplimiento de dichos controles y/o auditorias.

13.- GARANTÍA

13.1. El Proveedor garantiza la prestación del servicio en las condiciones acordadas.

13.2. En caso de vicios o defectos en la prestación del servicio, BMW tendrá derecho a exigir del Proveedor la subsanación de cualquier vicio o defecto, viniendo obligado el Proveedor a realizar dicha subsanación. BMW queda asimismo facultada, para el caso de que el defecto no resultara efectivamente subsanado, a recabar de un tercero la prestación del servicio por cuenta y cargo del Proveedor.

13.3. Todos los costes y gastos que se originen por la subsanación de vicios y defectos serán a cargo del Proveedor, quien vendrá obligado a reembolsar a BMW cualesquiera costes o gastos en que pudiera incurrir por dicho motivo.

13.4. El Proveedor se obliga a indemnizar y a mantener indemne a BMW frente a cualquier reclamación de terceros derivada del incumplimiento de sus obligaciones contractuales, o del incumplimiento por el Proveedor de los requisitos y especificaciones establecidos en la legislación vigente aplicable a los servicios objeto del contrato.

14.- SEGURO

14.1. A su exclusivo cargo, el Proveedor contratará

y mantendrá en vigor una póliza de seguro que sea suficiente para cubrir la responsabilidad civil en que pudiera incurrir frente a BMW y los daños personales y materiales que, directa o indirectamente, puedan producirse a BMW derivados del servicio prestado. El Proveedor entregará, a requerimiento de BMW, pruebas satisfactorias del aseguramiento de dichos riesgos, así como del pago de las primas y cualesquiera otros costes o gastos que garanticen la vigencia y aplicación de dichos seguros.

14.2. La contratación de pólizas de seguro y las cantidades aseguradas en las mismas no limitarán la responsabilidad del Proveedor frente a BMW.

15.- CANCELACIÓN

En el supuesto de que BMW cancelara parcial o totalmente un pedido en cualquier momento entre la fecha de aceptación y la prestación de los servicios, y siempre que no se hubiera producido un incumplimiento por parte del Proveedor, éste no podrá exigir el cumplimiento del pedido a BMW, y la responsabilidad de esta última se limitará a los daños y perjuicios probados y efectivamente causados al Proveedor por dicha cancelación. En todo caso, y con excepción del incumplimiento por dolo, la responsabilidad de BMW no excederá en ningún caso del precio del pedido cancelado.

16.- CONFIDENCIALIDAD

16.1. Por "Información Confidencial" se entiende toda aquella información que, con ocasión de

(i) la suscripción de las Condiciones Generales y/o (ii) la realización de un pedido, BMW entregue al Proveedor, así como aquella que llegue a manos o conocimiento de éste o aquella que este mismo desarrolle y que se refiera al negocio o actividades de BMW; incluyéndose como tal, a título enunciativo, la información técnica y comercial, los conocimientos, los datos, el know- how, los procesos, las listas de clientes, los métodos de fijación de precios, los planos, los inventos y las ideas en cualquier formato o medio, con independencia en todos estos casos de la previa inscripción de titularidad a favor de BMW, en cualquier registro público, de dicha información o del establecimiento de cualquier otra fórmula de protección de los eventuales derechos derivados de dicha información.

16.2. La Información Confidencial no incluye aquella información que en el momento de crearse, facilitarse o desarrollarse fuera de dominio público o, posteriormente, pase a serlo sin mediar incumplimiento alguno por parte del Proveedor.

16.3. El Proveedor se obliga a que toda la Información Confidencial (i) sea mantenida en la más estricta confidencialidad por el Proveedor, sus empleados, y cualquier otro tercero que, con ocasión del correspondiente pedido, pudiera participar, previo consentimiento de BMW, en su ejecución; (ii) sea utilizada exclusivamente para los fines contemplados en el correspondiente pedido;

(iii) sea puesta a disposición de sus empleados y de cualesquiera otros terceros únicamente en la medida necesaria para la

ejecución del correspondiente pedido; (iv) no sea comunicada, revelada, divulgada ni facilitada de otro modo por el Proveedor a terceros si no media el previo consentimiento escrito de BMW al efecto; y (v) sea devuelta (o, a opción de BMW, destruida) al finalizar la ejecución del pedido o en cualquier otro momento, incluso previo a la ejecución del mismo, en el que BMW así lo solicite.

16.4. El Proveedor se obliga a que sus empleados y, en su caso, los terceros subcontratados o que participen en la ejecución del pedido cumplan con las disposiciones de esta condición 16 y será responsable directo frente a BMW de cualquier incumplimiento por aquellos de estas obligaciones.

16.5. Las obligaciones anteriores mantendrán su vigencia aún cuando se cancele el pedido o se resuelvan por cualquier causa las relaciones contractuales establecidas entre el Proveedor y BMW.

16.6. El Proveedor requerirá del consentimiento previo y por escrito de BMW para la realización de cualquier tipo de anuncio o comunicación pública, incluyendo actuaciones de alcance publicitario, respecto de su relación comercial con BMW.

17.- LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN

17.1. La relación contractual entre las Partes está sujeta a la legislación española.

17.2. Para la resolución de cualquier controversia que pudiera surgir entorno a la interpretación o aplicación de esta relación contractual, el Proveedor y BMW acuerdan someterse a la exclusiva jurisdicción de los juzgados y tribunales de la ciudad de Madrid, renunciando a cualquier otra jurisdicción que les pueda corresponder.

18.- DERECHOS DE PROPIEDAD.

18.1. Propiedad.

Cualquier programa o documento que sea facilitado por BMW al Proveedor en el desarrollo del presente contrato seguirá siendo propiedad de BMW, por lo que el Proveedor se compromete a devolverlo a BMW junto con las copias que del mismo tuviera en su poder.

El resultado de la actividad desarrollada por el proveedor en virtud de este contrato será propiedad del Grupo BMW, quien podrá utilizarlo sin ningún tipo de restricción objetiva, territorial ni temporal, incluso efectuando en ellos las modificaciones parciales que estime conveniente, y reproducirlo total o parcialmente, distribuirlo y transferirlo a cualquier tercero para su utilización en la forma que libremente acuerde con BMW.

El Proveedor llevará a cabo las actuaciones necesarias para que los derechos de propiedad de BMW aquí aludidos queden inscritos en los registros públicos correspondientes cuando ello sea preciso, y tomará las medidas adecuadas para preservar el derecho de propiedad que corresponde a BMW en los términos aquí expuestos.

18.2. Territorialidad.

Los derechos de propiedad aquí señalados no tienen limitación territorial alguna. BMW podrá hacer libre uso de ellos tanto dentro del territorio español como fuera del mismo.

18.3. Uso de marcas.

En el caso de que, con ocasión del pedido, el

Proveedor hubiere de utilizar en forma alguna signos distintivos de cualquier naturaleza (incluyendo a título meramente enunciativo marcas denominativas, gráficas o mixtas), el Proveedor se obliga a utilizar tales signos para el exclusivo fin establecido en el pedido y de acuerdo con las limitaciones que en su caso BMW indique, respetando las directrices y normas de imagen externa que asimismo BMW pudiera indicar y sin que la autorización de uso que pudiera concederse suponga ni pueda interpretarse como la concesión a favor del Proveedor de un derecho distinto sobre cualquier propiedad intelectual e industrial propiedad de BMW o del Grupo BMW. Asimismo, el Proveedor reconoce y acepta el derecho de BMW a autorizar previamente y por escrito cualquier eventual utilización de los signos distintivos propiedad de BMW o de su Grupo o a requerir la modificación de la forma en que tenga lugar esa utilización.

19.- BASES DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Los principios y las normas generales con

arreglo a los cuales el Proveedor, como encargado de tratamiento prestará servicios relacionados con el tratamiento están establecidos en el Contrato de Tratamiento de Datos de conformidad con el artículo 28 del Reglamento General de Protección de Datos.

20.- SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

20.1 El software y el hardware desplegados y suministrados en el marco de la prestación contractual no contendrán ninguna característica que el Proovedor pudiera haber detectado de acuerdo con el estado de la técnica y que ponga en peligro la integridad, fiabilidad o disponibilidad de la prestación contractualmente acordada, de otros hardware y/o software, o de los Datos, incluyendo ninguna característica

a) para la transmisión/extracción no deseada de Datos,

b) la modificación/manipulación no deseada de datos o de la lógica del proceso, o

c) la iniciación no deseada de datos o la ampliación no deseada de funciones.

"No deseado" en este sentido es una característica que

- BMW no solicitó,

- que el Proveedor no ofreció con una descripción específica de la característica y sus efectos, y estadística.

- que BMW tampoco aceptó por escrito en el caso concreto.

20.2 Los datos de BMW deben ser tratados como secretos comerciales. El Proveedor protegerá los datos de BMW y los suyos propios que sean necesarios para la ejecución del contrato contra el acceso no autorizado, la modificación, la destrucción y otros usos indebidos (en lo sucesivo, "Seguridad de la Información") y utilizará las medidas técnicas y organizativas más modernas para garantizar la seguridad de la información. A petición de BMW, el Proveedor demostrará la aplicación de estas medidas (por ejemplo, ISO/IEC 27001, ISO/IEC 62443, ISO/SAE 21434) sin remuneración adicional.

El Proveedor separará y tratará estrictamente

por separado los Datos BMW (con excepción de la comunicación por correo electrónico) de los Datos de otros clientes, y empleará un mecanismo de protección adecuado contra el acceso de otros clientes a los Datos BMW. En la medida en que la copia de seguridad o el procesamiento de los Datos BMW forme parte de la ejecución contractual, el Proveedor tomará todas las precauciones de acuerdo con el estado de la técnica para poder restaurar los Datos BMW en cualquier momento de forma legalmente segura y sin pérdidas.

20.3 Dependiendo del tipo y de los requisitos de protección de los Datos BMW afectados o de la importancia de la ejecución contractual del Proveedor para las operaciones comerciales del Grupo BMW, BMW podrá exigir al Proveedor un nivel adecuado de medidas de seguridad en materia de Seguridad de la Información durante todo el período contractual, así como la prueba, según lo prescrito por BMW, de un nivel adecuado de Seguridad de la Información dentro de las operaciones del Proveedor; especialmente mediante la presentación de los certificados adecuados (por ejemplo, ISO/IEC 27001 "Tecnología de la Información - Proceso de Seguridad de TI - Sistemas de Gestión de Seguridad de la Información - Requisitos") o mediante la certificación según el modelo VDA "TISAX" (Trusted Information Security Assessment Exchange). Las partes podrán acordar un plazo adecuado para la certificación por primera vez de un centro según "TISAX".

20.4 El Proveedor se asegurará de que durante la ejecución del contrato no se instale ningún software que pueda causar daños (por ejemplo, virus, gusanos o troyanos), por ejemplo, a través de controladores o firmware incluidos en la entrega. El Proveedor inspeccionará esto de acuerdo con el estado de la técnica y, a petición de BMW, confirmará por escrito que no ha encontrado indicios de software dañino durante dichas inspecciones.

20.5 Si el Proveedor tiene conocimiento de un incidente que suponga un incumplimiento de los requisitos de seguridad de la información (por ejemplo, brechas de seguridad, pérdidas de datos, fallos de funcionamiento, peligros, ataques de software que cause daños, uso indebido de datos) y que pueda afectar a BMW, incluso en forma de acceso no autorizado de terceros a los datos de BMW (por ejemplo, fuga de datos o ciberataque) (en lo sucesivo, "Incidente relacionado con la seguridad de la información"), o si el Proveedor tiene indicios que, tras una evaluación razonable, justifiquen la sospecha de dicho Incidente relacionado con la seguridad de la información, fuga de datos o ciberataque), (en adelante "Incidente de Seguridad de la Información") o si existen indicios para el Proveedor que tras una evaluación razonable justifiquen la sospecha de dicho Incidente de Seguridad de la Información, entonces el Proveedor deberá, sin demora indebida y sin remuneración adicional para BMW

a) informar a BMW al respecto, y

b) tomar todas las medidas necesarias para aclarar el asunto y limitar los daños, así como apoyar a BMW por la presente y

c) aceptar todas las medidas apropiadas adoptadas por BMW como consecuencia del incidente de seguridad de la información para proteger la infraestructura informática de BMW (por ejemplo, la desconexión de las

conexiones del sistema informático) y

d) garantizar la reconexión sin problemas a la infraestructura de TI de BMW y

e) apoyar a BMW en la recuperación de los datos si el incidente de seguridad de la información causa una interrupción o retraso en la ejecución del contrato, una disminución de la eficiencia de las operaciones o la pérdida de datos, y

f) a petición de BMW, facilitar todos los detalles pertinentes relativos al incidente de seguridad de la información, incluidos el indicador de compromiso (IOC), las tácticas, técnicas y procedimientos (TTP) o un informe de cierre del incidente, y

g) a petición de BMW, proporcionar un informe de seguridad para un periodo determinado. El contenido necesario de dicho informe incluirá los resultados de los controles de seguridad, los riesgos de seguridad de la información identificados, así como los incidentes de seguridad de la información identificados y su tratamiento. Las obligaciones del Proveedor derivadas de la relación contractual no se verán afectadas.

20.6 Si BMW tiene conocimiento de una infracción de la implementación y mantenimiento acordados de la Seguridad de la Información, de la existencia de un Incidente de Seguridad de la Información o si hay indicios razonables de ello, BMW tiene derecho a garantizar el cumplimiento de los requisitos de Seguridad de la Información y de la TI de acuerdo con esta cláusula 20 y con las directrices acordadas de protección y seguridad de datos sobre protección y seguridad de datos (en adelante, "Auditorías"). El Proveedor tolerará las Auditorías de BMW y prestará servicios de cooperación, tales como información, en la medida en que ello sea necesario para la Auditoría. BMW también podrá cerciorarse del cumplimiento de las medidas técnicas y organizativas acordadas dentro de los locales comerciales del Proveedor, incluidos los sistemas informáticos, tras la oportuna notificación durante el horario comercial normal y, en la medida de lo posible y razonable, sin perturbar los procedimientos comerciales. BMW respetará las obligaciones de confidencialidad que puedan existir entre el Proveedor y terceros. BMW tiene derecho a que las Auditorías sean realizadas por una empresa externa cualificada que esté contractualmente obligada a la confidencialidad respecto a terceros, a menos que dicha empresa sea Competidora del Proveedor. Los derechos legales de control e información de BMW no quedan limitados ni excluidos por esta disposición.

20.7 El Proveedor notificará a BMW una persona de contacto central para la Seguridad de la Información a través del Portal B2B (Mantenimiento de Datos del Proveedor > Responsable de Seguridad de la Información) antes de la primera entrega de bienes o prestación de servicios e informará a BMW de cualquier cambio sin demora indebida.

20.8 El Proveedor se asegurará de que, mediante las disposiciones contractuales pertinentes, todos y cada uno de sus subproveedores estén obligados contractualmente ante BMW a cumplir los términos de la presente cláusula 20 ("Seguridad de la Información") y de que esta obligación se transmita en consecuencia a lo largo de la cadena de suministro.

21.- COMPLIANCE

21.1 Para BMW es de suma importancia que las actividades empresariales tengan en cuenta la responsabilidad social hacia sus propios empleados y hacia la sociedad en su conjunto. Esto se aplica tanto a la propia BMW como a sus proveedores. BMW y el Proveedor se comprometen a respetar los principios y derechos adoptados por la Organización Internacional del Trabajo (OIT) en la "Declaración relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo" (Ginebra 06/98), las directrices del Pacto Mundial de la Iniciativa de las Naciones Unidas (Davos, 01/99) y los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las Empresas y los Derechos Humanos (2011). Los siguientes principios revisten especial importancia:

- Preservación de los derechos humanos,

- Eliminación del trabajo forzoso, obligatorio e infantil,

- Libertad de asociación positiva y negativa,

- Eliminación de la discriminación por razón de sexo, raza, origen étnico, religión o convicciones, afiliación sindical o similar, discapacidad, edad, identidad sexual, nacionalidad, estado civil, afiliación política, condición de xxxxxxxx xx xxxxxx u otras características protegidas por la legislación local,

- Cumplimiento de los requisitos de seguridad y salud en el trabajo,

- Protección frente a medidas individuales arbitrarias en materia de personal,

- Mantenimiento de la empleabilidad mediante la formación y la educación continua,

- Mantenimiento de unas condiciones sociales de trabajo adecuadas,

- Provisión de condiciones que permitan a los empleados disfrutar de un nivel de vida razonable,

- Una remuneración que permita a los empleados asegurar su subsistencia, incluida su participación social y cultural,

- La aplicación de políticas de igualdad de oportunidades y favorables a la familia,

- La protección de los derechos de los indígenas,

- Prohibición del soborno y la extorsión,

- Salvaguarda del bienestar y la protección de los animales, en particular el principio de las 3R (Sustitución, Reducción, Refinamiento) en los ensayos con animales,

- Cumplimiento de las leyes y reglamentos vigentes.

21.2 El Proveedor cumplirá todas las leyes, normas y reglamentos oficiales aplicables, incluida la legislación antimonopolio y de competencia, la prevención de la corrupción, la prevención del blanqueo de dinero, el control de las exportaciones y la protección de datos. El Proveedor deberá cumplir y aplicar el "Código de Conducta de Proveedores del Grupo BMW" vigente en el momento de la celebración del contrato (disponible en el Portal B2B en > Colaboración > Sostenibilidad > Normas medioambientales y sociales > Descargas); a petición del Proveedor, BMW se lo enviará.

21.3 Además, el Proveedor tiene las siguientes obligaciones:

a) Para la evaluación cuantitativa de la eficiencia de los recursos del Proveedor, tal y como exige el Código de Conducta para Proveedores del Grupo BMW, el Proveedor

facilitará a BMW, previa solicitud, la siguiente información relativa al alcance total anual de los pedidos realizados y suministrados por BMW y sus Empresas Afiliadas: consumo total de energía; emisiones de CO2; consumo total de agua; aguas residuales del proceso; toneladas métricas de residuos; emisiones de COV. Además, a petición de BMW, el Proveedor proporcionará datos para la evaluación del ciclo de vida de los bienes o partes de los mismos (incluidos los datos relativos a los materiales utilizados) de acuerdo con el formato de recopilación de datos para la evaluación del ciclo de vida de la VDA.

b) Los materiales poliméricos contenidos en las mercancías deberán cumplir los requisitos de BMW para las mercancías derivados de los objetivos o normas legales aplicables para las emisiones de hidrocarburos de los vehículos durante todo el ciclo de vida de las mercancías. Los procesos de producción de los bienes se adaptarán para cumplir dichos requisitos BMW. El Proveedor deberá cumplir los requisitos establecidos en la Norma del Grupo BMW GS 93008 (1, 2 y 4) "Sustancias preocupantes" durante todo el ciclo de vida de los productos. El Proveedor es responsable del registro y, en caso necesario, de la autorización o notificación de las sustancias químicas contenidas en los productos de conformidad con los requisitos legales aplicables al mercado en cuestión (por ejemplo, de acuerdo con el Reglamento (CE) nº 1907/2006 (REACH), UE).

En caso de que se importe una sustancia química al área de aplicabilidad de una ley relevante, el Proveedor asume la responsabilidad de todas las obligaciones nombradas en el Código de Conducta del Proveedor del Grupo BMW y todos los gastos asociados.

Además, el Proveedor proporcionará a BMW, previa solicitud y sin demora indebida, toda la información sobre los bienes y las sustancias contenidas en los mismos, incluso si dichos bienes ya han sido entregados, así como las declaraciones y confirmaciones, requeridas por BMW con el fin de cumplir plena y oportunamente con sus obligaciones legales de información (por ejemplo, en virtud del art. 33 de REACH).

En el caso de que las mercancías sean sustancias, preparados o materiales químicos, el Proveedor facilitará a BMW las "Fichas de Datos de Seguridad" de dichas mercancías.

21.4 El Proveedor garantiza que, en el marco de la contratación, sólo transmitirá a BMW aquellos datos que esté autorizado a transmitir.

21.5 Con el fin de aplicar las obligaciones establecidas en la presente cláusula 21, el Proveedor adoptará las medidas adecuadas de formación, información, control y sanción en su organización, establecerá una función de cumplimiento responsable y la nombrará cuando se le solicite.

21.6 Será responsabilidad del Proveedor garantizar que todos y cada uno de sus subproveedores actúen de conformidad con lo dispuesto en la presente Cláusula 21.

21.7 Previa solicitud por escrito, el Proveedor compartirá información sobre indicadores de rendimiento no financieros, como las preocupaciones medioambientales, sociales y laborales, el respeto de los derechos humanos y la lucha contra la corrupción y el soborno, así como las estrategias y procesos subyacentes de acuerdo con normas reconocidas, por

ejemplo, en forma de informe de sostenibilidad de acuerdo con GRI o declaración de conformidad DNK. Si, debido a un requisito legal, el Proveedor está obligado a informar sobre sus indicadores de rendimiento no financieros, bastará con que remita el informe correspondiente.

21.8 El Proveedor garantiza que la información facilitada por él con respecto a sus indicadores de rendimiento no financiero, de conformidad con la cláusula 21.7, es exacta, completa y -con respecto a cualquier fecha mencionada en los documentos o información- actual y representa fielmente sus condiciones no financieras reales.

21.9 BMW tendrá derecho a rechazar la participación en la ejecución del contrato, la aceptación de la ejecución del contrato, así como su remuneración, si y en la medida en que se infrinja una disposición legal obligatoria pertinente o mientras se infrinja una disposición legal obligatoria pertinente.

22.- VARIOS

22.1. El Proveedor queda obligado a realizar la prestación de servicio objeto de este contrato cumpliendo todos los requisitos exigidos por la legislación española y conforme a lo estipulado por BMW.

22.2. El hecho de que alguna de las Condiciones Generales o Condiciones Particulares aceptadas por las Partes pudiera declararse nula o inválida, dicha circunstancia no afectará a la validez del resto de las condiciones ni a la validez o exigibilidad de las mismas.

22.3. Las Partes están obligadas a sustituir de buena fe, dentro de los límites aceptables, la condición nula o inválida por otra que tenga o comporte igual resultado técnico y económico que la original, sin que ello conlleve ningún cambio sustancial o material en el resto de las condiciones aplicables a la relación contractual establecida entre las Partes.

22.4. Salvo que expresamente se hubiera previsto lo contrario en un contrato al efecto o en estas Condiciones Generales, cualesquiera notificaciones y comunicaciones que las Partes deban hacerse entre sí lo serán por medio de telefax, burofax, carta o telegrama con acuse de recibo, o cualquier otro procedimiento escrito que permita tener constancia de su recepción en por el destinatario, dirigido a las direcciones señaladas en la correspondiente orden de pedido. Cualquier cambio o modificación en el domicilio expresado, deberá ser comunicado por escrito, en la forma antes indicada, a la otra parte, la cual quedará exonerada de cualquier responsabilidad hasta tanto no se efectúe dicha notificación.