CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN DE PRODUCTOS
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NOTA IMPORTANTE: El presente formato de contrato debe ser utilizado por el usuario/socio de ASEM específicamente para el propósito señalado, siendo obligación del usuario/socio completar la información faltante conforme a la situación en concreto. No obstante lo anterior, el presente formato no debe interpretarse como aplicable a cada caso en particular, por lo que se recomienda a los usuarios/socios busquen asesoría jurídica con la finalidad que el presente contrato pueda ser ajustado, en lo conducente, a la situación en concreto del usuario/socio, por lo que ASEM no es ni será responsable, en situación alguna, de cualquier inaplicación o nulidad, parcial o total, absoluta o relativa, del presente formato y/o del contrato que, en su caso, se llegue a celebrar. Al descargar y/o hacer uso de este documento, el usuario/socio reconoce y acepta su absoluta y exclusiva responsabilidad respecto a los actos y consecuencias que se generen por dicho uso, liberando a ASEM desde este acto de cualquier responsabilidad u obligación.
CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN DE PRODUCTOS
Contrato de Distribución (“Contrato”) de [*] de [*] del 20[*], que celebran:
[Denominación social de la sociedad] (en lo sucesivo “Otorgante”), representada por su representante legal, señor [*]; y;
[Denominación social de la sociedad] (en lo sucesivo, el “Distribuidor” y, conjuntamente con [Nombre de la sociedad con la que contrata el distribuidor], las “Partes”), representada por su representante legal, señor [*].
De conformidad con las siguientes Declaraciones y Cláusulas:
DECLARACIONES
I. Declara el Otorgante, por conducto de su representante legal, que:
I.1. Es una sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según consta en la escritura pública [*] de [*] de [*] de [*] otorgada por el licenciado [*], Notario Público [*] del [*], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del [*], México, bajo el folio mercantil [*].
I.2. Su representante cuenta con facultades suficientes y necesarias para la celebración del presente Contrato, facultades que no le han sido suspendidas, revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.
I.3. Conforme a su objeto social, el Otorgante está facultada para celebrar el presente Contrato.
I.4. Para efectos del presente Contrato señala como su domicilio, el ubicado en la [Señalar dirección, número exterior, número interior, colonia, Ciudad, Estado, País, Código Postal]
I.5. Se dedica entre otras actividades al [Describir en máximo tres líneas el objeto social o las principales actividades que realiza la compañía], así como la realización de todos los actos de comercio e industria permitidos por las Leyes de México.
I.6. Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, desea encomendar la venta y distribución de los productos que se describen en el Anexo “A” del presente (“Productos”), exclusivamente dentro del territorio nacional de los Estados Unidos Mexicanos (el “Territorio”).
II. Declara el Distribuidor, por conducto de su representante, que:
II.1. Es mayor de edad y de nacionalidad [Escribir nacionalidad del vendedor], con capacidad legal suficiente para obligarse en los términos del presente Contrato. (UTILIZAR SI ES PERSONA FÍSICA).
Es una sociedad constituida bajo las leyes de [*], en términos de la escritura pública [*] de [*] de [*] de [*], otorgada por el licenciado [*] de [*], cuyo primer testimonio quedó inscrito ante el Registro Público de Comercio de [*], bajo el folio mercantil electrónico [*]. (UTILIZAR SI ES PERSONA MORAL)
II.2. Su representante cuenta con facultades suficientes para la celebración del presente Contrato en su nombre y representación, facultades que no le han sido suspendidas, revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.
II.3. Para efectos del presente Contrato señala como su domicilio: [Señalar dirección, número exterior, número interior, colonia, Ciudad, Estado, País, Código Postal]
II.4. Se dedica entre otras actividades a:
II.5. En su caso cuenta con todos los permisos necesarios para el transporte, almacenamiento y distribución de los Productos dentro del Territorio, así como con los recursos económicos, materiales y humanos necesarios para dar cumplimiento a las obligaciones que asume en términos del presente Contrato.
Conformes las partes con las declaraciones que anteceden, convienen en otorgar las siguientes cláusulas:
CLÁUSULAS
PRIMERA. Definiciones / Interpretación
1.1 Los términos que se utilicen en este Contrato con mayúscula inicial o compacta tendrán los significados que se les atribuye en este mismo Contrato.
1.2 En los casos en que el contexto o la interpretación así lo requiera, todas las palabras y términos definidos aplicados en plural se considerarán usados en singular, y viceversa; el género masculino deberá incluir el femenino, y viceversa; y el tiempo presente deberá incluir los tiempos pasados y futuros, y viceversa.
1.3 A menos que expresamente se establezca lo contrario, la palabra “incluyendo” o “inclusive” no limita las palabras o términos que la preceden.
1.4 Cualquier referencia a Declaraciones, Cláusulas o Anexos se considerará una referencia a declaraciones, cláusulas y anexos del presente Contrato, excepto cuando expresamente se indique lo contrario.
Para los efectos del presente Contrato, “día hábil” será cualquier día en que las instituciones bancarias en México estén abiertas para realizar operaciones ordinarias con el público en general. Cuando en este Contrato se haga referencia a “días” sin señalarlos como “hábiles”, se entenderán días del calendario.
Los encabezados que aparecen al inicio del texto de cada cláusula se insertan únicamente para fines de referencia y no califican ni alteran de forma alguna el sentido de las disposiciones de cada cláusula. Por lo tanto, dichos encabezados no deberán ser tomados en cuenta para la interpretación del presente Contrato.
SEGUNDA. Objeto
2.1. Sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato, el Otorgante otorga al Distribuidor y éste a su vez acepta el derecho de vender y distribuir los Productos específicamente en el Territorio.
2.2. El derecho contenido en términos de la Cláusula 2.1. precedente no deberá entenderse, por ningún motivo, como (i) el otorgamiento de un mandato o comisión en favor del Distribuidor, por lo que el Distribuidor no deberá ostentarse, bajo ninguna circunstancia, como representante de el Otorgante; ni, (ii) el otorgamiento de un derecho de exclusividad para la distribución en el Territorio de los Productos, por lo que el Otorgante se reserva el derecho de promover, vender y distribuir los Productos, ya sea directamente o a través de sus subsidiarias y/o afiliadas.
2.3. El Distribuidor conviene y se obliga a no comercializar, distribuir y/o de cualquier forma negociar con cualquier producto sustancialmente similar a los Productos y/o que directamente compita con los Productos en el Territorio, durante la vigencia del presente Contrato.
TERCERA. Territorio
3.1. Las Partes convienen en que el Distribuidor promocionará y comercializará los Productos exclusivamente en el Territorio.
3.2. El Distribuidor se obliga a no vender y/o distribuir en forma directa o indirecta los Productos, o productos idénticos o similares a los Productos, fuera del Territorio.
CUARTA. Compraventa; Pedidos de Productos; Devoluciones
4.1. Sujeto a los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, el Otorgante se obliga a vender, libres de todo gravamen y limitación de dominio, y el Distribuidor se obliga a comprar, los Productos cuyos precios y características específicas se detallan en el documento que como Anexo “B” se acompaña al presente Contrato.
4.2. El precio por los Productos, mismos que están descritos en el documento que se acompaña al presente Contrato como Anexo “B”, deberá ser cubierto por el Distribuidor al Otorgante de la siguiente manera: [Describir forma de pago]. El Precio será pagado vía transferencia electrónica a cualesquiera de las siguientes cuentas bancarias de las que el Otorgante es titular, indistintamente:
BANCO |
SUCURSAL |
NO. CUENTA |
CLABE |
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[*] |
[*] |
[*] |
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4.3. Las Partes convienen en que el pedido de los Productos lo realizará el Distribuidor mediante órdenes de compra, en términos de las órdenes de compra y procedimiento de adquisición de los Productos que se acompaña como Anexo “C” del presente Contrato (“Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra podrán ser modificadas periódicamente por el Otorgante cualquier modificación a las mismas será notificada oportunamente al Distribuidor.
4.4. Los pedidos de los Productos estarán sujetos a la disponibilidad para su venta por parte del Otorgante y se regirán según los términos y condiciones de este Contrato y las Órdenes de Compra.
4.5. El Distribuidor no podrá cancelar pedidos de Productos que hayan sido hechos mediante las Órdenes de Compra una vez que el Otorgante haya expedido la factura correspondiente, producto de la Órden de Compra. Asimismo, en caso de devoluciones, se atenderá a lo dispuesto por la Cláusula 4.7. siguiente. En el supuesto de que, a su vez, algún cliente del Distribuidor llegase a cancelar algún pedido, o que se presente un excedente de Productos propiedad del Distribuidor, el Distribuidor se obliga a asignar dichos pedidos cancelados o el mencionado excedente en los Productos, a otro cliente sin tener la facultad o posibilidad de regresar dichos pedidos cancelados o excedentes de Productos al Otorgante.
4.6. La propiedad de los Productos pasará al Distribuidor al momento en que el Otorgante los ponga a su disposición en los términos de lo señalado en las Órdenes de Compra. Una vez transmitida la propiedad de los Productos al Distribuidor, éste correrá todos los riesgos por la pérdida o los daños que pudieran sufrir los Productos, salvo lo estipulado en los incisos b) y c) de la cláusula 4.7. siguiente.
4.7. Las Partes acuerdan en que exista la posibilidad de realizar devoluciones de los Productos, cuando éstos, o los empaques de éstos, no cuenten con la calidad especificada, presenten defectos, sean encontrados riesgosos para su distribución o no cumplan con las especificaciones acordadas por las Partes en las mismas Órdenes de Compra. Por ningún motivo y bajo ninguna circunstancia los Productos que hayan pasado a la propiedad del Distribuidor, sin presentar ningún defecto o que cumplan con las especificaciones referidas, podrán ser devueltos a el Otorgante, aplicando para esto lo dispuesto por la Cláusula 4.5. anterior.
En caso de que llegasen a existir devoluciones, por los supuestos antes descritos, se aplicarán las siguientes reglas:
Si la devolución es por falta de calidad de los Productos, que éstos sean encontrados riesgosos para su distribución o que no cumplan con las especificaciones acordadas por las Partes en las mismas Órdenes de Compra, el Otorgante absorberá la totalidad de los gastos que se generen por el reproceso de producción de los Productos.
b) Si la devolución es causa de que los Productos, o los empaques de los Productos, presentaron defectos o se estropearon, los gastos que se generen por el reproceso de producción de los Productos, cuando el porcentaje de los Productos dañados o estropeados sea menor o igual al 5% (cinco por ciento) de la totalidad de los Productos entregados mediante las Órdenes de Compra, serán absorbidos en su totalidad por el Otorgante.
c) Si la devolución es causa de que los Productos, o los empaques de los Productos, presentaron defectos o se estropearon, los gastos que se generen por el reproceso de producción de los Productos, cuando el porcentaje de los Productos dañados o estropeados sea mayor al 5% (cinco por ciento) de la totalidad de los Productos entregados mediante las Órdenes de Compra, será dividido equitativamente entre el Otorgante y el Distribuidor, es decir, el gasto que se genere por reproceso de producción de los Productos cuando sea mayor al 5% (cinco por ciento) será dividido en un 50% (cincuenta por ciento) a el Otorgante y un 50% (cincuenta por ciento) al Distribuidor, respectivamente.
4.8. Las Partes acuerdan que el reproceso de producción de los Productos, correrá por cuenta y bajo la supervisión de personal autorizado de el Otorgante, por lo que en todos y cada uno de los casos previstos en la cláusula 4.7. anterior, el Distribuidor se obliga a regresar a el Otorgante la totalidad de los Productos que presenten cualesquiera de los supuestos que causen la devolución de los mismos, en términos de lo dispuesto por la Cláusula 4.7. anterior.
Bajo ningún motivo y por ninguna circunstancia, el Distribuidor podrá realizar cualquier acción que implique la reproducción, el mejoramiento o la reconstrucción de los Productos.
QUINTA. Vigencia; Terminación Anticipada; Rescisión
5.1. El presente Contrato estará vigente a partir de la fecha de su suscripción y terminaría el [*] de [*] del 20[*].
5.2. El Otorgante podrá dar por terminado el presente Contrato mediante simple notificación que por escrito sea entregada al Distribuidor, con por lo menos 60 (sesenta) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación del presente Contrato y sin necesidad de declaración judicial alguna, en los siguientes casos:
a) que el Distribuidor no cubra el precio al que ha quedado constreñido, en términos de lo dispuesto por la Cláusula 4.2. anterior.
b) que el Distribuidor no respete la política de precios fijada por el Otorgante, en términos de lo dispuesto por el Anexo “B” del presente Contrato.
5.3. En el supuesto de que el Otorgante dé por terminado el presente Contrato en términos de lo dispuesto por la Cláusula inmediata anterior, el Distribuidor estará facultado para continuar con la distribución de los Producto de los que ya sea propietario por un plazo que no excederá de 2 (dos) meses. En dicho supuesto, el Distribuidor entregará a el Otorgante en un plazo de 5 (cinco) días posteriores a la terminación del presente Contrato, un inventario de los Productos con el único y exclusivo fin de cumplir con las obligaciones contraídas con clientes externos que, a la fecha de terminación del presente Contrato, ya hayan solicitado la distribución de productos.
5.4. Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado en forma automática el presente Contrato, sin responsabilidad alguna para ella, mediante aviso por escrito a la otra parte, en cualquiera de los siguientes eventos:
a) En caso de que alguna de las Partes esté incumpliendo sus obligaciones bajo este Contrato y no esté dispuesto a remediar la situación (siendo capaz de remediarla) dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha en que hubiere recibido escrito de la otra parte solicitando el remedio del incumplimiento de cualesquier obligación que se esté incumpliendo;
b) En caso de que alguna de las Partes se encuentre en estado de quiebra o concurso mercantil, suspensión de actividades, entre en estado de disolución y/o liquidación de activos, huelgas voluntaria o involuntariamente; y,
c) En caso de que alguna de las Partes no respete la política de precios fijada por el Otorgante, en términos de lo dispuesto por el Anexo “B” del presente Contrato.
SEXTA. Material Promocional
Las Partes acuerdan que el Otorgante será responsable del desarrollo del material promocional, utilizando para éste esfuerzos razonables para proveer al Distribuidor con detalles de marketing apropiados de cada uno de los Productos, para permitir que el propio Distribuidor ejecute sus propias actividades de venta y marketing. El Otorgante utilizará esfuerzos razonables para hacer materiales de publicidad, promoción, demostración, conferencia y marketing, mismos que servirán al Distribuidor para cumplir con el objeto del presente Contrato.
SÉPTIMA. Permisos y Autorizaciones
7.1 El Otorgante se obliga a mantener todos y cada uno de los permisos que amparan los Productos en términos de la legislación aplicable.
7.2. El Distribuidor se obliga a mantener todos los permisos y autorizaciones que se requieren para que actúe como Distribuidor en términos del presente Contrato.
OCTAVA. Confidencialidad
El Distribuidor, durante la vigencia del presente Contrato, y por lo menos durante 5 (cinco) años posteriores a la terminación del mismo, considerará y tratará como secreto e información estrictamente confidencial, toda la información proporcionada por el Otorgante respecto de los Productos, excepto que dicha información sea del dominio público.
El Distribuidor reconoce y acepta que en caso de incumplir parcial o totalmente las obligaciones derivadas de esta cláusula, serán aplicables las sanciones derivadas de la revelación y violación a los secretos industriales, establecidas en la Ley de la Propiedad Industrial vigente en México.
NOVENA. Domicilios; Notificaciones
9.1. Las Partes establecen como sus domicilios para oír y recibir todo tipo de notificaciones y comunicados relacionados con el Contrato los señalados en las Declaraciones del presente Contrato. Toda la correspondencia se dirigirá y todos los avisos se harán, en dichos domicilios, a menos que cualquiera de las Partes comunique a la otra con por lo menos 10 (diez) días de calendario de anticipación su cambio de domicilio, caso en el cual, la correspondencia se dirigirá o los avisos se harán en el nuevo domicilio. Los avisos entre las Partes se entenderán hechos cuando se envíen por correo certificado con acuse de recibo o personalmente y por escrito, con acuse de recibo en forma personal o vía fax, confirmando de recibido por la otra parte.
9.2. Con independencia de la Cláusula 9.1. anterior, las Partes están de acuerdo en que los medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, podrán ser utilizados como medios de comunicación alternos a los estipulados en la Cláusula 10.1 anterior, siempre y cuando el envío de cualquier comunicación sea contestado por la misma vía por la otra parte.
Las partes acuerdan que en el caso de duda o controversia en relación al envío de cualquier comunicación por los medios alternos estipulados en esta cláusula, se deberá comprobar tanto el envío de cualquier comunicación, como la contestación de la misma; al no poderse comprobar tanto el envío como la contestación al mismo, la reclamación correspondiente será improcedente y, por consiguiente, el acto reclamado carecerá de validez.
DÉCIMA. Indemnización
10.1. El Distribuidor se obliga a mantener a salvo y a sacar en paz al Otorgante respecto de cualquier demanda o reclamación que se derive, directa o indirectamente, de cualquier acto u omisión del Distribuidor relacionado con la materia objeto de este Contrato y a indemnizar al Otorgante, sus accionistas, directores, funcionarios, representantes y apoderados respecto de cualquier daño y perjuicio que puedan derivarse de dicha demanda o reclamación, incluyendo los gastos y costas de la defensa correspondiente y los honorarios de abogados.
10.2. El Otorgante se obliga a mantener a salvo y a sacar en paz al Distribuidor respecto de cualquier demanda o reclamación que se derive, directa o indirectamente, de cualquier acto u omisión del Otorgante relacionado con la materia objeto de este Contrato y a indemnizar al Distribuidor, sus accionistas, directores, funcionarios, representantes y apoderados respecto de cualquier daño y perjuicio que puedan derivarse de dicha demanda o reclamación, incluyendo los gastos y costas de la defensa correspondiente y los honorarios de abogados.
DÉCIMO PRIMERA. Independencia del Clausulado
En el supuesto de que una o más de las Cláusulas que contiene los términos y condiciones en el Contrato se llegará a declarar como inválida por ministerio xx Xxx o por mandamiento de autoridad judicial, el resto de las Cláusulas aquí contenidas continuarán con plena validez y efecto jurídico entre las Partes.
DÉCIMO SEGUNDA. Acuerdo Definitivo
El presente instrumento contiene los acuerdos definitivos de las Partes y elimina cualquier compromiso pasado verbal o escrito con respecto al objeto materia de este Contrato.
DÉCIMO TERCERA. Veracidad de las Declaraciones
Las Partes se garantizan mutuamente, que las manifestaciones expresadas en el rubro “Declaraciones” contenido en este Contrato son exactas y verdaderas y que no se ha omitido dato alguno que se requiera manifestar o informar.
DÉCIMO CUARTA. Modificaciones
El presente Contrato únicamente podrá ser modificado, enmendado o resuelto, mediante el acuerdo previo y por escrito de las Partes que en él intervienen y siempre y cuando dichas modificaciones no resulten en forma alguna violatorias a las Leyes y Reglamentos aplicables, tanto en materia federal como local.
DÉCIMO QUINTA. Relaciones Laborales
15.1. Cada una de las Partes, por lo que exclusivamente les corresponde, se constituye como único patrón del personal que ocupe con motivo de la consecución del objetivo del presente Contrato, y será el único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social; por lo mismo, responderá de todas las reclamaciones que sus trabajadores presenten en contra del Distribuidor o el Otorgante, según sea el caso.
15.2. Asimismo, cada una de las Partes, por lo que exclusivamente les corresponde, responderá ante terceros por cualquier responsabilidad o reclamación civil, mercantil, penal, profesional o de cualquier otra índole, en que incurra el personal que utilice para la consecución del objeto del presente Contrato, liberando a la otra Parte de cualquier responsabilidad al respecto.
El personal que haya sido contratado directa o indirectamente por cualquiera de las Partes, será responsabilidad directa y exclusiva de éstas; por lo tanto, dicha parte que contrató al personal reconoce y acepta que en los términos de la Ley Federal del Trabajo en vigor, no será intermediario entre sus empleados y la otra parte, por lo que la Parte que contrató el personal acepta incondicionalmente ser el único patrón de todas y cada una de las personas que con cualquier carácter intervengan bajo sus órdenes en el desarrollo, ejecución, disolución, liquidación y finiquito de sus obligaciones, asumiendo consecuentemente, toda obligación derivada de tales hechos, liberando a la otra Parte de cualquier responsabilidad que pudieran surgir en su contra en todo tiempo con motivo de las relaciones profesionales, laborales y/o comerciales de ésta última.
Por lo anterior, las Partes se obligan que en el supuesto de que alguna de las personas a su subordinación y/o contratadas con terceros para tal fin, demandaren a la otra parte por causas laborales, la parte con personas a su subordinación deberá mantener en paz y a salvo a la otra parte, y en el supuesto de que le sea requerida alguna prestación económica por alguna autoridad en este sentido, se compromete a restituirle inmediatamente.
DÉCIMA SÉPTIMA. Relación Contractual
La relación jurídica existente entre las Partes es de carácter estrictamente contractual civil, la firma del presente Contrato no crea asociación, sociedad o alguna otra figura jurídica y cada una de las partes es responsable de las obligaciones que le correspondan, o bien de la obligación que le corresponda derivada de la relación con las personas con quienes se auxilien para el cumplimiento del objeto del presente Contrato.
DÉCIMA OCTAVA. Jurisdicción
Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de lo dispuesto en el presente Contrato, las Partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, México, y renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción, que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.
Enteradas las Partes del contenido, alcance y fuerza legal del Contrato, lo firman por duplicado, correspondiendo un ejemplar para cada una de las Partes, en el Distrito Federal, México, el [*] de [*] del 20[*].
[SIGUE HOJA DE FIRMAS]
“El Otorgante”
[Denominación o razón social del Otorgante]. |
“Distribuidora”
[Denominación o razón social de la sociedad distribuidora]
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Por: _____________________ Nombre: Cargo: |
Por: ___________________________ Nombre: Cargo: |
Anexo “B”
LISTA DE PRECIOS DE LOS PRODUCTOS
FORMATO DE LAS ORDENES DE COMPRA