Contract

CONTRATO DE INVERSIONES COLECTIVAS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LAS PERSONAS IDENTIFICADAS EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO PLAYERS (EN LO SUCESIVO, LOS “PLAYERS”), LAS PERSONAS IDENTIFICADAS EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO MAKERS (EN LO SUCESIVO, LOS “MAKERS”), LA PERSONA MORAL IDENTIFICADA EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO LA SOCIEDAD OPERADORA (EN LO SUCESIVO, LA “SOCIEDAD OPERADORA”), LA PERSONA MORAL IDENTIFICADA EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO EL LICENCIATARIO AUTORIZADO (EL “LICENCIATARIO AUTORIZADO”), LAS PERSONAS XXXXXXX IDENTIFICADAS EN EL ANEXO “A” DEL PRESENTE DOCUMENTO COMO LOS OBLIGADOS AL PAGO (LOS “OBLIGADOS AL PAGO”) Y PLAY BUSINESS, S.A.P.I. DE C.V., INSTITUCIÓN DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO (EN LO SUCESIVO, “PLAY BUSINESS”), CONFORME A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C LA R A C I O N E S

I. Declaran, el o los Makers, por su propio derecho, que:

A. Son personas físicas, mayores de edad, en pleno uso de sus facultades y que cuentan con la capacidad legal y facultades necesarias y suficientes para celebrar y obligarse en términos del presente Contrato.

B. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, incluyendo responsabilidad civil, penal o de cualquier otra naturaleza.

C. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información personal del Maker y/o la Sociedad Operadora, a autoridades competentes, terceros, otros participantes del sistema financiero, así como a los Players, en relación con las operaciones que el Maker o la Sociedad Operadora realicen dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

D. No tiene ni tendrá proyectos ofertados en otras plataformas de financiamiento colectivo a la fecha de firma del presente Contrato ni durante todo el tiempo en que el Proyecto esté siendo ofertado a través de la Plataforma.

E. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar su derechos o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora o de los Makers, incluyendo sin limitar, información relativa a: (i) litigios pendientes o inminentes en contra del Maker, el Licenciatario Autorizado o de la Sociedad Operadora; (ii) patentes marcas, derechos de autor o cualesquiera otros asuntos en materia de propiedad industrial; (iii) préstamos, créditos o financiamientos otorgados por o en favor de los Makers, el Licenciatario Autorizado o de la Sociedad Operadora; (iv) el otorgamiento de cualesquier garantías o la xxxxxxxx de responsabilidades en carácter de obligados solidarios y/o avales; (v) convenios entre accionistas o inversionistas, o cualquier otro tipo de convenio, que en cualquier modo afecten o menoscaben los derechos económicos del Vehículo (según dicho término se define más adelante) en la Sociedad Operadora; (vi) en su caso, la estructura de capital social del Licenciatario Autorizado o de la Sociedad Operadora; (vii) cualquier procedimiento de insolvencia, liquidación, disolución, quiebra o concurso mercantil de los Makers, el Licenciatario Autorizado o de la Sociedad Operadora; y/o (viii) operaciones con Partes Relacionadas y/o empresas pertenecientes al mismo grupo empresarial (incluyendo sin limitar subsidiarias o afiliadas) de los Makers, el Licenciatario Autorizado o la Sociedad Operadora.

F. Conoce las penalidades, multas y sanciones derivadas del incumplimiento a las disposiciones de este Contrato de conformidad con lo previsto por el mismo.

Registro de Contratos de Adhesión de la CONDUSEF: 00000-000-000000/00-00000-0000, para Clientes Solicitantes de Play Business S.A.P.I. de C.V., I.F.C., y 00000-000-000000/00-00000-0000, para Clientes Inversionistas de Play Business S.A.P.I. de C.V., I.F.C.

II. Declara la Sociedad Operadora, a través de su representante, que:

A. Es una persona moral válidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México.

B. Cuenta con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

C. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

D. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las sanciones de carácter civil, penal y de cualquier otra naturaleza, establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad.

X. Xxxxxxxx y acepta que Play Business podrá enviar información de la Sociedad Operadora a las autoridades competentes, otros participantes del sistema financiero, terceros, así como a los Players, en relación con las operaciones que la Sociedad Operadora realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

F. No tiene ni tendrá proyectos ofertados en otras plataformas de financiamiento colectivo a la fecha de firma del presente Contrato ni durante todo el tiempo en que el Proyecto esté siendo ofertado a través de la Plataforma.

G. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar sus derechos o la situación jurídica y económica de la Sociedad Operadora, incluyendo sin limitar, información relativa a: (i) litigios pendientes o inminentes en contra de la Sociedad Operadora; (ii) patentes marcas, derechos de autor o cualesquiera otros asuntos en materia de propiedad industrial de la Sociedad Operadora; (iii) préstamos, créditos o financiamientos otorgados por o en favor de la Sociedad Operadora; (iv) el otorgamiento de cualesquier garantías o la xxxxxxxx de responsabilidades en carácter de obligada solidaria y/o aval; (v) convenios entre accionistas o inversionistas que en cualquier modo afecten o menoscaben los derechos económicos y/o corporativos de los Players en la Sociedad Operadora; (vi) en su caso, la estructura de capital social de la Sociedad Operadora; (vii) cualquier procedimiento de liquidación, disolución, quiebra o concurso mercantil de la Sociedad Operadora; y/u (viii) operaciones con Partes Relacionadas y/o empresas pertenecientes al mismo grupo empresarial (incluyendo sin limitar subsidiarias o afiliadas) de la Sociedad Operadora.

H. Conoce las penalidades, multas y sanciones derivadas del incumplimiento a las disposiciones de este Contrato de conformidad con lo previsto por el mismo.

III. Declara, cada uno de los Players, que:

A. Respecto a las personas físicas, son personas físicas, mayores de edad, en pleno uso de sus facultades. Respecto a las personas xxxxxxx, son personas xxxxxxx válidamente constituidas y existentes conforme a las leyes del país de su constitución.

B. Respecto a las personas físicas, cuentan con la capacidad y facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato. Respecto a las personas xxxxxxx, cuentan con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

C. En caso de actuar mediante representante, cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

D. Es legítimo titular de la cuenta y/o tarjeta de la que provienen los fondos utilizados para la adquisición de la participación en el Proyecto que por virtud del presente Contrato se adquiere, que los mismos provienen de una actividad lícita y que otorga su consentimiento para cualquier aviso o notificación que sea necesario realizar para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera, las Disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 58 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y en los demás ordenamientos legales aplicables.

E. Previo a la celebración de este Contrato, Play Business recabó del Player, por única ocasión, la constancia electrónica de conocimiento de riesgos a través de la cual conoció y aceptó los riesgos inherentes a su inversión, misma que forma parte integrante del presente Contrato como Anexo “F”.

F. Reconoce que ciertos términos de este Contrato pueden ser modificados de conformidad con lo establecido en la Cláusula Novena de este Contrato y el Anexo “E”.

G. Ha leído y aceptado en su totalidad los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma, así como el contenido de este Contrato en lo que se refiere a sus obligaciones de proporcionar información y documentación personal a Play Business; manifestando bajo protesta de decir verdad que toda la información y documentación proporcionada a Play Business es y será verídica y no habrá sido manipulada o editada en forma alguna, por lo que en caso de existir omisión o falsedad en ella, se aplicarán al Player las sanciones contractuales correspondientes y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad.

X. Xxxxxx las implicaciones y penalidades que pudieran surgir en caso de no mantener su información actualizada y correcta en la Plataforma, así como de no proporcionar a Play Business la información que le sea requerida en los plazos y formas que Play Business determine, en términos de lo previsto por el apartado 6.6 de este Contrato.

I. Reconoce que Play Business negoció el presente Contrato con los Makers, el Licenciatario Autorizado, los Obligados al Pago y la Sociedad Operadora, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma aceptados por cada uno de los Players previo a la celebración de este Contrato, en el entendido de que (i) Play Business se abstuvo y abstendrá de privilegiar los intereses de algún Player sobre otro o actuar con conflictos de interés en la preparación y celebración de este Contrato, y

(ii) los términos y condiciones del presente Contrato y sus anexos son los mismos para todos los Players del Proyecto, por lo que todos participarán en igualdad de circunstancias conforme al porcentaje de Participación que cada uno detente dentro del Proyecto.

X. Xxxxxxxx y acepta que Play Business podrá enviar información personal del Player, a autoridades competentes, terceros, otros participantes del sistema financiero, así como al Maker o la Sociedad Operadora, en relación con las operaciones que dicho Player realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

K. Conoce las penalidades, multas y sanciones derivadas del incumplimiento a las disposiciones de este Contrato de conformidad con lo previsto por el mismo.

IV. Declara Play Business, a través de su representante, que:

A. Es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable debidamente autorizada para organizarse y operar como Institución de Financiamiento Colectivo por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que se encuentra autorizada, regulada y supervisada por las Autoridades Financieras.

B. Cuentan con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para

celebrar el presente Contrato.

C. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

D. No podrá negar la celebración del presente Contrato a los Players o Makers por razones de género, raza, etnia, discapacidad física, preferencias sexuales, creencias religiosas, o por cualquier otro tipo de discriminación, salvo por causas que afecten la seguridad del personal de Play Business, la Sociedad Operadora, el Licenciatario Autorizado, los Makers, los Players o las instalaciones de cualquiera de estos, o bien, cuando la negativa de que se trate se funde en disposiciones expresamente previstas en la normativa aplicable o no cumpla con los requisitos previstos y requeridos por Play Business a través de este Contrato y/o la Plataforma.

V. Declara el Licenciatario Autorizado, a través de su representante legal, que:

A. Respecto a las personas físicas, son personas físicas, mayores de edad, en pleno uso de sus facultades. Respecto a las personas xxxxxxx, son personas xxxxxxx válidamente constituidas y existentes conforme a las leyes del país de su constitución.

B. Respecto a las personas físicas, cuentan con la capacidad y facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato. Respecto a las personas xxxxxxx, cuentan con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

C. En caso de actuar mediante representante, cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

D. Comparece a la celebración del presente Contrato como Licenciatario Autorizado para sublicenciar a la Sociedad Operadora los derechos de uso de las marcas y demás propiedad industrial utilizada por la Sociedad Operadora para el Proyecto, a fin de obligarse en términos de este Contrato.

E. Conoce las penalidades, multas y sanciones derivadas del incumplimiento a las disposiciones de este Contrato de conformidad con lo previsto por el mismo.

VI. Declaran los Obligados al pago, cada uno a través de su representantes legales, que:

A. Es una sociedad anónima de capital variable, válidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México.

B. Cuentan con las autorizaciones corporativas, gubernamentales y de cualquier otra índole necesaria para celebrar el presente Contrato.

C. Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, mismas que no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha del presente Contrato.

D. Bajo protesta de decir verdad, la información y documentación proporcionada a Play Business es verídica y no ha sido manipulada o editada de forma alguna, por lo que en caso de existir falsedad en ella, se aplicarán las sanciones contractuales que correspondan y las sanciones de carácter civil, penal y de cualquier otra naturaleza, establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad.

E. Cuenta con los recursos económicos necesarios para hacer frente y cumplir con todas y cada una de las obligaciones de pago que, en su caso, le correspondan.

F. Reconoce y acepta que Play Business podrá enviar información de los Obligados al Pago a las autoridades competentes, otros participantes del sistema financiero, terceros, así como a los Players, en relación con las

operaciones que la Sociedad Operadora realice dentro de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable o a los fines del presente Contrato, sin responsabilidad para Play Business.

G. La información proporcionada a Play Business es única y completa y que no ha omitido información a Play Business y a los Players respecto de cualquier asunto que pudiera menoscabar su derechos o la situación jurídica y/o económica.

X. Xx su voluntad constituirse como Obligado al Pago de las obligaciones de pago a cargo de la Sociedad Operadora, Makers y/o del Licenciatario Autorizado conforme a este Contrato, sus anexos y cualesquiera otros documentos celebrados al amparo del mismo.

VII. Cada una de las Partes declara que:

A. Conoce el contenido, términos, alcance y consecuencias legales de la legislación, reglamentación y regulación en general aplicable al presente Contrato, así como a todos los actos y relaciones que deriven de o estén de cualquier modo relacionados con el mismo.

B. Cuenta con las autorizaciones, así como con la capacidad legal, económica, financiera, técnica, administrativa y operativa para cumplir con las obligaciones y desarrollar las actividades contempladas en este Contrato y/o en los demás actos derivados del mismo.

C. El presente Contrato y los demás actos derivados del mismo, celebrados o a celebrarse por dicha Parte, constituyen, o tras su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones válidas y vinculantes de dicha Parte, conformes con el marco normativo aplicable, exigibles de conformidad con sus términos, sin perjuicio de las limitaciones que impliquen los derechos de acreedores en forma general, tales como los derivados en caso de insolvencia o concurso mercantil.

X. Xxxxxxx, entienden, aceptan y han leído, previo a la celebración del presente Contrato, los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma, mismos que están disponibles para consulta de cada una de las Partes a través de la siguiente liga:

xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxx.

X. Xxxxxxx, entienden, aceptan y han leído, previo a la celebración del presente Contrato, el Aviso de Privacidad de la Plataforma, mismo que está disponible para consulta de cada una de las Partes a través de la liga xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxx.

F. Los recursos de los Usuarios en las operaciones realizadas con Play Business, S.A.P.I. de C.V., Institución de Financiamiento Colectivo no se encuentran garantizados por ninguna autoridad.

En virtud de las Declaraciones anteriores, las Partes se sujetan a los términos y condiciones de las siguientes:

C L Á U S U LA S PRIMERA.- INTERPRETACIÓN INTEGRAL DEL CONTRATO.

Las Partes acuerdan que las declaraciones, definiciones, cláusulas y anexos de este Contrato, son parte integrante del

presente Contrato y que se tendrán por reproducidos en el presente como si a la letra se insertasen.

Las palabras “del presente”, “en el presente” y “conforme al presente”, y las palabras de significado similar siempre que sean utilizadas en este Contrato se referirán a este Contrato en su totalidad y no a disposiciones en específico del mismo. Los términos cláusula, declaración y anexo se refieren a las Cláusulas, Declaraciones y Anexos de este Contrato, salvo que se especifique lo contrario.

Todos los términos definidos en este Contrato en forma singular o plural serán igualmente aplicables al plural de los términos definidos y el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros.

Los títulos que aparecen en cada una de las cláusulas, son exclusivamente para facilitar su lectura y por consiguiente, no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las Cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación y cumplimiento.

Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato que no se encuentren definidos de otra manera, tendrán el significado que se atribuye en el Anexo “C” del mismo.

SEGUNDA.- OBJETO.

Mediante el presente Contrato los Players aportan el Monto Total Invertido al Vehículo, para que este a su vez los aporte a la Sociedad Operadora para el destino que se especifica en el Anexo “E” del presente Contrato. A cambio de lo anterior, la Sociedad Operadora compartirá directamente con el Vehículo un porcentaje de las ventas que generen dichas Sucursales Participantes durante todo el tiempo que las mismas operen, por lo cual la Sociedad Operadora se obliga a pagar al Vehículo dicho porcentaje de conformidad con lo establecido en el Anexo “E” del presente Contrato

Por su parte, los Players y Play Business adquieren mediante el presente Contrato el derecho a convertir su participación en Acciones Serie P, representativas del capital social del Vehículo, cuando se actualice alguna de las Causales de Conversión, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Séptima del presente Contrato.

El Monto Total Invertido lo transmitirá el Vehículo a la Sociedad Operadora mediante un préstamo a la Sociedad Operadora, en el entendido que la ésta última estará obligada a pagar el monto xxx xxxxxxxx de conformidad con lo establecido en dicho contrato, y que, una vez pagado el préstamo con las condiciones que se pacten, la Sociedad Operadora se obliga a continuar pagando al Vehículo el porcentaje sobre las ventas de las Sucursales Participantes, de conformidad con los términos y condiciones acordados por las Partes mediante el Anexo “E” del presente Contrato, bajo el concepto de un pago de regalías de conformidad con lo establecido por el Artículo 16, fracción III de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera.

Por su parte, la Sociedad Operadora se obliga a suscribir los contratos que sean necesarios con el Vehículo y, en su caso, los Makers y el Licenciatario Autorizado, para que el Vehículo reciba de la Sociedad Operadora el porcentaje sobre las ventas de las Sucursales Participantes en los términos de lo que se establece en el Anexo “E” del presente Contrato. La ejecución de los Documentos Definitivos mediante los cuales se documenten las relaciones contractuales entre el Vehículo, la Sociedad Operadora y, en su caso, el Licenciatario Autorizado, se deberá realizar en o antes de la fecha en que se realice el primer pago del Monto Total Invertido a la Sociedad Operadora.

El Monto Individual Invertido por cada uno de los Players se registrará en la contabilidad del Vehículo como una aportación para futuros aumentos de capital, sujeta a las disposiciones de este Contrato y se entenderá que la entrega del Monto Individual Invertido al Proyecto se realiza desde el momento en que Play Business realiza el cobro a la Tarjeta de Débito o el Player realiza las transferencias por SPEI para el pago del Monto Individual Invertido, conforme al esquema de cobros determinado por Play Business para cada proyecto publicado en la Plataforma y comunicado a cada Player a través de la Plataforma y vía correo electrónico. Por lo tanto, los Players podrán cancelar o retirar el compromiso de inversión adquirido mediante la celebración de este Contrato, previo al primer o único cobro o pago del Monto Individual Invertido, sin restricción o cargo alguno, en el entendido de que cualquier retiro o cancelación con posterioridad, podrá generar un cargo o penalización por retiro de conformidad con lo establecido en la Cláusula Cuarta, apartado 4.2.1., hasta por la totalidad del Monto Individual Invertido.

2.1. Comisiones de Play Business.

Por los servicios prestados a través de la Plataforma, Play Business cobrará las siguientes comisiones:

A. Play Business cobrará, directamente al Player, la cantidad en Moneda Nacional equivalente al 5% (cinco por ciento), calculada sobre el Monto Individual Invertido más el Monto Adquirido con Wallet; en el entendido que al monto que se cobrará al Player, se cobrará adicionalmente el monto que resulte de trasladar el IVA. Asimismo, se cobrará directamente al Player la comisión bancaria que corresponda más el IVA

correspondiente, misma puede variar dependiendo del banco emisor y el tipo de operación que se haga para llevar a cabo la transacción.

B. Play Business cobrará, directamente a la Sociedad Operadora, la cantidad en Moneda Nacional equivalente al 4% (cuatro por ciento), calculada sobre el Monto Total Invertido que la Sociedad Operadora reciba, más el IVA correspondiente. No obstante lo anterior, el Maker y la Sociedad Operadora aceptan que se deberá reconocer como Xxxxx Total Invertido por los Players, el monto total entregado sin sustraer la comisión pagada a Play Business.

C. Play Business, como parte de su esquema de alineación de intereses, tendrá Acciones Serie “P” representativas del capital social del Vehículo, mismas que podrá suscribir sin costo alguno o a un valor simbólico que sea establecido a exclusiva discreción de Play Business, al momento de realizar la conversión o una vez terminado el Periodo de Aportaciones. El Porcentaje de Participación Inicial de PB en el capital social del Vehículo se identifica en el Anexo “E” del presente Contrato y se calculará con base en la Valuación del Vehículo, diluyendo a todos los Players en el porcentaje que corresponda. Los derechos derivados del presente Contrato que mantenga Play Business, así como las acciones que reciba derivadas de una Causal de Conversión, los podrá ceder libremente sin necesidad de contar con autorización de los Makers, el Licenciatario Autorizado, los Players o la Sociedad Operadora, a la persona o personas que Play Business designe, para lo cual, únicamente deberán actualizarse los porcentajes de participación en el Anexo B del presente. Asimismo, Play Business tendrá los mismos derechos económicos que tienen los Players del Proyecto, por lo que hace a la participación que Play Business adquiere bajo este concepto.

Play Business reconoce y acepta que para la celebración de este Contrato no podrá aumentar las comisiones descritas en este apartado.

2.2 Términos de la inversión de los Players en el Proyecto.

Conforme a los Términos y Condiciones aceptados por las Partes previo a la celebración de este Contrato, las Partes acuerdan que:

A. En caso de que no se hubiere obtenido el monto mínimo requerido por la Sociedad Operadora para el desarrollo del Proyecto después de que se hubieren hecho los cobros de los Montos Individuales Invertidos de los Players, dicho Monto Individual Invertido será devuelto en su totalidad a cada uno de los Players en un plazo que no podrá ser superior a los 30 (treinta) días naturales siguientes contados a partir del día en que se realicen los cargos a las Tarjetas de Débito de los Players o se realicen las transferencias por SPEI.

Play Business, en caso de no haberse obtenido el monto mínimo requerido conforme al párrafo anterior, deberá comunicar dicha situación a cada uno de los Players, a través de la Plataforma y el correo electrónico registrado por cada Player en la Plataforma, señalando los días en que se llevarán a cabo las devoluciones del monto equivalente al 100% de los Montos Individuales Invertidos efectivamente pagados y cobrados. Dicha devolución deberá (i) realizarse en un plazo que no podrá ser superior al plazo previsto por el párrafo inmediato anterior, y (ii) depositarse al número de cuenta y clabe bancaria en la entidad financiera autorizada y registrada por el Player en la Plataforma para recibir depósitos o recursos de operaciones de financiamiento colectivo.

Sin perjuicio de lo anterior, los Players reconocen tener la obligación, en todo momento, de proporcionar y actualizar la información que les sea requerida a través de la Plataforma o vía correo electrónico a la dirección que hubieren registrado en esta misma (incluyendo nombre completo, Registro Federal de Contribuyentes, domicilio y datos de la cuenta bancaria registrada), en los plazos y formas que Play Business determine, reconociendo que, en caso de existir inexactitud, deficiencia, alteración o falsedad en la información proporcionada, la devolución del Monto Individual Invertido conforme a lo previsto por este numeral o la entrega de recursos provenientes del proyecto en el que habrían invertido podría no llevarse a cabo por la inexactitud, deficiencia, alteración o falsedad de la información proporcionada por dicho Player.

B. Al término del periodo en el que la solicitud de financiamiento colectivo de la Sociedad Operadora se hubiere

mantenido publicada a través de la Plataforma, Play Business deberá realizar las gestiones necesarias para que la Sociedad Operadora reciba del Vehículo el Monto Total Invertido en un plazo que no exceda los 30 (treinta) días naturales siguientes al día en que se hubieren realizado los cargos a las Tarjetas de Débito de los Players o se hubieren realizado las transferencias por SPEI.

C. Conforme a lo previsto por el apartado 7.3.1 “Derechos Económicos” de este Contrato, el pago que deba realizar el Vehículo a los Players o Accionistas Serie P por los recursos que hubiere recibido de la Sociedad Operadora en términos de este Contrato, podrá ser realizado bajo conceptos como devoluciones de aportaciones para futuros aumentos de capital social, dividendos, amortizaciones de capital social u otros conceptos que puedan implementarse en caso de que existan esquemas fiscales que así lo permitan, en beneficio de los Players. Para el caso de pagos bajo el concepto de dividendos o amortizaciones de capital social, estos deberán ser realizados a los Accionistas Serie P dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal correspondiente o en una fecha distinta en caso de que así lo permita la regulación aplicable.

2.3 Límites de inversión.

Play Business ha implementado mecanismos y controles a través de su Plataforma para que, en cumplimiento a la legislación aplicable y conforme a los Términos y Condiciones aceptados por las Partes previo a la celebración de este Contrato, se hagan cumplir los siguientes límites:

A. El monto máximo que la Sociedad Operadora puede recibir de los Players a través del presente Contrato por concepto de Monto Total Invertido, será el equivalente en moneda nacional a 6’700,000 (seis millones setecientas mil) UDI’s, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de la Sociedad Operadora.

B. En caso de que la Sociedad Operadora reciba el Monto Total Invertido y requiera solicitar financiamiento nuevamente a través de la Plataforma de Play Business mediante la celebración de un contrato de inversión colectiva, la Sociedad Operadora podrá volver a obtener recursos a través de la Plataforma, siempre que la totalidad de los montos que pudiera recibir a través de esta no excedan el equivalente en moneda nacional a 7’370,000 (siete millones trescientos setenta mil) UDI’s, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de la Sociedad Operadora.

C. Considerando que a través de la Plataforma de Play Business siempre existirán 25 (veinticinco) o menos solicitudes de financiamiento colectivo publicadas, las aportaciones que un mismo Player realice en favor de la Sociedad Operadora en términos de lo previsto por este Contrato no podrán exceder del máximo entre el 5% (cinco por ciento) del monto máximo de financiamiento solicitado por la Sociedad Operadora a través de la Plataforma o el equivalente en moneda nacional a 167,000 UDI’s, lo que resulte mayor, según el valor que esta unidad registre al último día del mes calendario inmediato anterior al de la solicitud de financiamiento de la Sociedad Operadora.

TERCERA.- VIGENCIA.

La vigencia del Contrato Play será por tiempo indefinido. Las causales de terminación se establecen en la Cláusula Décimo Novena del presente Contrato.

CUARTA.- APORTACIONES DE LAS PARTES.

4.1 Aportaciones de los Makers

De manera general los Makers han aportado y/o aportarán sus recursos y tiempo para el correcto desarrollo de la Sociedad Operadora y realizarán todos los actos necesarios para que la Sociedad Operadora cumpla en tiempo y forma con lo previsto en este Contrato. Los Makers deberán administrar, controlar y operar el negocio y los asuntos de la Sociedad Operadora, y contarán con los poderes y facultades para realizar cualquier acto, adoptar cualquier medida, tomar cualquier decisión y ser parte en cualquier instrumento, escritura, contrato o documento necesario o

relacionado con el desempeño del objeto de la Sociedad Operadora de conformidad con los términos del presente Contrato. Asimismo, los Makers deberán asegurarse y realizar todos los actos necesarios para que la Sociedad Operadora cumpla con todas sus obligaciones, incluyendo aquellas de carácter contractual, fiscal, administrativo y corporativo de la Sociedad Operadora, independientemente del porcentaje de capital social que mantengan en dicha sociedad.

4.2 Aportaciones del Player

En este acto el Player se obliga irrevocablemente a suscribir y pagar, en los términos del presente Contrato, el Monto Individual Invertido y se obliga a hacer los pagos de dicho monto en las fechas establecidas en el Anexo “B” del presente Contrato conforme a lo siguiente:

A. El cargo de los montos a ser pagados por los Players se hará mediante transferencia electrónica o cargo directo a la Tarjeta de Débito del Player, a través de un sistema de agregación de pagos designado por Play Business. Actualmente se utiliza la plataforma de Grupo Conektame, S.A. de C.V., sin perjuicio de que dicho proveedor pueda ser sustituido en el futuro a discreción de Play Business. En algunos casos, Play Business, a su discreción, podrá requerir que el pago de la aportación se realice únicamente mediante transferencias electrónicas. En ningún caso se aceptarán pagos en efectivo o tarjetas de crédito de los Montos Individuales Invertidos.

B. Se incluye como Anexo “B” del presente Contrato un calendario de pagos que indica los montos que correspondan a cada uno de los Players y las fechas de cobro en las cuales los fondos deberán estar disponibles en la Tarjeta de Débito que se hubiere proporcionado, en el entendido que en caso de que el cargo no se pueda realizar, el Player se atiene a las consecuencias derivadas del incumplimiento según se determina más adelante en la presente Cláusula.

C. Para realizar el cobro se enviarán correos de recordatorios de conformidad con políticas internas de Play Business.

4.2.1 Incumplimientos de pago por parte del Player

A. Después de terminado el proceso de cobro (una vez enviados todos y cada uno de los recordatorios que se envían a los Players), el Player que no realice el pago de su aportación, perderá el 100% (cien por ciento) de los derechos derivados de dicha aportación y la misma estará abierta a ser adquirida por el resto de los Players que participen en el Proyecto. Adicionalmente, no se reembolsará cantidad alguna sobre los Montos Individuales Invertidos al Player que incumpla. En casos excepcionales Play Business, a su discreción, podrá otorgar plazos adicionales para subsanar los incumplimientos de pago o podrá modificar las penas por falta de pago.

B. Al determinarse que la participación del Player que hubiere incumplido con el pago de la misma se abrirá al resto de los Players para su adquisición, se enviará un correo notificando el momento (indicando fecha y hora) en que estará disponible la compra de la participación en la Plataforma. La compra de participaciones estará abierta por un periodo de 48 (cuarenta y ocho) horas, a menos que Play Business determine que el plazo sea mayor o se adquieran dichas participaciones previo a que transcurra el plazo señalado.

C. El cargo se hará de manera inmediata a la Tarjeta de Débito proporcionada por el Player que adquiera y únicamente se considerará que el proceso de compra ha concluido cuando se realice un cargo exitoso a dicha tarjeta. Por lo tanto, en caso de que el cargo no se pueda realizar, la participación aún podrá ser adquirida por el resto de los Players que participen en el Proyecto.

D. El proceso de asignación se hará con base en el principio de “primero en tiempo, primero en derecho”. Por lo tanto, cualquier Player podrá adquirir el porcentaje que desee sobre la participación ofertada, independientemente de su Porcentaje de Participación previo en el Proyecto.

X. Xx considerará un incumplimiento el realizar un contracargo total o parcial del Monto Individual Invertido,

aceptando el Player que se le impongan las penalizaciones que Play Business considere necesarias.

4.3 Aportaciones de Play Business

Los servicios que presta Play Business a sus Usuarios a través de la Plataforma consisten, de manera enunciativa más no limitativa, en los siguientes:

X. Xxxxxxxxxxx y mantener en funcionamiento la Plataforma a través de la cual se facilita el encuentro y comunicación de los Players y la Sociedad Operadora y/o Makers.

B. Permitir a los Players consultar las inversiones realizadas por estos a través de la Plataforma, así como consultar los comprobantes de las mismas.

C. Poner a disposición de la Sociedad Operadora, el Licenciatario Autorizado, Makers y Players, la versión digital del presente Contrato Play y demás documentos que formen parte integrante del mismo.

D. Permitir a los Players la designación de beneficiarios y sus datos de identificación y localización a través de la Plataforma, así como a disposición del Player el procedimiento para que este pueda cambiar a los beneficiarios.

X. Xxx a conocer a los Players, a través de la Plataforma, los criterios de selección de quienes soliciten financiamiento a través de la Plataforma y los proyectos objeto de financiamiento, así como la información y documentación que se analiza para tal efecto.

F. Asumir las obligaciones corporativas, fiscales y administrativas del Vehículo que agrupa a los inversionistas, incluyendo el sistema para llevar los libros corporativos, el sistema de votaciones, el sistema a través del cual se publiquen los Boletines Informativos, entre otros; en el entendido que los costos administrativos que deberán erogarse para dar cumplimiento a las obligaciones mencionadas serán cubiertos con los flujos que reciba el Vehículo y en ningún caso los deberá pagar Play Business directamente.

G. Proveer a Makers con la posibilidad de obtener inversión conectándolos con la base de inversionistas activos de la Plataforma, así como proveer a los Players con oportunidades de inversión exclusivas dentro de la Plataforma.

H. Estructurar alianzas estratégicas con aceleradoras, incubadoras, medios de comunicación, proveedores de servicios, etc. para fomentar el desarrollo de los proyectos que se fondean a través de la Plataforma.

I. Xxxxxxx asesoría a los Makers y a la Sociedad Operadora previo a la publicación de sus Proyectos a través de la Plataforma, así como atender las dudas de todos los Usuarios de la Plataforma.

J. Generación de contenido exclusivo para capacitación de Players y Makers en temas relacionados con inversiones, financiamiento colectivo, ciberseguridad, estabilidad financiera, tecnología financiera, etc.

K. Creación del sistema necesario para participar en el Mercado Secundario.

L. Coordinación de cobros a los inversionistas y distribuciones a los mismos.

M. Seguimiento a Makers, Sociedades Operadoras y Players para promover el flujo de información entre ambas partes.

N. Colaboración en la revisión de las circunstancias y condiciones legales y financieras de proyectos para temas de valuación así como revisión general del Proyecto, previo a su publicación en la Plataforma.

O. Generación de contenido para promoción de los Proyectos a ser fondeados, así como erogación de gastos de marketing digital para promover las oportunidades de inversión a través de la Plataforma.

P. A través de la Plataforma, indicar a los Usuarios, Players, Makers, el Licenciatario Autorizado y Sociedad Operadora, el lugar donde podrán consultar las cuentas que Play Business mantiene activas en redes sociales de la red informática de comunicación mundial conocida como “internet”.

Q. Contratación de personal clave calificado y erogación de recursos para la realización de cada uno de los servicios que presta a sus Usuarios a través de la Plataforma.

R. Poner a disposición de la Sociedad Operadora, Makers, los Obligados al Pago, el Licenciatario Autorizado y Players, a través de la Plataforma, el proceso y los medios para la presentación de dudas, consultas, aclaraciones y reclamaciones.

S. Los demás que se mencionan en el presente Contrato.

QUINTA.- FACTORES DE RIESGO.

Los Players aceptan y reconocen que han realizado una evaluación independiente en relación con los derechos, obligaciones y riesgos que pudieran surgir del presente Contrato y de las operaciones que celebren al amparo del mismo, así como de las pérdidas, obligaciones y otras consecuencias que resulten o pudieran resultar de invertir conforme al presente, sin que Play Business haya influido de manera alguna en su decisión de celebrar el presente Contrato o invertir en el Proyecto, por lo que en este acto liberan a Play Business y a sus directivos, empleados, consejeros, accionistas y apoderados de cualquier responsabilidad, renunciando a iniciar cualquier acción en contra del Vehículo, los Makers, la Sociedad Operadora y/o Play Business y sus directivos, empleados, consejeros, accionistas y apoderados, por cualquier pérdida o menoscabo del Monto Total Invertido, salvo que la misma resulte de un incumplimiento del presente Contrato.

Asimismo, los Players reconocen expresamente que, derivado de la naturaleza de las inversiones que son objeto del Contrato, no es posible prometer, predecir o asegurar rendimiento o utilidad alguna, estando sus inversiones sujetas a pérdidas o ganancias, por lo que cualquier rendimiento que se garantice, no importando el medio, se tendrá por inexistente. Los Players en este acto reconocen que, previo a la celebración de este Contrato Play, Play Business recabó de ellos, por una única ocasión, la constancia electrónica de conocimiento de riesgos a que se refiere el Anexo “F” de este Contrato.

Finalmente, en este acto, las Partes manifiestan que reconocen y aceptan que ni Play Business, ni el Gobierno Federal ni las entidades de la administración pública paraestatal podrán responsabilizarse o garantizar el Monto Individual Invertido por cada uno de los Players, así como tampoco asumen responsabilidad alguna por las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato.

SEXTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES.

Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y obligaciones previstos en el presente Contrato y/o sus anexos, la Sociedad Operadora, Makers, Players y Play Business reconocen adquirir, desde la fecha de firma del presente instrumento, los siguientes derechos y obligaciones, mismos que deberán observarse y cumplirse durante todo el tiempo en que se encuentre vigente el Contrato Play.

6.1 Derechos y obligaciones de la Sociedad Operadora

La Sociedad Operadora tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

A. Recibir las aportaciones de los Players, a través del Vehículo, y destinarlas a los fines previstos en el Anexo “E” del Contrato Play y el contrato xx xxxxxxxx a que se refiere la Cláusula Segunda de este Contrato.

B. Llevar a cabo el desarrollo, conducción y operación de las Sucursales Participantes.

C. Determinar la estrategia y dirección de las Sucursales Participantes.

D. Contratar a terceros que ayuden en el desarrollo, conducción y operación del Proyecto y de las Sucursales Participantes (p.ej. contadores, abogados, diseñadores, etc.).

E. Administrar el Proyecto y a las Sucursales Participantes, incluyendo llevar las finanzas, contabilidad, obligaciones fiscales, corporativas, administrativas, etc. de las mismas.

F. Otorgar poderes necesarios para el desarrollo, operación y conducción del Proyecto y de las Sucursales Participantes, según lo considere conveniente la Sociedad Operadora.

G. Hacer cualesquiera pagos que sean debidos a Play Business de conformidad con lo establecido en el Contrato Play.

H. Reconocer la participación de Play Business dentro del Proyecto como un Player más, conforme al Porcentaje de Participación Inicial de PB, según el mismo se actualice de tiempo en tiempo en términos de lo previsto por este Contrato.

I. La obligación de otorgar a Play Business, previo a la firma del presente Contrato y durante la vigencia del mismo, accesos irrevocables al sistema de administración y/o de ventas a través del cual se reporten en vivo y en directo toda las ventas de cada una de las Sucursales Participantes, en términos de lo previsto por el apartado 6.5.2 de este Contrato.

X. Presentar en tiempo y forma los documentos e información que Play Business le solicite de tiempo en tiempo a la Sociedad Operadora, el Maker y/o el Licenciatario Autorizado, de conformidad con lo establecido en este Contrato.

K. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de realizar cualquier negociación con inversionistas fuera de la Plataforma con el objetivo de fondear el Proyecto, cuando el contacto entre la Sociedad Operadora y el inversionista se hubiese dado por virtud de algún evento organizado por Play Business o que haya sido puesto en contacto con la Sociedad Operadora por Play Business. En caso de llevar a cabo esta conducta, la Sociedad Operadora estará obligada a pagar una multa a Play Business equivalente a lo que resulte de multiplicar por 2 (dos) el monto que se haya negociado con el inversionista de que se trate por fuera de la Plataforma.

L. Abstenerse de realizar comunicaciones directamente con los Players, que no sean aprobadas por Play Business, cuando dichas comunicaciones tengan por objeto modificar los acuerdos contenidos en el presente Contrato, aceptando la Sociedad Operadora que cualquier modificación a los términos del presente Contrato no será válida si no se cuenta con la previa aprobación de Play Business.

M. Entregar de forma continua e ininterrumpida los Boletines Informativos a través de la Plataforma, en términos de lo previsto por el apartado 6.5.1 de este Contrato.

N. Notificar a Play Business previo a que suceda cualquier asunto o situación que pudiera alterar, afectar o menoscabar a (i) el Proyecto, (ii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iii) y/o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora, el Maker, del Licenciatario Autorizado, los Obligados al Pago o de las Sucursales Participantes.

O. Abstenerse de comunicar a los Usuarios de la Plataforma, Players o Accionistas Serie P, cualquier asunto o situación relacionada con modificaciones o posibles modificaciones a (i) el presente Contrato, (ii) el Proyecto, (iii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iv) y/o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora o las Sucursales Participantes, salvo que cuente con la previa autorización de Play Business para tal efecto.s

P. Conforme a los lineamientos que Play Business le proporcione, colocar los distintivos y demás material que Play Business así le solicite, en los espacios y establecimientos relacionados con el Proyecto o las Sucursales Participantes, con el destino del Monto Total Invertido, en un plazo que no podrá ser mayor a los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que la Sociedad Operadora reciba la primera o única exhibición del Monto Total Invertido.

Q. Entregar a Play Business, previo a la firma de este Contrato, el formato de directorio previsto en el Anexo “D” del mismo, debidamente requisitado con los datos de las personas físicas que la Sociedad Operadora designará para que estas resuelvan y atiendan las solicitudes y comunicaciones del personal de las diferentes áreas de Play Business, en el plazo que este último solicite conforme a las necesidades del Proyecto. La Sociedad Operadora será responsable de que las personas físicas designadas en dicho formato de directorio resuelvan y atiendan las solicitudes y comunicaciones, dentro de los plazos previstos.

R. Coordinar con Play Business la organización y realización de eventos para la promoción del Proyecto y/o de la Sociedad Operadora y/o de las Sucursales Participantes.

S. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.

6.2 Derechos y obligaciones de los Makers

Los Makers tendrán los siguientes derechos y obligaciones:

A. Fungir en todo momento como contacto para cualquier comunicación entre Play Business y la Sociedad Operadora.

B. Aportar sus recursos y tiempo para el correcto desarrollo, conducción y operación de las Sucursales Participantes y realizar todos los actos necesarios para que la Sociedad Operadora cumpla en tiempo y forma con lo previsto en este Contrato y con todas sus obligaciones, incluyendo aquellas de carácter contractual, fiscal, administrativo y corporativo de la Sociedad Operadora.

C. La obligación de otorgar a Play Business, previo a la firma del presente Contrato y durante la vigencia del mismo, accesos irrevocables al sistema de administración y/o de ventas a través del cual se reporten en vivo y en directo toda las ventas de cada una de las Sucursales Participantes, en términos de lo previsto por el apartado 6.5.2 de este Contrato.

D. Desde la fecha de firma del presente Contrato, y durante la vigencia del mismo, abstenerse de realizar cualquier negociación con inversionistas fuera de la Plataforma con el objetivo de fondear el Proyecto, cuando el contacto entre el Maker y el inversionista se hubiese dado por virtud de algún evento organizado por Play Business o que haya sido puesto en contacto con el Maker por Play Business. En caso de llevar a cabo esta conducta, el Maker estará obligado a pagar una multa a Play Business equivalente a lo que resulte de multiplicar por 2 (dos) el monto que se haya negociado con el inversionista de que se trate por fuera de la Plataforma.

E. Abstenerse de realizar comunicaciones directamente con los Players, que no sean aprobadas por Play Business, cuando dichas comunicaciones tengan por objeto modificar los acuerdos contenidos en el presente Contrato, aceptando el Maker que cualquier modificación a los términos del presente Contrato no será válida si no se cuenta con la aprobación de Play Business.

F. Notificar a Play Business previo a que suceda cualquier asunto o situación que pudiera alterar, afectar o menoscabar a (i) el Proyecto, (ii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iii) y/o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora, el Maker, los Obligados al Pago, del Licenciatario Autorizado o de las Sucursales Participantes.

G. Abstenerse de comunicar a los Usuarios de la Plataforma, Players o Accionistas Serie P, cualquier asunto o

situación relacionada con modificaciones o posibles modificaciones a (i) el presente Contrato, (ii) el Proyecto, (iii) los derechos de los Players o Accionistas Serie P previstos bajo este Contrato, (iv) y/o la situación jurídica y/o económica de la Sociedad Operadora, el Licenciatario Autorizado y/o las Sucursales Participantes, salvo que cuente con la previa autorización de Play Business para tal efecto.

H. Las demás que se establezcan en este Contrato Play.

6.3 Derechos y obligaciones de los Players

Los Players tendrán los siguientes derechos y obligaciones:

A. Realizar las aportaciones del Monto Individual Invertido en el tiempo y forma acordados conforme al calendario de pagos de aportaciones de los Players establecido en el Anexo B del presente Contrato.

B. Responder oportunamente en los plazos y formas señalados en el Contrato Play o en la propia notificación, a todas las notificaciones y comunicaciones que envíe Play Business ya sea a través de la Plataforma, por correo electrónico, mensaje de texto, servicio de mensajería instantánea, o cualquier otro medio .

C. Hacer cualesquiera pagos que sean debidos a Play Business de conformidad con lo establecido en el Contrato Play.

D. No realizar contracargos totales o parciales del Monto Individual Invertido.

X. Xxxxxxxx actualizada su información dentro de la Plataforma, incluyendo sin limitar, datos de identificación personal (nombre completo, RFC activo, CURP, domicilio, correo electrónico, entre otros), los datos de su cuenta bancaria, nombre del beneficiario, entre otros. En el entendido de que toda la información y documentación proporcionada a Play Business deberá ser verídica y no deberá haber sido manipulada o editada en forma alguna, por lo que en caso de existir omisión o falsedad en ella, se aplicarán al Player las sanciones contractuales correspondientes y las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, liberando a Play Business de cualquier responsabilidad derivada de no mantener actualizada o correcta la información mencionada y requerida dentro de la Plataforma.

F. Abstenerse de realizar cualquier negociación de inversión con el Maker o la Sociedad Operadora fuera de la Plataforma con el objetivo de fondear el Proyecto. En caso de llevar a cabo esta conducta, el Player acepta que perderá su participación total en el Proyecto en favor de Play Business. Asimismo, Play Business podrá bloquear la cuenta de dicho Player para evitar que realice cualquier otra inversión a través de Play Business.

G. Asistir a las Asambleas Digitales, en las que tengan derecho de voto los Accionistas Serie P.

H. Emitir los votos en tiempo y forma a través de la Plataforma sobre los temas a ser discutidos en la Asamblea de Accionistas del Vehículo con base en la información presentada en la Asamblea Digital con la finalidad de que Play Business pueda ejercer los derechos de voto aparejados a las Acciones Serie P en la Asamblea de Accionistas del Vehículo. Lo anterior en el entendido que mediante el presente Contrato los Players otorgan un mandato irrevocable en favor de Play Business para representarlos en las Asambleas de Accionistas del Vehículo. El mandato otorgado por virtud del presente Contrato se otorga con el objeto de facilitar el ejercicio de los derechos de los Accionistas Serie P en las Asambleas de Accionistas del Vehículo, reconociendo los Players y Play Business que no existirá contraprestación alguna por la ejecución del mismo. Lo anterior en el entendido de que Play Business se abstendrá de privilegiar los intereses de algún Player o Accionista Serie P sobre otro o actuar con conflictos de interés en la ejecución de este mandato. Asimismo, Play Business mantendrá debidamente informados a los Accionistas Serie P respecto de los asuntos citados en el orden del día de la Asamblea de Accionistas del Vehículo, así como de los acuerdos y actos realizados en ejecución del mandato, conforme a lo previsto por el apartado 8.2.1 “Procedimiento de las Asambleas Digitales” y demás disposiciones de este Contrato.

I. Realizar cualquier enajenación de la Participación o de las Acciones Serie P de las que sean titulares, a través

de la Plataforma, de conformidad con lo previsto en este Contrato.

J. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.

6.4 Derechos y obligaciones de Play Business

Play Business tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

A. Mantener en funcionamiento la Plataforma con la finalidad de poder llevar a cabo las interacciones que se realizan a través de la Plataforma de manera adecuada, según lo que establece la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y la regulación secundaria que de ella emana; en el entendido que ni el Maker, ni el Vehículo, ni la Sociedad Operadora serán responsables por incumplimientos al presente Contrato que deriven xx xxxxxx en el funcionamiento de la Plataforma.

B. Conservar la confidencialidad de los datos personales de los usuarios de la Plataforma en los términos que se establezcan en el Aviso de Privacidad de Play Business, así como contar con sistemas de ciberseguridad para el resguardo de los mismos; en el entendido que Play Business podrá compartir los datos personales de los usuarios de la Plataforma a autoridades competentes, a otros participantes del sector financiero, a terceros o a otros usuarios de la Plataforma, ya sea para dar cumplimiento a la regulación aplicable o para dar cumplimiento al objeto del presente Contrato, en términos de lo previsto por el referido Aviso de Privacidad.

C. En cumplimiento a la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, Play Business deberá reportar a Trans Unión de México, S.A., Sociedad de Información Crediticia y a Dun & Xxxxxxxxxx, S.A., Sociedad de Información Crediticia, respectivamente, toda aquella información relativa a las operaciones, cumplimiento de obligaciones y comportamiento de pago de la Sociedad Operadora y/o de los Makers, conforme a las obligaciones de pago que pudieran correr a cargo de la Sociedad Operadora y/o Makers, en términos de lo previsto por este Contrato.

D. Recibir el pago de las contraprestaciones pactadas en el Contrato Play, así como ejercer los derechos y obligaciones que en su carácter de Player de los Proyectos le corresponda.

E. Enviar notificaciones a los Players, Sociedad Operadora y/o Makers, según sea necesario de tiempo en tiempo.

F. Ejecutar las penas contra la Sociedad Operadora por incumplimiento al presente Contrato. G. Solicitar información adicional a los Makers y/o a la Sociedad Operadora, según lo considere necesario.

H. Constituir el Vehículo y abrir una cuenta bancaria a nombre del mismo; en el entendido que todos los recursos que aporten los Players se deberán depositar en una cuenta bancaria abierta a nombre del Vehículo.

I. Realizar los cobros a cada uno de los Players del Monto Individual Invertido según se establece en el presente Contrato, a través del sistema de agregación de pagos que se utilice, y entregar los recursos obtenidos al Vehículo de conformidad con lo establecido en la Cláusula Segunda.

X. Xxxxxxxxx en la Plataforma el sistema necesario para que el Vehículo pueda llevar los libros corporativos del Vehículo en formato digital, así como el sistema de votación para mantener registrada la postura individual de cada Player o Accionista Serie P, de forma digital.

K. Generar una constancia digital del voto individual de cada Player o Accionista Serie P por tema a ser discutido en el proceso de votación de que se trate (la “Constancia de Votación”), así como de aquellos Players o Accionistas que no hubieran emitido su voto en tiempo y forma, de conformidad con lo establecido en el apartado 8.2.1 de este Contrato y el penúltimo párrafo de la Cláusula Décimo Sexta.

L. Los demás que se establezcan en el Contrato Play.

6.5 Publicaciones y accesos

La Sociedad Operadora y los Makers se obligan y comprometen a publicar los Boletines Informativos de manera trimestral, a través de la Plataforma, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales siguientes al cierre de cada trimestre (el “Periodo”), a partir del tercer mes calendario siguiente al mes en que la Sociedad Operadora reciba la primera o única exhibición del Monto Total Invertido, según el Periodo de Aportaciones que se prevea en el Anexo “E” de este Contrato para la entrega del Monto Total Invertido a la Sociedad Operadora, en el entendido que la obligación de la publicación trimestral del Boletín Informativo subsistirá durante todo el tiempo en que el presente Contrato se encuentre vigente.

En el entendido de que será responsabilidad de la Sociedad Operadora preparar el Boletín Informativo Trimestral, este deberá contar con el previo visto bueno de Play Business y deberá contener, por lo menos, la información referente a (i) el avance en el desarrollo y apertura de la o las nuevas Sucursales Participantes de que se traten, junto con imágenes y fotografías que reflejen la situación actual o avance en el desarrollo de las mismas, (ii) logro de resultados para el desarrollo y operación de dichas nuevas sucursales, (iii) contratiempos, describiendo los problemas con los que se enfrenta la Sociedad Operadora para el avance del Proyecto conforme a los tiempos previstos y acordados con Play Business para tal efecto, así como las medidas y estrategias implementadas o a implementar para mitigar cualquier impacto adverso en el Proyecto y solucionar dichos problemas para la correcta operación del mismo, e (iv) información adicional que, de manera opcional, la Sociedad Operadora o los Makers deseen comunicar a los Players, incluyendo sin limitar, comunicaciones respecto de aperturas o eventos de las nuevas Sucursales Participantes, comunicados de prensa, productos y/o servicios, links a encuentros, entre otros.

Adicionalmente a los Boletines Informativos que se detallan en el presente Contrato, Play Business estará facultado para solicitar información adicional a la Sociedad Operadora y/o los Makers, según lo considere necesario, con la finalidad de evaluar las condiciones financieras, legales o cualesquier otras que a discreción de Play Business pudieran afectar el Proyecto, así como información adicional que pudiera ser requerida por xxxxxxx xx xxx o que por requerimiento de autoridad competente deba solicitar.

Sin perjuicio de lo previsto por esta Cláusula, la Sociedad Operadora y Makers podrán optar por realizar transmisiones de video en vivo trimestrales para la presentación de la información a que se refiere el segundo párrafo de esta Cláusula, en sustitución de la publicación de los Boletines Informativos.

El detalle de la información que deberán incluir los Boletines Informativos y la periodicidad para la publicación de los mismos a través de la Plataforma, podrán ser modificados por Play Business de tiempo en tiempo, siempre que dichas modificaciones se notifiquen por escrito vía correo electrónico o a través de la Plataforma a la Sociedad Operadora y/o al Maker, con al menos 20 (veinte) días naturales de anticipación a la fecha en que se deba entregar el Boletín Informativo correspondiente.

6.5.2 Sistema de ventas

La Sociedad Operadora y el Maker asumen en este acto la obligación de otorgar a Play Business, previo a la firma del presente Contrato y durante la vigencia del mismo, accesos irrevocables al sistema de administración y/o de ventas a través del cual se reporten en vivo y en directo todos las ventas de cada una de las Sucursales Participantes (el “Sistema de Ventas”), en el entendido que (i) Play Business tendrá la facultad de conectarse, en cualquier momento, a dicho sistema para obtener la información a ser reportada a través de la Plataforma de manera automática y en directo, y (ii) bloquear, alterar o dificultar dichos accesos o alterar la información de los sistemas de administración y/o ventas, se considerará un incumplimiento a la obligación prevista en este apartado.

Play Business podrá solicitar a la Sociedad Operadora y Maker, el desglose de las ventas reportados por categorías, según la industria, el producto o servicio de que se trate, según así lo determine conveniente Play Business.

6.5.3. Supervisión y Auditoría

Durante toda la vigencia del Contrato Play, las Partes reconocen que Play Business tendrá la facultad, en todo momento, de solicitar a la Sociedad Operadora y/o al Maker, cualquier tipo de información y/o documentación que le permita identificar y comprobar que los montos en dinero generados por las Sucursales Participantes de que se trate, sean los que efectivamente se reporten por la Sociedad Operadora en el Sistema de Ventas.

Las Partes acuerdan que, en caso de que Play Business identifique cualquier desvío, alteración, variación y/o malversación entre los montos en dinero efectivamente generados por la Sociedad Operadora y/o las Sucursales Participantes y los efectivamente reportados en el Sistema de Venta, el Maker y la Sociedad Operadora asumirán responsabilidad legal civil y penal por dichos actos u omisiones.

6.6 Incumplimientos

Sin perjuicio de las demás penalidades y sanciones previstas por este Contrato, las Partes acuerdan y reconocen que se impondrán las siguientes sanciones por incumplimiento a las disposiciones del presente Contrato:

A. En caso de que los Players no proporcionen o actualicen la información que les sea requerida a través de la Plataforma o vía correo electrónico a la dirección que hubieren registrado en esta misma, en los plazos y formas que Play Business determine, o exista inexactitud, deficiencia, alteración o falsedad en la información proporcionada, los Players reconocen que dentro de las penalidades en que podrán incurrir se encuentran el (i) perder el 100% de su inversión, (ii) no poder recibir recurso alguno del proyecto en el que habrían invertido, y (iii) bloqueo de la cuenta creada a través de la Plataforma, sin perjuicio de las penas establecidas en los ordenamientos legales respectivos para quienes se conducen con falsedad, liberando a Play Business de cualquier responsabilidad derivada de dicho incumplimiento.

B. El incumplimiento a lo previsto por el apartado 6.5.1 de este Contrato, resultará en una multa de $100,000.00

M.N. (cien mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar la Sociedad Operadora y/o Maker en favor del Vehículo, por cada Boletín Informativo no publicado en términos de lo previsto por el referido apartado 6.5.1.

C. El incumplimiento a lo previsto por el apartado 6.5.2 de este Contrato, que subsista por un periodo de más de 24 (veinticuatro) horas, resultará en una multa de $200,000.00 M.N. (doscientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar la Sociedad Operadora y/o Maker en favor del Vehículo, por cada periodo de 24 (veinticuatro) horas en que se incumpla dicho apartado.

D. En caso de que la Sociedad Operadora, los Makers y/o el Licenciatario Autorizado incumplan, en cualquier tiempo, con cualesquiera de las disposiciones del presente Contrato, las Partes acuerdan en llevar a cabo el siguiente procedimiento:

1) Play Business notificará a la Sociedad Operadora, Makers y/o el Licenciatario Autorizado del incumplimiento al presente Contrato a través del correo electrónico registrado por estos en la Plataforma o a través de la propia Plataforma, solicitando el cumplimiento inmediato (el “Apercibimiento”); y

2) El incumplimiento de la Sociedad Operadora, Makers y/o el Licenciatario Autorizado que persista por un plazo de 20 (veinte) días naturales contado a partir de la fecha del Apercibimiento, resultará en una multa de $50,000.00 M.N. (cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional) que deberá pagar la Sociedad Operadora en favor del Vehículo, por cada incumplimiento que no sea subsanado durante el plazo previsto en este párrafo.

Sin perjuicio de lo anterior, las Partes reconocen que el procedimiento descrito en este inciso no será aplicable para el incumplimiento de la Sociedad Operadora, Makers y/o el Licenciatario Autorizado a (i) las obligaciones previstas

por los apartados 6.5.1 y 6.5.2 de este Contrato, (ii) las obligaciones de pago que les sean exigibles en términos de lo previsto por este Contrato y el Anexo “E” del mismo, y (iii) las obligaciones de pago que correspondan a la Sociedad Operadora, Maker y/o el Licenciatario Autorizado derivado de la imposición de las multas a que se refiere este Contrato.

Por otro lado, las Partes acuerdan que la falta de notificación por parte de Play Business no implicará la renuncia de esta para exigir, en cualquier momento, el cumplimiento de las obligaciones que correspondan a la Sociedad Operadora, Makers, el Olbligado al Pago y/o el Licenciatario Autorizado, en términos de lo previsto por este instrumento.

E. El monto de cualquier multa interpuesta a la Sociedad Operadora, Makers y/o el Licenciatario Autorizado en términos de lo previsto por este Contrato, se computará para el cálculo de los montos que la Sociedad Operadora deba pagar al Vehículo por virtud del porcentaje sobre las ventas o ingresos de las Sucursales Participantes que la Sociedad Operadora deba pagar en términos del Anexo “E” del Contrato Play, en el entendido que el pago de la multa correspondiente deberá realizarse en la fecha de pago que caiga más próxima conforme a la periodicidad de pagos referida en el citado Anexo “E”.

F. El incumplimiento a cualesquiera obligaciones de pago a cargo de la Sociedad Operadora, Maker, el Licenciatario Autorizado y/o los Obligados al Pago conforme a este Contrato, deberá ser reportado por Play Business a Trans Unión de México, S.A., Sociedad de Información Crediticia y a Dun & Xxxxxxxxxx, S.A., Sociedad de Información Crediticia, respectivamente, en cumplimiento a las previsiones de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.

G. La Sociedad Operadora, Makers y el Licenciatario Autorizado acuerdan y reconocen que la falsedad y/o inexactitud de las declaraciones realizadas al amparo de este Contrato, el desvío del Monto Total Invertido para un fin distinto al previsto por este Contrato y/o por el el Contrato xxx Xxxxxxxx, la omisión o negativa a entregar información solicitada por Play Business, conforme a la cláusula 6.1. Inciso J de este Contrato; y/o la entrega de cualquier tipo de información manipulada, falsa o inexacta podrá resultar en una multa a cargo de la Sociedad Operadora, Makers, los Obligados al Pago y/o el Licenciatario Autorizado de hasta el 150% (ciento cincuenta por ciento) del Monto Total Invertido, misma que será determinada por Play Business conforme a la afectación o el menoscabo que se ocasione a los derechos de los Players, de Play Business y/o del Vehículo conforme a este Contrato.

Las demás penalidades y sanciones previstas por este Contrato y/o cualquiera de sus anexos.

SÉPTIMA.- CONVERSIÓN.

7.1 Causales de Conversión

Los Players podrán convertir su Participación en Acciones Serie “P” representativas del capital social variable del Vehículo , en caso de que se actualice cualquiera de los siguientes supuestos (las “Causales de Conversión”):

A. Cuando se pretenda hacer un aumento en la parte fija o variable del capital social del Vehículo; o

B. Cuándo Play Business lo considere necesario por así convenir a los intereses de los Players. 7.2 Proceso de Conversión y Entrega de Acciones Serie P

Antes de convocar a la Asamblea de Accionistas en la que se vote cualquier decisión referente a los supuestos contenidos en los incisos A o B del apartado 7.1 anterior, el Vehículo deberá enviar un Aviso de Conversión a los Players a través de la Plataforma y se deberá convertir la Participación de los Players en Acciones Serie P de conformidad con el siguiente procedimiento:

Con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anterioridad a la fecha en la que se pretenda realizar la Asamblea de Accionistas a la que se refiere el párrafo anterior, Play Business deberá enviar una notificación a los Players del

Proyecto a través de la Plataforma en la que se deberá mencionar la Causal de Conversión que se hubiese actualizado y la fecha de conversión, así como la necesidad de realizar en dicha asamblea un aumento en la parte variable del capital social del Vehículo para realizar la conversión de la Participación de los Players en Acciones Serie “P” (el “Aviso de Conversión”).

Dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la notificación del Aviso de Conversión, Play Business emitirá la lista de los porcentajes de Participación de cada Player (la “Lista de Porcentajes de Conversión”) para que se liberen las Acciones Serie P correspondientes a cada uno de los Players en la Asamblea de Accionistas que al efecto se celebre.

El Vehículo tendrá un plazo máximo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que se celebre la Asamblea de Accionistas a que se refiere este numeral, para llevar a cabo los actos corporativos que sean necesarios para la liberación de las Acciones Serie P correspondientes.

Los certificados definitivos de las Acciones Serie P (los “Títulos de Acciones”): (i) estarán en formato electrónico;

(ii) deberán cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles;

(iii) serán firmados con la firma autógrafa digital generada a través de la Plataforma de las personas que se establezca en los estatutos sociales del Vehículo; y (iv) contarán con un folio digital único que identificará cada Título de Acción. En caso de una enajenación de acciones se deberá cancelar el Título de Acciones que corresponda y se emitirá uno nuevo con otro folio digital único.

Los Títulos de Acciones los emitirá Play Business en el plazo máximo a que se refiere el cuarto párrafo de esta Cláusula, y a su vez Play Business pondrá a disposición de los Players dichos títulos y los mantendrá en resguardo a través de la Plataforma.

7.2.1 Procedimiento para calcular el número de Acciones Serie P a entregar

El número total de Acciones Serie P a ser entregadas a cada Player se deberá calcular bajo los siguientes procedimientos y condiciones:

1. La Valuación del Vehículo, con base en la cual los Players convertirán su aportación en acciones de dicho Vehículo, será igual a lo que arroje la siguiente fórmula:

V = MTI+ (PPIPB * MTI)/(1-PPIPB)

Donde:

MTI = Monto Total Invertido

PPIPB = Porcentaje de Participación Inicial de Play Business, mismo que se identifica en el Anexo “E” del presente Contrato.

2. El Monto Individual Invertido por cada Player más el Monto Adquirido con Wallet por cada uno de ellos, representará un porcentaje de participación en el capital social del Vehículo de conformidad con la ecuación aritmética siguiente (el “Porcentaje de Participación”):

PP = (MII+MAW)/ V * 100

Donde:

PP = Porcentaje de Participación adquirido por cada Player, expresado en porcentaje

MII = El Monto Individual Invertido por cada uno de los Players

MAW = Monto Adquirido con Wallet

V = Valuación del Vehículo

3. El Porcentaje de Participación de cada Player será señalado en el Anexo “B”, al momento de realizar la

ecuación aritmética mencionada. Al momento de realizar la conversión de la Participación que corresponda, se deberán emitir Acciones Serie P en favor de cada Player a efecto de que, después de la emisión de las acciones liberadas en virtud de la conversión, el número total de Acciones Serie P que suscriba cada Player represente el Porcentaje de Participación que se señale en el Anexo “B” del presente Contrato del capital social del Vehículo.

4. La suma de los Porcentajes de Participación de cada Player calculados individualmente conforme a lo establecido en el inciso 2 anterior, más el Porcentaje de Participación de Play Business actualizado deberá dar un total de 100%.

5. Las acciones que sea necesario emitir al momento de la conversión para cubrir el Porcentaje de Participación de PB serán liberadas en favor de Play Business sin costo alguno o a un valor simbólico que sea establecido a exclusiva discreción de Play Business, como parte de su esquema de alineación de incentivos.

7.3 Características de las Acciones Serie P

Las acciones que recibirán los Players con motivo de la conversión (las “Acciones Serie P”) serán acciones nominativas de la Clase II, Serie “P” representativas del capital social variable del Vehículo, tendrán derechos corporativos limitados y derechos económicos iguales de conformidad con lo establecido en el presente apartado.

7.3.1 Derechos económicos

7.3.1.1 Distribuciones

Los Accionistas Serie P tendrán derecho a recibir Distribuciones provenientes de pago de dividendos o amortizaciones del capital social del Vehículo por el porcentaje que les corresponda de conformidad con su participación accionaria en el Vehículo, a prorrata con el resto de los accionistas del mismo (las “Distribuciones”). Las Distribuciones deberán realizarse conforme a lo establecido en la regulación aplicable y los Accionistas Serie P reconocen en este acto que dichos pagos deberán realizarse de forma anual, una vez cerrado el ejercicio fiscal de que se trate, salvo que Play Business determine una periodicidad de pago distinta y la legislación aplicable así lo permita.

Sin perjuicio de lo anterior, las Partes reconocen que cualesquiera Distribuciones que se lleguen a realizar a los Players durante el Periodo de Inversión Colectiva por los recursos que el Vehículo hubiere recibido de la Sociedad Operadora en términos de este Contrato, podrán ser realizadas bajo conceptos como devoluciones de aportaciones para futuros aumentos de capital social u otros conceptos que puedan implementarse en caso de que existan esquemas fiscales que así lo permitan, en beneficio de los Players.

7.3.2 Derechos corporativos limitados

Las Acciones Serie P conferirán derechos de voto limitado únicamente en las Asambleas Generales de Accionistas del Vehículo respecto de los siguientes asuntos:

A. Disolución y/o liquidación anticipada del Vehículo;y

B. Solicitud de concurso mercantil o declaración de quiebra del Vehículo;

De conformidad con lo establecido en el Artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda proposición que implique una modificación a los estatutos sociales del Vehículo respecto de los derechos de las Acciones Serie P, deberá ser aceptada previamente por los Accionistas Serie P, quienes deberán reunirse en asamblea especial, en la que se requerirá el voto en sentido afirmativo de por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Accionistas Serie P para aprobar la modificación de que se trate. Para efectos de lo anterior, se computará dicho porcentaje con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate.

Las Partes reconocen y aceptan que los Accionistas Serie P no tendrán derechos de minorías según lo establecido en el Artículo 16 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, por lo que en los estatutos sociales del Vehículo se deberán prever

estipulaciones que limiten estos derechos para los Accionistas Serie P.

7.3.3 Otros derechos

7.3.3.1 Transferencias Autorizadas

Los Accionistas Serie P podrán transferir, enajenar o ceder libremente las Acciones Serie P a través de la Plataforma sin necesidad de respetar ningún derecho de adquisición preferente con el que cuenten el resto de los accionistas del Vehículo, incluidos los propios Accionistas Serie P, y aceptan que no contarán con derecho de suscripción preferente para futuros aumentos de capital en el Vehículo.

Por lo tanto dichos Accionistas Serie P reconocen que los aumentos de capital, así como las transmisiones de acciones solo se harán públicos a través de la Plataforma, no siendo aplicable lo establecido en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Lo anterior, se establece con fundamento en lo establecido en la fracción V del artículo 13 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y se asentará en los estatutos sociales del vehículo.

OCTAVA. PERIODO DE ACCIONES.

8.1 Disposiciones generales

Una vez entregadas y suscritas las Acciones Serie P conforme a la Cláusula anterior (el “ Periodo de Acciones”), las Partes acuerdan regularse bajo lo pactado en la presente Cláusula.

8.2 Asambleas

Las Partes acuerdan que, previo a las asambleas de accionistas del Vehículo en las que los Accionistas Serie P tengan derecho de voto, de conformidad con la Cláusula Séptima, inciso 7.3.2 del presente Contrato, se llevarán a cabo las asambleas enteramente digitales, (las “Asambleas Digitales”), mediante las cuales se decidirá el sentido en el que Play Business ejercerá el voto en nombre y representación de los Accionistas Serie P en las Asambleas de Accionistas del Vehículo. La Constancia de Votación de cada uno de los Accionistas Serie P constituirá un mandato irrevocable en favor de Play Business, autorizándolo a votar las Acciones Serie P del Vehículo en nombre y representación de los Accionistas Serie P, conforme a lo previsto por el numeral inciso H del apartado 6.3 de este Contrato.

8.2.1 Procedimiento de las Asambleas Digitales

Durante el Periodo de Acciones el Vehículo deberá llevar a cabo las asambleas de accionistas necesarias para cumplir con los requisitos que marcan la Ley y sus Estatutos Sociales. Sin embargo, en la eventualidad de que en alguna de esas asambleas figure como punto del orden del día cualquiera de los derechos mencionados en el apartado 7.3.2. del presente Contrato, el Vehículo, a través de Play Business, deberá convocar a los Accionistas Serie P a una Asamblea Digital, en la forma y tiempos establecidos en el presente apartado.

Las Asamblea Digitales se deberá hacer a través de cualquier medio electrónico que Play Business determine. De preferencia cualquier método en transmisión de video en vivo o aquel método tecnológico viable que mejor cumpla con la función.

El procedimiento y tiempos para llevar a cabo Asambleas Digitales, será el siguiente:

I. Al menos 15 (quince) días hábiles previos a la celebración de la Asamblea Digital, el Vehículo deberá enviar la convocatoria para dicha Asamblea a través de la Plataforma, misma que deberá contener la siguiente información: (i) el orden del día para la Asamblea Digital; y (ii) la fecha y hora para la Asamblea Digital.

II. La Asamblea Digital deberá realizarse mediante los medios electrónicos que Play Business proporcione, en la fecha señalada en la convocatoria. Los medios digitales para la realización de la Asamblea Digital en ningún momento tendrán el requisito de ser propios de Play Business. Las Partes acuerdan poder utilizar

terceros para dichos servicios.

III. Llegado el día de la Asamblea, Play Business proporcionará un sistema de votación para cada uno de los puntos que necesitan ser votados, que estará habilitado por un plazo máximo de 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha de la Asamblea (el “Periodo de Votaciones”). Las Partes acuerdan que una vez cerrado el Periodo de Votaciones no se podrán hacer modificaciones al voto emitido.

IV. Después de cerrado el Periodo de Votaciones, Play Business generará la Constancia de Votación en la que se deberá incluir la información relativa al voto individual de cada Accionista de la Serie P que hubiese votado, así como la información relativa a los Accionistas Serie P que no hubiesen emitido su voto. Dichas Constancias de Votación constituirán el proxy o carta poder irrevocable para que Play Business ejerza el voto, en la Asamblea de Accionistas del Vehículo, en nombre y representación de los Accionistas Serie P.

V. Una vez celebrada la Asamblea de Accionistas del Vehículo, Play Business comunicará a los Players, dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes a la celebración de dicha asamblea, a través de notificaciones en la Plataforma y al correo electrónico que los Players hubieren registrado dentro de la misma, los acuerdos que se hubieren tomado en la Asamblea de Accionistas del Vehículo.

8.3 Obligaciones corporativas del Vehículo

El Vehículo deberá, a través de la Plataforma, llevar los libros corporativos del mismo en formato digital, incluyendo el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas, el Libro Digital de Acciones y el Libro de Variaciones de Capital.

NOVENA.- DERECHOS ESPECIALES.

Los Derechos Especiales que serán aplicables para la inversión de los Players en el presente Proyecto son aquellos que se identifican en el Anexo “E” del presente Contrato. POR LO ANTERIOR, LAS PARTES RECONOCEN Y ACEPTAN QUE EN LO CONDUCENTE, LAS DISPOSICIONES DEL ANEXO “E” MODIFICAN Y PREVALECEN SOBRE CIERTAS DISPOSICIONES DE ESTE CONTRATO. ASIMISMO, LAS DISPOSICIONES Y CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DE CADA UNO DE LOS PROYECTOS SE ESPECIFICAN EN DICHO ANEXO “E”.

Por lo anterior, los Players, Makers y la Sociedad Operadora aceptan que han leído y entendido el contenido y alcance del Anexo “E” del presente Contrato, incluyendo aquellos términos que modifican el Clausulado del mismo para la inversión en este Proyecto en específico.

DÉCIMA.- FIRMA Y ACEPTACIÓN.

10.1 Firma y aceptación

Las Partes reconocen que, en términos del Código de Comercio, los actos relacionados con la ejecución del presente Contrato son de naturaleza mercantil. De conformidad con lo anterior, las Partes convienen que:

A. La celebración del presente Contrato requiere el consentimiento expreso del Usuario de la Plataforma; consentimiento que deberá expresarse conforme a lo que a continuación se indica, en el entendido que este Contrato no podrá ser formalizado, bajo ninguna circunstancia, a través del consentimiento tácito de dicho Usuario. En términos de lo establecido por el Título II del Código de Comercio, el artículo 56 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera y el artículo 8 de las Disposiciones de carácter general de la CONDUSEF en materia de transparencia y sanas prácticas aplicables a las instituciones de tecnología financiera, las claves de acceso que se establezcan para el uso de la página de Internet de Play Business sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter digital, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde aparezca dicha firma autógrafa digital producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las Partes y tendrán igual valor probatorio.

B. Se entenderá como “Mensaje de Datos” toda información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico.

C. Se entenderá que un Mensaje de Datos ha sido enviado por la Parte que corresponda y se atribuirá a la misma, cuando ésta realice operaciones a través de la página de Internet de Play Business utilizando su firma autógrafa digital, conforme a lo previsto por el numeral A de esta Cláusula.

D. Se entenderá que la Parte que corresponda recibe un Mensaje de Datos, cuando ésta ingrese a la página de Internet de Play Business digitando su claves de acceso.

X. Xx entenderá por “Aceptación” y por ende el consentimiento expreso de la voluntad, cuando cualquiera de las partes, ingresando a la Plataforma, acepte su conformidad respecto del asunto o tema de que se trate. Lo anterior no será aplicable cuando se aplique el principio de afirmativa ficta previsto en el segundo párrafo de la Cláusula Décimo Séptima de este Contrato; en cuyo caso se considerará aceptación del Usuario en términos de lo previsto por dicha Cláusula. Play Business llevará un registro electrónico de las aceptaciones expresas y tácitas que registre cada uno de los usuarios dentro de la Plataforma, en el entendido que para la formalización del presente Contrato se requerirá la aceptación expresa del Usuario, quedando prohibida la aceptación de este Contrato a través del consentimiento tácito..

Play Business no asumirá responsabilidad alguna por fallas o retrasos de terceros que provean servicios relacionados con los medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología o medio tecnológico.

10.2 Responsabilidad de Play Business

Play Business quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de su página de Internet y atribuirá a los Players, Makers y/o Sociedad Operadora las mismas, aun cuando las claves de acceso que constituyan la firma autógrafa digital hubieren sido extraviadas por el Player, el Maker o la Sociedad Operadora o robadas, si dicha persona no lo notifica oportunamente a Play Business, con el fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

Play Business tomará las medidas de seguridad que estén a su alcance para evitar situaciones anómalas en el uso de los medios de comunicación pactados con la Sociedad Operadora, los Makers y los Players. No obstante, la Sociedad Operadora, los Makers y los Players reconocen que las claves de acceso que constituyen su firma autógrafa digital, así como el uso del teléfono, y en general, la información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología están expuestos a intromisiones ilícitas, e implica un riesgo de que la información transmitida por esos medios pueda ser conocida e incluso utilizada por terceros para fines diversos a los acordados por la Sociedad Operadora, los Makers y los Players, por lo que la Sociedad Operadora, los Makers y los Players liberan a Play Business, a sus accionistas, consejeros, directivos, funcionarios y empleados de cualquier responsabilidad derivada del uso de dichos medios.

Asimismo, cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe de la Sociedad Operadora, los Makers o los Players llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso a la página de Internet de Play Business e incluso en el caso en que las instrucciones de la Sociedad Operadora, los Makers o los Players induzcan al error como consecuencia de dicha negligencia, dolo o mala fe, causando con ello un daño o perjuicio al Vehículo, la Sociedad Operadora, los Makers o a los Players, Play Business quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas a través de la página de Internet de Play Business, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable.

DÉCIMO PRIMERA.- COLABORACIÓN CON PLAY BUSINESS.

Para rondas posteriores de inversión de la Sociedad Operadora, del Licenciatario Autorizado, Persona Relacionada o que ejerza el Control sobre la Sociedad Operadora, Play Business tendrá preferencia y exclusividad sobre otras plataformas que lleven a cabo la misma actividad (financiamiento colectivo de capital o regalías). A su discreción, Play Business podrá otorgar una dispensa (o renuncia del derecho de exclusividad) a la Sociedad Operadora y/o al el

Licenciatario Autorizado para levantar rondas posteriores en plataformas que lleven a cabo la misma actividad.

DÉCIMO SEGUNDA.- CONSIDERACIONES FISCALES.

La Sociedad Operadora y/o, en su caso, los Makers estarán obligadas a cumplir cabalmente con las obligaciones fiscales del Proyecto. Cada una de las Partes, incluyendo a los Players, deberán dar cumplimiento a sus obligaciones fiscales, según les corresponda dependiendo del régimen fiscal de cada Parte. Asimismo, tanto los Makers, la Sociedad Operadora y/o el Licenciatario Autorizado, como cada uno de los Players deberá asesorarse con sus propios abogados, contadores y fiscalistas para determinar las implicaciones fiscales que esta transacción tiene para cada uno de ellos.

PLAY BUSINESS NO SE HACE RESPONSABLE POR NINGÚN DAÑO O PERJUICIO OCASIONADA A LAS PARTES QUE DERIVE DE IMPLICACIONES FISCALES. CADA UNA DE LAS PARTES SE OBLIGA A CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES FISCALES LAS IMPLICACIONES FISCALES DE LLEVAR A CABO ESTA INVERSIÓN ANTES DE REALIZARLA, LIBERANDO A PLAY BUSINESS DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD EN RELACIÓN CON IMPLICACIONES FISCALES DERIVADAS DE LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.

LOS PLAYERS RECONOCEN QUE, AL SER ACCIONISTAS DEL VEHÍCULO, TENDRÁN CIERTAS OBLIGACIONES FISCALES Y/O IMPEDIMENTOS PARA MANTENER CIERTOS REGÍMENES FISCALES EN ESPECÍFICO Y MANIFIESTAN HABERSE ASESORADO FISCALMENTE ANTES DE LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO.

DÉCIMO TERCERA.- LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES.

Los Players reconocen y aceptan que la inversión en el Vehículo será convertida en una inversión de capital, reconociendo los riesgos intrínsecos que una inversión de este tipo conlleva. Desde el momento en que los Players reciban Acciones Serie P por virtud de una Causal de Conversión gozarán de las protecciones legales que tienen los accionistas de las sociedades mercantiles. Asimismo, también reconocen que asumirán las responsabilidades que dichos accionistas legalmente asumen. Por lo tanto, los Players reconocen que, una vez que los mismos sean reconocidos como Accionistas Serie P dentro del Vehículo, podrían ser susceptibles de reclamos por parte de terceros, en cuyo caso la responsabilidad de los Players, al igual que la del resto de los Accionistas estará limitada al monto que hubiesen invertido. Ni los Makers ni el Vehículo pueden garantizar la ausencia de reclamos que pudieran existir de terceros.

Asimismo, los Players reconocen y aceptan que no habrá obligación alguna por parte de los Makers o la Sociedad Operadora de resarcir cualquier daño que resulte de su inversión en el Vehículo, incluyendo aquellos que provengan de reclamos por parte de terceros, salvo que dichos daños resultaren de un incumplimiento al presente Contrato.

DÉCIMO CUARTA.- CONFIDENCIALIDAD.

Las Partes se obligan a mantener en confidencialidad y, por tanto, a no divulgar a otros, ni utilizar en beneficio propio o de terceros, sino en los términos expresamente permitidos en el presente Contrato, cualquier información de las otras Partes, o de cualquier subsidiaria o afiliada de las mismas, incluyendo sin limitar, aquélla relativa a sus operaciones, inversiones, métodos, procesos, sistemas, equipo, planes de negocios, métodos de mercadeo y estrategias, publicidad, costos, negocios de sus clientes, proveedores o contratistas y/o cualquier documento y/o medio electrónico en el cual conste la citada información (la “Información Confidencial”). Asimismo, las Partes se obligan a tomar las medidas necesarias, incluyendo, entre otras, la capacitación respecto de las obligaciones de confidencialidad aquí contenidas a sus empleados, en su caso, de convenios de confidencialidad con éstos y otros, para que cualquier empleado, comisionista, agente, representante, contratista o asesor suyo que participe en las actividades del Proyecto mantenga confidencialidad absoluta respecto de la Información Confidencial y utilice la misma única y exclusivamente conforme a este Contrato.

Los Players, Makers, la Sociedad Operadora, los Obligados al Pago y el Licenciatario Autorizado manifiestan que reconocen y aceptan que Play Business podrá revelar información personal de cada una de ellas a autoridad

competente, con otros participantes del sector financiero o con otros Usuarios de la Plataforma, para dar cumplimiento a la regulación aplicable y/o a los fines del presente Contrato. En específico, los Players aceptan que Play Business podrá compartir con los Makers y la Sociedad Operadora los datos personales de los Players para promover la comunicación entre ellos, siempre que se respeten los acuerdos establecidos en el presente Contrato. Play Business tendrá la capacidad de aplicar las penas que considere necesarias en caso de que la comunicación entre Players, Makers y Sociedad Operadora se lleve a cabo con la finalidad de hacer modificaciones a los acuerdos del presente Contrato por fuera de la Plataforma.

DÉCIMO QUINTA.- GASTOS Y HONORARIOS.

Cada una de las Partes correrá con los gastos que le corresponda para la negociación y celebración del presente Contrato, incluyendo sin limitar, gastos en honorarios de asesores fiscalistas o abogados, contadores, entre otros, por lo que respecta a las asesorías que cada una de las Partes, en lo personal reciba; en el entendido que Play Business negocia el presente Contrato con el Maker y la Sociedad Operadora, en nombre y representación de los Players, de conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma aceptados por todas las Partes previo a la celebración del presente Contrato.

DÉCIMO SEXTA.- MODIFICACIONES.

Las Partes acuerdan expresamente que el Contrato Play y/o cualquiera de sus anexos podrá modificarse conforme a los siguientes términos:

A. Sin necesidad de contar con la previa autorización de los Players, cuando se trate de modificaciones que otorguen beneficios o mejores condiciones a la inversión o Participación de los Players, en cuyo caso se deberá contar con la aprobación expresa de la Sociedad Operadora, , en términos de lo previsto por el segundo párrafo del artículo 25 de las Disposiciones de carácter general de la CONDUSEF en materia de transparencia y sanas prácticas aplicables a las instituciones de tecnología financiera.

B. Sin necesidad de contar con la previa autorización de los Players, Makers, Sociedad Operadora, los Obligados al Pago o el Licenciatario Autorizado cuando se trate de (i) modificaciones necesarias para cumplir con la regulación aplicable ya emitida o que en su momento emita la autoridad competente, incluyendo sin limitar, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, el Servicio de Administración Tributaria, entre otras autoridades competentes, en el entendido de que dentro de esta fracción se comprenderán los cambios que, en virtud de la legislación aplicable, se puedan realizar para mejorar las estructuras fiscales de inversión, (ii) modificaciones de forma que no afecten el fondo del Contrato, y/o (iii) modificaciones para cumplir con los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma de Play Business, siempre que dichas modificaciones provengan de cambios que sea necesario implementar para dar cumplimiento a la regulación aplicable.

Cualquier modificación que se haga conforme a los puntos anteriores se notificará a través de correo electrónico y/o a través de la Plataforma a la Sociedad Operadora, el Licenciatario Autorizado, los Makers y los Players del Proyecto, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a que dicha modificación se realice. En dicha notificación Play Business deberá señalar que existe una modificación al presente Contrato y que para conocer los cambios deberá acceder a la Plataforma. Asimismo, la notificación indicará, por lo menos, el resumen de las modificaciones realizadas y la fecha a partir de la cual entran en vigor.

Para el resto de las modificaciones al Contrato o dispensas a las previsiones del mismo (incluyendo cualquier modificación o dispensa a lo establecido en el Anexo “E”), se deberá contar con la aprobación de la Sociedad Operadora, los Makers y por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Players, en el entendido que dentro de este 51% (cincuenta y uno por ciento) se deberá contar con la aprobación expresa de Play Business por el Porcentaje de Participación que represente.

Asimismo, se deberá contabilizar a los Players que no hubieran votado en los plazos y formas establecidos en la

notificación de que se trate, como un voto en sentido afirmativo, con base en lo establecido en el párrafo segundo de la Cláusula Décimo Séptima siguiente.

DÉCIMO SÉPTIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.

Los Players, los Makers, los Obligados al Pago y la Sociedad Operadora deberán proporcionar (y mantener actualizados) sus datos de contacto dentro de la Plataforma para todas aquellas comunicaciones que Play Business requiera comunicar a las Partes. Play Business únicamente estará obligado a enviar notificaciones vía correo electrónico, a la dirección del correo que tenga registrado en la Plataforma.

Para efecto de las notificaciones que requieran una respuesta por parte de Players, Makers, los Obligados al Pago y/o la Sociedad Operadora (incluyendo aquellas relacionadas con modificaciones o dispensas al Contrato que requieran la aprobación de la Sociedad Operadora, los Makers y por lo menos el 51% de los Players conforme a lo previsto por la Cláusula inmediata anterior), salvo que se establezca lo contrario en el presente Contrato o en la comunicación o notificación de que se trate, para la Parte que no emita su voto o envíe su respuesta a través de la Plataforma en el plazo de 10 (diez) días hábiles contados a partir del día siguiente del envío de la notificación correspondiente, se aplicará el principio de afirmativa ficta y por lo tanto se contará su voto como un voto en sentido afirmativo.

DÉCIMO OCTAVA.- MERCADO SECUNDARIO.

18.1 Cesión de derechos

Los Players podrán ceder los derechos sobre sus Participaciones o Acciones Serie P entre los Usuarios de la Plataforma, Players del Proyecto o Accionistas Serie P del Vehículo, única y exclusivamente a través de la Plataforma, de conformidad con las políticas internas establecidas por Play Business para tal efecto. Para ello, el Player o Accionistas Serie P enajenante y el Player o Accionista Serie P adquirente deberán haber proporcionado la información requerida por Play Business para transaccionar, previo a que se lleve a cabo la enajenación de que se trate. En caso de que el Player o Accionista Serie P adquirente no hubiese invertido originalmente en el Proyecto, y por tanto, no tuviera acceso a la información publicada por la Sociedad Operadora a través de la Plataforma, el Player o Accionista Serie P enajenante se obliga a entregar al Player o Accionista Serie P adquirente dicha información, liberando a Play Business de cualquier responsabilidad por la transacción.

Una vez que la autoridad competente emita las Disposiciones de Carácter General que regirán el Mercado Secundario, Play Business deberá atender los lineamientos previstos por dichas disposiciones para la operación xxx xxxxxxx secundario en cumplimiento de la regulación aplicable, para lo cual se reserva el derecho de modificar el procedimiento establecido para la operación del mismo.

Las Partes acuerdan que cualquier negociación, transmisión y/o cesión de derechos realizada respecto a la Participación o Acciones Serie P de un Player o Accionista Serie P, deberá ser realizada únicamente a través de la Plataforma conforme a las políticas internas establecidas por Play Business para tal efecto, en el entendido de que cualquier negociación, transmisión y/o cesión realizada en contravención a lo previsto por esta Cláusula será nula y en consecuencia no surtirá efecto legal alguno.

18.2 Restricciones para la cesión de derechos de Participaciones

Se implementarán las siguientes restricciones para la cesión de los derechos de cualesquiera Participaciones:

A. Durante el Periodo de Aportaciones no se podrán enajenar o ceder los derechos de Participaciones; y

B. Una vez concluido el Periodo de Aportaciones, los Players tendrán un Lockup de 6 meses, contados a partir de que se entregue el Monto Total Invertido a la Sociedad Operadora, durante los cuales no podrán ceder los derechos sobre sus Participaciones entre los Players del Proyecto o, en su caso, entre Usuarios de la Plataforma, salvo que Play Business otorgue su consentimiento a los Players y Usuarios para que dicha cesión se realice sin la restricción a que se refiere este inciso B.

18.3 Restricciones para la cesión de derechos de Acciones Serie P

Durante el periodo comprendido entre la publicación de la convocatoria para realizar cualquiera de las Asambleas Digitales y hasta 2 (dos) días hábiles siguientes a la celebración de cualquiera de dichas Asambleas, el mercado secundario para la enajenación y cesión de los derechos de cualesquiera Acciones Serie P del Vehículo estará bloqueado y no se permitirán dichas enajenaciones o cesiones

18.4 Comisiones

Play Business cobrará una comisión del 15% (quince por ciento) más IVA sobre la ganancia obtenida por el Player o Accionista Serie P que enajene su Participación o Acción Serie P, al momento de llevarse a cabo dicha transacción. El cobro de esta comisión podrá ser renunciado discrecionalmente por Play Business previo a que se celebre el acto jurídico necesario para concretar la operación.

DÉCIMO NOVENA.- TERMINACIÓN.

El Contrato Play podrá darse por terminado por cualquiera de las siguientes causas:

A. Por mutuo acuerdo de las Partes.

B. Por requerimiento de autoridad competente.

C. Por cambios derivados de la regulación aplicable que así lo requieran.

D. Por cualquiera de las causas que pudiera señalar expresamente el Anexo “E” de este Contrato.

Lo anterior en el entendido de que el Player podrá terminar la relación contractual que derive de este Contrato, únicamente cuando dicho Player hubiere enajenado el 100% (cien por ciento) de su Participación o Acciones Serie “P”, según corresponda, en términos de lo previsto por este Contrato Play.

VIGÉSIMA. LEGISLACIÓN APLICABLE. ARBITRAJE Y RENUNCIAA DEMANDAS COLECTIVAS.

IMPORTANTE: LOS SIGUIENTES PÁRRAFOS INCLUYEN LA ACEPTACIÓN DE ARBITRAJE INDIVIDUAL VINCULANTE PARA RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y LA RENUNCIA AL DERECHO A INTERPONER DEMANDAS DE ARBITRAJE COLECTIVO.

A. Aplicabilidad del acuerdo de arbitraje. Salvo por las demandas por la vía judicial iniciadas por Play Business en contra del Maker, de la Sociedad Operadora y/o los Players, ya sea en representación de los intereses de Play Business o en representación de los intereses de Play Business y los Players en casos en que ejerza la acción pública colectiva, las Partes acuerdan que todas las demandas y disputas (ya sean por responsabilidad contractual, extracontractual o de otro tipo), incluidas todas las demandas y disputas cuyo origen estuviera en obligaciones legales, derivadas o relacionadas con el presente Contrato, se resolverán individualmente a través de sumisión a arbitraje vinculante, en el entendido que esta provisión también incluye todas las demandas y disputas que hubieran surgido entre las Partes antes de la fecha del presente Contrato.

B. Reglas de arbitraje. Todas las desavenencias que deriven de este Contrato serán resueltas definitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM), por un árbitro nombrado conforme a dichas Reglas.

C. Reglas adicionales para el arbitraje. En este acto las Partes acuerdan que la aplicación e interpretación del presente Contrato se regirá por las leyes mercantiles de México. Las Partes también acuerdan que el lugar del arbitraje será en la Ciudad de México y se hará en idioma español.

D. Renuncia al derecho de interponer demandas colectivas. TODAS LAS DEMANDAS Y DISPUTAS QUE ESTÉN DENTRO DEL ALCANCE DE ESTE ACUERDO DE ARBITRAJE SE DEBERÁN SOMETER A ARBITRAJE INDIVIDUAL Y NO COLECTIVO. LAS DEMANDAS DE MÁS DE UN PLAYER NO PODRÁN SER SOMETIDAS A ARBITRAJE CONJUNTO NI CONSOLIDARSE CON LAS DE OTRO PLAYER. LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE APARTADO NO SERÁ APLICABLE EN CASO DE QUE LA DEMANDA COLECTIVA SEA PROMOVIDA POR PLAY BUSINESS EN CONTRA DEL MAKER Y/O LA SOCIEDAD OPERADORA EN REPRESENTACIÓN DE LOS PLAYERS.

E. Vigencia del acuerdo de arbitraje. Este acuerdo de arbitraje permanecerá en vigor aún después de terminar tu relación con el Vehículo y/o Play Business.

F. Para que el Vehículo pueda iniciar cualquier método de solución de conflictos en contra del Maker y/o la Sociedad Operadora, los Accionistas Serie P y Play Business acuerdan que deberán celebrar una Asamblea de Accionistas del Vehículo conforme al numeral 8.3 de este Contrato, a efecto de determinar la vía en que deberá proceder el Vehículo para la solución del conflicto de que se trate y las bases que deberán seguir para, en su caso, iniciar y participar en dicho método.

VIGÉSIMO PRIMERA.- ACUERDO TOTAL. EJEMPLARES.

Este Contrato representa el contrato definitivo y completo de las Partes respecto de su objeto, y todas las negociaciones previas, declaraciones, entendimientos, escritos y declaraciones de cualquier naturaleza son en este acto sobreseídos en su totalidad por los términos de este Contrato. El Contrato Play podrá ser consultado dentro de la Plataforma por cada una de las Partes.

Atento a lo anterior, el presente Contrato se firma por las Partes de manera digital a través de la Plataforma de Play Business, a los 4 (cuatro) días de noviembre de 2021, con independencia de que los Player se vayan adhiriendo de tiempo en tiempo y según realicen la aportación del Monto Individual Invertido. Las Partes reconocen que a esta fecha, el Contrato Play se encuentra vigente y en consecuencia, es válido y exigible para todas las Partes del mismo.

Anexo A

Listado de Players, Makers, Obligados al Pago, Licenciatario Autorizado y Sociedad Operadora

{{link_to_players}}

ANEXO B

Calendario de Pagos

{{link_to_payments_calendar}}

ANEXO C

Definiciones

TÉRMINOS DEFINICIÓN

“Acciones Serie P”	Se refiere a la Serie de Acciones que recibirán los Players y Play Business, si y sólo si se cumplen las Causales de Conversión previstas en el Contrato, según dicho término se define en el apartado 7.3 de la Cláusula Séptima.
“Accionistas Serie P”	Significa las personas que sean titulares de Acciones Serie P.
“Asambleas de Accionistas del Vehículo” “Asambleas Digitales”	Significa la asamblea de accionistas del Vehículo en la que los Accionistas Serie P tengan derecho de voto. Significa la asamblea digital que deberá llevar a cabo el Vehículo para que los Accionistas Serie P puedan ejercer su voto sobre los asuntos del orden del día, conforme a lo establecido en el apartado 8.3.1 de la Cláusula Octava.
“Aviso de Conversión”	Significa la notificación que deberá enviar el Maker o el Vehículo de conformidad con lo establecido en el apartado 7.2 en la Cláusula Séptima, al actualizarse alguna Causal de Conversión.
“Boletines Informativos”	Significan los boletines que, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.5.1 del presente Contrato, deba preparar y publicar la Sociedad Operadora a través de la Plataforma.

“Causales de Conversión”	Significa aquellos hechos o actos futuros que en caso de suceder ocasionarían la conversión de la Participación de los Players en Acciones Serie P del Vehículo, según se establece en la Cláusula Séptima.
“Contrato” o “Contrato Play”	Significa el presente contrato de financiamiento colectivo de regalías conforme a lo previsto por la fracción III del artículo 16 de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera.
“Control”	Significa la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral. b) Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral. c) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

“Constancia de	Significa el documento físico o digital que alberga las voluntades de los Players
Votación”	respecto al sentido de su votación, de conformidad con lo establecido en el
	inciso K del apartado 6.4 y el apartado 8.2 del presente Contrato.
“Derechos Especiales”	Son aquellas condiciones particulares aplicables a cada Proyecto y que
	modifican el clausulado general del presente Contrato, mismas que se detallan
	en el Anexo “E” del presente Contrato.
“Distribuciones”	Tendrá el significado que a dicho término se atribuye en el apartado 7.3.1.1 de la
	Cláusula Séptima del presente Contrato.
“IVA”	Significa el correspondiente Impuesto al Valor Agregado.
“Licenciatario Autorizado”	Significa la persona física o moral autorizada para sublicenciar a la Sociedad Operadora los derechos de uso sobre la propiedad industrial (marcas, logos y en general signos distintivos) requerida para el desarrollo y operación del Proyecto y de las Sucursales Participantes, en el entendido de que el Licenciatario Autorizado deberá, en términos del presente Contrato, llevar a cabo todos los actos que sean necesarios a fin de que los derechos sobre la propiedad industrial que utilice la Sociedad Operadora para el desarrollo y operación del Proyecto y de las Sucursales Participantes, no se vean afectados y se mantengan vigentes durante todo el tiempo en que se encuentre vigente el Contrato Play. El Licenciatario Autorizado se identificará en el Anexo “A”.

“Lista de Porcentaje de Conversión”	Significa la lista que deberá elaborar Play Business para que se pueda llevar a cabo la Conversión de conformidad con lo establecido en el apartado 7.2 Cláusula Séptima del presente contrato.
“Lockup”	Significa un periodo durante el cual los Players y/o Makers no pueden enajenar su participación en el Proyecto, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.
“Maker”	Significan aquellos socios fundadores y/u operadores del Proyecto, y que se identifican en el Anexo “A” del presente Contrato.

“Mercado Secundario” “Monto Adquirido con Wallet” “Monto Individual Invertido”	Significa el medio a través del cual se intercambien participaciones y/o acciones entre los Players de la Plataforma, de conformidad con las restricciones establecidas en el presente Contrato. Significa el valor de la participación bonificada por Play Business a los Players en el Proyecto, misma que se deberá sustraer del Porcentaje de Participación Inicial de PB. Significan las cantidades individuales que cada uno de los Players invierta en dinero en el Proyecto que, en su caso, no incluirán los Montos Adquiridos con Wallet por cada uno de los inversionistas.
“Monto Total Invertido”	Significa el monto equivalente a la suma de cada uno de los Montos Individuales Invertidos en el Proyecto.
“Oferta de Venta”	Significa la notificación mediante la cual se comunique la voluntad de enajenar Participaciones o Acciones Serie P por parte del Player enajenante o del Accionista Serie P enajenante, a través xxx Xxxxxxx Secundario.
“Partes Relacionadas”	Significa la persona que, respecto del Maker y/o la Sociedad Operadora, se ubique en alguno de los supuestos siguientes: I. Las personas que controlen o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que el Maker o la Sociedad Operadora pertenezcan, así como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio.

“Participación” “Periodo de Aportaciones”	II. Las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca el Maker o la Sociedad Operadora III. El cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos I) y II) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios. IV. Las personas xxxxxxx que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca el Maker o la Sociedad Operadora. V. Las personas xxxxxxx sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos I) a II) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa. Significa la participación que adquiere cada Player en el Proyecto, de conformidad con lo establecido en el Contrato. Significa el periodo durante el cual la Sociedad Operadora reciba del Vehículo las exhibiciones mensuales del Monto Total Invertido.
“Periodo de Inversión Colectiva”	Significa el periodo comprendido entre la fecha del presente Contrato y la conversión de las Participaciones en Acciones Serie P, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Séptima.
“Periodo de Votaciones”	Significa el plazo que tendrán los Accionistas Serie P para emitir su voto respecto de los asuntos del orden del día de una Asamblea de Accionistas según lo establecido en el apartado 8.3.1 de la Cláusula Octava del presente Contrato.
“Plataforma”	Significa la página web diseñada, desarrollada y operada por Play Business bajo el dominio xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

“Play Business”	Significa Play Business, S.A.P.I. de C.V., Institución de Financiamiento Colectivo.
“Players”	Significan los inversionistas del Vehículo que inviertan sus recursos a través de la Plataforma y que se identifican en el Anexo “A” del presente Contrato.
“Porcentaje de Participación”	Se refiere al porcentaje adquirido por los Players en el Vehículo a través del presente Contrato de conformidad con lo establecido en el apartado 7.2.1 de la Cláusula Séptima.
“Porcentaje de Participación Inicial de PB” “Porcentaje de Participación de PB” “Precio de venta”	Se refiere al porcentaje de participación en el Vehículo que Play Business inicialmente acordó con el Maker, mismo que se identifica en el Anexo “E” del presente Contrato; en el entendido que el monto que este porcentaje represente en dinero se sumará al Monto Total Invertido para determinar la Valuación del Vehículo. Se refiere al porcentaje de participación actualizado de tiempo en tiempo que mantiene Play Business en el Vehículo y que se identifica en el Anexo “B” del presente Contrato. En el entendido que el número que aparece en el Anexo “B” se encuentra actualizado en todo momento ya que se ajusta conforme a lo que los Players adquieran por concepto de Monto Adquirido con Xxxxxx y lo que, en su caso, Play Business adquiera o enajene a través xxx Xxxxxxx Secundario. Significa el precio que determine el Player o Accionista Serie P al que deberán ser adquiridas las Participaciones o Acciones Serie P que desee enajenar en el mercado secundario, lo cual deberá ser hecho del conocimiento de Play Business.
“Proyecto”	Significa en términos generales la actividad comercial que realice la Sociedad Operadora.
“Sociedad Operadora”	Se refiere a la sociedad que lleve la operación del Proyecto, y que se identifica en el Anexo “A” del Contrato.
“Sucursales Participantes”	Se refiere a la o las sucursales, establecimientos o espacios sobre cuyas ventas se pagará un porcentaje al Vehículo en virtud de la transmisión del Monto Total Invertido a la Sociedad Operadora conforme a este Contrato. Las Sucursales Participantes, establecimientos o espacios se identifican para cada Proyecto en el Anexo “E” del presente Contrato.

“Tarjeta de Débito”	Significa el instrumento de disposición de una cuenta de depósito de dinero abierta en una Entidad Financiera autorizada para recibir dichos depósitos conforme a la normatividad que les resulte aplicables, ya sea nacional o del exterior, al que se harán los cargos para el pago de la Participación que se adquiera. Dicha cuenta deberá estar abierta a nombre del Player que adquiera un Porcentaje de Participación en el Proyecto.
“UDI”	Se refiere a la unidad de inversión que establece el Banco de México conforme al valor publicado en el Diario Oficial de la Federación.
“Títulos de Acciones”	Significa el certificado digital que ampara las Acciones Serie P.
“Usuarios” “Valuación del Vehículo” “Vehículo”	Se refiere a cualquier persona física o moral que tenga una cuenta registrada en la Plataforma y que cumpla de forma expresa y sin reservas los Términos y Condiciones de Uso de la misma. Se refiere al valor total del Vehículo considerando el Monto Total Invertido más el Porcentaje de Participación Inicial de PB, expresado en monto, sobre el cual se harán los cálculos para determinar el número de acciones que cada Player y Play Business tendrán, de conformidad con lo establecido en el apartado 7.2.1 de la Cláusula Séptima. Se refiere a la sociedad que constituirá Play Business únicamente con el propósito de agrupar a los Players y Play Business en un solo vehículo de inversión para entregar el Monto Total Invertido a la Sociedad Operadora y recibir los flujos provenientes de las ventas de las Sucursales Participantes; en el entendido que en ningún momento se considerará al Vehículo como solicitante de Play Business para obtener financiamiento.

ANEXO D

Formato de Directorio

(Este formato deberá ser requisitado debidamente y entregado por la Sociedad Operadora, el Licenciatario Autorizado, los Obligados al Pago y los Makers a Play Business previo a la entrega de la única o primer Monto Total Invertido)

ANEXO E

DERECHOS ESPECIALES DEL PROYECTO

(Tabla que por Proyecto se incluye)

ANEXO F

Constancia de Conocimiento de Riesgos

Previo a la celebración de este Contrato, Play Business recabó del Player, por única ocasión, la constancia

electrónica de conocimiento de riesgos a través de la cual conoció y aceptó los riesgos inherentes a su inversión y la forma y los términos de las operaciones que puede concertar a través de la Plataforma, así como del reconocimiento de que dichas operaciones son acordes a sus necesidades financieras.

En ese sentido, los Players reconocen que comprenden completamente:

I. La imposibilidad de disponer los recursos invertidos en el momento en el que el Player así lo requiera.

II. La posibilidad de que no existan las condiciones para que, a través de Play Business, se lleve a cabo la venta de los derechos o títulos que documenten las operaciones.

III. La posibilidad de perder la totalidad de los recursos que se hayan invertido a través de Play Business, en caso de que la Sociedad Operadora no pague el financiamiento o este no se pueda recuperar.

IV. La posibilidad de invertir, a través de Play Business, en sociedades o proyectos en etapa de formación que no tengan historial de operación probado, pudiendo perderse hasta el cien por ciento de la inversión. Además, la posibilidad de no recibir dividendos, ingresos, utilidades o regalías, y que, como resultado de la participación de más inversionistas en la sociedad o proyecto de que se trate, los derechos corporativos puedan verse disminuidos.

V. La posibilidad de que los estados financieros de las sociedades o proyectos en los que se invierta, no estén dictaminados por un auditor externo independiente, por lo que la información financiera podría no reflejar razonablemente la situación financiera de la sociedad o proyecto de que se trate.

VI. La posibilidad de recibir información inicial y subsecuente limitada en comparación a lo observado en el mercado de valores por lo que, eventualmente, el Player podría no contar con suficiente información para tomar decisiones de inversión.

VII. Que Play Business tiene prohibido asegurar retornos o rendimientos sobre la inversión realizada o garantizar el resultado o éxito de las inversiones; y

VIII. Que ni el Gobierno Federal ni las entidades de la administración pública paraestatal podrán responsabilizarse o garantizar los recursos de las personas físicas x xxxxxxx que realicen actos de carácter financiero o de pagos a través de la plataforma de Play Business, así como tampoco asumir responsabilidad alguna por las obligaciones contraídas por Play Business o por alguna persona física o moral frente a otra, en virtud de las operaciones que celebren.

Número de Registro ante el RECA:

Número de Registro: 00000-000-000000/00-00000-0000 Número de Registro: 00000-000-000000/00-00000-0000