Contract

SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este suplemento han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por la ley de otros países.

GRUPO XXXXXXX XX XXXXXX, S.A.B. DE C.V.

CON BASE EN EL PROGRAMA REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES (EL “PROGRAMA”) ESTABLECIDO POR GRUPO XXXXXXX XX XXXXXX, S.A.B. DE C.V. (“GRUPO XXXXXXX XX XXXXXX”, EL “EMISOR” O LA “EMISORA”) POR UN MONTO TOTAL AUTORIZADO DE HASTA

$10,000’000,000.00 (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100) O SU EQUIVALENTE EN UDIS O EN OTRAS DIVISAS, SE LLEVÓ A CABO LA OFERTA PÚBLICA DE 20,000,000 (VEINTE MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100) CADA UNO (LA “EMISIÓN”), SEGÚN SE DESCRIBE EN EL PRESENTE SUPLEMENTO (EL “SUPLEMENTO”).

MONTO TOTAL DE LA OFERTA

$2,000’000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100).

NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES

20,000,000 (veinte millones) de certificados bursátiles.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

Tipo de oferta: Pública, primaria y nacional.

Emisor: Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V.

Tipo de valor: Certificados bursátiles (los “Certificados Bursátiles” o “CBs”).

Número de Emisión al amparo del Programa:

Cuarta

Clave de pizarra: “GPH 22”.

Denominación: Pesos.

Monto Total Autorizado del Programa:

Hasta $10,000’000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100), con carácter revolvente o su equivalente en UDIs o en otras divisas.

Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de 5 años contados a partir de

su fecha de autorización, durante la cual el Emisor podrá realizar una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado.

Monto Total de la Oferta: $2,000’000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100). Número de Certificados Bursátiles: 20,000,000 (veinte millones) de certificados bursátiles. Serie: Única.

Valor Nominal: $100.00 (cien Pesos 00/100) por cada Certificado Bursátil (el “Valor Nominal”).

Precio de colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100) por cada Certificado Bursátil.

Plazo de vigencia de la Emisión: Hasta 1,092 días, equivalentes a, aproximadamente, 3 años.

Fecha de publicación de aviso de oferta:

12 de octubre de 2022.

Fecha de oferta pública: 12 de octubre de 2022.

Fecha de cierre del libro: 13 de octubre de 2022.

Fecha de Emisión: 17 de octubre de 2022.

Fecha de registro en la BMV: 17 de octubre de 2022.

Fecha de publicación del aviso de colocación con fines informativos:

13 de octubre de 2022.

Fecha de liquidación: 17 de octubre de 2022.

Fecha de Vencimiento: 13 de octubre de 2025 (la “Fecha de Vencimiento”).

Garantía: Los Certificados Bursátiles serán quirografarios y contarán con el aval de El Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A. de C.V. (el “Avalista”)

Recursos netos obtenidos por el Emisor:

$1,991,301,520.24. Ver la Sección IV “Gastos relacionados con la oferta” del presente Suplemento.

Destino de los fondos: Los recursos netos obtenidos de la colocación de los Certificados

Bursátiles serán destinados para los fines descritos en la Sección II “Destino de los fondos” del presente Suplemento.

Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.:

Calificación otorgada por Xxxxx México, S.A. de C.V.:

“HR AAA”. La calificación otorgada significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.

La calificación otorgada a la Emisión no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones o modificaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V.

“AAA(mex)”. La calificación otorgada indica la calificación más alta asignada por la calificadora en su escala de calificación nacional para ese país. Esta calificación se otorga a los emisores u obligaciones con la expectativa de riesgo de incumplimiento más baja en relación con todos los otros emisores u obligaciones en el mismo país o con la misma unión monetaria.

La calificación otorgada a la Emisión no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a

actualizaciones o modificaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías xx Xxxxx México, S.A. de C.V.

Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados

en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán en cada periodo de intereses un interés bruto anual sobre su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, a una tasa igual a la tasa a que hace referencia la Sección III “Procedimiento de Cálculo de Interés” que se establece en el presente Suplemento.

Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al primer Periodo de Intereses:

9.80%.

Periodicidad en el pago de intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se

liquidarán en términos de lo previsto en el calendario descrito en la Sección “Periodicidad en el pago de intereses” y en el Título que documenta la Emisión.

El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 14 de noviembre de 2022.

Intereses moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los

Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual calculada en el Periodo de Intereses inmediato anterior a que se haya producido el incumplimiento de pago.

Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que el monto de principal insoluto haya quedado íntegramente cubierto y se calcularán sobre la base de un año de 360 días y por los días efectivamente transcurridos en xxxx. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor, en la misma moneda que la suma de principal y a más tardar a las 11:00 hrs. del día en que se efectúe el pago y en caso de ser efectuado después de dicha hora, se entenderá pagado el Día Hábil siguiente.

Fecha de pago y amortización de principal:

El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará a su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda en un solo pago en la Fecha de Vencimiento, contra entrega del Título o de la certificación emitida por Indeval. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el principal de los Certificados Bursátiles será liquidado el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior sea considerado un incumplimiento.

Amortización anticipada voluntaria: El Emisor tendrá derecho de amortizar de manera anticipada,

total o parcialmente, de los Certificados Bursátiles conforme a lo previsto en la Sección “Amortización anticipada voluntaria” del presente Suplemento.

Lugar y forma de pago de principal e intereses:

El principal y los intereses ordinarios devengados por los Certificados Bursátiles se pagarán en la Fecha de Vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses (según dicho término se define más adelante), respectivamente, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, 0xx xxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, C.P. 06500, Ciudad de México, contra la entrega del Título o las constancias que al efecto expida Indeval.

Obligaciones de dar, hacer y no hacer del Emisor:

Los Certificados Bursátiles contienen obligaciones de dar, hacer y obligaciones de no hacer, cuyo incumplimiento podría resultar en su vencimiento anticipado, conforme a los términos y condiciones del Título que documenta la presente Emisión y que se reproducen en este Suplemento. Ver Secciones “Obligaciones de dar, hacer y no hacer del Emisor frente a los Tenedores” y Sección “Causas de vencimiento anticipado”.

Limitantes a las que se encontrará sujeto el Emisor durante la vigencia de la Emisión:

Obligaciones de dar, hacer y no hacer del Avalista:

En adición a las obligaciones de dar, hacer y no hacer establecidas en el presente Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión, el Emisor no se encontrará sujeto a limitantes adicionales al amparo del Título o el Suplemento durante la vigencia de la Emisión.

El Avalista no asume obligación de dar frente a los Tenedores distinta al pago completo cuando éste sea exigible, del principal de los Certificados Bursátiles y de los intereses devengados respecto de los mismos. Asimismo, el Avalista no asume obligaciones de hacer o no hacer distintas a las mencionadas expresamente en el Título.

Depositario: Indeval, en términos y para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la LMV.

Posibles adquirentes: Personas físicas x xxxxxxx, en su caso, cuando su régimen de

inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento.

Régimen fiscal: La presente Sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir, mantener o disponer Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del Programa o de la presente Emisión. Los inversionistas deberán consultar en forma independiente y periódica a sus asesores fiscales respecto de las disposiciones aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de tomar cualquier decisión de inversión en los mismos.

La tasa de retención aplicable en la fecha de este Suplemento respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 55, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de la presente Emisión.

Aumento en el número de Certificados Bursátiles:

Conforme a los términos del Título que documenta esta Emisión, los cuales se describen en este Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles, sin que sea necesario obtener el consentimiento de los Tenedores.

Oferta de recompra por Cambio de Control:

En caso de que ocurra un Evento de Cambio de Control, el Emisor tendrá la obligación de realizar una oferta para recomprar la totalidad de los Certificados Bursátiles a un precio de compra igual al 100% del Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles más los intereses ordinarios devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados Bursátiles a la fecha de recompra. Ver la Sección “II. La Oferta – 1. Características de la oferta – Oferta de recompra por Cambio de Control” para una descripción detallada de la oferta de recompra por Evento Cambio de Control.

Derechos que el Título confiere a los Tenedores:

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles tendrán derecho a recibir el pago de principal, de los intereses ordinarios y, en su caso, de los intereses moratorios correspondientes en las fechas estipuladas para tales efectos en el Título.

Intermediarios Colocadores: Casa de Bolsa BBVA México, S.A. de C.V., Grupo Financiero

BBVA México, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa,

S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

Representante Común: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

INTERMEDIARIOS COLOCADORES LÍDERES

Casa de Bolsa BBVA México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México.

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

CONFORME AL ARTÍCULO 68 DE LA CIRCULAR ÚNICA, EL REPRESENTANTE COMÚN ESTÁ FACULTADO Y TIENE EL DERECHO DE REALIZAR VISITAS AL EMISOR Y REVISIONES DE LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE PERMITAN VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES EN RELACIÓN CON LA PRESENTE EMISIÓN. SIN EMBARGO, ES POSIBLE QUE EL REPRESENTANTE COMÚN NO REALICE DICHAS VISITAS CON UNA PERIODICIDAD ESPECÍFICA O NO EFECTÚE LAS REVISIONES REFERIDAS ANTERIORMENTE POR NO ESTAR OBLIGADO EN TÉRMINOS DE LAS DISPOSICIONES JURÍDICAS APLICABLES, CONFORME A LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN EL TÍTULO DE LA PRESENTE EMISIÓN Y EN CONSECUENCIA, PUDIERA NO CONTAR CON TODOS LOS ELEMENTOS QUE LE PERMITAN VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DEL EMISOR AL AMPARO DE LOS DOCUMENTOS DE LA PRESENTE EMISIÓN. ASIMISMO, CUALQUIER VERIFICACIÓN QUE REALICE EL REPRESENTANTE COMÚN SE BASARÁ EN INFORMACIÓN QUE RECIBA DE TERCEROS, SIN QUE DICHO REPRESENTANTE COMÚN LA HAYA PREPARADO.

Los Certificados Bursátiles forman parte del Programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos bajo el número 1096-4.15-2020-002-04 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del Emisor o el Avalista o sobre la exactitud o veracidad de la información aquí contenida, ni convalida los actos que en su caso se hubiesen realizado en contravención de las leyes correspondientes.

El Prospecto de colocación del Programa y el presente Suplemento pueden consultarse en Internet en la página de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx), en la página de la CNBV (xxx.xxx.xx/xxxx ) o en la página del Emisor (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx) (en el entendido de que la página de Internet del Emisor no forma parte del presente Suplemento ni del Prospecto del Programa). El presente Suplemento y el Prospecto de colocación del Programa también se encuentran disponibles con los intermediarios colocadores.

Ciudad de México, a 13 de octubre de 2022. Autorización de la CNBV para la inscripción

preventiva 153/12229/2019 de fecha 15 de octubre de 2019 y actualización de la inscripción preventiva número 153/12732/2020 de fecha 24 de septiembre de 2020.

Autorización de la CNBV para difusión del Suplemento de colocación número 153/3334/2022 de fecha 12 de octubre de 2022.

ÍNDICE

I. Definiciones 12

II. Factores de riesgo 16

III. La Oferta 18

1. Características de la Oferta 18

1.1 Autorización de la CNBV 18

1.2 Autorización corporativa 18

1.3 Emisor 18

1.4 Tipo de oferta 18

1.5 Tipo de valor 18

1.6 Número de Emisión al amparo del Programa 18

1.7 Clave de pizarra 18

1.8 Denominación 18

1.9 Monto Total Autorizado del Programa 18

1.10 Vigencia del Programa 19

1.11 Monto total de la oferta 19

1.12 Número de Certificados Bursátiles 19

1.13 Serie 19

1.14 Valor Nominal de los Certificados Bursátiles 19

1.15 Precio de colocación de los Certificados Bursátiles 19

1.16 Plazo de vigencia de la Emisión 19

1.17 Fecha de publicación del aviso de oferta pública 19

1.18 Fecha de la oferta pública 19

1.19 Fecha de cierre de libro 19

1.20 Fecha de Emisión 19

1.21 Fecha de registro en la BMV 19

1.22 Fecha de publicación del aviso de colocación con fines informativos 19

1.23 Fecha de liquidación 20

1.24 Fecha de Vencimiento 20

1.25 Lugar de Emisión 20

1.26 Fuente de los recursos necesario para pagar los Certificados Bursátiles 20

1.27 Garantía 20

1.28 Recursos netos obtenidos por el Emisor 20

1.29 Calificaciones 20

1.30 Intereses y procedimiento de cálculo 20

1.31 Periodicidad en el pago de intereses 22

1.32 Intereses moratorios 23

1.33 Amortización de principal 23

1.34 Amortización anticipada voluntaria 23

1.35 Lugar y forma de pago de principal e intereses 24

1.36 Obligaciones de dar, hacer y no hacer del Emisor frente a los Tenedores 24

1.37 Limitantes a las que se encontrará sujeto el Emisor durante la vigencia de la Emisión.

1.38 Causas de vencimiento anticipado 26

1.39 Obligaciones de dar, hacer y no hacer del Avalista 28

1.40 Depositario 28

1.41 Posibles adquirentes 28

1.42 Régimen fiscal 28

1.43 Aumento en el número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la Emisión.29 1.44 Oferta de recompra por Cambio de Control 30

1.45 Representante Común 30

1.46 Intermediarios colocadores 31

IV. Destino de los fondos 32

V. Plan de distribución 33

VI. Gastos relacionados con la oferta 36

VII. Estructura de capital antes y después de la oferta 37

VIII. Representante Común 38

IX. Asamblea de Tenedores 41

X. Nombres de personas con participación relevante en la oferta 44

XI. Información financiera del Emisor 45

a) Información financiera seleccionada 45

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 45

c) Informe de créditos relevantes 45

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Emisor 45

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección 3.d). INFORMACIÓN FINANCIERA – “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Emisor” del Reporte Anual del Emisor de fecha 29 xx xxxxx de 2022 correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 29 xx xxxxx de 2022 y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.00 (i) Resultados de la operación 45

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección 3.d).I). INFORMACIÓN FINANCIERA – “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Emisor – Resultados de la operación” del Reporte Anual del Emisor de fecha 29 xx xxxxx de 2022 correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 29 xx xxxxx de 2022 y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV

y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx 45

(ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 46

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección 3.d).II). INFORMACIÓN FINANCIERA – “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Emisor – Situación financiera, liquidez y recursos de capital” del Reporte Anual del Emisor de fecha 29 xx xxxxx de 2022 correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 29 xx xxxxx de 2022 y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx 46

(iii) Control Interno 46

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección 3.d).III). INFORMACIÓN FINANCIERA – “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Emisor – Control Interno” del Reporte Anual del Emisor de fecha 29 xx xxxxx de 2022 correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 29 xx xxxxx de 2022 y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx 46

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 46

Para efectos de la presente Sección, se incorpora por referencia la Sección 3.d).III). INFORMACIÓN FINANCIERA – “Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas” del Reporte Anual del Emisor de fecha 29 xx xxxxx de 2022 correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, mismo que fue presentado ante la CNBV y la BMV el 29 xx xxxxx de 2022 y que está disponible en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx 46

XII. Información financiera del Avalista 47

XIII. Acontecimientos recientes 48

XIV. Personas responsables 53

XV. Anexos 60

Anexo 1. Título que ampara la presente Emisión 60

Anexo 2 Calificaciones de la Emisión 61

Anexo 3 Opinión Legal 62

Anexo 4 Estados Financieros 63

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia a: (i) los estados financieros del Emisor por los ejercicios concluidos al 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019, contenidos en el Reporte Anual presentado ante la CNBV y a la BMV el 29 xx xxxxx de 2022; (ii) el reporte con información financiera no auditada del Emisor correspondiente al segundo trimestre de 2022 terminado el 30 xx xxxxx, el cual fue presentado a la CNBV y a la BMV el 25 de julio de 2022; y (iii) la posición en instrumentos financieros derivados correspondiente a los trimestres concluidos el 30 xx xxxxx de 2022 y el 31 xx xxxxx de 2022, mismos que fueron presentado a la CNBV y a la BMV el 25 de julio de 2022 y el 29 xx xxxxx de 2022, respectivamente, y por los ejercicios concluidos al 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019, contenidos en el Reporte Anual presentado ante la CNBV y a la BMV el 29 xx xxxxx de 2022, mismos que están disponibles en las páginas de Internet de la BMV, CNBV y del Emisor en las siguientes direcciones: xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxx.xx/xxxx y xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx 63

Los anexos del presente Suplemento forman parte integral del mismo.

El Programa al amparo del cual se realice la Emisión a que se refiere este Suplemento, fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio número 153/12229/2019 de fecha 15 de octubre de 2019 y se actualizó la inscripción preventiva del mismo mediante oficio número 153/12732/2020 de fecha 24 de septiembre de 2020. La

difusión de este Suplemento fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio número 153/3334/2022 de fecha 12 de octubre de 2022, por lo que este Suplemento deberá consultarse conjuntamente con el Prospecto correspondiente al Programa.

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en el Prospecto o este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el Prospecto o en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V., El Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A. de C.V., y por Casa de Bolsa BBVA México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

I. Definiciones

Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no estén definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto o en el Título que documenta la Emisión, salvo aquellos que se indican a continuación, siendo tales significados igualmente aplicables para la forma singular y para la forma plural:

“Accionistas de Control” significa, conjuntamente las personas que, a la fecha de Emisión, controlen al Emisor y sus respectivos descendientes, herederos y sucesores o cualquier contrato de fideicomiso o vehículo de inversión similar establecido para beneficio de cualquiera de los anteriores.

“Activos Consolidados Totales” significa, en cualquier fecha, los activos consolidados totales del Emisor y sus Subsidiarias, de conformidad con los últimos estados financieros consolidados emitidos por el Emisor y determinados en dicha fecha.

“Activos Operativos” significa, en cualquier fecha de determinación, cualesquiera activos fijos y tangibles propiedad del Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias que constituya la totalidad o una parte de cualquier centro comercial, centro de distribución y en general cualquier inmueble que sea utilizado en el curso ordinario de los negocios, incluyendo, sin limitar, maquinaria y equipo, distintos de aquellos activos que, en lo individual o, en el caso de una serie de operaciones relacionadas, en su conjunto, de conformidad con la opinión de buena fe de la administración, no sean de importancia para los negocios o activos del Emisor y sus Subsidiarias considerados de forma conjunta.

“Avalista” significa El Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A. de C.V. como avalista de los Certificados Bursátiles.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Cambio de Control” significa que los Accionistas de Control, directa o indirectamente, dejen de controlar o causar la dirección de la administración o las políticas del Emisor, ya sea mediante la tenencia de acciones con derecho de voto, por contrato o de cualquier otra manera.

“Caso de Vencimiento Anticipado” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la sección

Causas de vencimiento anticipado del presente Suplemento.

“Deuda” significa, con respecto al Emisor y sus Subsidiarias, sin duplicar, (a) cualquier obligación financiera

(i) derivada de dinero tomado en préstamo, de reembolsar cantidades al xxxxxx xx xxxxxx de crédito (distintas a cartas de crédito pagaderas a proveedores en el curso ordinario de los negocios o pagaderas en relación con garantías de compensación a trabajadores), de reembolsar cantidades en relación con fianzas mercantiles o instrumentos o contratos similares, (ii) de pago relacionada con obligaciones al amparo de arrendamientos financieros respecto de bienes muebles e inmuebles, maquinarias, autos o equipos, o

(iii) al amparo de cualquier convenio o instrumento relacionado con cualquier operación de intercambio o cobertura de tasas o divisas u otras operaciones financieras derivadas (distintas a operaciones que se celebren en el curso ordinario del negocio y que no sean para fines especulativos o para conseguir crédito), y (b) cualquier modificación, extensión, renovación o refinanciamiento de cualquier obligación de las mencionadas en el inciso (a) anterior; en el entendido que “Deuda” excluye las obligaciones incurridas en el curso ordinario de los negocios en relación programas de financiamiento de cuentas por pagar a proveedores, esquemas de factorajes, pagos diferidos, incluyendo los programas xx xxxxxxx productivas de Nacional Financiera, S.N.C. u otros programas similares.

“Disminución en la Calificación” significa, cuando ocurra un Cambio de Control, que se actualice cualquiera de los siguientes supuestos en o dentro de los 90 días naturales posteriores a la fecha en la que ocurra un Cambio de Control (periodo que podrá ser prorrogado mientras exista una publicación de revisión a la

calificación de los Certificados Bursátiles para su posible reducción por cualquiera de las instituciones calificadoras que emitan los dictámenes de calificación correspondientes):

(a) en caso de que, al momento del Cambio de Control los Certificados Bursátiles tuvieran únicamente calificaciones con grado de inversión, si cualquiera de las calificaciones otorgadas por las instituciones calificadoras correspondientes se encuentra por debajo del grado de inversión; o

(b) en caso de que los Certificados Bursátiles tengan una calificación con grado de inversión y una calificación menor al grado de inversión con anterioridad a la fecha de Cambio de Control: (i) la calificación de grado de inversión otorgada a los Certificados Bursátiles por alguna institución calificadora se reduzca por debajo del grado de inversión; o (ii) la calificación por debajo del grado de inversión otorgada a los Certificados Bursátiles por una institución calificadora se reduzca por uno o más grados (en cada caso, incluyendo grados dentro de una categoría de calificación y entre categorías de calificación).

“Emisión” significa la presente emisión de Certificados Bursátiles, a la cual le fue asignada la clave de pizarra “GPH 22”.

“Emisor” significa Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V.

“EUA$” o “Dólares” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Evento de Cambio de Control” significa un Cambio de Control que resulte en una Disminución en la Calificación.

“Fecha de Pago de Intereses” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la sección

Periodicidad en el pago de intereses del presente Suplemento.

“Funcionario Responsable” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la sección Obligaciones de hacer del Emisor frente a los Tenedores del presente Suplemento.

“Gravamen” o “Gravámenes” significa, respecto a cualquier activo, cualquier hipoteca, prenda, usufructo, depósito, carga, preferencia o cualquier otra garantía real de cualquier clase o naturaleza, incluyendo cualquier compraventa condicionada o con reserva de dominio.

“Gravámenes Permitidos” significa:

(i) Gravámenes sobre (a) Activos Operativos adquiridos, construidos, desarrollados o mejorados por el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias (de forma independiente o conjuntamente con otra persona) con posterioridad a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles, o cualesquiera activos considerados de forma razonable como incidentales al uso u operación de los Activos Operativos (incluyendo cualesquiera bienes inmuebles en los que se encuentren dichos Activos Operativos), o (b) cualesquiera acciones, participación o interés en, o cualquier Deuda de, cualquier persona que sea tenedora, propietaria o tenga un derecho respecto de dichos activos, productos, ingresos o ganancias, siempre y cuando, en cada uno de los sub-incisos (a) y (b) anteriores, dicho Gravamen sea constituido o asumido (x) durante el periodo en que dichos Activos Operativos hubieran sido construidos, desarrollados o mejorados, o (y) de forma contemporánea o dentro de los 360 días naturales siguientes a la fecha en que se adquieran o concluya su construcción, desarrollo o mejoramiento para efectos de garantizar u obtener el pago de todo o parte del precio de compra u otra contraprestación por dichos Activos Operativos u otros costos de dicha adquisición, construcción, desarrollo o mejoramiento (incluyendo costos por incremento, intereses durante la construcción y costos de financiamiento y refinanciamiento);

(ii) Gravámenes sobre Activos Operativos que existan antes de que el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias los adquiera, siempre y cuando (a) dichos Gravámenes no se hubieren creado exclusivamente con motivo de dicha adquisición y (b) dichos Gravámenes no se extiendan a otros activos del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias;

(iii) Gravámenes sobre Activos Operativos adquiridos de una persona que se fusione con el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias o cualquier Gravamen sobre Activos Operativos de una persona que existan antes de que dicha persona se convierta en una Subsidiaria, en cada caso siempre y cuando (a) dichos Gravámenes no se hubieren creado con motivo de o en anticipación a dicha adquisición y (b) dichos Gravámenes no se extiendan a otros activos del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias;

(iv) Gravámenes que garanticen Deuda de cualquiera de las Subsidiarias frente al Emisor o a cualquier otra Subsidiaria;

(v) Gravámenes creados con anterioridad a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles.

(vi) Cualquier prórroga, renovación o sustitución (o prórrogas, renovaciones o sustituciones sucesivas), en todo o en parte, de cualquiera de los Gravámenes permitidos en los incisos (i) a (v) anteriores; en el entendido que el monto de principal de la Deuda garantizada por los mismos no podrá exceder el monto de principal de la Deuda garantizada al momento de dicha prórroga, renovación o sustitución más el monto necesario para pagar cualesquiera honorarios y gastos, incluyendo primas y costos de renovación relacionados con dicha operación, y que dicha prórroga, renovación o sustitución se limitará a la totalidad o una parte de los activos que garantizaban el Gravamen prorrogado, renovado o sustituido (más las mejoras de dichos activos); y

(vii) Gravámenes distintos a los antes mencionados, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de la Deuda y de las demás obligaciones garantizadas con Gravámenes Permitidos conforme a este inciso (vii) no exceda, en ningún momento, del 20% (veinte por ciento) de los Activos Consolidados Totales.

“LGSM” significa la Ley General de Sociedades Mercantiles.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada.

“LMV” significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“Periodos de Intereses” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la sección Periodicidad en el pago de intereses del presente Suplemento.

“Peso” significa la moneda de curso legal en México.

“Precio de Amortización Anticipada” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la sección

Amortización anticipada voluntaria del presente Suplemento.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier persona, cualquier sociedad o entidad, de cualquier naturaleza, respecto de la cual dicha persona, directa o indirectamente, (i) sea propietario de, o controle, el 50% o más de su capital o de sus acciones o partes sociales o 50% o más de los derechos de voto, o (ii) controle la administración por cualquier otra vía.

“Tenedores” significa los legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación.

“Valor Nominal” significa $100.00 (cien Pesos 00/100), que es el valor nominal de cada uno de los Certificados Bursátiles.

“Valor Nominal Ajustado” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Sección “Amortización anticipada voluntaria” del presente Suplemento.

II. Factores de riesgo.

Se incorpora por referencia la información de las Secciones “Factores de Riesgo” del reporte anual por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, presentado por el Emisor a la CNBV y a la BMV el 29 xx xxxxx de 2022, el cual puede ser consultado en la página de Internet de la BMV en la dirección xxx.xxx.xxx.xx o en la página de Internet del Emisor en la dirección xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx .

Asimismo, para mayor información sobre los principales factores de riesgo a los que se encuentra sujetos la Compañía, sus negocios y los Certificados Bursátiles, favor de consultar el Prospecto que se encuentra disponible en la página de Internet de la BMV en la dirección xxx.xxx.xxx.xx , en la página de Internet de la CNBV xxx.xxx.xx/xxxx , o en la página de Internet del Emisor xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- corporativo.

Riesgos relativos a los Certificados Bursátiles. Debido a que los Certificados Bursátiles son instrumentos que estarán sujetos a valuaciones diarias, utilizando el precio del vector, un aumento importante en la tasa de interés podría generar una baja en el valor xx xxxxxxx de los Certificados Bursátiles. Lo anterior podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Bursátiles al precio, en el momento y en la cantidad deseados.

Mercado limitado de los Certificados Bursátiles. En general no existe un mercado secundario activo y líquido para los Certificados Bursátiles. Es probable que dicho mercado no se desarrolle una vez finalizada la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles. El precio al cual se pueden negociar los Certificados Bursátiles es afectado por diversos factores, como son: (a) la tasa de interés; (b) cambios en el régimen fiscal; y/o (c) condiciones económicas financieras prevalecientes en México, entre otros. Por lo anterior, no es posible asegurar que los Certificados Bursátiles serán negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Bursátiles al precio, en el momento y en la cantidad deseados. Por ello, los posibles inversionistas deben estar preparados para asumir el riesgo de su inversión en los Certificados Bursátiles hasta el vencimiento de los mismos.

Modificación al régimen fiscal de los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal aplicable a los Certificados Bursátiles podría modificarse a lo largo de la vigencia de los mismos y con ello afectarse los pagos que el Emisor realice a los Tenedores.

La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión. Las calificaciones crediticias otorgadas a los Certificados Bursátiles podrán estar sujetas a revisión (ya sea a la baja o al alza) por distintas circunstancias relacionadas con el Emisor, México u otros temas que en opinión de las agencias calificadoras resulten relevantes. Los inversionistas deberán ponderar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las calificaciones correspondientes, las cuales se acompañarán al Suplemento correspondiente a la Cuarta Emisión.

Inestabilidad de los mercados. El precio xx xxxxxxx de los valores de los emisores mexicanos podría resultar afectado en mayor o menor medida por las condiciones económicas y xx xxxxxxx prevalecientes en otros países. A pesar de que las condiciones económicas de otros países pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso en el precio xx xxxxxxx de los valores de los emisores mexicanos. Por lo tanto, no es posible asegurar que en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversas índoles fuera de México que pudieran tener un efecto adverso en el precio de los Certificados Bursátiles.

Modificaciones a las NIIF. Algunas NIIF han sido modificadas recientemente y otras podrían modificarse o entrar en vigor en el futuro. La aplicación inicial de nuevas NIIF podría tener como un impacto negativo en los procesos internos del Emisor, así como en sus operaciones, situación financiera y cumplimiento de las obligaciones contractuales. Asimismo, es posible que la información financiera que sea elaborada

conforme a las nuevas NIIF o conforme a sus modificaciones, no sea comparable con la información financiera reportada durante ejercicios y periodos anteriores.

Las inspecciones del Representante Común son una facultad y no una obligación en términos de las disposiciones legales aplicables.

De conformidad con lo establecido con las Disposiciones Generales, el Representante Común está facultado y tiene el derecho de solicitarnos la información que sea necesaria para dar cumplimiento a las obligaciones a su cargo. Para estos efectos, las Disposiciones Generales establecen que el Representante Común puede, pero no tiene la obligación de practicar visitas o inspecciones para verificar el cumplimiento de las obligaciones de todas las partes de los documentos de las emisiones. Al ser facultades, y no obligaciones, del Representante Común el solicitar la información y realizar las visitas, es posible que el Representante Común no solicite dicha información ni realice las visitas. Asimismo, cualquier verificación que realice el Representante Común se basará en información que reciba de terceros, sin que dicho Representante Común la haya preparado.

La verificación que el Representante Común realice será con la información proporcionada para tales fines.

III. La Oferta

1. Características de la Oferta

1.1 Autorización de la CNBV.

Mediante oficio número 153/12229/2019 de fecha 15 de octubre de 2019, la CNBV autorizó el establecimiento del Programa y la oferta pública de los certificados bursátiles al amparo del mismo y mediante oficio número 153/12732/2020 de fecha 24 de septiembre de 2020, la CNBV autorizó la actualización de la inscripción preventiva del Programa. Asimismo, mediante oficio número 153/3334/2022 de fecha 12 de octubre de 2022, la CNBV autorizó la difusión del presente Suplemento.

Los Certificados Bursátiles a que se refiere el presente Suplemento quedaron inscritos en el RNV bajo el número 1096-4.15-2020-002-04.

1.2 Autorización corporativa.

Con fecha 19 de julio de 2019, el consejo de administración de la Emisora resolvió, entre otras cosas, el establecimiento del Programa y la realización de emisiones al amparo del mismo. Con fecha 17 de julio de 2020, el consejo de administración de la Emisora resolvió, entre otras cosas, que las emisiones en circulación al amparo del Programa en cualquier momento pueden llegar hasta el monto total autorizado del Programa cuyo monto actualmente es de hasta $10,000’000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100) con carácter revolvente o su equivalente en UDIs o en otras divisas, por lo que no hay ni deberá haber limitación alguna para que las mismas excedan de $6,500’000,000.00 (seis mil quinientos millones de Pesos 00/100) o su equivalente en UDIS o en otras divisas.

1.3 Emisor.

Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V.

1.4 Tipo de oferta.

Pública, primaria y nacional.

1.5 Tipo de valor.

Certificados bursátiles.

1.6 Número de Emisión al amparo del Programa.

Cuarta.

1.7 Clave de pizarra.

“GPH 22”.

1.8 Denominación.

Pesos.

1.9 Monto Total Autorizado del Programa.

Hasta $10,000’000,000.00 (diez mil millones de Pesos 00/100), con carácter revolvente o su equivalente en UDIs o en otras divisas.

1.10 Vigencia del Programa.

El Programa tendrá una vigencia de 5 años contados a partir de su fecha de autorización, durante la cual el Emisor podrá realizar una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado.

1.11 Monto total de la oferta.

$2,000’000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100).

1.12 Número de Certificados Bursátiles.

20,000,000 (veinte millones) de certificados bursátiles.

1.13 Serie.

Única.

1.14 Valor Nominal de los Certificados Bursátiles.

$100.00 (cien Pesos 00/100) por cada Certificado Bursátil.

1.15 Precio de colocación de los Certificados Bursátiles.

$100.00 (cien Pesos 00/100) por cada Certificado Bursátil.

1.16 Plazo de vigencia de la Emisión.

Hasta 1,092 días, equivalentes a, aproximadamente, 3 años.

1.17 Fecha de publicación del aviso de oferta pública.

12 de octubre de 2022.

1.18 Fecha de la oferta pública.

12 de octubre de 2022.

1.19 Fecha de cierre de libro.

13 de octubre de 2022.

1.20 Fecha de Emisión.

17 de octubre de 2022.

1.21 Fecha de registro en la BMV.

17 de octubre de 2022.

1.22 Fecha de publicación del aviso de colocación con fines informativos.

13 de octubre de 2022.

1.23 Fecha de liquidación.

17 de octubre de 2022.

1.24 Fecha de Vencimiento.

13 de octubre de 2025.

1.25 Lugar de Emisión:

Ciudad de México, México.

1.26 Fuente de los recursos necesario para pagar los Certificados Bursátiles.

El Emisor espera pagar los Certificados Bursátiles con los recursos provenientes de sus operaciones.

1.27 Garantía.

Los Certificados Bursátiles serán quirografarios y contarán con el aval del Avalista. El procedimiento para hacer exigible el aval del Avalista deberá seguirse de conformidad con lo establecido en la LGTOC y las demás disposiciones legales aplicables.

1.28 Recursos netos obtenidos por el Emisor.

$1,991,301,520.24.

1.29 Calificaciones.

1.30 Intereses y procedimiento de cálculo.

A partir de su fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán en cada periodo de intereses un interés bruto anual sobre su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, a una tasa igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con 2 Días Hábiles de anticipación al inicio de cada periodo de intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés”) y que regirá precisamente durante ese periodo de intereses, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

La Tasa de Interés Bruto Anual (según dicho término se define más adelante) se calculará mediante la adición de 0.24% (cero punto veinticuatro por ciento) a la Tasa de Interés Interbancario de Equilibrio (“TIIE”) (o la que la sustituya) capitalizada a un plazo de hasta 29 días que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. En caso de que la TIIE no fuere a plazo de hasta 29 días, se utilizará la TIIE al plazo más cercano que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aquélla que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de hasta 29 días. Una vez hecha la adición de 0.24% (cero punto veinticuatro por ciento) a la TIIE, se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

TC = [(1+ TR/36000xPL) NDE/PL -1] x [36000/NDE]

En donde:

TC = Tasa de Interés Bruto Anual.

TR = TIIE o tasa sustituta más 0.24% (cero punto veinticuatro por ciento) expresada en términos porcentuales.

PL = Plazo de la TIIE o tasa sustituta en días.

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

A la tasa que resulte de lo previsto en los párrafos anteriores, se le denominará “Tasa de Interés Bruto Anual”.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagados en las Fechas de Pago de Intereses descritas en la sección “Periodicidad en el pago de intereses” contenida más adelante.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

I = VN [(TB / 36000) x NDE]

Dónde:

I = Monto de interés bruto del periodo de intereses que corresponda.

VN = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual, expresada en términos porcentuales.

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Iniciado cada periodo de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para dicho periodo no sufrirá cambios durante el mismo.

El Representante Común, a más tardar 1 (un) Día Hábil antes de cada Fecha de Pago de Intereses, dará a conocer por escrito al Indeval, a la CNBV a través de STIV-2, y a la BMV, a través del EMISNET o a través de cualesquiera de los medios que éstos determinen, el monto de los intereses a pagar bajo los Certificados Bursátiles. Asimismo, dará a conocer con la misma periodicidad a la CNBV y a la BMV, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente periodo de intereses y el Valor Nominal Ajustado de los certificados en circulación.

En los términos del artículo 282 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (“LMV”), el Emisor determina que el Título que ampara los Certificados Bursátiles de la Emisión, no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.

El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles, en el entendido que Indeval no intervendrá ni será responsable de la determinación o cálculo de cualquier pago derivado del título correspondiente, así como de la realización de cualquier tipo de pago adicional o moratorio que derive de la presente Emisión.

1.31 Periodicidad en el pago de intereses.

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán durante 39 periodos de 28 días cada uno (los “Periodos de Intereses”) conforme al siguiente calendario y en las fechas siguientes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”):

No.	Fecha de Inicio de Interés	Fecha de Pago de Interés
1	17 de octubre de 2022	14 de noviembre de 2022
2	14 de noviembre de 2022	12 de diciembre de 2022
3	12 de diciembre de 2022	9 de enero de 2023
4	9 de enero de 2023	6 de febrero de 2023
5	6 de febrero de 2023	6 xx xxxxx de 2023
6	6 xx xxxxx de 2023	3 xx xxxxx de 2023
7	3 xx xxxxx de 2023	1 xx xxxx de 2023
8	1 xx xxxx de 2023	29 xx xxxx de 2023
9	29 xx xxxx de 2023	26 xx xxxxx de 2023
10	26 xx xxxxx de 2023	24 de julio de 2023
11	24 de julio de 2023	21 xx xxxxxx de 2023
12	21 xx xxxxxx de 2023	18 de septiembre de 2023
13	18 de septiembre de 2023	16 de octubre de 2023
14	16 de octubre de 2023	13 de noviembre de 2023
15	13 de noviembre de 2023	11 de diciembre de 2023
16	11 de diciembre de 2023	8 de enero de 2024
17	8 de enero de 2024	5 de febrero de 2024
18	5 de febrero de 2024	4 xx xxxxx de 2024
19	4 xx xxxxx de 2024	1 xx xxxxx de 2024
20	1 xx xxxxx de 2024	29 xx xxxxx de 2024
21	29 xx xxxxx de 2024	27 xx xxxx de 2024
22	27 xx xxxx de 2024	24 xx xxxxx de 2024
23	24 xx xxxxx de 2024	22 de julio de 2024
24	22 de julio de 2024	19 xx xxxxxx de 2024
25	19 xx xxxxxx de 2024	16 de septiembre de 2024

26	16 de septiembre de 2024	14 de octubre de 2024
27	14 de octubre de 2024	11 de noviembre de 2024
28	11 de noviembre de 2024	9 de diciembre de 2024
29	9 de diciembre de 2024	6 de enero de 2025
30	6 de enero de 2025	3 de febrero de 2025
31	3 de febrero de 2025	3 xx xxxxx de 2025
32	3 xx xxxxx de 2025	31 xx xxxxx de 2025
33	31 xx xxxxx de 2025	28 xx xxxxx de 2025
34	28 xx xxxxx de 2025	26 xx xxxx de 2025
35	26 xx xxxx de 2025	23 xx xxxxx de 2025
36	23 xx xxxxx de 2025	21 de julio de 2025
37	21 de julio de 2025	18 xx xxxxxx de 2025
38	18 xx xxxxxx de 2025	15 de septiembre de 2025
39	15 de septiembre de 2025	13 de octubre de 2025

En caso de que alguna Fecha de Pago de Intereses no fuere un Día Hábil, el pago se realizará al Día Hábil siguiente, sin que lo anterior se considere como un incumplimiento, en el entendido que el monto de los intereses a pagar deberá comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha en que se realice el pago de intereses correspondiente.

1.32 Intereses moratorios.

En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual calculada en el Periodo de Intereses inmediato anterior a que se haya producido el incumplimiento de pago.

1.33 Amortización de principal.

El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará a su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, según corresponda, en un solo pago en la Fecha de Vencimiento, contra entrega del Título o las constancias que al efecto expida Indeval, en la Fecha de Vencimiento, en Pesos, mediante transferencia electrónica.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, su amortización podrá realizarse de manera anticipada conforme a lo señalado en la Sección “I. La Oferta – 1.34 Amortización anticipada voluntaria” del presente Suplemento. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el principal de los Certificados Bursátiles será liquidado el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior sea considerado un incumplimiento.

1.34 Amortización anticipada voluntaria.

El Emisor tendrá el derecho a amortizar de manera anticipada total o parcialmente, los Certificados Bursátiles en cualquier momento, debiendo pagar la cantidad que sea mayor entre: (i) el importe de principal pendiente de pago de los Certificados Bursátiles (Valor Nominal); o (ii) el “precio limpio” calculado mediante el promedio aritmético del precio xx xxxxxxx de los Certificados Bursátiles durante los 30 Días

Hábiles anteriores a la fecha del aviso de amortización anticipada en que haya existido información disponible conforme a la valuación proporcionada por Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. (PIP) y por Valuación Operativa y Referencias xx Xxxxxxx, S.A. de C.V. (VALMER), mismo que será proporcionado por el Emisor al Representante Común, y que podrá ser consultada en las páginas de Internet de dichos proveedores de precios en las direcciones xxx.xxxxxxxx.xxx y xxx.xxxxxx.xxx.xx, respectivamente. La amortización anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo mediante el pago del monto que resulte conforme a lo previsto en el párrafo anterior, más los intereses devengados y no pagados respecto de los mismos a la fecha de amortización anticipada, así como, en su caso, cualesquiera otras cantidades adeudadas respecto de los Certificados Bursátiles.

El Emisor deberá notificar por escrito al Representante Común su intención de realizar la amortización anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles con al menos 7 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se llevará a cabo dicha amortización anticipada. El Representante Xxxxx deberá publicar con cuando menos 6 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo a la CNBV, a través del STIV-2, a Indeval, por escrito y a la BMV a través del EMISNET (o a través de los medios que éstas lleguen a determinar). Dicho aviso contendrá la Fecha de Pago de Intereses en la que se hará el pago, el importe de la amortización anticipada y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además a los Tenedores, a través de EMISNET (o cualesquiera otros medios que la BMV determine).

En caso de que el Emisor ejerza su derecho de amortizar parcialmente los Certificados Bursátiles entonces, una vez que haya realizado el pago parcial correspondiente, el Representante Común deberá de calcular (i) el monto a pagar a prorrata entre los Tenedores, y (ii) el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. El nuevo valor nominal (el “Valor Nominal Ajustado”) de los Certificados Bursátiles será equivalente al monto que resulte de (i) restar el Valor Nominal o el Valor Nominal Ajustado de la totalidad de los Certificados Bursátiles calculado al momento previo a la amortización anticipada, el monto de la amortización parcial, y (ii) dividir el resultado de esa resta entre el número de Certificados Bursátiles en circulación.

1.35 Lugar y forma de pago de principal e intereses.

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses, respectivamente, mediante transferencia electrónica a través de Indeval, cuyo domicilio está ubicado en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, xxxxxx xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, C.P. 06500, Ciudad de México, contra la entrega del Título, o contra la entrega de las constancias que para tales efectos expida el Indeval.

En caso de que algún pago de principal y/o interés no sea cubierto en su totalidad en la Fecha de Vencimiento y/o en cualquier Fecha de Pago de Intereses, Indeval no será responsable de entregar el Título o las constancias respectivas a dicho pago; asimismo, no estará obligado a su entrega, hasta que dicho pago sea íntegramente cubierto.

1.36 Obligaciones de dar, hacer y no hacer del Emisor frente a los Tenedores.

Obligaciones de dar, hacer del Emisor frente a los Tenedores

Salvo que los Tenedores de la mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen lo contrario a través de la asamblea de Tenedores, a partir de la fecha de suscripción del Título correspondiente y hasta que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Emisor se obliga por sí mismo y en los casos específicamente previstos a continuación, hará que el Avalista cumpla en su caso, con lo siguiente:

1. Divulgación y entrega de información. (a) Divulgar al público inversionista, a través de los medios establecidos por la legislación aplicable, en las fechas que señalen la Circular Única, un ejemplar completo de los estados financieros del Emisor al fin de cada trimestre y cualquier otra información que el Emisor

deba divulgar al público trimestralmente conforme a la Circular Única, incluyendo, sin limitación, un informe sobre la exposición del Emisor a instrumentos financieros derivados al cierre del trimestre anterior.

(b) Divulgar al público inversionista, a través de los medios establecidos por la legislación aplicable, en las fechas que señalen la Circular Única, un ejemplar completo de los estados financieros auditados del Emisor y cualquier otra información que el Emisor deba divulgar al público anualmente conforme a la Circular Única.

(c) Entregar al Representante Común, dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la fecha en que se entreguen los estados financieros trimestrales mencionados en el inciso (a) anterior correspondientes a los 3 primeros trimestres y los estados financieros auditados anuales a que se refiere el inciso (b) anterior, respectivamente, un certificado firmado por cualquier persona, cualquiera del director general, el director de finanzas, el director jurídico, el tesorero, el contralor normativo o cualquier otro funcionario con funciones equivalentes (un “Funcionario Responsable”) indicando el cumplimiento de las obligaciones contenidas en las secciones “Obligaciones de dar y hacer del Emisor frente a los Tenedores” y “Obligaciones de no hacer frente a los Tenedores” del presente, a la fecha de dichos estados financieros.

(d) Informar por escrito al Representante Común, dentro de los 15 Días Hábiles siguientes a que un Funcionario Responsable tenga conocimiento del mismo, sobre cualquier evento que constituya un Caso de Vencimiento Anticipado (según dicho término se define más adelante) conforme al presente.

(e) Entregar al Representante Común la información y documentación necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones en términos de la fracción II del artículo 68 de la Circular Única, excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles.

2. Existencia legal; Contabilidad y autorizaciones.

(a) Conservar su existencia legal y la del Avalista y mantenerse como negocio en marcha, salvo por lo permitido en el párrafo 2 de la sección “Obligaciones de no hacer frente a los Tenedores” más adelante.

(b) Mantener su contabilidad de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

(c) Mantener vigentes y hacer que sus Subsidiarias (incluyendo al Avalista) mantengan vigentes, todos los permisos, licencias, concesiones o autorizaciones que sean necesarios para la realización de sus actividades, salvo por aquéllos que de no mantenerse vigentes, no afecten en forma adversa e importante las operaciones o la situación financiera consolidada del Emisor que resulte en una afectación negativa en la capacidad del Emisor o del Avalista de pagar oportunamente los Certificados Bursátiles.

3. Destino de Fondos. Usar los recursos de la colocación de los Certificados Bursátiles para los fines estipulados en el presente.

4. Inscripción y Listado. Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y en el listado de valores de la BMV.

5. Prelación de Pagos. Hacer lo necesario para que sus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles constituyan obligaciones directas y quirografarias del Emisor y que tengan la misma prelación de pago, en caso de concurso mercantil, que sus demás obligaciones directas y quirografarias, salvo por las preferencias establecidas por ministerio xx xxx.

6. Seguros. Contratar, y hacer que sus Subsidiarias contraten, con compañías de seguros de reconocido prestigio, seguros adecuados para sus operaciones y bienes, en términos y condiciones (incluyendo, sin limitación, riesgos cubiertos y montos asegurados) similares a los seguros que actualmente tiene contratados y que ha contratado en el pasado, siempre y cuando dichos seguros se encuentren disponibles,

salvo por aquellos seguros que de no ser contratados por el Emisor o por sus Subsidiarias no afectarían de manera adversa y significativa las operaciones o la situación financiera del Emisor.

El Emisor no asume ninguna otra obligación respecto del presente Título, salvo: (i) aquellas derivadas del pago de principal e intereses (ordinarios y, en su caso, moratorios) estipulados en el mismo o (ii) las demás expresamente contenidas en el Título y a las descritas en este Suplemento.

Obligaciones de no hacer frente a los Tenedores

Salvo que los Tenedores de la mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen lo contrario, a partir de la fecha de firma del Título correspondiente y hasta que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Emisor se obliga por sí mismo y, en los casos específicamente previstos a continuación, hará que el Avalista, en su caso, cumpla con lo siguiente:

1. Giro del Negocio. No modificar el giro preponderante de sus negocios ni el del Avalista.

2. Fusiones, Escisiones y Disposiciones de Activos. No fusionarse, escindirse ni transmitir o disponer de todos o sustancialmente todos sus bienes y activos consolidados, a menos que se cumplan las siguientes condiciones: (i) si el Emisor es la sociedad fusionante o si el Emisor es la sociedad fusionada o escindente, que la sociedad fusionante o escindida asuma las obligaciones del Emisor al amparo de los Certificados Bursátiles; (ii) que como consecuencia de la operación correspondiente no ocurra un Caso de Vencimiento Anticipado, y (iii) que el Emisor entregue al Representante Común una opinión legal en el sentido de que dicha fusión o escisión, según corresponda, cumple con lo previsto en el inciso (i) anterior y un certificado firmado por un Funcionario Responsable señalando que dicha operación cumple con lo previsto en el inciso

(ii) anterior. Para efectos de claridad, si se cumplen las condiciones antes mencionadas, el Emisor podrá fusionarse (como fusionante o fusionada), escindirse o disponer de todos o una parte sustancial de sus bienes y activos consolidados. El Emisor no tendrá que cumplir dichas condiciones si celebra otro tipo de operaciones, incluyendo, sin limitación, operaciones de compra de activos o de acciones u operaciones por las que el Emisor venda o disponga de bienes o activos que no representen todos o sustancialmente todos sus bienes y activos consolidados.

3. Gravámenes. No constituir, ni permitir que sus Subsidiarias constituyan, gravamen alguno sobre sus Activos Operativos para garantizar cualquier Deuda o garantía, salvo (i) que se trate de Gravámenes Permitidos; o (ii) que simultáneamente a la creación de cualquier Gravamen, el Emisor garantice en la misma forma y prelación sus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles.

El Emisor no asume ninguna otra obligación, salvo: (i) aquéllas derivadas del pago de principal e intereses (ordinarios y, en su caso, moratorios) o (ii) las demás expresamente contenidas en el Título y a las descritas en este Suplemento.

1.37 Limitantes a las que se encontrará sujeto el Emisor durante la vigencia de la Emisión.

1.38 Causas de vencimiento anticipado.

En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, un “Caso de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante:

1. Falta de Pago de Intereses. Si el Emisor deja de pagar intereses ordinarios dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la Fecha de Pago de Intereses, salvo tratándose del último pago de intereses, mismo que deberá realizarse en la Fecha de Vencimiento.

2. Incumplimiento de Obligaciones Conforme a los Certificados Bursátiles. Si el Emisor incumple con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el Título correspondiente distintas a la obligación de pagar principal e intereses al amparo de los Certificados Bursátiles, en el entendido que se considerará que el Emisor se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 60 días naturales siguientes a la fecha en que el Emisor hubiere recibido una notificación por escrito del Representante Común en el que se especifique el incumplimiento de la obligación de que se trate.

3. Incumplimiento o Vencimiento de Otras Obligaciones. Si (i) el Emisor no realiza el pago, a su vencimiento (ya sea a su vencimiento programado o anticipado y después de haber transcurrido cualquier periodo xx xxxxxx aplicable), del monto principal de cualquier Deuda cuyo monto sea superior, individualmente o en conjunto, a EUA$35,000,000.00 o su equivalente en cualquier otra moneda, o (ii) se declara vencida o pagadera anticipadamente cualquier Deuda del Emisor cuyo monto sea superior, individualmente o en conjunto, a EUA$35,000,000.00 o su equivalente en cualquier otra moneda.

4. Insolvencia. Si el Emisor fuere declarado en concurso mercantil o quiebra por una autoridad judicial competente mediante una resolución que no admita recurso alguno, o si el Emisor admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento.

5. Sentencias. Si el Emisor deja de pagar cantidades conforme a una o varias sentencias judiciales definitivas, no susceptibles de apelación o recurso alguno, dictadas en su contra por un monto total de EUA$50,000,000.00 o su equivalente en cualquier otra moneda, y dichas sentencias no son pagadas o garantizadas dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la fecha en que deban ser pagadas, en caso de que durante dicho periodo las mismas no hubieren sido suspendidas, canceladas o garantizadas con motivo de su apelación.

6. Validez de los Certificados Bursátiles. Si el Emisor o el Avalista rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles.

7. Expropiación; intervención. Si cualquier autoridad competente expropia, interviene o asume legalmente la posesión, administración o el control de activos del Emisor o sus Subsidiarias que, individualmente o en conjunto, tengan un valor superior al equivalente al 25% de los activos totales consolidados del Emisor basado en los últimos estados financieros trimestrales disponibles, salvo por aquellas expropiaciones o intervenciones que no afecten de manera adversa y significativa las operaciones o la situación financiera del Emisor.

En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos 4 o 6 anteriores, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, haciéndose exigible de inmediato el monto de principal insoluto de los Certificados Bursátiles, los intereses ordinarios devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso 1 anterior, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme al Título correspondiente se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos un Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso se harán exigibles de inmediato el monto de principal insoluto de los Certificados Bursátiles, los intereses ordinarios devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme

a los mismos. En caso de no haber solicitud por parte de Tenedor alguno una vez transcurridos 5 Días Hábiles después de la fecha en que haya ocurrido el Caso de Vencimiento Anticipado mencionado en el inciso 1 anterior, el Representante Común procederá a convocar a una asamblea de Tenedores para que resuelva respecto del mismo.

En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos 2, 3, 5 y 7 anteriores (y haya transcurrido el plazo xx xxxxxx que, en su caso, se indica en cada uno de dicho párrafos), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando la asamblea de Tenedores resuelva declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso se harán exigibles de inmediato el monto de principal insoluto de los Certificados Bursátiles, los intereses ordinarios devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. Para efectos de resolver sobre la declaración de vencimiento anticipado, los quórums de asistencia y votación en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera o ulterior convocatoria, serán los que se indican en el inciso (vii) y (viii) de la sección “Asambleas de Tenedores” contenida más adelante.

El Representante Común dará a conocer a la BMV (a través de EMISNET o los medios que esta última determine), a la CNBV a través de STIV-2 (o los medios que esta última determine) y a Indeval por escrito, o a través de los medios que determine, en cuanto tenga conocimiento, tan pronto como sea posible, de algún Caso de Vencimiento Anticipado y cuando se haya declarado el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles.

1.39 Obligaciones de dar, hacer y no hacer del Avalista.

El Avalista no asume obligación de dar frente a los Tenedores distinta al pago completo cuando este sea exigible, del principal de los Certificados Bursátiles y de los intereses devengados respecto de los mismos. Asimismo, el Avalista no asumen obligaciones de hacer o no hacer distintas a las mencionadas expresamente en el Título y a las descritas en este Suplemento.

1.40 Depositario.

Indeval actuará como depositario del Título correspondiente en términos y para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la LMV.

1.41 Posibles adquirentes.

Personas físicas x xxxxxxx, en su caso, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento.

1.42 Régimen fiscal.

La presente Sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir, mantener o disponer Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del Programa o de la presente Emisión. Los inversionistas deberán consultar en forma independiente y periódica a sus asesores fiscales respecto de las disposiciones aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de tomar cualquier decisión de inversión en los mismos.

Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de la presente Emisión.

1.43 Aumento en el número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la Emisión.

Sujeto a las condiciones xxx xxxxxxx, el Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los certificados bursátiles emitidos originalmente al amparo de cualquiera de las Emisiones (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales: (i) se considerarán que forman parte de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV); y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés, Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil, obligaciones de dar, hacer y no hacer y causas de vencimiento anticipado, en su caso) excepto por la fecha de emisión, el primer Periodo de Intereses, el precio de colocación, en su caso, y el plazo de su vigencia, que en todos los casos concluirá en la fecha de vencimiento original. Los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses a partir de la fecha de su emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales.

En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente:

(a) El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando:

(i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas o mejores que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que estas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier otra causa); y (ii) el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones (incluyendo las obligaciones de dar, hacer y de no hacer, en su caso), o no exista o pueda existir (como resultado de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales) un Caso de Vencimiento Anticipado, conforme a los Certificados Bursátiles Originales.

(b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las Emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa.

(c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor deberá canjear el Título que represente los Certificados Bursátiles Originales (depositado en Indeval) por un nuevo Título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho nuevo Título en Indeval. Dicho Título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir: (i) el monto total de la Emisión; (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el Título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales); (iii) la fecha de Emisión (que será la fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales); y (iv) el plazo de vigencia de la Emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho Título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales.

(d) La Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que, si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al Título que documente los Certificados Bursátiles, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente.

(e) Ni la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación.

(f) El Emisor podrá realizar diversas Emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre cualquier Emisión de Certificados Bursátiles Originales en particular.

(g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado, dependiendo de las condiciones xx xxxxxxx.

1.44 Oferta de recompra por Cambio de Control

En caso de que ocurra un Evento de Cambio de Control, el Emisor tendrá la obligación de realizar una oferta para recomprar la totalidad de los Certificados Bursátiles (la “Oferta por Cambio de Control”) de conformidad con lo que se describe más adelante, a un precio de compra igual al 100% (cien por ciento) del Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles más los intereses ordinarios devengados y no pagados sobre el principal de los Certificados Bursátiles a la fecha de recompra (el “Precio de Compra por Cambio de Control”). Para esos efectos, dentro de los 30 días naturales siguientes a la fecha en que ocurra un Evento de Cambio de Control, el Emisor notificará por escrito al Representante Común, la CNBV, la BMV, el Indeval y los Tenedores, a través del EMISNET (o los medios que la BMV o Indeval determinen)

(i) que ha ocurrido un Evento de Cambio de Control y que el Emisor realizará una Oferta por Cambio de Control y la forma en que se llevará a cabo, (ii) el Precio de Compra por Cambio de Control, la forma en que el Emisor obtendrá los recursos para pagar el Precio de Compra por Cambio de Control y la fecha en que se consumará la Oferta por Cambio de Control que, salvo que cualquier ley o autorización necesaria en relación con la Oferta por Cambio de Control disponga otra cosa, será un Día Hábil que ocurra entre (e incluyendo) el día 30 y el día 60 después de la fecha de dicha notificación (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”), (iii) las circunstancias y hechos importantes relacionados con el Cambio de Control y (iv) los procedimientos para que los tenedores de los Certificados Bursátiles que deseen hacerlo acudan a la Oferta por Cambio de Control o, en su caso, retiren su solicitud de recompra.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, los Certificados Bursátiles recomprados por el Emisor en la Oferta por Cambio de Control dejarán de devengar intereses ordinarios y en su lugar se comenzarán a devengar intereses moratorios, a menos que el Emisor deposite en Indeval, a más tardar a la 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de México), el Precio de Compra por Cambio de Control respecto de los Certificados Bursátiles que hubieren sido recomprados por el Emisor a los Tenedores que hubieren acudido a la Oferta por Cambio de Control. Una vez consumada la Oferta por Cambio de Control, en caso de que el Emisor no hubiere adquirido la totalidad de los Certificados Bursátiles, el Emisor deberá llevar a cabo la actualización de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y canjear el título depositado en Indeval por un nuevo título que refleje el número de Certificados Bursátiles que queden en circulación después de consumada la Oferta por Cambio de Control, habiendo dado aviso a la CNBV, a través del Sistema de Información de Valores (STIV-2), a la BMV a través de EMISNET y al Indeval, por escrito o a través de los medios que éstas determinen, por lo menos 6 Días Hábiles antes de que surta efectos el canje.

1.45 Representante Común.

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

1.46 Intermediarios colocadores.

Casa de Bolsa BBVA México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México; y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

IV. Destino de los fondos

Los recursos netos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento ascienden a la cantidad de $1,991,301,520.24. La diferencia entre los recursos netos y el monto de la Emisión representan los gastos y comisiones pagados por el Emisor en relación con la Emisión de los Certificados Bursátiles. Ver la Sección “Gastos relacionados con la oferta”.

La totalidad de los recursos netos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles será destinada a los siguientes dos fines:

(i) aproximadamente el 50.2% de los recursos netos, es decir, la cantidad de $1,000,000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100) serán utilizados para amortizar anticipadamente los certificados bursátiles con clave de pizarra “GPH 19” cuyo monto original fue de $1,000,000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100), los cuales devengan intereses ordinarios a una tasa de interés bruto anual calculada mediante la adición de 0.10% a la Tasa de Interés Interbancario de Equilibrio capitalizada a un plazo de hasta 29 días y con fecha de vencimiento original del 28 xx xxxxx de 2023; se espera realizar dicha amortización anticipada en noviembre del 2022; y

(ii) aproximadamente el 49.8% de los recursos netos, es decir, la cantidad de $991,301,520.24 (novecientos noventa y un millones trescientos un mil quinientos veinte Pesos 24/100) serán utilizados para usos corporativos generales, mismos que a la fecha de emisión no han sido definidos.

V. Plan de distribución

La presente Emisión contempla la participación de Casa de Bolsa BBVA México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quienes actuaron como intermediarios colocadores líderes conjuntos, es decir que actuaron en igualdad de condiciones y ofrecieron los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores pudieron celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa con el objeto de formar un sindicato colocador, previo consentimiento por escrito del Emisor. Cada uno de los Intermediarios Colocadores concentrará las posturas recibidas de sus clientes y registrará éstas en la construcción del libro; únicamente Casa de Bolsa BBVA México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México será quien realice la operación de registro (cruce) de los Certificados Bursátiles y liquidará al Emisor los recursos netos de esta Emisión.

Los Certificados Bursátiles fueron colocados conforme a un plan de distribución, el cual tuvo como uno de sus objetivos principales tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, fondos de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad. Asimismo, se pudieron colocar los Certificados Bursátiles con otros inversionistas, tales como inversionistas de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano.

Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, el Emisor pudo, junto con los Intermediarios Colocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas.

Cualquier persona que puedo invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento, tuvo la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme al proceso que se describe en este Suplemento. Todos los posibles inversionistas que participaron en dicho proceso, incluyendo partes relacionadas, participaron en igualdad de condiciones en los términos descritos en el presente, sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante y salvo que su régimen de inversión no lo permitiera.

Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existieron montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se utilizó el concepto de primero en tiempo primero en derecho. Los Certificados Bursátiles se colocaron a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación discrecional a tasa única. Asimismo, tanto el Emisor como los Intermediarios Colocadores se reservaron el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomaron en cuenta criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrecieron mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles.

Cada uno de los Intermediarios Colocadores recibieron órdenes, concentrará las posturas recibidas de sus clientes y registrará éstas en la construcción del libro a partir de las 9:00 horas de la fecha señalada en este Suplemento; el libro se cerró una vez que el Emisor y los Intermediarios Colocadores así lo determinen, pero en todo caso antes de las 23:59 horas del día señalado en este Suplemento para el cierre de libro.

Para la formación de la demanda de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores utilizaron los medios comunes para recepción de demanda, es decir vía telefónica a los teléfonos de: (i) Casa de Bolsa BBVA México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México al (00) 0000 0000 y (00) 0000 0000, (ii) Casa

de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México al (00) 0000 0000 Y (00) 0000 0000 y (iii) (Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat al 9179-5101, 9179 5102, 9179 5103 y 9179 5104, a través de los cuales los inversionistas potenciales pudieron presentar órdenes irrevocables de compra a partir de las 9:00 horas en la fecha de cierre de libro.

Para la presentación de posturas por parte de los inversionistas para la adquisición de los Certificados Bursátiles y la asignación de las mismas, no se definió ni se utilizó una sobretasa o tasa sugerida a ser tomada en consideración por los inversionistas en la presentación de sus posturas, a fin de que éstas fueran consideradas para la asignación final de los Certificados Bursátiles.

Los Intermediarios Colocadores tomaron medidas pertinentes a efecto de que las prácticas de venta de los Certificados Bursátiles se realizaran conforme a la normatividad aplicable, a sus políticas definitivas de perfilamiento de clientes, a los objetivos de inversión, perfil de riesgo y productos en los que pudiera invertir su clientela.

El Emisor pudo en todo momento y por cualquier circunstancia declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro, así como no asignar dichos Certificados Bursátiles o reducir el monto de la Emisión originalmente convocado, sin responsabilidad para el Emisor o los Intermediarios Colocadores.

El aviso de oferta pública de la presente Emisión se publicó el Día Hábil anterior a la fecha de construcción del libro. En la fecha de construcción de libro, se publicó un aviso de colocación con fines informativos indicando las características definitivas de los Certificados Bursátiles a través del sistema EMISNET de la BMV (xxx.xxx.xxx.xx). La fecha de construcción de libro fue el 13 de octubre de 2022.

La operación de registro de los Certificados Bursátiles, así como la liquidación en la BMV, se realizará a más tardar 2 Días Hábiles después de la fecha de construcción del libro.

Los Intermediarios Colocadores mantienen relaciones de negocios con el Emisor y, junto con sus afiliadas, le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo los que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Los Intermediarios Colocadores consideran que su actuación como Intermediarios Colocadores en la Emisión de los Certificados Bursátiles no representó ni resultó en conflicto de interés alguno. Las partes relacionadas de los Intermediarios Colocadores participaron en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas en la emisión de los Certificados Bursátiles.

Aproximadamente el 33.34% de los Certificados Bursátiles fueron colocados por Casa de Bolsa BBVA México,

S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México, de los cuales 2,100,390 títulos que representan el 10.5% de los Certificados Bursátiles fueron colocados entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial (según dicho término se define en la LMV) al que pertenece; el 33.33% de los Certificados Bursátiles fueron colocados por Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México, de los cuales ningún título fue colocado entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial al que pertenece; y el 33.33% de los Certificados Bursátiles fueron colocados por Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, de los cuales 100,390 títulos que representan el 0.50% fueron colocados entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial al que pertenece.

Ni el Emisor, ni los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según dicho término se define en la LMV) con el Emisor o alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración hayan adquirido parte de los Certificados Bursátiles. Hasta donde el Emisor y los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento, algunos inversionistas adquirieron más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles, en lo individual o en su conjunto. Dichas adquisiciones se darán a conocer, entre otros medios, en el formato para revelar el número de adquirentes en la oferta y el grado de concentración de su tenencia previsto, de conformidad con lo dispuesto por la Circular Única.

Los Certificados Bursátiles colocados a que se refieren los párrafos anteriores, se divulgan en este Suplemento bajo la modalidad “pot” o “conjunta”; es decir, que las órdenes fueron presentadas por los Intermediarios Colocadores, independientemente del Intermediario Colocador a través del cual fueron

recibidas, por lo que la distribución entre cada uno de los Intermediarios Colocadores de los Certificados Bursátiles colocados se llevó a cabo en partes iguales. La comisión correspondiente a cada Intermediario Colocador se pagará conforme a lo acordado en el contrato de colocación correspondiente y lo descrito en la Sección “Gastos relacionados con la oferta” de este Suplemento.

VI. Gastos relacionados con la oferta

El Emisor obtuvo de la Emisión un total de recursos netos equivalente a $1,991,301,520.24.

Los gastos relacionados con la Cuarta Emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles, serán cubiertos con recursos de la presente Emisión. Los gastos relacionados con la Cuarta Emisión contemplada en el presente Suplemento se desglosan de la siguiente manera (los cuales, en su caso, ya incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente):

Concepto	Monto en Pesos con impuesto al valor agregado
1. Estudio y trámite en la CNBV*:	$26,661.00
2. Listado en BMV:	$284,018.75
3. Derechos de inscripción en el RNV*:	$700,000.00
4. Honorarios del Representante Común:	$411,800.00
5. Honorarios xx Xxxxx México, S.A. de C.V., como agencia calificadora:	$417,600.00
6. Honorarios de HR Ratings de México, S.A. de C.V., como agencia calificadora:	$429,200.00
7. Gastos relacionados con la Emisión (encuentros bursátiles):	$200,000.00
8. Comisión por intermediación y colocación pagadera a Casa de Bolsa BBVA México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México:	$1,546,666.67
9. Comisión por intermediación y colocación pagadera a Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México.	$1,546,666.67
10. Comisión por intermediación y colocación pagadera a Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.	$1,546,666.67
11. Honorarios asesor legal externo - Galicia Abogados, S.C.:	$1,102,000.00
12. Honorarios auditor externo - Xxxxxxx, S.C., integrante xx Xxxxx & Young Global:	$394,400.00
13. SIPO colocaciones (construcción del libro de la Emisión):	$92,800.00
Total	$8,698,479.76

* No causa impuesto al valor agregado.

VII. Estructura de capital antes y después de la oferta

La siguiente tabla muestra nuestra capitalización al 30 xx xxxxx de 2022, según la misma ha sido ajustada para reflejar, los efectos de la emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra “GPH 22”, después de descontar los gastos relacionados con la citada emisión que serán liquidados por el Emisor, así como el uso que demos a los recursos obtenidos de la emisión:

Al 30 xx xxxxx de 2022

	Antes de la Emisión (millones de Pesos)	Después de la Emisión (millones de Pesos)
Vencimientos a menos de un año (a) Deuda bancaria	$4	$4
(b) Deuda bursátil	$111	$111
Otros pasivos circulantes	$10,250	$10,250
Total pasivo a corto plazo	$10,365	$10,365
Deuda a largo plazo (a) Deuda bancaria	$3	$3
(b) Deuda bursátil	$7,500	$9,500
Otros pasivos a largo plazo	$2,622	$2,622
Total pasivo a largo plazo	$10,125	$12,125
Pasivo total	$20,490	$22,490
Capital contable	$23,424	$23,424
Suma pasivo y capital	$43,914	$45,914

VIII. Representante Común

El Emisor ha designado como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos de los artículos 64 fracción XIII, 68 y 69 de la LMV a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, quien ha aceptado la designación y se ha obligado a su fiel desempeño.

El Representante Común llevará a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los Tenedores de conformidad con lo establecido por: (i) el Título que documente la presente Emisión; (ii) los artículos 68, 69 y demás aplicables de la LMV relativos a la representación común, y en lo que resulten aplicables; (iii) la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (la “LGTOC”), particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del representante común, así como a su designación, revocación o renuncia; y (iv) los artículos 65, 68 y demás aplicables de la Circular Única.

Asimismo, para todo aquello no expresamente previsto en el Título que documente la presente Emisión o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones que por escrito reciba de la asamblea de Tenedores (para efectos de que no haya lugar a dudas, el Representante Común no representa a los Tenedores de forma individual, sino de manera conjunta).

El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones:

(i) suscribir los Títulos representativos de los Certificados Bursátiles;

(ii) la facultad de vigilar el cumplimiento del destino de los recursos obtenidos de cada emisión conforme a lo establecido en el Título que documente la presente Emisión;

(iii) convocar y presidir las asambleas de Tenedores cuando la ley lo requiera, cuando lo estime necesario o conveniente, o a solicitud de los Tenedores que representen, en lo individual o en conjunto, 10% o más de los Certificados Bursátiles en circulación o a solicitud del Emisor;

(iv) firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea de Tenedores, cuando así corresponda, los documentos o convenios que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor;

(v) ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores, incluyendo sin limitar, la facultad de contratar un auditor, cuando a su juicio se requiera;

(vi) calcular y publicar la tasa de interés bruto anual aplicable a los Certificados Bursátiles en cada Periodo de Intereses, así como el monto de intereses a pagar en cada una de las Fechas de Pago de Intereses o, en su caso, de principal en la Fecha de Vencimiento;

(vii) actuar frente al Emisor o ante cualquier autoridad competente como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles;

(viii) vigilar el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Emisor en los términos del Título que documente la Emisión correspondiente;

(ix) publicar, a través de los medios que se determinen para tal efecto, cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que guarda la Emisión, en el entendido de que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como confidencial;

(x) solicitar a las partes toda la información necesaria en el ejercicio de sus facultades y para el cumplimiento de sus obligaciones;

(xi) informar a la CNBV, a la BMV y al Indeval, a través de los medios que éstos determinen, en cuanto se tenga conocimiento de una Causa de Vencimiento Anticipado y cuando sean declarados vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles;

(xii) por instrucciones de la asamblea de Tenedores o, de así considerarlo conveniente el Representante Común, subcontratar a terceros para el cumplimiento de sus obligaciones de revisión y supervisión establecidos en el título que documente la presente Emisión; y

(xiii) en general, ejercer todas las funciones y facultades, así como cumplir con todas las obligaciones a su cargo en términos del Título que documente la Emisión correspondiente, la LMV, la LGTOC, la Circular Única, y de los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en términos del Título que documente la presente Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán aceptados por los Tenedores.

El Representante Común estará obligado a verificar, a través de la información que el Emisor o, en su caso, el Avalista, le hubieren proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones del Emisor y del Avalista establecidas en el Título que documente la presente Emisión (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles).

El Emisor y el Avalista estarán obligado a entregar al Representante Xxxxx y éste tendrá derecho de solicitar al Emisor y al Avalista la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Emisor y del Avalista a que se refiere el párrafo anterior.

Para estos efectos y sujeto en cada caso a obligaciones de confidencialidad y/o secreto profesional conforme a la ley aplicable, el Emisor solicitará a sus auditores externos, asesores legales o terceros la información en relación estricta con el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Emisor en términos del Título que documente la Emisión correspondiente, a efectos de que los prestadores de servicios le entreguen dicha información al Emisor para permitirle al Emisor proporcionar la misma al Representante Común. De igual forma, el Representante Común, podrá realizar visitas o revisiones al Emisor una vez al año y cuando lo considere necesario y el Emisor estará obligado a entregar al Representante Común la información solicitada. El Representante Común podrá realizar visitas a las oficinas del Emisor una vez al año y cuando lo considere necesario, siempre y cuando sea en días y horas hábiles, no interfiera con las operaciones del Emisor y le hubiere entregado un aviso al Emisor con 15 Días Hábiles de anticipación, salvo en caso de urgencia justificada.

El Representante Común tendrá la obligación de solicitar, inmediatamente, al Emisor que se haga del conocimiento del público, a través de un evento relevante, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor establecidas en el Título que documente la presente Emisión, en el entendido de que en caso de que el Emisor omita divulgar el evento relevante de que se trate dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, éste tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante en forma inmediata.

Para dar cumplimiento a todo lo anterior, el Representante Común podrá solicitar a la asamblea de Tenedores o, en su caso, esta última ordenar que se subcontrate a terceros especializados para que le auxilien en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión establecidas en el Título que documente la presente Emisión y en la legislación aplicable, sujeto a las responsabilidades que establezca la propia asamblea de Tenedores y, en consecuencia, podrá confiar, actuar o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo tales especialistas, según lo determine la asamblea de Tenedores. En caso de que la asamblea de Tenedores no apruebe la subcontratación, el Representante Común solamente

responderá de las actividades que le son directamente imputables en términos de las disposiciones legales aplicables, en el entendido de que si la asamblea de Tenedores aprueba la contratación pero los Tenedores no anticipan al Representante Común los recursos suficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos con relación a su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido de que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especializados y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación por falta de recursos para llevar a cabo dicha contratación porque no le sean proporcionados.

El Representante Común solamente actuará o dejará de actuar con base en la información recibida, sin estar obligado a verificar su autenticidad, integridad o veracidad. El Representante Común no será responsable en los casos de actos dolosos, negligentes, de la mala fe o ilegales (incluyendo actos fraudulentos) por parte del Emisor, sus asesores, auditores externos o cualquier persona que les preste algún servicio. El Representante Común no será responsable si ha actuado de buena fe, conforme a la legislación aplicable, con base a la información disponible en el momento que corresponda y, en todo caso, buscando proteger los intereses de los Tenedores.

De igual forma, el Representante Común no será responsable por la autenticidad ni la veracidad de la documentación o la información que, en su caso, llegue a proporcionarle el Emisor tales como avalúos, estados financieros, relaciones patrimoniales, poderes o cualquier otro documento relacionado con el Emisión que requiera el Representante Común y que no sea preparada directamente por este último.

El Representante Común realizará sus funciones conforme a lo establecido en el Título con base en la información que le sea proporcionada, por lo que ni el Representante Común ni sus funcionarios, consejeros, apoderados, empleados, filiales o agentes estarán obligados a verificar la autenticidad o legitimidad de dicha información, ni será su responsabilidad verificar o validar el contenido de la misma independientemente de que dicha información le haya sido proporcionada de mala fe, de forma dolosa o contraria a la legislación aplicable.

El Representante Xxxxx deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones cuando le sean solicitadas por la asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo.

El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido de que dicha remoción solamente surtirá efectos a partir de la fecha en que el representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. La designación de un nuevo representante común únicamente podrá recaer en una casa de bolsa o institución de crédito.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades adeudadas a los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles hayan sido pagadas en su totalidad.

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones, facultades y obligaciones que le corresponden por virtud de su encargo.

IX. Asamblea de Tenedores

Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de estos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones del título correspondiente, por lo dispuesto en el artículo 68 y demás aplicables de la LMV y de la LGTOC, en lo que resulte aplicable, y en la LGSM, de forma supletoria, según lo señala la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(i) La asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común, cuando la ley lo requiera o a solicitud de los Tenedores que representen, en lo individual o en conjunto, por lo menos 10% o más de los Certificados Bursátiles en circulación o a solicitud del Emisor, especificando en su petición los puntos que deberán ser discutidos en la asamblea. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 1 mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, un juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea;

(ii) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de amplia circulación a nivel nacional, con al menos 10 días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse, sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el orden del día salvo que esté representado el 100% de los Certificados Bursátiles en circulación;

(iii) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán entregar al Representante Común las constancias de depósito que al efecto expida Indeval, así como el listado de titulares que, en su caso, emita la entidad financiera correspondiente en el cual se indique el número de Certificados Bursátiles de los cuales es titular el Tenedor de que se trate, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea mediante apoderado (con facultades suficientes o carta poder firmada ante dos testigos);

(iv) Las asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en la dirección que se señale en la convocatoria correspondiente en el domicilio social del Emisor;

(v) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (vii) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes en la asamblea tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite;

(vi) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (vii) siguiente, habrá quórum para su instalación con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en circulación en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Tenedores presentes;

(vii) Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en dicha asamblea, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite, en los siguientes casos:

(1) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común que lo sustituya en sus funciones;

(2) cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor o el Avalista deje de cumplir con sus obligaciones contenidas en el título correspondiente;

(3) cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor o el Avalista respecto de los pagos de principal e intereses conforme al título correspondiente; o

(4) cuando se trate de declarar el vencimiento anticipado de los Certificados conforme a lo establecido en el penúltimo párrafo de la sección “Causas de vencimiento anticipado” contenida anteriormente.

Cuando se pretenda realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles, (i) para salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del título correspondiente, (ii) para corregir o adicionar cualquier disposición del título correspondiente que resulte incongruente con el resto del mismo o para reflejar cualesquiera modificaciones a las leyes aplicables o a la Circular Única, o (iii) para satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable, no se requerirá el consentimiento de los Tenedores, en el entendido que, en dichos casos, el Emisor llevará a cabo los trámites y cumplirá con los requisitos necesarios para llevar a cabo el canje del título correspondiente ante Indeval, debiendo informar a Indeval por escrito o por los medios que éste determine, con por los menos 5 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo el canje antes indicado. Dicho aviso deberá indicar (i) la fecha en que se llevará a cabo el canje correspondiente, y (ii) todas y cada una de las modificaciones realizadas al título correspondiente y el Representante Común firmará el nuevo título y confirmará por escrito a Indeval que dichas modificaciones no afectan los derechos de los Tenedores por tratarse de uno o más de los supuestos señalados. Los Tenedores, por la virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles aceptan y facultan al Emisor y al Representante Común a llevar a cabo, sin celebración de una asamblea, las modificaciones a que se refiere este numeral.

(viii) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (vii) anterior, se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en la asamblea, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá derecho a un voto por cada Certificado Bursátil en circulación que acredite;

(ix) En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea, los Certificados Bursátiles que el Emisor hubiere adquirido en el mercado. Dichos Certificados Bursátiles no se considerarán para integrar el quórum de instalación y votación en las asambleas de Tenedores previstas en el título correspondiente;

(x) De cada asamblea se levantará un acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, quienes tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos;

(xi) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación;

(xii) Las asambleas de Tenedores serán presididas por el Representante Xxxxx y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les corresponda en virtud de los Certificados Bursátiles de los que sean titulares, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación;

(xiii) Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

(xiv) Una vez que se declare instalada la asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán evitar su celebración retirándose de la misma. Se considerará que los Tenedores que se retiren, o que no concurran a la reanudación de una asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los términos de la ley aplicable, se abstienen de emitir su voto respecto de los asuntos que se traten.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título correspondiente o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores, incluyendo los ausentes y disidentes.

X. Nombres de personas con participación relevante en la oferta

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con la Emisión descrita en el presente Suplemento:

Emisor Grupo Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.B. de C.V.

Avalista El Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A. de C.V.

Intermediarios Colocadores

Casa de Bolsa BBVA México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

Asesor Legal Externo Galicia Abogados, S.C.

Auditores Externos Xxxxxxx, S.C., integrante xx Xxxxx & Young Global.

Representante Común CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple.

Agencias calificadoras HR Ratings de México, S.A. de C.V. y

Xxxxx México, S.A. de C.V.

El encargado de la relación con inversionistas de la Emisora es Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Director de Planeación Financiera y Relación con Inversionistas, con dirección en Xxxxxxx 000, xxxx 0 Xxx. Xxxxxxx II Secc. C.P. 11550, Ciudad de México, teléfono: 0000 0000, correo electrónico: (xxxxxxxx@xx.xxx.xx).

Ninguna de las personas antes mencionadas (distintas del Emisor) es propietaria de acciones del Emisor o sus Subsidiarias, o bien, tiene algún interés económico directo o indirecto en el Emisor.

XI. Información financiera del Emisor

a) Información financiera seleccionada.

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación.

c) Informe de créditos relevantes.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Emisor.

(i) Resultados de la operación.

(ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital.

(iii) Control Interno.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.

XII. Información financiera del Avalista

La siguiente tabla muestra cierta información financiera del Aval al 31 de diciembre de 2021 (en millones de Pesos):

El Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A. de C.V.

Concepto	Cantidad en millones de Pesos al 31 de diciembre de 2021
Importe del activo total	$38,954
Capital contable	$14,215
Ventas	$34,284
Utilidad de operación	$363

La siguiente tabla muestra cierta información financiera del Aval al 30 xx xxxxx de 2022 (en millones de Pesos):

El Xxxxxxx xx Xxxxxx, S.A. de C.V.

Concepto	Cantidad en millones de Pesos al 30 xx xxxxx de 2022
Importe del activo total	$36,415
Capital contable	$11,725
Ventas	$17,845
Utilidad de operación	$1,247

XIII. Acontecimientos recientes

 Los ingresos comerciales crecieron 36 por ciento comparados con 2021 y mayores en 27 por ciento a 2019, remontando niveles prepandemia.

 Impulso en sus ventas digitales con crecimiento de 31 por ciento.

 El flujo operativo acumulado de la compañía (Ebitda) alcanzó 2,495 millones de pesos, duplicando el generado durante 2021 y por arriba de 2019.

A continuación, se muestra el perfil del director de tesorería y director de análisis y control de gestión del Emisor:

A continuación, se presentan los segmentos de la población en los que participa el Emisor:

En el siguiente diagrama se muestran las ventas por segmento del Emisor:

Asimismo, se muestran las cifras referentes al personal shopping que hacen del lujo una experiencia:

A continuación, se presenta el perfil de algunos integrantes que conforman el equipo del Emisor:

Asimismo, se muestra un diagrama con los ingresos y margen EBITDA del segmento de crédito y seguros del Emisor:

En el siguiente diagrama se muestra un diagrama con los ingresos y margen EBITDA del segmento inmobiliario del Emisor, así como su participación accionaria en centros comerciales:

En los diagramas siguientes se muestra el desempeño financiero del Emisor:

En los diagramas siguientes se muestran el perfil de vencimientos, políticas, CAPEX y apalancamiento del Emisor:

A continuación, se presenta la logística que emplea el Emisor:

XIV. Personas responsables

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que nuestra representada en su carácter de intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio del Emisor, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su xxxx saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, nuestra representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Igualmente, nuestra representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al gran público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes xxx xxxxxxx de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Casa de Bolsa BBVA México, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA México

Por: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Apoderado

Por: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Cargo: Apoderado

Igualmente, nuestra representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes xxx xxxxxxx de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Por: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Apoderado

Por: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Apoderado

Exclusivamente para efectos de la opinión legal que se incluye en este Suplemento, así como de la información jurídica que fue revisada por el suscrito e incorporada en el Suplemento, el suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su xxxx saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables en México. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

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