TERMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA
TERMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA
1. ALCANCE
Las condiciones generales de contratación (las "Condiciones") aquí establecidas y el contrato que en su caso se celebre, constituyen las únicas disposiciones aplicables para las adquisiciones de productos y/o servicios que Pfizer, S.A. de C.V., sus filiales y/o subsidiarias, en adelante todas ellas referidas como ("Pfizer") realice con aquellas personas físicas x xxxxxxx de quienes Pfizer requiera cualquier suministro, según se define más adelante (dichas personas referidas en adelante como el "Proveedor"), con excepción de las condiciones generales de venta del Proveedor y de cualquier otro documento que de él emane, relacionado con la Orden de Compra (en adelante “OC”) de Pfizer. El Proveedor conviene que Pfizer podrá, en cualquier momento modificar las Condiciones aquí establecidas.
Salvo que esta OC, quede amparado dentro de un Contrato o Convenio por escrito entre el Proveedor y la Compañía que emite esta OC, (quien en adelante en adelante Pfizer, esta OC constituye el único Convenio entre el Proveedor y Pfizer con respecto a los productos y/o servicios especificados en esta OC. Solo la cotización anexa a la presente OC, formará parte de este Convenio. En caso de controversia, entre lo establecido entre la Cotización y esta OC, prevalecerá los términos y condiciones establecidos en la OC.
El Proveedor será el único patrón del personal que utilice para el cumplimiento de la presente OC, por lo que conviene en indemnizar, sacar en paz y a salvo y resarcir de cualquier reclamación que su personal pudiera entablar en contra de Pfizer. Asimismo, reembolsará las cantidades que pudiera erogar bajo cualquier concepto como resultado de dicha reclamación.
2. REQUISICION
2.1 ORDEN DE COMPRA
Todas las adquisiciones de productos y/o servicios efectuadas por Pfizer, serán obligatoriamente objeto de una OC emitida por ésta. En caso de urgencia, Pfizer podrá recibir dichos productos y/o servicios sin la presentación de una OC siempre y cuando esta haya sido efectivamente emitida y ello pueda ser corroborado por Pfizer mediante la mención que haga el Proveedor del número de dicha OC.
3. CONFORMIDAD
3.1. CONFORMIDAD CON ESPECIFICACIONES, CONDICIONES Y TERMINOS
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 3.2 siguiente, la prestación de los servicios y/o la provisión de bienes, según aplique, deberán cumplir con las especificaciones, condiciones y términos que, en su caso, se hayan convenido entre el Proveedor y Pfizer, los cuales podrán ser modificados por el Proveedor únicamente con la previa aprobación por escrito de Pfizer.
Cualquier modificación a los bienes y/o servicios requerirá una OC complementaria, la cual estará numerada y emitida por el departamento de compras de Pfizer.
Pfizer podrá modificar las especificaciones, condiciones y términos mediante aviso hecho por escrito al Proveedor, así como solicitar trabajos adicionales o la omisión de trabajos ya solicitados. Si los cambios traen como consecuencia el aumento o disminución del importe de la OC o del plazo para el cumplimiento, se hará un ajuste proporcional a la contraprestación previa aceptación por parte de Pfizer.
3.2 CONFORMIDAD CON LAS LEYES Y REGLAMENTOS
La prestación de los servicios y/o la provisión de bienes por el Proveedor, deberán cumplir con las exigencias legales, reglamentos y normas vigentes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos, y en particular, con lo previsto para la higiene y seguridad, protección del medio ambiente y con disposiciones de protección al consumidor prevista por la legislación mexicana.
El Proveedor sacará en paz y a salvo a Pfizer por cualquier demanda, queja o controversia que pudiera presentarse ante cualquier autoridad administrativa y jurisdiccional de cualquier nivel de gobierno federal, estatal o local como consecuencia del incumplimiento de estas disposiciones y se compromete a responder por todas las consecuencias financieras, legales y de cualquier otra índole que pudieran resultar.
3.4 SISTEMA DE CALIDAD
El Proveedor deberá de cumplir con los requisitos que se especifiquen en el sistema de calidad que, en su momento, le haya sido notificado por Pfizer. Asimismo, el Proveedor deberá integrar sus sistemas de producción y administrativo a los utilizados por Pfizer y conforme las partes acuerden, a efectos de lograr los parámetros de calidad del sistema antes referido.
4. DERECHO DE PROPIEDAD INDUSTRIAL
El Proveedor se encargará personalmente de proteger y conservar vigentes los derechos de propiedad industrial para la fabricación, comercialización y prestación de sus bienes y servicios. En caso de que fuera emprendida una acción por terceros para prohibir, limitar o modificar la comercialización o la venta de los bienes, el Proveedor será el único responsable de las consecuencias adversas que resultasen del ejercicio de dicha acción. Por otro lado, el Proveedor deberá indemnizar a Pfizer por los daños o perjuicios que se hubieren causado por el incumplimiento total o parcial de la OC y/o del contrato que, en su caso, se hubiere celebrado, incluidas aquellas cantidades que Pfizer hubiera tenido que pagar a sus clientes por no haber podido cumplir con las obligaciones a su cargo. Pfizer se reserva el derecho en todo momento, para dar por terminado, mediante aviso por escrito, los contratos celebrados con el Proveedor, reservándose todos los derechos y acciones para ser ejercidos en contra del Proveedor.
5. PLAZO DE ENTREGA
El plazo de entrega estará indicado en la OC, salvo instrucción contraria y por escrito del departamento de Compras de Pfizer. Corresponderá al Proveedor tomar todas las medidas y precauciones necesarias para cumplir con el tiempo de entrega, tanto en lo referente a la prestación de los servicios y la provisión de bienes. Queda prohibido al Proveedor realizar la prestación de los servicios y/o la entrega de bienes antes de la fecha pactada sin la autorización previa y por escrito de Xxxxxx, en caso contrario, el Proveedor se compromete a sufragar todos los gastos que origine a Pfizer por dicha entrega anticipada. En caso de que la prestación de los servicios y/o la entrega de bienes se hiciera fuera del plazo convenido, Pfizer se reserva el derecho de aplicar la penalización por día de adelanto o de retraso conforme lo negociado con el Proveedor. Cualquier retraso dará derecho a Pfizer para aplicar el artículo 13 de estas Condiciones, teniendo la facultad de contratar con otro tercero, cualquier aumento al monto de la contraprestación como consecuencia del incumplimiento por parte del el Proveedor será con cargo a éste. Pfizer podrá en todo momento y sin responsabilidad, posponer por un tiempo razonable la prestación de los servicios y/o la entrega de bienes pedidos.
6. PRECIOS, FACTURACION Y CONDICIONES DE PAGO
6.1 Salvo pacto en contrario, en la OC o en el contrato que al efecto se celebre, los precios serán definidos y no estarán sujetos a revisión y serán pagados una vez que los la prestación de los servicios y/o la entrega de bienes sean realizados conforme el Incoterm 2000 "DDP" (Delivery Duty Paid "Aranceles de Importación Pagados")en la dirección que para tal efecto señale Pfizer y absorbiendo el Proveedor todos los gastos de transporte y descarga, aranceles de aduana, impuestos y tasas locales, así como también el seguro y los riesgos hasta la recepción definitiva por parte de Pfizer, de conformidad con lo estipulado por el artículo 9 de estas Condiciones.
6.2 La factura contendrá las indicaciones necesarias, para permitir la identificación y el control e identificación de la prestación de los servicios y/o la entrega de bienes y será enviada a través del Portal que figura en la OC.
6.3 Salvo pacto en contrario, todas las facturas serán pagadas por Pfizer, dentro del plazo posterior, previamente negociado con el Proveedor, a la fecha de recepción de las facturas originales. Entendiéndose que la factura en original será presentada para revisión y proceso de pago en fecha posterior a la prestación de los servicios y/o la entrega de bienes . Las facturas que el Proveedor expida a Pfizer deberá cumplir con todos los requisitos contables y fiscales que determinen las diferentes disposiciones legales y administrativas aplicables a la materia, especificando los montos a pagar con el Impuesto al Valor Agregado (IVA) desglosado.
Las facturas deberán entregarse para su trámite a Pfizer y una vez validadas deberán ser presentadas en el sistema. El plazo de pago será el estipulado en el alta de Proveedor y empezará a correr, siempre que las mismas cumplan con lo indicado en el párrafo anterior, una vez que las facturas sean ingresadas a dicho portal.
El proveedor autoriza a Pfizer a retener de la contraprestación aquellas cantidades que éste pudiera deberle por cualquier motivo.
6.4 Salvo autorización de Pfizer por escrito, queda prohibido ceder por cualquier medio sus créditos y/o derechos pagaderos por Pfizer.
7. EMPAQUES Y DOCUMENTOS DE ENVIO
7.1 EMPAQUES
7.1.1 TIPO
En caso que aplique el empaquetado de bienes, toda entrega deberá realizarse con el tipo de empaque señalado en estas Condiciones y/o en ausencia de cualquier otra indicación, de conformidad con las normas y estándares vigentes en los Estados Unidos Mexicanos.
El Deterioro de los bienes entregados, debido al empaque inapropiado, correrá por cuenta del Proveedor.
7.1.2 MENCIONES
Cada unidad de empaque deberá llevar en el exterior, de manera legible, las menciones previstas por las leyes, reglamentos, y demás normas vigentes en los Estados Unidos Mexicanos, así como también las indicaciones relativas a las condiciones particulares de almacenamiento. Cada unidad de empaque llevará impresa la razón social o denominación, número de OC, número de serie y nombre de los bienes de acuerdo a lo indicado en la OC, así como la cantidad entregada y el peso xxxxx, xxxx y neto.
7.2 DOCUMENTOS DE ENVIO
El proveedor deberá adjuntar al envío de bienes una copia original de las facturas, con las indicaciones de las listas de empaque, y el tipo de empaque, así como las indicaciones que figuren en la OC que permitan la identificación y el control cuantitativo de los bienes.
8. RECEPCION Y GARANTIA
Salvo pacto en contrario, la recepción de los bienes solicitados por Xxxxxx se hará siempre en los domicilios señalados en la OC.
8.2 No serán aceptadas variaciones en cantidad de entrega superiores al +/- 0% de lo estipulado en la OC, salvo autorización por escrito de Xxxxxx, asumiendo que cualquier gasto en que Pfizer incurra por este incumplimiento, (tal como almacenaje, fletes, desabasto o cualquier otro tipo) será con cargo al Proveedor.
8.3 Pfizer se reserva el derecho de efectuar cualquier tipo de control sobre los bienes antes de la salida de los mismos de la planta del Proveedor, si así lo requiere, así como en sus propios locales después de su entrega, sin perjuicio de las garantías acordadas en su momento con el Proveedor.
Todo bien que no esté conforme con las especificaciones cuantitativas y cualitativas, podrá ser devuelto al Proveedor a su cargo, quedando los riesgos por cuenta del Proveedor.
8.4 Pfizer se reserva particularmente el derecho de rechazar los bienes mediante carta, fax o correo electrónico, en los siguientes casos:
-Inconformidad de los bienes con respecto a la OC
-Incumplimiento en las fechas y horas de entrega de los bienes.
-Entrega incompleta o excedente de los bienes.
-Inconformidad con relación a la calidad y especificaciones de los bienes.
El Proveedor deberá recoger, en un plazo no mayor a cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha de notificación de rechazo de la entrega, los bienes rechazados por Pfizer, cualquier gasto que esto origine quedará a cargo del Proveedor. Asimismo, después de cumplido el plazo señalado. Pfizer no tendrá responsabilidad alguna sobre el almacenaje, posesión o destino del bien.
Pfizer se reserva el derecho de facturar al Proveedor los gastos de almacenamiento, fletes y demás gastos relacionados con dichos bienes rechazados que no sean recogidos dentro del plazo antes mencionado.
Pfizer tendrá la facultad de rechazar la OC, de conformidad con el artículo 13 de las presentes Condiciones y podrá entonces proceder a comprar los bienes a otro Proveedor. Todo cargo mayor o adicional generado por esta nueva OC será con cargo al Proveedor cuya OC fue rechazada.
9. RIESGOS
Cualesquiera que fueren las modalidades de transporte, los riesgos y peligros sobre los bienes corren a cargo del Proveedor, hasta que los bienes hayan sido entregados a satisfacción de Pfizer en el lugar indicado por éste.
10. SUBCONTRATACION
10.1 Salvo Pacto en contrario, queda prohibido al Proveedor la subcontratación de terceros para el cumplimiento de las obligaciones contraídas con Pfizer en esta OC o en el contrato que en su caso se llegara a firmar.
10.2 Si Pfizer autoriza parcial o totalmente la subcontratación con terceros, el Proveedor seguirá siendo responsable frente a Pfizer de la ejecución de los trabajos y obligaciones a cargo del subcontratista y asegurará que el subcontratista cumpla con estas Condiciones.
11. CONFIDENCIALIDAD
El Proveedor queda obligado a guardar cualquier secreto comercial, industrial y/o profesional. Todos los informes dados por Pfizer serán confidenciales; en particular el Proveedor deberá tomar las medidas necesarias para que las especificaciones, fórmulas, dibujos, planos o cualquier otro documento similar no sean comunicados o
relevados a terceros, ya sea por el mismo Proveedor, por sus empleados o por quienes intervengan permanentemente u ocasionalmente en el proceso de producción o fabricación, o sus Proveedores o subcontratistas. Esta obligación de confidencialidad será mantenida durante todo el tiempo de ejecución de la OC, así como por un periodo de cinco (5) años posteriores. Al concluir la ejecución de una OC, el Proveedor restituirá inmediatamente a Pfizer cualquier documento confidencial o no, relativo a la misma.
12. TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD
12.1 Pfizer será propietaria de los bienes desde la individualización de los mismos, en los locales del Proveedor, por lo que este hará prevalecer cualesquiera que fueren las circunstancias, el derecho de propiedad de Pfizer.
12.2 Pfizer rechazará cualquier cláusula de reserva de dominio que directa o indirectamente tenga por objeto subordinar, de cualquier manera, la transferencia de la propiedad de los Suministros, al pago total o parcial de su precio.
12.3 En caso de financiamiento parcial o de anticipos, aquellas materias primas que el Proveedor haya adquirido, así como los productos semi acabados, pasarán de pleno derecho y sin ninguna formalidad a ser propiedad de Pfizer desde el momento que se haya pagado la fracción correspondiente al precio. El Proveedor tendrá la calidad de depositario en relación con los moldes, máquinas, herramientas o cualquier otro bien entregado o no por Pfizer al Proveedor y éste a su vez, se compromete a utilizar todos los medios para la individualización de dichas materias primas y productos semi acabados, señalando con etiquetas la propiedad de Pfizer.
12.4 En caso xx xxxxxx, herramientas, máquinas o cualquier otro bien similar fabricado por el Proveedor por solicitud de Pfizer, dichas herramientas, así como también los derechos de propiedad intelectual o industrial correspondiente, pasarán a ser propiedad de Pfizer a medida que vayan siendo realizadas y no podrán ser retenidas por el Proveedor ni embargadas por un acreedor del Proveedor. El Proveedor, en su calidad de depositario, se compromete a utilizar todos los medios para la individualización de dichos moldes, máquinas, herramientas o cualquiera que fuere el bien en cuestión mediante la señalización permanente de "PROPIEDAD DE PFIZER INEMBARGABLE".
12.5 En caso de que Pfizer dé en depósito moldes, herramientas o bienes en las instalaciones del Proveedor dentro del marco de una subcontratación, dichos bienes son y serán propiedad de Xxxxxx, pudiendo retirarlos en cualquier momento.
12.5.1 Los modelos, herramientas o máquinas a que se refieren los párrafos anteriores, serán utilizados exclusivamente para la ejecución de las órdenes de compras y trabajos solicitados por Pfizer.
12.5.2 Salvo pacto en contrario, el Proveedor es responsable por los riesgos de los moldes, herramientas o máquinas, así como también todos los riesgos relativos a su utilización. El Proveedor asegurará los bienes en cuestión contra cualquier daño posible (incluido, sin limitar, el robo), por un importe no menor a su valor de reemplazo, así como también por los daños que éstos pudiesen causar a terceros.
13. CAUSAS DE RESCICION
En caso de incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones, la operación comercial quedará sin efecto sin necesidad de previa declaración judicial y mediante aviso por escrito dado con cinco (5) días hábiles, sin perjuicio de reclamar el pago de los daños y perjuicios correspondientes.
14. LEY APLICABLE Y ATRIBUCION DE COMPETENCIA
Para la interpretación y cumplimiento de las presentes Condiciones, órdenes de compra o cualquier otra documentación aplicable, será aplicable únicamente la legislación mercantil vigente en los Estados Unidos Mexicanos y serán competentes exclusivamente los tribunales de la ciudad de México, renunciando Pfizer y el Proveedor a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros.