MUTUO CONVERTIBLE1 FONDO DE INVERSION [__]

MUTUO CONVERTIBLE¹

FONDO DE INVERSION [__]

1. DEFINICIONES

Para los efectos de este Mutuo, sus Anexos y los actos y contratos que este mismo acuerdo describe, y sin perjuicio de las definiciones contempladas en las cláusulas de este instrumento, los términos cuya primera letra figura en mayúscula (salvo cuando se deba exclusivamente a que inician una oración o constituyen un nombre propio), sea que se utilicen en su expresión plural o singular, tendrán el significado que para cada uno de ellos se los asigna en el ANEXO A del presente mutuo. Todos los anexos se entienden formar parte integra del presente mutuo.

2. MUTUO

La Sociedad, por medio del presente mutuo (en adelante e indistintamente el “Mutuo” o el “Mutuo Convertible”), se compromete a pagar al Fondo, o a sus cesionarios registrados, en moneda legal de Chile, la suma de capital del equivalente en pesos al Monto de la Inversión recibido con fecha [fecha en que se recibieron los recursos], según la fecha de pago efectivo.

A menos que el Mutuo Convertible se hubiere convertido en acciones de la Sociedad o de su Matriz, según los procedimientos descritos en el presente Mutuo, todo capital impago, junto con cualquier interés adeudado y devengado y otros montos a pagar en virtud de este Mutuo, vencerán y se pagarán:

(i) en la Fecha de Vencimiento; o

(ii) cuando, ocurrido un Evento de Incumplimiento y durante su permanencia, tales xxxxxx se declaren vencidos y adeudados por el Fondo o se volvieran automáticamente vencidos y a pagar, en cada caso, de acuerdo con las condiciones del presente Mutuo.

3. UTILIZACIÓN DEL MONTO DE LA INVERSIÓN

El Monto de la Inversión no podrá ser utilizado para [incluir restricciones tales como aumentos de sueldos emprendedores, inversiones fuera del giro ordinarios, etc.] pagar deuda de la Sociedad, o de una relacionada a ésta, que se encuentren devengadas o pendientes de pago a la fecha de celebración del presente Mutuo.

El incumplimiento de lo señalado en el párrafo precedente constituirá un Evento de Incumplimiento.

4. PAGOS

1. Interés. El interés devengado sobre este Mutuo será pagadero en la Fecha de Vencimiento, a menos que haya sido convertido o pagado con anterioridad de acuerdo con las condiciones de este Mutuo.

2. Prepago. Ni el capital ni los intereses que se devenguen en virtud de este Mutuo pueden prepagarse sin el previo consentimiento escrito del Fondo. [Alternativa para Mutuos cuyo capital sea igual o superior a UF 5.000]²

3. Prórroga Fecha de Vencimiento. Si llegada la Fecha de Vencimiento, el Mutuo no se hubiere convertido o cancelado, el Fondo podrá, a su exclusivo arbitrio, extenderlo por un plazo de doce (12) meses contados desde la Fecha de Vencimiento inicial. Se entenderá que el Mutuo se prorrogará automáticamente por un periodo de doce (12) meses adicionales (la “Renovación Automática”) si el Fondo, llegada la Fecha de Vencimiento, nada dijere. La Renovación Automática podrá ocurrir una o más veces, hasta que el Fondo solicite a la Sociedad el pago del capital e intereses adeudados a la fecha de pago efectivo.

5. CONVERSIÓN

1. Conversión Automática. Si ocurre un Evento de Conversión por Financiamiento en o con anterioridad a: (i) la Fecha de Vencimiento y a (ii) la existencia de una Transacción Corporativa, entonces el Monto de la Inversión y todos los intereses devengados sobre este Mutuo, se convertirán en acciones preferentes de la Sociedad. En cualquiera de ambos casos, se deberán emitir a favor del Fondo acciones preferentes y emitidas bajo iguales términos y condiciones a las otorgadas a accionistas preferentes en tal Evento de Conversión por Financiamiento, en la cantidad equivalente: (a) al Monto de la Inversión más todos los intereses devengados dividido por (b) el Precio de Conversión Automática.

2. Conversión Voluntaria. Si no ocurre un Evento de Conversión por Financiamiento en o con anterioridad a: (i) la Fecha de Vencimiento o (ii) a la existencia de una Transacción Corporativa, entonces el Fondo tendrá la opción de convertir el Monto de la Inversión y todos los intereses devengados sobre este Mutuo, en una cantidad de acciones ordinarias o comunes de la Sociedad, emitidas al Precio de Conversión Voluntaria. El Fondo podrá requerir la conversión voluntaria en cualquier momento desde la Fecha de Vencimiento y la Sociedad estará obligada a cumplir con la conversión voluntaria en un plazo no superior a treinta (30) días corridos.

Sin perjuicio de que el Fondo recibirá acciones ordinarias o comunes, la Sociedad se obliga a que el Fondo reciba, condiciones similares a las de un Accionista Preferente en este tipo de transacciones, incluyendo, pero sin que la presente lista sea taxativa: derecho de primera oferta, derechos de información, y demás derechos que sean concedidos a accionistas preferentes en la Sociedad en la medida que éstos derechos existan.

3. Conversión ante una Transacción Corporativa. Si ocurre una Transacción Corporativa en o con anterioridad a la Fecha de Vencimiento, el Fondo tendrá derecho a: (i) optar por convertir el Monto de la Inversión y todos los intereses devengados sobre este Mutuo en una cantidad de acciones ordinarias o comunes de la Sociedad, totalmente pagadas y no redimibles de la Sociedad emitidas al Precio de Conversión Transacción Corporativa, lo que tendrá lugar en forma inmediatamente anterior a la finalización de dicha Transacción Corporativa, o (ii) recibir el Pago Preferente. En caso de optar por el Pago Preferente, la Sociedad deberán realizar el pago de dichas sumas al momento en que se materialice la Transacción Corporativa.

En caso de que el Fondo opte por recibir acciones ordinarias o comunes, la Sociedad se obliga a que el Fondo reciba, condiciones similares a las de un Accionista Preferente en este tipo de transacciones, incluyendo, pero sin que la presente lista sea taxativa: derecho de primera oferta, derechos de información, y demás derechos que sean concedidos a accionistas preferentes en la Sociedad en la medida que éstos derechos existan.

4. Due Diligence. La conversión de este Mutuo en acciones de la Sociedad, podrá estar sujeto a las condiciones habituales para una transacción de este tipo, incluyendo la realización de un Due Diligence (auditoría legal, impositiva y contable) por parte del Fondo, obligándose la Sociedad a brindar toda la información y documentación que razonablemente pudiere requerir por el Fondo con dicho objeto.

5. Procedimiento de conversión.

1. Procedimiento de Conversión Automática.

En el caso que este Mutuo fuese convertido en la forma descrita en la Cláusula 5.1, deberá enviarse una notificación al Fondo a las Direcciones correspondientes, a fin de notificarlo respecto a conversión a efectuarse, especificando: (i) el Monto de la Inversión a ser convertido, lo que incluye todos los intereses devengados, (ii) la fecha en la que se estima que se realizará la conversión y (iii) los términos del Evento de Conversión por Financiamiento.

Para materializar la Conversión Automática, el Fondo acuerda ejecutar y entregar a la Sociedad de toda la documentación necesaria para la Conversión Automática, siempre que dichos documentos contengan los mismos términos acordados con otros Accionistas Preferentes que participen del Evento de Conversión por Financiamiento, incluido pero no limitado a: (i) un contrato de suscripción y pago de acciones, (ii) un Pacto de Accionistas o acuerdo de derechos para el Fondo que incluya derechos o condiciones similares a las de un Accionista Preferente en este tipo de transacciones, incluyendo, pero sin que la presente lista sea taxativa: (a) derecho de suscripción preferente y de primera oferta, (b) derecho de seguimiento, (c) derechos de información, y demás derechos que sean concedidos a Accionistas Preferentes en la Sociedad en la medida que éstos derechos hayan sido otorgados a tales acciones preferentes, y otros acuerdos complementarios, con las representaciones y garantías de inversionistas y restricciones de transferencia requeridas por las normas o que sean usuales a este tipo de transacciones (incluido, en el caso que la Matriz sea una sociedad constituida en los Estados Unidos de Norteamérica, un “lock-up agreement” por un plazo de ciento ochenta (180) días en relación a un oferta pública inicial o IPO por su siglas en inglés).

La Sociedad, a la brevedad posible, realizará todos los actos corporativos que fueren necesarios para la emisión de las acciones y entregará al Fondo un certificado o certificados correspondiente/s al número de acciones preferentes de la Sociedad, al que tiene derecho el Fondo de acuerdo con dicha conversión, más un cheque pagadero al Fondo por todos los montos a ser pagados conforme al procedimiento descrito en la Cláusula 5.5.3, si correspondiere.

Toda Conversión Automática se considerará realizada en forma inmediatamente anterior al cierre del Evento de Conversión por Financiamiento y, a partir de ese momento, el Fondo deberá considerarse para todo propósito el titular de dichas acciones.

2. Procedimiento de Conversión Voluntaria.

En el caso de que el Fondo ejerciere su derecho a convertir voluntariamente el presente Xxxxx en la forma descrita en la Cláusula 5.2, deberá enviar una notificación por escrito a la Sociedad (la “Notificación de Conversión Voluntaria”), donde conste el Monto de la Inversión y todos los intereses devengados sobre este Mutuo, indicando además si convertirá en acciones de la Sociedad o de una Matriz.

Dentro de los treinta (30) días contados desde el envió de la Notificación de Conversión Voluntaria, el Fondo, deberá suscribir y entregar a la Sociedad: (i) un contrato de suscripción y pago de acciones, (ii) un acuerdo de derechos para el Fondo que incluya derechos o condiciones, incluyendo, pero sin que la presente lista sea taxativa: (a) derecho de suscripción preferentes y de primera oferta, (b) derecho de seguimiento, (c) derechos de información, (d) representaciones y garantías usuales a este tipo de transacciones y (e) restricciones de transferencia requeridas por las normas o que sean usuales a este tipo de transacciones (incluido, en el caso que la Matriz sea una sociedad constituida en los Estados Unidos de Norteamérica, un “lock-up agreement” por un plazo de ciento ochenta (180) días en relación a una oferta pública inicial).

A continuación, la Sociedad, a la brevedad posible, realizará todos los actos corporativos que fueren necesarios para la emisión de las acciones y entregará al Fondo un certificado o certificados correspondiente/s al número de acciones al que tiene derecho el Fondo según dicha conversión, más un cheque pagadero al Fondo por todos los montos a ser pagados conforme al procedimiento descrito en la Cláusula 5.5.3, si correspondiere.

A partir del envió de la Notificación de Conversión Voluntaria, el Fondo deberá considerarse para todo propósito como el titular de dichas acciones.

3. Procedimiento de pago por no emisión de acciones fraccionarias. No se emitirán acciones fraccionarias en el momento de la conversión del presente Xxxxx. En lugar de lo anterior, la Sociedad pagará al Fondo un monto igual al resultado obtenido al multiplicar el Precio de Conversión por la fracción de una acción no emitida.

4. Finalización del Procedimiento de Conversión. Luego de la conversión de la totalidad de este Mutuo y al pago de los montos especificados en este párrafo, la Sociedad quedará liberada definitivamente de sus obligaciones de acuerdo con el presente Mutuo, el cual no tendrá en adelante validez o efecto, ya sea que el original del presente Mutuo haya sido presentado, o no, a la Sociedad para su cancelación.

6. Notificaciones.

1. La Sociedad enviará una notificación al Fondo a las Direcciones correspondientes, con al menos con una anticipación xx xxxx (10) días de la fecha más cercana a la ocurrencia de cualquiera de los eventos que se señalan a continuación: (i) cualquier distribución o pago de dividendos, (ii) cualquier reorganización, reclasificación, recapitalización del capital o de las acciones de la Sociedad, (iii) la transferencia de todos o parte importante de los activos de la Sociedad a otra Persona,(iv) cualquier fusión, división o reestructuración corporativa que involucre a la Sociedad, (v) cualquier tipo de disolución, voluntaria o involuntaria, liquidación, cierre, término de giro la Sociedad, procedimientos concursales de liquidación o reorganización, cambio de control o cualquier hecho considerado relevante en la Compañía que fuere de interés para cualquier inversionista.

2. En la notificación deberá constar (i) la fecha en la que dicho registro se tomará para los fines de ese dividendo, distribución, o derecho y el monto y característica de dicho dividendo, distribución o derecho o (ii) la fecha en la que dicha reorganización, reclasificación, transferencia, consolidación, fusión, disolución, liquidación, cierre o término de giro se estima que será efectiva y la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a voto, según corresponda.

6. DECLARACIONES Y GARANTIAS DE LA SOCIEDAD

1. La Sociedad declara y garantiza al Fondo que:

1. La Sociedad es una sociedad debidamente constituida, con existencia válida y que opera en forma regular de acuerdo con las leyes del país de su constitución, y posee las facultades y la autoridad para poseer, arrendar y operar sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en la forma en que lo hace en la actualidad;

2. La celebración, entrega y ejecución de este Mutuo por parte de la Sociedad se encuentra dentro de las facultades de la Sociedad. Este documento constituye una obligación legal, válida y vinculante que puede hacerse valer contra la Sociedad de conformidad con sus términos, salvo esté limitada por leyes que rigen en materia de reorganización o liquidación, insolvencia u otras leyes de aplicación general relacionadas con o que afecten la aplicación de los derechos de los acreedores en forma general.

3. La Sociedad no está incumpliendo: (i) sus estatutos, (ii) ninguna ley escrita, norma o reglamento aplicable a la Sociedad, ni (iii) ningún contrato del que la Sociedad sea parte o por el que estuviere obligada, donde, cada uno de estos incumplimientos, en forma individual o en conjunto con dichas violaciones o incumplimientos, podría razonablemente esperarse que tenga un efecto adverso significativo sobre la Sociedad.

4. El cumplimiento y la materialización de las transacciones contempladas en este documento no: (i) viola ni violará ninguna sentencia, ley escrita, norma o reglamento significativo aplicable a la Sociedad; (ii) tiene ni tendrá como consecuencia la aceleración de ningún instrumento de emisión de títulos o contrato del que la Sociedad sea parte o por el que estuviere obligada; ni (iii) tiene ni tendrá como consecuencia la creación o imposición de una carga sobre los bienes, activos o ingresos de la Sociedad o la suspensión, confiscación o no renovación de un permiso, una licencia o autorización relevante para la Sociedad, sus negocios u operaciones.

5. [Salvo por lo establecido en el presente mutuo en relación con XXXXX,] no se requiere ningún consentimiento o aprobación con relación al cumplimiento de este documento, que no sean: (i) las aprobaciones corporativas de la Sociedad; y (ii) requisitos o presentaciones bajo las leyes aplicables sobre títulos valores.

6. La Sociedad posee (o puede obtener en condiciones comercialmente razonables) derechos legales suficientes con respecto a todas las patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de autor, secretos industriales, licencias, información, procesos y demás derechos de propiedad intelectual necesarios para su actividad, en la forma que la lleva adelante en la actualidad y como se propone llevarla adelante, sin conflictos con terceros o violación de los derechos de terceros.

7. DERECHOS DEL FONDO

1. Valores Convertibles Futuros. Si la Sociedad decidiera emitir Valores Convertibles Futuros de la Sociedad, antes de la Fecha de Vencimiento del presente Mutuo, la Sociedad deberá informar por escrito al Fondo a las Direcciones correspondientes, respecto a dicha emisión de Valores Convertible Futuros. La notificación deberá contener información relativa a las condiciones económicas de la emisión de dichos Valores Convertibles Futuros. Se deberá enviar además cualquier información adicional de dicha emisión que fuere solicitada por el Fondo. En caso de que el Fondo determinara que las condiciones económicas de dicha emisión de Valores Convertibles Futuros, son más beneficiosas que las condiciones del presente Mutuo, lo comunicará por escrito a la Sociedad.

En caso de que el Fondo comunicara que las condiciones económicas de dicha emisión de Valores Convertibles Futuros, son más beneficiosas que las condiciones del presente Mutuo, la Sociedad acepta y se compromete a que, dentro del plazo xx xxxx (10) días hábiles de recibida dicha comunicación, modificará el presente Mutuo para que contenga los mismos beneficios y condiciones económicas con términos sustancialmente iguales a los previstos en los Valores Convertible Futuros identificados en la comunicación del Fondo.

2. Derechos de Observador. Mientras el Fondo sea titular de los derechos del presente Xxxxx, la Sociedad se compromete a invitar a un representante del Fondo (el “Representante”) a fin de que éste asista a todas las reuniones de directorio, sin derecho a voto, debiendo proporcionar a dicho representante todas las comunicaciones y/o documentos que entrega a los miembros del directorio. El Representante por su parte, se obligará a actuar con deberes fiduciarios y guardando confidencialidad respecto de la información recibida en virtud de su cargo. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad se reservará el derecho a no entregar al Representante, cualquier información cuya entrega pudiera afectar algún tipo xx xxxxxxx profesional o implicara la revelación de secretos comerciales o cualquier otro tipo de información altamente confidencial o si el Fondo o el Representante tuvieren alguna relación de propiedad con algún competidor de la Sociedad.

3. Derechos de Información. La Sociedad deberá presentar al Fondo: (a) tan pronto como sea posible, pero en todo caso dentro de los noventa (90) días siguientes al final de cada ejercicio: un balance general al final de dicho año, junto con los estados de resultados y los flujos de efectivo para dicho año. El Fondo podrá solicitar que todos estos estados financieros sean validados por auditores independientes de reconocimiento nacional, los que serán de cargo del Fondo; y (b) tan pronto sea posible, pero siempre dentro de los treinta (30) días siguientes al fin de cada uno de los tres (3) primeros trimestres de cada año, un estado de resultados y flujo de efectivo no auditados para cada trimestre y un balance general no auditado, todos preparados de acuerdo con IFRS (NIIF). Además, a solicitud del Fondo, la Sociedad entregará a éste dentro de un plazo razonable, información relativa a la situación financiera, los negocios o asuntos corporativos de la Sociedad.

4. Derecho a Dividendos. Hasta que ocurra la conversión de este Mutuo por cualquiera de las causas aquí previstas y siempre que tenga lugar en la Sociedad el pago o declaración u otorgamiento a favor de sus accionistas o socios de cualquier dividendo, distribución u otro beneficio, sea en dinero o en especie, la Sociedad reconoce que el Fondo tendrá derecho al pago de un dividendo o distribución o interés variable equivalente a la cantidad que el Fondo hubiera tenido derecho a recibir si fuere accionista, si hubiere efectuado una conversión voluntaria, de forma inmediatamente anterior a la declaración de pago de dividendos o la correspondiente distribución.

8. EVENTO DE INCUMPLIMIENTO.

La Sociedad enviará un aviso por escrito al Fondo en caso de ocurrir cualquier Evento de Incumplimiento y dicha notificación será entregada antes de los tres (3) días hábiles desde que haya ocurrido dicho Evento de Incumplimiento. Una vez que haya ocurrido un Evento de Incumplimiento y durante la vigencia de dicho Evento de Incumplimiento, el Fondo puede, mediante un aviso por escrito a la Sociedad, declarar vencidas todas las obligaciones pendientes a pagar por la Sociedad en virtud del presente Mutuo y sean pagadas sin representación, demanda, protesta o cualquier otra notificación de cualquier tipo, a las que la Sociedad renuncia expresamente por este medio.

9. VARIOS.

1. Cesión. Ni este Mutuo ni los derechos, intereses u obligaciones que constan en el presente pueden ser cedidos, por imperio de la ley o de cualquier otro modo, en forma total o parcial, o por la Sociedad, sin el consentimiento escrito previo del Fondo.

2. Reestructuración Corporativa. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 5.6.1 si la Sociedad realizara una restructuración corporativa mediante la cual la Sociedad cambie a una jurisdicción extranjera, o bien pase a depender de una Matriz extranjera (siendo dicha Matriz la Sociedad donde se lleven a cabo las futuras rondas de levantamiento de capital de la Sociedad), todos los derechos concedidos en virtud del presente Mutuo, al Fondo, respecto de la Sociedad, serán aplicable respecto de la Matriz extranjera.

3. Modificaciones. Cualquier cláusula de este Mutuo requerirá el consentimiento escrito de la Sociedad y del Fondo.

4. Notificaciones. Todas las comunicaciones requeridas o permitidas por el presente deberán hacerse por escrito, por correo o enviadas a cada parte a las Direcciones. Todas estas notificaciones y comunicaciones se considerarán efectivamente recibidas cuando (i) se reciban, física o electrónicamente (ii) se envíen personalmente, o (iii) un día hábil después de haber sido entregadas por correo expreso de una compañía de courier de reconocida reputación.

5. Pago. A menos que se convierta en títulos o acciones de la Sociedad conforme a los términos del presente Mutuo, o se indique de otra forma en el presente Mutuo, todos los pagos que deban realizarse conforme las previsiones de este Mutuo se realizaran en pesos moneda de curso legal de Chile.

6. Interés Máximo Convencional. Si parte del interés pagado sobre este Mutuo se considerara que excede la Tasa de Interés Máxima Convencional publicada por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de Chile, vigente en ese momento, entonces esa porción en exceso será imputada al pago de capital y descontado para efecto del cálculo del Monto de la Inversión.

7. Xxxx automática. Renuncias. El vencimiento de los plazos previstos en este Mutuo operará de pleno derecho. La xxxx será automática, no siendo necesario a los fines de su perfeccionamiento realizar interpelación judicial o extrajudicial alguna. La Sociedad renuncia expresamente a la notificación de incumplimiento, denuncia o demanda de pago, beneficio de excusión, reclamo o notificación de falta de pago o incumplimiento de pago y cualquier otra notificación o demanda relativa a este instrumento en la medida permitida por la ley aplicable.

8. Impuesto de Timbres y Estampillas. Las Sociedad será responsable del pago de Impuesto de Timbres y Estampillas que se devenga por el otorgamiento del presente Mutuo Convertible.

9. Ley aplicable. Este Mutuo y todas las acciones que surjan de o en relación al mismo, deberán regirse por y ser interpretadas de acuerdo con las leyes de la República de Chile, sin prejuicio de eventuales conflictos que puedan darse con las disposiciones legales de todo otro estado o jurisdicción, salvo en lo que diga relación con la conversión en una Matriz en el extranjero, procedimiento que en dicho caso se sujetará a las nomas vigente en el país de domicilio de dicha Matriz.

10. Copias. Este Mutuo podrá ser ejecutado en cualquier número de copias y por distintas partes en copias diferentes, cada una de las cuales, al ser ejecutadas y presentadas, serán consideradas un original y todas, cuando se consideren en conjunto, constituirán un solo y único Mutuo.

(Sigue página de firmas)

Las partes que se detallan a continuación han emitido este Mutuo en la fecha que consta en esta hoja de firma.

NOMBRE SOCIEDAD

FIRMA(S) REPRESENTANTE(S):

NOMBRE(S) REPRESENTANTE(S):

CARGO(S):

DOMICILIO:

DIRECCION(ES) CORREO ELECTRONICO

FECHA FIRMA:

Las partes que se detallan a continuación han emitido este Mutuo en la fecha que consta en esta hoja de firma.

[NOMBRE ADMINISTRADORA] actuando en representación de [NOMBRE FONDO]

FIRMA(S) REPRESENTANTE(S):

NOMBRE(S) REPRESENTANTE(S):

CARGO(S):

DOMICILIO:

DIRECCION(ES) CORREO ELECTRONICO

FECHA FIRMA:

ANEXO A

DEFINICIONES

Sin perjuicio de otros términos que pueden estar definidos en este Mutuo, los términos en negrita tienen el siguiente significado:

“CAP de Conversión Automática”
“CAP de Conversión Voluntaria”
“Interés”3	Tasa [simple/compuesta] equivalente del xx por ciento (xx%) anual, que se computa sobre la base de la cantidad real de días transcurridos y de un año de 365 días. En ningún caso el podrá superar el Tasa Máxima Convencional aplicable al presente Mutuo.
“Fecha de Vencimiento”	[Poner una fecha específica, que puede ser12, 24 o 36 meses contados desde la firma] o la fecha en que finalice cualquier eventual prórroga.
“Monto de la Inversión”	El equivalente en pesos a [xx] UF, lo que incluirá, al momento de su pago o de la conversión, el Interés calculado desde la Fecha de Desembolso.
“Monto de la Ronda”	USD$ [xx] por el número de acciones de la Sociedad que corresponda al [_] % del capital totalmente diluido al momento del cierre de la inversión (la “Inversión”).
“Pago Preferente”	Pago equivalente a [xx] veces (x) el Monto de la Inversión junto con todos los intereses devengados a la fecha en que se realice la Transacción Corporativa que de origen a la opción de optar por este pago.
“Sociedad”
“Tasa de Descuento”	[xx]%

“Accionista Preferente” significa el accionista o socio de la Sociedad a quien se le otorga uno o más derechos preferentes en virtud de la cantidad de acciones o porcentual de participación en la Sociedad.

“Control” significa, ya sea en forma directa o indirecta, poseer: (i) la propiedad de más de la mitad del capital social; o (ii) de los votos necesarios para formar la voluntad social; o (iii) el derecho a designar la mayoría de los miembros del órgano de administración.

“Direcciones” corresponde los domicilios y correos electrónicos ingresados por la Sociedad y el Fondo en las hojas de firma del presente Mutuo.

“Evento de Incumplimiento” significa la ocurrencia de cualquiera de los siguientes supuestos: (a) Incumplimiento de pago. La Sociedad incumplirá en el pago dl capital e intereses o de cualquier otro pago que se exige según los términos y condiciones de este Mutuo, si tal pago no se hiciere efectivo dentro del plazo de los diez (10) días hábiles contados de que la Sociedad haya recibido el aviso por escrito de tal incumplimiento de pago. (b) Infracción de los acuerdos, representaciones y garantías. La Sociedad no observara o incumpliera algún acuerdo, obligación, condición, representación, garantía contenidos en este Mutuo y tal incumplimiento continuará durante el plazo xx xxxx (10) días hábiles contados desde que la Sociedad haya recibido el aviso por escrito de dicho incumplimiento; (c) Sentencias. Se dictara contra la Sociedad una sentencia definitiva u orden para el pago de dinero de más del equivalente en pesos chilenos a cien mil Dólares Estadounidenses (USD 100,000.-) (excluidos los montos que cubriera un seguro) y dicho pago permaneciera no liquidado por un período de treinta (30) días o se emitiera o imponga sentencia alguna, escrito judicial, evaluación, orden judicial de embargo o de ejecución o proceso similar contra una parte sustancial de la propiedad de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias, de existir alguna, y dicha sentencia, escrito judicial o proceso similar no se invalidara o de otro modo descartara dentro de los treinta (30) días siguientes a la emisión o recaudación.

“Evento de Conversión por Financiamiento” significa una transacción o serie de transacciones de acuerdo con las cuales la Sociedad emite y vende acciones preferidas en una ronda de financiamiento para obtener un resultado bruto total no inferior al Monto de la Ronda, incluyendo el monto de capital de cualquier mutuo o deuda convertible de la Sociedad impago en ese momento (incluido este Mutuo y otros mutuos, títulos valores, aportes irrevocables de capital o instrumentos convertibles a acciones emitidos por la Sociedad y que se encuentren pendientes de pago en ese momento), y cualquier interés devengado resultante, que sea convertido en acciones de capital de la Sociedad al Precio de Conversión.

“Filial” significa, una corporación, empresa u entidad, actual o futura, directa o indirectamente de propiedad o bajo Control de la Sociedad o su Matriz. Dicha sociedad, empresa u otra entidad, se considerará que es una Filial sólo mientras se mantenga dicha propiedad o Control.

“Fondo” Significa el Fondo de Inversión Privado [__], el cual actúa representado por Administradora [__].

“Matriz” significa una sociedad que tenga el Control de la Sociedad y que ha sido creada para controlar la Sociedad y otras futuras sociedades operativas relacionadas al negocio de la Sociedad, y que sirva como vehículo para efectuar una o más rondas de levantamiento de capital, ya sea en Chile o en el Extranjero. No se considera Xxxxxx una persona jurídica que sólo constituya un vehículo de inversión mediante el cual una persona tiene participación en la Sociedad, aun cuando dicho vehículo tenga el control de la Sociedad.

“Precio de Conversión Automática” significa un precio por acción igual al menor entre: (i) El producto de (A) el precio por acción pagado por los otros adquirentes de acciones preferentes emitidas en el Evento de Conversión por Financiamiento y (B) 1 menos la Tasa de Descuento; o (ii) el monto que se obtenga al dividir (A) el CAP de Conversión Automática por (B) el número de acciones emitidas por la Sociedad inmediatamente antes del Evento de Conversión por Financiamiento (asumiendo conversión total y el ejercicio de todos los valores convertibles existentes pero excluyendo este Mutuo y toda deuda o notas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad que estén pendientes en dicha fecha, e incluyendo todas las acciones reservadas para emisiones futuras de acuerdo a un plan de incentivo para empleados o asesores de la Sociedad con acciones o similar).

“Precio de Conversión Transacción Corporativa” significa un precio por acción igual al monto que se obtenga al dividir (A) el CAP de Conversión Automática por (B) el número de acciones emitidas por la Sociedad inmediatamente antes de la Transacción Corporativa (asumiendo conversión total y el ejercicio de todos los valores convertibles existentes pero excluyendo este Mutuo y toda deuda o notas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad que estén pendientes en dicha fecha, e incluyendo todas las acciones reservadas para emisiones futuras de acuerdo a un plan de incentivo para empleados o asesores de la Sociedad con acciones o similar).

“Precio de Conversión Voluntaria” significa un precio por acción igual al monto que se obtenga al dividir (A) el CAP de Conversión Voluntaria por (B) el número de acciones emitidas por la Sociedad inmediatamente antes de la conversión (asumiendo conversión total y el ejercicio de todos los valores convertibles existentes, incluyendo Mutuo y toda deuda o notas convertibles en acciones emitidas por la Sociedad que estén pendientes en dicha fecha, e incluyendo todas las acciones reservadas para emisiones futuras de acuerdo a un plan de incentivo para empleados o asesores de la Sociedad con acciones o similar).

“Transacción Corporativa” significa: (i) la adquisición de la Sociedad por medio de una fusión u otra forma de reorganización corporativa en la cual los títulos que representan el 50 % o más del total del derecho a voto de la Sociedad se intercambian por títulos u otro instrumento que emita o que pudiera emitir la Sociedad adquirente o su subsidiaria; (ii) la disposición (incluso la licencia exclusiva) de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad u otra transacción que resulte en la transferencia de los principales activos de la Sociedad a favor de cualquier otra entidad que no sea una Filial; (iii) una transacción o una serie de transacciones en las cuales una persona o entidad adquiere títulos que representan el 50 % o más del total del derecho a voto de la Sociedad; (iv) una oferta pública inicial (IPO por sus siglas en inglés); (v) la disolución o liquidación de la Sociedad; o (vi) un cambio de control. Sin perjuicio de lo anterior, una transacción no constituirá una Transacción Corporativa si su única finalidad es transformar el tipo social de la Sociedad para crear un holding sobre la Sociedad que será de propiedad, sustancialmente en las mismas proporciones, de las personas naturales y/o jurídicas que tenían acciones o valores de la Sociedad inmediatamente antes de dicha transacción.

“Valores Convertibles Futuros" significa cualquier título o instrumento convertible en acciones de la Sociedad o de una Filial, que la Sociedad o cualquier Filial emita con posterioridad a la fecha de este Mutuo, con la intención de levantar capital, incluyendo, pero no limitado a los instrumentos de deuda convertible, simple agreements for future equity (SAFE), KISS y otros valores convertibles en acciones. Lo anterior excluye: (i) las opciones y/o acciones emitidas en virtud de un plan de incentivos para empleados o asesores de la Sociedad; (ii) valores convertibles emitidos o que se puedan emitir a favor de (A) bancos, arrendador en un Leasing, instituciones financieras u otras personas involucradas en el negocio de hacer préstamos para financiar deuda o hacer leasing comerciales o (B) los proveedores o terceros proveedores de servicios en relación con la provisión de bienes o prestación servicios; y (iii) valores convertibles emitidos o se puedan emitir en relación con investigaciones patrocinadas, colaboración conjunta, licencia de tecnología, desarrollo, marketing o de en virtud de otros acuerdos similares o alianzas estratégicas.

1 Instrumento sujeto al pago de Impuesto de Timbres y Estampillas (DL 3475)

2 Para Mutuos cuyo capital adeudado sea inferior a UF 5.000, considerando que el articulo 10 de la Ley 18.010 establece que el derecho a pagar anticipadamente en estos casos es irrenunciable, se sugiere establecer en un documento aparte, una Opción Irrevocable a favor del Fondo, sujeto la condición del Prepago, para convertir el monto equivalente al Prepago, en una bajo las normas de una Conversión Automática o de una Conversión Voluntaria.

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