Modelos de contratos internacionales

Modelos de contratos internacionales

Contrato de

financiación para la internacionalización de la empresa

española

Cámara Oficial de Comercio, Industria, Servicios y Navegación xx Xxxxxxx – Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxx xx 0 00000 Xxxxxxx – Departamento Internacional 955 110 922 1

En Sevilla, ........... de ............ de 2005

REUNIDOS

De una parte,

El INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL, con domicilio en el Xxxxx xxx Xxxxx, xx 0, 00000 Xxxxxx (denominado en lo sucesivo el ICO). Es un Entidad Pública Empresarial de las previstas en el artículo 43.1.b.) de la Ley 6/1997, de 14 xx xxxxx, de Organización y Funcionamiento de la Administración General del Estado, adscrita al Ministerio de Economía y Hacienda, a través de la Secretaría de Estado de Economía, que tiene naturaleza jurídica de entidad de crédito, y la consideración de Agencia Financiera del Estado. Interviene en su representación a los efectos del presente contrato su Director General de Xxxxxxxx, ...............................................

De otra parte,

..............................., con domicilio en ................................... (denominado en lo sucesivo el PRESTATARIO o ENTIDAD DE CREDITO). Interviene en su representación a los efectos de este contrato .......... D.

.........................

EXPONEN

1. Que el ICO de conformidad con las funciones que le son propias y por virtud de los Acuerdos adoptados por el Consejo General y el Comité de Operaciones en su sesiones de 00 xx xxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxx xx 0000 xxx- pectivamente, ha determinado la apertura de una Línea de Financiación para la Internacionalización de la Empre- sa Española por importe total de cien millones de Euros (100.000.000 €).

2. Esta Línea de Financiación se formaliza entre el ICO y la ENTIDAD DE CREDITO o PRESTATARIO y se materia- lizará en operaciones concretas xx xxxxxxxx o de leasing, denominadas en adelante CONTRATOS SUBSIDIA- XXXX, concedidos por la ENTIDAD DE CREDITO, o por cualquiera de las Entidades de Crédito del grupo del Pres- tatario, a las empresas que reúnan los requisitos establecidos en este contrato, denominadas en lo sucesivo BE- NEFICIARIOS FINALES.

Los CONTRATOS SUBSIDIARIOS tendrán la finalidad de financiar inversiones concretas, denominadas en adelan- te PROYECTOS, de acuerdo con lo recogido en este Contrato.

3. Por lo anterior, ambas partes han convenido la formalización de este Contrato de Financiación, de acuerdo con las siguientes

CLAUSULAS

PRIMERA - DISPOSICIONES RELATIVAS AL PRESTATARIO Y AL BENEFICIARIO FINAL

1. El PRESTATARIO se obliga a destinar las cantidades dispuestas para la financiación de las operaciones que sean aprobadas, mediante la formalización de contratos xx xxxxxxxx o leasing (CONTRATO SUBSIDIARIO) entre el PRESTATARIO (o cualquiera de las Entidades de Crédito del Grupo del PRESTATARIO) y el BENEFICIARIO FI- NAL.

2. El PRESTATARIO asume que son de su cuenta y riesgo la exigencia y cumplimiento de las obligaciones con- tractuales que derivan del CONTRATO SUBSIDIARIO con el BENEFICIARIO FINAL.

El PRESTATARIO se obliga a informar al ICO de las incidencias que pudieran sucederse en el desarrollo del CON- TRATO SUBSIDIARIO y de la continuidad del BENEFICIARIO FINAL en su actividad.

3. Los BENEFICIARIOS FINALES serán clasificados en uno de los siguientes tramos:

1. TRAMO I

Pequeñas o Medianas Empresas (PYME), residentes en España, y cumplir las siguientes condiciones:

Se entiende por Pequeña o Mediana Empresa (PYME), las que en cada momento, ostenten tal condición para la Unión Europea, y en particular, las que reúnan los requisitos y se ajusten a las condiciones y criterios estableci- dos por la Comisión Europea en su Recomendación de 6 xx xxxx de 2003.

De acuerdo con lo anterior, los BENEFICIARIOS FINALES, independientemente de su forma jurídica, deberán cumplir los siguientes requisitos en cuanto a número de trabajadores y límites financieros:

menos de 250 trabajadores y

volumen de negocio anual no superior a 50 millones o cifra de balance anual no superior a 43 millones de euros.

Se entiende por empresa residente en España, aquella cuyo domicilio fiscal y social esté radicado en España.

2. TRAMO II

Empresas residentes en España o empresas residentes en el extranjero con capital social mayoritariamente espa- ñol -con la excepción en este último caso de lo dispuesto en la cláusula TERCERA, 3.1 B), en cuyo caso el BENE- FICIARIO FINAL deberá ser residente en España- que independientemente de su forma jurídica, cumplan los si- guientes requisitos en cuanto a número de trabajadores y límites financieros:

de 250 a 500 trabajadores (ambos inclusive) y volumen de negocio anual no superior a 50 millones de eu- ros o cifra de balance general anual no superior a 43 millones de euros.

Se entiende por empresa residente en España, aquella cuyo domicilio fiscal y social esté radicado en España.

4. Tanto en el Tramo I como en el Tramo II, se deberán cumplir las siguientes condiciones:

1. No tener una participación del 25% ó del 33% o más del capital, según se trate de empresa encuadrada en el Tramo I o en el Tramo II, respectivamente, o los derechos de voto de otra empresa o empresas, que no cumplan, de forma agregada, los requisitos en cuanto a número de trabajadores y límites financieros mencionados en los apartados (i) e (ii) anteriores.

2. No estar participada en un 25% o en un 33 % ó más, según se trate de empresa encuadrada en el Tra- mo I o en el Tramo II, respectivamente, por empresa o conjunto de empresas, que no cumplan de forma agregada, los requisitos en cuanto a número de trabajadores y límites financieros mencionados en los apartados (i) e (ii) anteriores. Se exceptúan los casos en los que estén presentes las siguientes categorías de inversores, siempre que éstos no ejerzan, directa o indirectamente, control sobre la empresa: socieda- des de participación pública, sociedades de capital riesgo o inversores institucionales.

3. No formular las cuentas anuales consolidadas ni figurar en las cuentas anuales consolidadas formuladas por otra empresa.

5. Los criterios señalados para ambos grupos en el apartado 1.3 anterior, deberán ser los correspondientes al último ejercicio contable cerrado y para su cómputo se tendrá en cuenta la situación a 31 de diciembre de 2004.

No obstante lo anterior, si en dicha fecha se constata que se han rebasado los requisitos mencionados en el apar- tado 1.3. anterior, esta circunstancia sólo le hará adquirir o perder la condición de BENEFICIARIO FINAL, si el exceso se ha producido en dos ejercicios consecutivos, años 2003 y 2004.

6. Tampoco podrán ser BENEFICIARIOS FINALES de esta Línea de Financiación: las sociedades patrimoniales, las empresas públicas, las entidades sin ánimo de lucro, las organizaciones no gubernamentales (ONG), las fun- daciones, las empresas en las que el 25% o más de sus derechos de capital o de voto estén controlados por un

organismo público o colectividad pública y las empresas que no estén al corriente de sus obligaciones tributarias y de la Seguridad Social.

7. El BENEFICIARIO FINAL podrá solicitar la subrogación de otra empresa en la titularidad del CONTRATO SUB- SIDIARIO siempre que se den los siguientes requisitos:

El PRESTATARIO deberá solicitarlo por escrito al ICO, indicando el/los BENEFICIARIOS FINALES iniciales de la operación y el/los BENEFICIARIOS FINALES que se pretendan subrogar en la misma, expresando los motivos de tal subrogación.

El BENEFICIARIO deberá obligarse a mantener la calidad de las garantías constituidas en la operación, así como la ejecución y desarrollo de la inversión.

El ICO podrá aceptar la subrogación solicitada, en cuyo caso, será finalmente autorizada y formalizada por la En- tidad de Crédito bajo sus propios criterios.

En ningún caso, se podrá efectuar la subrogación en la titularidad de la operación si la empresa que se subroga no cumple los criterios definidos en este Contrato de Financiación.

Si el BENEFICIARIO FINAL fuera absorbido por una empresa que no cumpliera los criterios exigidos para ser BE- NEFICIARIO FINAL, no podrá efectuarse la subrogación xxx xxxxxxxx y deberá procederse a la cancelación de la operación.

SEGUNDA - DISPOSICIONES RELATIVAS AL IMPORTE MÁXIMO FINANCIABLE POR BENEFICIARIO FI- NAL

El PRESTATARIO se obliga a que el importe máximo de financiación a conceder con fondos de la presente Línea no podrá ser superior a 4,5 millones de euros o su contravalor en dólares US$ por BENEFICIARIO FINAL, ya sea en una única operación xx xxxxxxxx o leasing, o en el cómputo global de operaciones formalizadas con el BENE- FICIARIO FINAL y acogidas a esta Línea de Financiación.

De acuerdo con el Reglamento (CE) nº 69/2001, de 12 de enero de 2001, relativo a la aplicación de los artículos 87 y 88 del Tratado CE a las ayudas de mínimos, se considerará que las medidas de ayuda no reúnen todos los criterios del apartado 1 del artículo 87 del Tratado constitutivo de la Comunidad Europea y, por consiguiente no se les aplicará la obligación de notificar, establecida en el apartado 3 del artículo 88 de dicho Tratado, si la ayuda total de mínimos concedida a cualquier empresa no excede de 100.000 euros en un periodo de tres años siempre que la empresa beneficiaria no haya recibido en dicho plazo otras ayudas de mínimos que hagan que se supere el límite cuantitativo.

En consecuencia con lo anterior, el importe máximo por BENEFICIARIO FINAL no podrá suponer que la ayuda percibida por éste supere el límite de mínimos establecido en 100.000 euros en un plazo de tres años, conside- rando cualquier otra ayuda de mínimos de la que el BENEFICIARIO FINAL sea receptor.

TERCERA - DISPOSICIONES RELATIVAS AL PROYECTO FINANCIABLE

1. Los CONTRATOS SUBSIDIARIOS formalizados entre el BENEFICIARIO FINAL y el PRESTATARIO deberán estar destinados a la financiación de un PROYECTO. El importe máximo de la financiación será del 80% de la inversión a realizar, y deberá referirse a uno de los siguientes supuestos:

1. Inversión en uno o varios Activos Nuevos Productivos, excluido el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) o cualquier otro impuesto ligado a la inversión, bien se trate de una empresa de nueva constitución o una empresa ya existente.

Por Activo Nuevo deberá entenderse aquéllos que se adquieran a partir de la firma del CONTRATO SUBSIDIARIO o que el primer pago efectuado para su adquisición -siempre que conste documentado mediante la correspon- diente factura- se haya llevado a cabo como máximo 6 meses antes de dicha firma y supongan una primera transmisión del bien.

Por Activo Productivo deberá entenderse aquellos bienes que, directa o indirectamente, permiten realizar la acti- vidad principal del BENEFICIARIO FINAL.

2. Adquisición de acciones o participaciones de empresas residentes en el extranjero que desarrollen la misma actividad principal que el BENEFICIARIO FINAL (excluido cualquier impuesto ligado a la inversión).

Además, se deberán cumplir los siguientes requisitos:

1. El BENEFICIARIO FINAL deberá ser una empresa residente en España. Se entiende por empresa resi- dente en España, aquella cuyo domicilio fiscal y social esté radicado en España.

2. La adquisición de acciones o participaciones deberá ser superior al 20% del capital social suscrito y des- embolsado de la empresa residente en el extranjero.

3. El BENEFICIARIO FINAL no podrá transmitir su participación hasta que no hayan transcurrido dos años a contar desde la finalización del plazo de amortización del CONTRATO SUBSIDIARIO.

4. En el caso de que la adquisición de acciones o participaciones se realice mediante ampliación del capi- tal social, los recursos que se aporten a la empresa residente en el extranjero deberán ser destinados a la adquisición de Activos Nuevos Productivos y cumplirán, en todo caso, los límites de inversión establecidos en el apartado 3.3 siguiente.

5. Si la adquisición de acciones o participaciones se realiza sin ampliación del capital social, se deberá es- pecificar el criterio de valoración de las mismas, y solicitar al ICO antes de la formalización del CONTRATO SUBSIDIARIO la autorización correspondiente.

La solicitud deberá realizarse en los 7 días hábiles anteriores a la petición de fondos.

2. La inversión objeto de la financiación deberá llevarse a cabo en un plazo máximo de 2 años desde la formali- zación de la financiación; en caso contrario, deberá solicitarse autorización previa, expresa y motivada al ICO, que autorizará por escrito, en su caso, la ampliación de este plazo y su duración.

3. La inversión objeto de financiación tendrá los siguientes límites, excepto en el supuesto recogido en el apar- tado 3.1 B) (v) relativo a la adquisición de acciones o participaciones sin ampliación del capital social:

1. Si el Proyecto incluye Inversión Inmobiliaria, ésta no será superior al 80% del importe total de la inver- sión a financiar. Quedan excluidos de la financiación todos aquellos Inmuebles no vinculados al ejercicio de la actividad empresarial.

2. Si el Proyecto incluye Inversión Inmaterial, ésta no será superior al 50% del importe total de la inver- sión a financiar.

3. Será admisible hasta un 20% de activo circulante, siempre que se encuentre ligado a la inversión.

4. Si el Proyecto presentado incluye Inversión Material, ésta no tendrá ninguna limitación sobre la inver- sión total a financiar.

5. Será admisible la financiación de los gastos de constitución y primer establecimiento definidos como tal en las cuentas 200 y 201 del PGC.

4. En ningún caso serán financiables:

Reestructuraciones de pasivo o refinanciaciones.

Inversiones exclusivamente financieras; inversiones en cartera o en el sector de seguros.

El Impuesto sobre el valor añadido, y cualquier otro impuesto o tributo ligado a la inversión.

Inversiones en actividades distintas a la actividad principal desarrollada por el BENEFICIARIO FINAL.

Inversiones cuya finalidad sea la deslocalización de la empresa española.

CUARTA - PERIODO DE DISPOSICION

El período de disposición de esta Línea de Financiación comenzará el día de la firma de este contrato y finalizará el 31 de diciembre de 2005, denominado en adelante el VENCIMIENTO, o cuando sean consumidos, entre todas las Entidades de Crédito firmantes, los fondos totales a que asciende esta Línea de Financiación.

No obstante, a efectos de la petición de fondos, ésta podrá ser efectuada en fecha posterior al 31 de diciembre de 2005, coincidiendo con el vencimiento de la quincena de tipos de interés correspondiente, siempre y cuando los fondos no se hayan consumido a esa fecha.

QUINTA - CUANTIA DEL CREDITO

El ICO abre en beneficio del PRESTATARIO, que acepta, una Línea de Crédito por importe abierto, que estará en función del límite de riesgo autorizado por el ICO para sus Líneas de Mediación, y que será destinada a la finan- ciación de los PROYECTOS.

El importe de la Línea podrá ser modificado por el ICO en función de la utilización del mismo por parte de los PRESTATARIOS y de la disponibilidad global de la Línea. A estos efectos, cuando el importe total de las disposi- ciones de esta Línea de Financiación, efectuadas por todas las Entidades de Crédito, se encuentre próximo al 80% del importe global de la Línea, se procederá a efectuar un prorrateo de los fondos disponibles entre el con- junto de PRESTATARIOS, en función de los importes dispuestos por cada uno de ellos de la presente Línea de Financiación.

SEXTA - DISPOSICIONES DE FONDOS

1. Desde la fecha de la firma y hasta el VENCIMIENTO, el PRESTATARIO podrá realizar una o varias DISPOSI- CIONES de FONDOS.

2. El ICO ofertará, a través de Banc@ico, los fondos al PRESTATARIO tanto en euros como en dólares US$, a tipo variable, los martes cada dos semanas, a las 13,00 horas.

Los CONTRATOS SUBSIDIARIOS deberán estar formalizados, exclusivamente, en el periodo comprendido entre dicha comunicación y el segundo lunes siguiente a las 15,00 horas.

3. El PRESTATARIO solicitará al ICO, mediante fax, antes de las 17,00 horas del último lunes de cada quincena, los fondos correspondientes al importe total a que asciendan todos los CONTRATOS SUBSIDIARIOS formalizados en la quincena de vigencia de tipos, indicando los plazos de amortización y carencia de éstos.

Esta comunicación tiene carácter vinculante e irrevocable para el ICO y el PRESTATARIO.

4. Dicha solicitud de fondos se realizará mediante fax, junto a los siguientes anexos:

Anexo I de cada operación.

Anexo II-A (Anexo de petición de fondos quincenales en euros).

Anexo II-B (Anexo de petición de fondos quincenales en US$).

El ICO no aceptará la solicitud de fondos si el PRESTATARIO no remite la citada documentación.

5. El Director General o cargo análogo de cada Entidad de Xxxxxxx deberá autorizar expresamente a las perso- nas que vayan a realizar las peticiones de fondos quincenales. Esta autorización deberá remitirse a la Dirección que figura en la CLAUSULA VIGESIMOCUARTA de este Contrato, en sobre cerrado con la indicación "LINEA ICO- INTERNACIONALIZACION 2005. AUTORIZACION DISPOSICION DE FONDOS QUINCENAL".

6. El ICO dispondrá de 5 días hábiles para realizar el desembolso de los importes solicitados por el PRESTATA- RIO correspondientes a las operaciones formalizadas, única y exclusivamente, en la quincena de vigencia de tipos y que hayan sido comunicadas antes de las 17,00 horas del lunes de final de quincena. Este desembolso se efec- tuará en la cuenta que el PRESTATARIO tenga abierta en el Banco de España.

7. La no disposición por el PRESTATARIO de la totalidad de la línea xx xxxxxxxx concedida no le eximirá de su obligación para satisfacer los impuestos o tributos que se puedan originar con motivo de la misma.

SEPTIMA - TIPO DE INTERES PARA EL PRESTATARIO

Los tipos de interés variarán según el BENEFICIARIO FINAL pertenezca al TRAMO I o al TRAMO II.

1. TRAMO I

1. El ICO, en su comunicación de oferta de fondos a la que se hace referencia en el apartado 6.2, indicará los tipos variables nominal y TAE.

El tipo variable será el EURIBOR/LIBOR a 6 meses (Act/360), más una tarifa de corretaje del 0,025%. Dicho tipo se denominará TIPO XX XXXXXXX ICO.

El tipo de interés para el PRESTATARIO, denominado también TIPO DE CESION, será el resultante de deducir al TIPO XX XXXXXXX ICO el MARGEN DE CESION y su devengo y liquidación tendrá lugar por cada una de las dispo- siciones efectuadas.

El MARGEN DE CESION será de 0,35 puntos porcentuales.

El MARGEN DE CESION se aplicará sobre el tipo de interés nominal (con liquidación semestral), calculándose a partir de éste el tipo TAE resultante.

Para el cálculo del TIPO DE CESION, se tendrá en cuenta la siguiente fórmula, que se calculará de acuerdo a la cotización quincenal de tipos de interés comunicada por el ICO al PRESTATARIO:

Nominal (act/360): Ref. EURIBOR/LIBOR a 6 meses + 0,025% – 0,35% 2

* TAE {[ 1+ {Nominal (act/360) x (365/360)}/200> -1} x 100

2. El devengo de intereses se calculará al TIPO DE CESION y se realizará por días naturales, base 360. La liqui- dación de los intereses será por períodos semestrales que comenzarán a computarse a partir del primer día 20 inmediato posterior a la fecha de cesión de fondos por el ICO a la Entidad de Crédito. No obstante, el primer pe- ríodo de liquidación de intereses será igual o superior a 6 meses por los días que transcurran desde la fecha de cesión de fondos hasta el primer día 20.

3. Semestralmente el TIPO DE CESION será revisado, y se obtendrá a partir del EURIBOR/LIBOR a 6 meses (Act/360), a las 11,00 horas de la FECHA DE REVISIÓN, más la tarifa de corretaje del 0,025 %, menos el margen del 0,35%, de acuerdo con la fórmula indicada en el apartado (i).

4. Se entiende por EURIBOR/LIBOR a 6 meses, el tipo de interés de referencia obtenido en la correspondiente pantalla XXXXXX Euribor/Libor a 6 meses (Act/360), a las 11 horas del día en que el ICO publique los tipos apli- cables para la siguiente quincena, o en su defecto, el que refleje la oferta real xx xxxxxxx, expresado en tres decimales. Si a la fecha de revisión no fuera posible obtener esta cotización, se tomaría la del primer día hábil siguiente.

2. TRAMO II

1. El ICO, en su comunicación de oferta de fondos a la que se hace referencia en el apartado 6.2, de la cláusula SEXTA, indicará los tipos variables nominal y TAE.

El tipo variable será el EURIBOR/LIBOR a 6 meses (Act/360), más una tarifa de corretaje del 0,025%.

Dicho tipo se denominará TIPO XX XXXXXXX ICO que coincidirá con el tipo de interés para el PRESTATARIO, de- nominado también en el supuesto del TRAMO II "TIPO DE CESION", y su devengo y liquidación tendrá lugar por cada una de las disposiciones efectuadas.

Para el cálculo del tipo de interés para el PRESTATARIO (TIPO DE CESION), se tendrá en cuenta la siguiente fór- mula, que se calculará de acuerdo a la cotización quincenal de tipos de interés comunicada por el ICO al PRESTA- TARIO:

Nominal (act/360): Ref. EURIBOR/LIBOR a 6 meses + 0,025% 2

* TAE {[ 1+ {Nominal (act/360) x (365/360)}/200> -1} x 100

2. El devengo de intereses se calculará al TIPO DE CESION y se realizará por días naturales, base 360. La liqui- dación de los intereses será por períodos semestrales que comenzarán a computarse a partir del primer día 20 inmediato posterior a la fecha de cesión de fondos por el ICO a la Entidad de Crédito. No obstante, el primer pe- ríodo de liquidación de intereses será igual o superior a 6 meses por los días que transcurran desde la fecha de cesión de fondos hasta el primer día 20.

3. Semestralmente el TIPO DE CESION será revisado, y se obtendrá a partir del EURIBOR/LIBOR a 6 meses (Act/360), a las 11,00 horas de la FECHA DE REVISIÓN, más la tarifa de corretaje del 0,025 %, de acuerdo con la fórmula indicada en el apartado (i).

4. Se entiende por EURIBOR/LIBOR a 6 meses, el tipo de interés de referencia obtenido en la correspondiente pantalla XXXXXX Euribor/Libor a 6 meses (Act/360), a las 11 horas del día en que el ICO publique los tipos apli- cables para la siguiente quincena o en su defecto, el que refleje la oferta real xx xxxxxxx, expresado en tres de- cimales. Si a la fecha de revisión no fuera posible obtener esta cotización, se tomaría la del primer día hábil si- guiente.

OCTAVA - TIPO DE INTERES PARA EL BENEFICIARIO FINAL

Los tipos de interés para el BENEFICIARIO FINAL variarán según éste pertenezca al TRAMO I o al TRAMO II.

1. TRAMO I

1. El tipo de interés aplicable al BENEFICIARIO FINAL será variable durante todo el plazo de amortización y ca- rencia, en su caso, establecido en el CONTRATO SUBSIDIARIO.

2. El tipo variable aplicable al BENEFICIARIO FINAL será el resultante de sumar al TIPO DE CESIÓN el MARGEN DE INTERMEDIACION.

El MARGEN DE INTERMEDIACION no podrá ser superior a 0,75 puntos porcentuales.

Para el cálculo del tipo de interés variable aplicable al BENEFICIARIO FINAL se tendrá en cuenta la siguiente fór- mula, que se calculará de acuerdo a la cotización quincenal de tipos de interés comunicada por el ICO al PRESTA- TARIO:

Nominal (act/360): Ref. EURIBOR/LIBOR a 6 meses+ 0,025% – 0,35% + 0,75%

2

* TAE {[ 1+ {Nominal (act/360) x (365/360)}/200> -1} x 100

2. TRAMO II

1. Para las disposiciones de fondos efectuadas a tipo variable, el tipo de interés aplicable al BENEFICIARIO FINAL será variable durante todo el plazo de amortización y carencia, en su caso, establecido en el CONTRATO SUBSI- DIARIO.

2. El tipo variable aplicable al BENEFICIARIO FINAL será el resultante de sumar al TIPO DE CESIÓN el MARGEN DE INTERMEDIACION.

El MARGEN DE INTERMEDIACION no podrá ser superior a 0,75 puntos porcentuales.

Para el cálculo del tipo de interés variable aplicable al BENEFICIARIO FINAL se tendrá en cuenta la siguiente fór- mula, que se calculará de acuerdo a la cotización quincenal de tipos de interés comunicada por el ICO al PRESTA- TARIO:

Nominal (act/360): Ref. EURIBOR/LIBOR a 6 meses + 0,025% + 0,75% 2

* TAE {[ 1+ {Nominal (act/360) x (365/360)}/200> -1} x 100

3. Tanto en el supuesto del TRAMO I como en el TRAMO II, el PRESTATARIO calculará el tipo de interés nominal correspondiente aplicable al BENEFICIARIO FINAL a partir del tipo de interés TAE máximo comunicado por el ICO como TAE máximo aplicable al beneficiario final, y en función de los periodos de liquidación de intereses formali- zados en los CONTRATOS SUBSIDIARIOS.

Si la liquidación fuera en días naturales, base 360 (365/360), será necesario deshacer el cambio de base aplica- do.

NOVENA - COMISIONES

El PRESTATARIO no podrá percibir ningún tipo de comisión derivada del CONTRATO SUBSIDIARIO.

DECIMA - OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO - ENVIO Y CUSTODIA DE LA DOCUMENTACION

1. Antes de la solicitud de fondos, el PRESTATARIO deberá examinar el cumplimiento de todos los requisitos exi- gidos en este contrato.

El PRESTATARIO, en su caso, aprobará el PROYECTO de acuerdo con su procedimiento interno, usos bancarios, finalidad y condiciones de esta Línea de Financiación.

El PRESTATARIO asume que es de su exclusivo riesgo el cumplimiento por el BENEFICIARIO FINAL de las obliga- ciones derivadas del CONTRATO SUBSIDIARIO.

2. Así mismo, y en el plazo máximo de 15 días hábiles desde la fecha de la DISPOSICIÓN, el PRESTATARIO re- mitirá al ICO copia del CONTRATO SUBSIDIARIO formalizado, así como el "Anexo I" (disponible e imprimible a través del programa "Banc@ico"), que deberá formar parte integrante de los CONTRATOS SUBSIDIARIOS forma- lizados.

3. La documentación citada anteriormente será enviada al ICO en sobre cerrado, debidamente identificado con la mención "Línea ICO- Internacionalización 2005". El envío se dirigirá a la dirección y a la atención que se espe- cifica en la cláusula VIGESIMOCUARTA de este Contrato.

UNDECIMA - AMORTIZACION Y CARENCIA

1. Los plazos de amortización y carencia, en su caso, de las DISPOSICIONES efectuadas por el PRESTATARIO, deberán coincidir con los pactados en los CONTRATOS SUBSIDIARIOS.

Se establecen las siguientes posibilidades de plazos de amortización y carencia:

1. 5 años, sin carencia ó incluido 1 año de carencia del principal.

2. 7 años, sin carencia ó incluidos 2 años de carencia del principal.

3. 10 años, sin carencia ó incluidos 3 años de carencia del principal.

2. Los plazos de amortización y carencia señalados anteriormente, comenzarán a computarse a partir del pri- mer día 20 del calendario inmediato a la fecha de DISPOSICIÓN.

En todos los casos, la amortización para el PRESTATARIO será semestral, coincidiendo con las fechas de liquida- ción de interés una vez finalizado el período de carencia, en su caso.

No obstante, el primer periodo de amortización será igual o superior a 6 meses por los días que transcurran des- de la fecha de DISPOSICIÓN hasta el primer día 20.

3. En todos los casos, el importe sobre el cual se establecerá el cuadro de amortización, que será lineal en cuotas de amortización constantes, será por cada una de las DISPOSICIONES efectuadas.

4. En los CONTRATOS SUBSIDIARIOS, el BENEFICIARIO FINAL y el PRESTATARIO podrán negociar libremente la modalidad de amortización, (sistema lineal o sistema francés) y la periodicidad de los pagos, con independen- cia del sistema aplicado por el ICO a las DISPOSICIONES del PRESTATARIO, pero éstas deberán coincidir siempre con los plazos de amortización y la carencia, en su caso, establecida en los CONTRATOS SUBSIDIARIOS.

DUODÉCIMA - XXXX

En caso de retraso en el pago de alguna de las sumas debidas en virtud del presente contrato, el PRESTATARIO incurrirá de pleno derecho en xxxx sin necesidad de requerimiento previo, y vendrá obligado a pagar sobre las cantidades vencidas el EURIBOR/LIBOR a 6 meses más 4% anual.

Estos intereses se devengarán por días naturales, base 360.

El EURIBOR/LIBOR 6 meses tomado como referencia será el del día de vencimiento no atendido.

Los intereses moratorios sustituirán a los establecidos en la cláusula SEPTIMA y se liquidarán coincidiendo con el siguiente vencimiento semestral de intereses.

Los importes vencidos y no satisfechos, se capitalizarán como aumento de capital debido, y devengarán, a su vez, nuevos réditos al tipo de interés moratorio que resulte de lo dispuesto en esta cláusula.

DECIMOTERCERA - IMPUTACION DE PAGOS

Todos los pagos que efectúe el PRESTATARIO se aplicarán a la cancelación de sus obligaciones pecuniarias para con el ICO dimanantes de este contrato por el siguiente orden: subvenciones, costas, gastos y suplidos, comisio- nes (si estos conceptos se hubiesen generado), intereses de demora, intereses ordinarios y principal.

Dentro de cada grupo, la imputación se hará por orden de antigüedad en el vencimiento de los respectivos débi- tos.

DECIMOCUARTA - REEMBOLSO ANTICIPADO FACULTATIVO

1. El PRESTATARIO tiene la facultad de proceder al reembolso anticipado de la totalidad o parte xxx xxxxxxxx, mediante notificación dirigida al ICO con un preaviso mínimo de 7 días hábiles, antes de la fecha de reembolso escogida por el PRESTATARIO.

2. El reembolso anticipado facultativo no conllevará penalización y deberá realizarse necesariamente coinci- diendo con la fecha de revisión del tipo de interés.

Se exceptúa la exigencia de que la amortización se lleve a cabo coincidiendo con el vencimiento de una fecha de liquidación de intereses, en el caso de amortización anticipada total que se produzca por fallecimiento del empre- sario individual - BENEFICIARIO FINAL - y así sea acreditado mediante acta de defunción por la Entidad de Crédi- to.

3. Los importes objeto de reembolso anticipado serán exigibles por el ICO desde la fecha de la notificación efectuada por el PRESTATARIO a que se refiere el apartado 14.1 y se imputarán proporcionalmente sobre cada uno de los vencimientos de las amortizaciones pendientes.

DECIMOQUINTA - REEMBOLSO ANTICIPADO OBLIGATORIO

1. El ICO podrá exigir al PRESTATARIO el reembolso anticipado total o parcial de las cantidades dispuestas y adeudadas en los siguientes supuestos:

1. Si el PRESTATARIO incumpliera cualquiera de las obligaciones que se contraen en este contrato.

2. Si el CONTRATO SUBSIDIARIO no cumple todas y cada una de las condiciones exigidas en este contra- to.

3. Si el BENEFICIARIO FINAL cesara en su actividad o entrara en periodo de disolución o liquidación.

4. Si el BENEFICIARIO FINAL procediera al reembolso anticipado, facultativo u obligatorio, del importe formalizado en el CONTRATO SUBSIDIARIO.

En el caso de amortización anticipada parcial, la obligación de reembolso será también parcial.

En el caso de que el BENEFICIARIO FINAL procediera al reembolso anticipado como consecuencia de la concesión de subvenciones otorgadas por organismos oficiales comunitarios, nacionales, autonómicos o locales, destinadas a la cancelación anticipada total o parcial del principal a que ascienda el CONTRATO SUBSIDIARIO, no será exigible lo dispuesto en los apartados 15.2 (i) y (ii) siguientes de esta Cláusula, y el reembolso se podrá efectuar fuera de las fechas de liquidación de intereses.

5. Si el BENEFICIARIO FINAL no mantuviera en su balance, durante todo el periodo de vigencia del CON- TRATO SUBSIDIARIO, el activo objeto de inversión. Se exceptúan los casos de transmisión del activo obje- to de inversión cuando éste sea sustituido por otro de igual o superior importe y de la misma categoría (inmobiliario, material o inmaterial).

2. En caso de producirse cualquiera de los supuestos mencionados anteriormente, el PRESTATARIO vendrá obligado a rembolsar al ICO las cantidades dispuestas a que se refiere el incumplimiento. Asimismo, deberá abo- nar al ICO las siguientes cantidades:

1. Una penalización equivalente al 2% flat sobre las cantidades dispuestas y que está obligado x xxxxxx- sar.

2. Cuando el reembolso se refiera a una operación del TRAMO I, el PRESTATARIO deberá reintegrar el MARGEN DE CESIÓN equivalente a 0,35 puntos porcentuales desde la fecha de la disposición hasta la fecha en la que tenga lugar la amortización anticipada.

3. Las penalizaciones a que se refieren los apartados (i) y (ii) anteriores, podrán ser repercutidas al BE- NEFICIARIO FINAL, siempre que la causa de reembolso anticipado sea imputable al BENEFICIARIO FINAL y ello se hubiera pactado en los CONTRATOS SUBSIDIARIOS.

3. En caso de producirse cualquiera de los supuestos que dan lugar al reembolso anticipado obligatorio, el ICO notificará al PRESTATARIO la causa que ha dado lugar al reembolso anticipado y las cantidades que debe rembol- sar, y éste vendrá obligado a abonar al ICO las cantidades indicadas en dicha notificación en un plazo máximo de 7 días hábiles desde la recepción de la notificación. Las cantidades reembolsadas anticipadamente se imputarán proporcionalmente sobre cada uno de los vencimientos de las amortizaciones pendientes.

DECIMOSEXTA - PAGOS

1. Todos los pagos que el PRESTATARIO deba efectuar al ICO por razón del presente contrato deberán hacerse en la cuenta tesorera del ICO en Banco de España, en días hábiles para el sistema TARGET, sin necesidad de pre- vio aviso o requerimiento por parte del ICO cuando la fecha de vencimiento conste predeterminada en virtud de lo estipulado en este contrato.

2. En el supuesto de que la fecha de vencimiento de cualquier pago coincida con día inhábil para el sector ban- cario se considerará, a los solos efectos del pago, que el vencimiento se produce al siguiente día hábil. Se consi- derarán días inhábiles a todos los efectos los sábados.

3. Los plazos señalados por meses o por años se computarán de fecha a fecha; cuando en el mes del venci- miento no hubiere día equivalente al inicial del cómputo se entenderá que el plazo expira el último día del mes.

4. Las cantidades que el PRESTATARIO deba abonar al ICO en virtud del presente contrato y que correspon- dan a fracciones de año, se devengarán por días naturales, base 360.

DECIMOSÉPTIMA - COMPROMISOS PARTICULARES

1. El PRESTATARIO se obliga a utilizar los fondos dispuestos exclusivamente para la financiación de los PRO- YECTOS aprobados, y a formalizar los CONTRATOS SUBSIDIARIOS de acuerdo con los requisitos y condiciones establecidos en este contrato.

Asimismo, el PRESTATARIO asume que son de su cuenta y riesgo la exigencia y cumplimiento de las obligaciones contractuales que derivan del CONTRATO SUBSIDIARIO con el BENEFICIARIO FINAL.

2. El PRESTATARIO se obliga a incluir en los CONTRATOS SUBSIDIARIOS, como parte integrante del mismo, los siguientes Anexos, que están disponibles en el programa "Banc@ico":

Anexo I "Condiciones particulares de la Línea ICO para la Internacionalización de la empresa española 2005"

3. Asimismo, el PRESTATARIO se obliga a incluir en los CONTRATOS SUBSIDIARIOS las cláusulas particulares siguientes:

1. El CONTRATO SUBSIDIARIO se formaliza al amparo del CONTRATO DE FINANCIACIÓN suscrito entre el ICO y el Banco/Caja, con la finalidad de financiar proyectos de inversión en Activos Nuevos Productivos llevados a cabo, en el exterior, por empresas residentes en España, entendiendo como Activos Productivos los bienes que, directa o indirectamente, estén relacionados con la actividad principal de la empresa resi- dente en España.

2. El Banco/Caja formaliza el CONTRATO SUBSIDIARIO con la finalidad de financiar un proyecto de inver- sión cuyo importe es de ......... euros/ US$.

El importe financiado con fondos ICO no es superior al 80% del proyecto de inversión, IVA excluido.

3. El BENEFICIARIO FINAL declara no haber recibido financiación, incluyendo los importes derivados de este contrato, de la Línea ICO para la Internacionalización de la empresa española, por importe superior a 4,5 millones de euros o su contravalor en US$, en una o en el conjunto de operaciones formalizadas al am- paro de la citada Línea.

En caso contrario, el BENEFICIARIO FINAL se obliga a la devolución del importe financiado por encima del límite establecido de 4,5 millones de euros o su contravalor en US$ por BENEFICIARIO FINAL, aplicándose las penalizaciones por incumplimiento de condiciones, establecidas en el CONTRATO DE FINANCIACIÓN entre el ICO y el Banco/Caja.

4. En todo caso, el BENEFICIARIO FINAL se compromete a que el importe total de ayudas de "minimis" no supere el límite de 100.000 euros durante un período de tres años, conforme a lo establecido en el Regla- mento (CE) nº 69/2001, de 12 de enero de 2001.

5. El BENEFICIARIO FINAL se compromete a aportar al Banco/Caja, los documentos justificativos de la in- versión realizada y, a que el proceso de ejecución de dicha inversión no se haya iniciado antes de la fecha de firma del CONTRATO SUBSIDIARIO, salvo que el primer pago efectuado aplicado a dicha inversión, siempre que conste documentado mediante la correspondiente factura, se haya llevado a cabo como máxi- mo, 6 meses antes de dicha firma y supongan una primera transmisión del bien.

Asimismo, el PRESTATARIO se obliga a permitir que se efectúen las visitas que se consideren oportunas a juicio de la Entidad de Crédito, del ICO o de un tercero que éstos designen.

6. Amortización anticipada voluntaria:

1. El BENEFICIARIO FINAL tiene la facultad de proceder al reembolso anticipado de la totalidad o parte de la cantidad adeudada siempre que así lo solicite con la suficiente antelación, para que el ICO tenga conocimiento de tal amortización anticipada como mínimo 7 días hábiles antes de la fecha de reembolso.

El reembolso anticipado voluntario no tendrá penalización si se realiza en las fechas de liquidación de intereses.

Se exceptúa la exigencia de que la amortización se lleve a cabo coincidiendo con el vencimiento de una cuota de amortización o liquidación de intereses, en el caso de que se produzca por fallecimiento del empresario individual - BENEFICIARIO FINAL- y así sea acreditado mediante acta de defunción por la Entidad de Crédito.

2. En todos los casos, el BENEFICIARIO FINAL deberá devolver la/s subvención/es de intereses reci- bidas del ICO correspondientes al período de amortización de la operación que reste hasta la fecha de vencimiento final.

7. - Amortización anticipada obligatoria:

1. El BENEFICIARIO FINAL deberá proceder al reembolso anticipado total o parcial de las cantidades adeudadas en los siguientes supuestos:

1. Si el BENEFICIARIO FINAL no cumple la finalidad de la financiación concedida o si el CON- TRATO SUBSIDIARIO no cumple con los requisitos exigidos relativos a BENEFICIARIO FINAL o tipología de proyecto financiable.

En el caso de que el incumplimiento se deba a:

1. un exceso en el importe de la financiación con fondos ICO (el 80% de la inversión neta );

2. o si, el exceso fuera consecuencia de otra financiación concedida por la misma u otra Entidad de Crédito con cargo a la misma Línea de Financiación para la empresa españo- la; la amortización anticipada será parcial y equivalente al exceso de financiación.

2. Si el BENEFICIARIO FINAL cesara en su actividad o entrara en periodo de disolución o liqui- dación.

3. En el caso de que el BENEFICIARIO FINAL hubiera obtenido una subvención de intereses otorgada por organismos oficiales comunitarios, nacionales, autonómicos o locales, destinada a la amortización anticipada total o parcial de la operación. En este caso no será exigible la pe- nalización recogida en el apartado 7.2 siguiente de esta cláusula.

4. Si el BENEFICIARIO FINAL no mantuviera en su balance, durante todo el periodo xx xxxxx- cia del CONTRATO SUBSIDIARIO, el activo objeto de inversión. Se exceptúan los casos de transmisión del activo objeto de inversión cuando éste sea sustituido por otro de igual o supe- rior importe y de la misma categoría ( inmobiliario, material o inmaterial).

2. En caso de producirse cualquiera de los supuestos mencionados anteriormente, el BENEFICIARIO FINAL vendrá obligado a rembolsar al ICO las cantidades adeudas y la siguiente penalización por amortización anticipada:

1. En todo caso, una penalización equivalente al 2% flat sobre las cantidades dispuestas y que está obligado a rembolsar.

2. Cuando el reembolso se refiera a una operación del TRAMO I, el PRESTATARIO deberá rein- tegrar el MARGEN DE CESIÓN equivalente a 0,35 puntos porcentuales desde la fecha de la dis- posición hasta la fecha en la que tenga lugar la amortización anticipada.

3. Asimismo, el BENEFICIARIO FINAL deberá devolver la/s subvención/es de intereses recibidas del ICO en su totalidad.

4. En cualquiera de los casos de amortización anticipada obligatoria, el PRESTATARIO se reserva la facultad de continuar con la operación aplicándose condiciones y fondos xx xxxxxxx.

7. - El BENEFICIARIO FINAL, a efectos de las disposiciones vigentes en materia de protección de datos, con- siente y acepta el tratamiento informático de los datos que afectan a su operación crediticia para ser trans- mitidos al Instituto de Crédito Oficial a los efectos de control y seguimiento de la operación y cumplimiento de la legislación vigente.

DECIMOCTAVA - INFORMACIÓN A REMITIR POR EL PRESTATARIO

El PRESTATARIO (Entidad de Xxxxxxx), enviará por fax al ICO el lunes final de quincena, el Anexo I de cada ope- ración formalizada esa quincena así como Xxxxx XX A y/o B de petición de fondos.

En el plazo máximo de 15 días hábiles remitirá la ICO copia del CONTRATO SUBSIDIARIO junto con el Anexo I debidamente firmado.

DECIMONOVENA - GARANTIAS

El PRESTATARIO responde del íntegro cumplimiento de todas las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato con todos sus bienes presentes y futuros conforme al artículo 1.911 del Código Civil.

VIGESIMA - CARGAS FISCALES Y GASTOS

Las partes soportarán las cargas fiscales y gastos exigibles en relación con la conclusión y ejecución del presente contrato y de todos los actos relativos al mismo de acuerdo con la Ley.

Los pagos de principal, intereses y otras sumas debidas al ICO en virtud del presente contrato se efectuarán sin retención ni deducción de ninguna clase y netos de todo impuesto o tasa.

VIGÉSIMOPRIMERA.- DERECHOS NO RENUNCIABLES

El ICO podrá invocar en todo momento todos los supuestos de exigibilidad previstos en el presente contrato, o cualquier otro derecho o facultad establecido en las leyes, sin que el no ejercicio de sus derechos implique una renuncia por su parte.

VIGESIMOSEGUNDA.- INDEPENDENCIA DE LAS OPERACIONES

Los derechos y obligaciones derivados del presente contrato son independientes de los nacidos como consecuen- cia de la formalización de los CONTRATOS SUBSIDIARIOS entre los PRESTATARIOS y los BENEFICIARIOS FINA- LES.

En consecuencia, cualquier controversia, incumplimiento o litigio que pueda surgir entre las partes intervinientes en el CONTRATO SUBSIDIARIO no afectará a este contrato ni, concretamente, a las disposiciones efectuadas por el PRESTATARIO.

Los CONTRATOS SUBSIDIARIOS podrán ser formalizados también por las Entidades de Crédito del Grupo del PRESTATARIO, no obstante las relaciones contractuales y sus efectos se mantendrán exclusivamente entre el ICO y el PRESTATARIO.

VIGESIMOTERCERA - RÉGIMEN JURÍDICO DEL CONTRATO

Todas las cuestiones que se susciten entre las partes contratantes a tenor del presente contrato, así como su for- mación y validez, se regirán íntegramente por el ordenamiento jurídico español.

Las partes de mutuo acuerdo renuncian expresamente al fuero judicial y someten a arbitraje toda controversia, cuestión o incidencia que entre ellas pueda surgir en relación con este contrato.

Dicho arbitraje será de derecho y su administración se encomienda a la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje (CIMA) cuya sede social se encuentra en la calle Xxxxxxxxxx, nº 8, 8º izquierda, 00000 Xxxxxx.

El conocimiento y la decisión de las cuestiones litigiosas incumbirán a un árbitro único, que será designado de entre los miembros de la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje por su Presidente, de acuerdo con los estatutos de la misma.

VIGESIMOCUARTA.- DIRECCIONES

Las notificaciones y comunicaciones que hubieren de ser cursadas por una parte a la otra en relación con el pre- sente contrato, se remitirán, bajo pena de nulidad, a las siguientes direcciones:

Por parte del Instituto de Crédito Oficial:

Area de Mediación

Xxxxx xxx Xxxxx, xx 0 - 0 ª planta—00000 Xxxxxx.

Los envíos de los Anexos que se especifican en la cláusula DÉCIMA de este Contrato se remitirán a la dirección arriba indicada, especificando en el envío "Anexos Línea ICO - Internacionalización 2005".

Por parte de ............................................................................................................................................

TELÉFONO: .............................................................................................................................................

FAX: ......................................................................................................................................................

Cualquier modificación de las citadas direcciones no será válida hasta tanto no hubiere sido comunicada a la otra parte contratante y recibida por ésta de forma fehaciente.

VIGESIMOQUINTA.- FORMA DE NOTIFICACIONES

Las notificaciones y comunicaciones que deban ser enviadas en fechas o plazos determinados en el presente con- trato, o que en ellas se fijen plazos a su destinatario se efectuarán bien en propia mano; mediante carta certifica- da; por telegrama con acuse de recibo; fax; o por cualquier otro medio de transmisión que permita conocer con seguridad la recepción de la notificación por el destinatario.

Para el cálculo de los plazos, dará fe la fecha de la estampilla de correos o cualquier otra mención que figure en el acuse de recibo y acredite la fecha de la entrega del envío al destinatario.

VIGESIMOSEXTA.- EXPOSITIVOS Y ANEXOS

Forman parte integrante del presente contrato la parte expositiva, el clausulado y los siguientes Anexos:

Anexo I "Condiciones particulares de la Línea ICO para la Internacionalización de la empresa española 2005"

Anexo II-A (Anexo de petición de fondos quincenales en euros)

Anexo II-B (Anexo de petición de fondos quincenales en US$)

VIGESIMOSÉPTIMA.- VISADOS

Cada página de cada uno de los ejemplares de estos documentos ha sido convenientemente visada por, D........... por parte de ICO, y por D............., ...................................

Así lo convienen y firman las partes en dos originales y a un solo efecto.

*Este Contrato es un modelo. En ningún caso debe ser tomado como única referencia. Le recomenda- mos consultar con un especialista en la materia para la redacción y firma de cualquier tipo de contra- to.