PROSPECTO INFORMATIVO
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PROSPECTO INFORMATIVO
PARQUE INDUSTRIAL Y CORPORATIVO SUR, S.A. Sociedad anónima debidamente organizada según consta en la Escritura Pública Nº 10,356 de 29 de diciembre de 2005 de la Notaría Novena del Circuito de Panamá debidamente inscrita a la Ficha 512616, Documento 890666 de la Sección de Mercantil del Registro Público desde el 4 de enero de 2006, domiciliada en Panamá, Rep. de Panamá y con domicilio comercial en Torre HSBC, Piso veinte (20), Ave. Xxxxxx Xxxxx, Ciudad de Panamá, Rep. de Panamá, teléfono x000 000-0000. El apartado postal del Emisor es 0000-00-000, Panamá, Rep. de Panamá. La duración de la sociedad es indefinida.
US$50,000,000.00 Bonos Corporativos
Oferta pública de una emisión de bonos corporativos (los “Bonos”) de Parque Industrial y Corporativo Sur, S.A. (el “Emisor”). Los Bonos de la emisión tendrán un valor nominal de hasta cincuenta millones de Dólares (US$50,000,000), emitidos en forma nominativa y registrada, sin cupones en denominaciones de mil dólares (US$1,000) y sus múltiplos. Los Bonos devengarán intereses pagaderos en los días 31 xx xxxxx, 30 xx xxxxx, 30 de septiembre, y 31 de diciembre cada año, hasta su Fecha de Vencimiento o hasta la fecha en la cual el Saldo Insoluto xxx Xxxx fuese pagado en su totalidad, cualquiera que ocurra primero. Los intereses pagaderos con respecto a cada uno de los Bonos serán calculados aplicando la Tasa de Interés respectiva al Saldo Insoluto xxx Xxxx correspondiente, multiplicando la suma resultante por el número de días calendarios del Período de Interés, incluyendo el primer día de dicho Período de Interés pero excluyendo el Día de Pago en que termina dicho Período de Interés, dividido entre 360 y redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano. Se notificará a la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) días hábiles de antes de la Fecha de Oferta de cada Serie, la Serie(s) a ser ofrecida(s), la Tasa de Interés, el monto de Serie, la Fecha de Oferta, calendario de repago de capital, Fecha de Vencimiento. El Emisor podrá, a su entera disposición, redimir voluntariamente los Bonos de cada una de las Series, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones como se estipula en la sección III.A.12 del Prospecto Informativo. Los Bonos están respaldados por el crédito general del Emisor. De colocarse el 100% de los Bonos, la Emisión representaría 5,000 veces el capital pagado del Emisor al 30 xx xxxxx del 2013.
PRECIO INICIAL DE VENTA: 100%
LA OFERTA PÚBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZA DA POR LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES. ESTA AUTOR IZACION NO IMPLICA QUE LA SUPERINTENDENCIA RECOMIENDA LA INVERSION EN TALE S VALORES NI REPRESENTA OPINION FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTI VA DEL NEGOCIO. LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES NO SERA RES PONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACION PRESENTADA EN ESTE PROS PECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LAS SOLICITUDES DE REGI STRO. Precio al público Comisiones y gastos Monto neto al Emisor Por unidad US$1,000.00 US$3.20 US$996.80 Total US$50,000,000.00 US$160,037.50 US$49,839,962.50
Fecha de Impresión: 21 de noviembre de 2013
Primera fecha de oferta: 29 de noviembre del 2013
Resolución SMV No. 480-2013 de 21 de noviembre de 2013
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Parque Industrial y Corporativo Sur, S.A. Emisor
xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx Ave. Xxxxxx Xxxxx
Xxxxx HSBC, Piso 20 Apartado Postal 0816-01659
Panamá Rep. de Panamá Teléfono x000 000 0000
Fax x000 000-0000 Xxxxxxx Xxxxxx
xxxx@xxxxxxx.xxx
Xxxxx Capital Corp. Estructurador
PH Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx 000 Xxxxx 00, Xxxxxxxx
Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Teléfono: x000 000 0000
Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
Xxxxxx Securities Inc. Agente Colocador
Xxxxxx de las Américas, piso 30 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx
Teléfono: x000 000 0000 Fax: x000 000 0000
Xxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx
Xxxxxx Bank S.A. Agente de Pago, Registro y Transferencia
Xxxxxx de las Américas, piso 30 Xxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx
Teléfono: x000 000 0000 Xxxxxxxx Xxxxxx
xxxxxxx@xxxxxx.xxx
Xxxxxx & Xxxxxx Asesores legales
PH MMG Tower, piso16 Xxxxx 00, Xxxxxxxx
Xxxxxxxx 0000-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx
Teléfono: x000 000 0000 Fax: x000 000 0000
Ricardo Arias xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx
Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores Entidad de Registro
xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxx 00, Xxxxxxxx X.X. Xxxxxx Xxxxx, xxxx 0
Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel. x000 000 0000 Fax x000 000 0000
xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Listado
Edificio Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx x Xxxxx 00
Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel. x000 000 0000 Fax x000 000 0000
Xxxxx Xxxxxx xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
Central Latinoamericana de Valores, S.A. Central de Custodia
Edificio Bolsa de Valores de Panamá – Planta Xxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxx x Xxxxx 00
Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Tel. x000 000 0000 Fax x000 000 0000
Xxxx Xxxx xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
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Índice
I. Resumen de términos y condiciones de la Emisión ........................................................... 6
II. Factores de riesgo ........................................................................................................... 9
A. De la oferta .............................................................................................................................9
B. Del emisor ............................................................................................................................ 10
X. Xxx xxxxxxx ........................................................................................................................... 00
X. Xx xx Xxxxxxxxx ...................................................................................................................... 12
III. Descripción de la Oferta ............................................................................................... 13
A. Detalles de la Oferta ............................................................................................................. 13
1. Expedición, Forma, Autenticación, Xxxxx y Registro xxx Xxxx ................................................... 13
2. Forma de los Bonos ..................................................................................................................... 13
3. Agente de Xxxx, Xxxxxxxx y Transferencia ................................................................................... 14
4. Pago de Capital y Fecha de Vencimiento..................................................................................... 15
5. Xxxx, Xxxxxxx y Pago de Interés ................................................................................................ 15
6. Condiciones Especiales Para el Pago de Intereses y Capital ........................................................ 15
7. Xxxxx y forma de pago de los Bonos: .......................................................................................... 16
8. Prescripción; Cancelación ............................................................................................................ 17
9. Xxxxxxxxx, Mutilación, Xxxxx, Pérdida o Destrucción de los Bonos ............................................ 18
10. Transferencia xxx Xxxx; Canje por Xxxx de Diferente Denominación; Propiedad ................... 18
11. Precio de Venta ......................................................................................................................... 20
12. Redención Anticipada ................................................................................................................ 20
13. Enmiendas y Modificación de los Términos y Condiciones ....................................................... 21
14. Declaraciones ............................................................................................................................ 21
15. Obligaciones de Hacer ............................................................................................................... 22
16. Obligaciones de No Hacer ......................................................................................................... 23
17. Causales de Vencimiento Anticipado ........................................................................................ 23
18. Notificaciones ............................................................................................................................ 24
B. Plan de distribución de los Bonos........................................................................................... 25
C. Mercados .............................................................................................................................. 26
D. Gastos de la Emisión ............................................................................................................. 26
E. Uso de los fondos recaudados ................................................................................................ 27
F. Impacto de la Emisión ............................................................................................................ 27
G. Garantía de la Emisión .......................................................................................................... 28
IV. Información del Emisor ................................................................................................ 29
A. Historia y desarrollo del Emisor ............................................................................................. 29
1. Capitalización y endeudamiento ................................................................................................. 30
2. Capital Accionario ........................................................................................................................ 32
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B. Pacto Social y Estatutos ......................................................................................................... 33
1. Junta Directiva ............................................................................................................................. 33
2. Representación Legal................................................................................................................... 34
3. Negocios ...................................................................................................................................... 34
4. Sesiones de Junta Directiva y de Asamblea de Accionistas ......................................................... 34
5. Administración de los negocios de la sociedad ........................................................................... 34
6. Contratos con Partes Relacionadas ............................................................................................. 34
7. Modificaciones............................................................................................................................. 34
8. Estatutos ...................................................................................................................................... 35
9. Otros Derechos ............................................................................................................................ 35
C. Descripción de negocios del Emisor ........................................................................................ 35
1. Descripción de giro de negocios .................................................................................................. 35
2. Descripción de la industria y mercados en los que compite ....................................................... 37
D. Restricciones Monetarias ...................................................................................................... 38
X. Xxxxxxxx legales ....................................................................................................................... 38
F. Sanciones administrativas ...................................................................................................... 38
G. Estructura corporativa .......................................................................................................... 38
H. Propiedades de inversión y otros activos no corrientes .......................................................... 39
I. Tecnología, investigación, desarrollo, patentes y licencias ....................................................... 42
J. Gobierno corporativo ............................................................................................................. 43
K. Información de tendencias .................................................................................................... 43
1. Tendencias macroeconómicas .................................................................................................... 43
2. Tendencias de la industria de alquiler ......................................................................................... 45
V. Análisis de resultados financieros y operativos del Emisor ............................................ 46
A. Resumen de las cifras financieras del Emisor .......................................................................... 46
B. Discusión y análisis de los resultados de operaciones y de la situación financiera del Emisor al
30 xx xxxxx del 2013 ..................................................................................................................... 48
1. Activos y liquidez ......................................................................................................................... 48
2. Recursos de capital ...................................................................................................................... 48
3. Resultados de las operaciones .................................................................................................... 48
C. Análisis de perspectivas del emisor ........................................................................................ 48
VI. Directores, dignatarios, ejecutivos, administradores, asesores y empleados ................. 49
A. Directores ............................................................................................................................. 49
B. Ejecutivos principales ............................................................................................................ 50
C. Asesores legales .................................................................................................................... 50
D. Asesores financieros ............................................................................................................. 51
E. Compensación ....................................................................................................................... 51
1. Directores y dignatarios ............................................................................................................... 51
5
2. Ejecutivos principales .................................................................................................................. 51
F. Empleados............................................................................................................................. 51
G. Propiedad accionaria ............................................................................................................ 51
VII. Accionistas ................................................................................................................. 52
X. Xxxxxxxxx y número de acciones ............................................................................................ 52
B. Presentación tabular de la composición accionaria ................................................................. 52
VIII. Partes relacionadas, vínculos y afiliaciones ................................................................ 53
IX. Tratamiento fiscal ........................................................................................................ 54
A. Impuesto sobre la Renta con respecto a ganancias de capital ................................................. 54
B. Impuesto sobre la Renta con respecto a intereses .................................................................. 54
X. Información adicional ................................................................................................... 00
XX. Xxxxx 0 - Términos definidos ....................................................................................... 00
XXX. Xxxxx 0 – Estados financieros auditados ..................................................................... 59
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I. Resumen de términos y condiciones de la Emisión
La información que se presenta a continuación es un resumen de los principales términos y
condiciones de la Emisión. El inversionista potencial, interesado debe leer esta sección
conjuntamente con la totalidad de la información contenida en el presente Prospecto.
Aquellos términos en mayúscula están definidos en la sección XI del presente documento.
Emisor: Parque Industrial y Corporativo Sur, S.A., una sociedad anónima
constituida de acuerdo a las leyes de la República de Panamá y
debidamente inscrita en la Sección Mercantil del Registro Público a la
Ficha 512616, Documento 890666 desde el 4 de enero de 2006.
Tipo de Valor: Bonos Corporativos en múltiples Series registrados en la
Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores.
Primera Fecha de Oferta: 00 xx xxxxxxxxx xxx 0000
Xxxxxx xx Xxxx: Dólares de los Estados Unidos de América “US$”
Monto de la Oferta: La emisión total será por hasta cincuenta millones de Dólares
(US$50,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de
América, o cualquier otra cantidad inferior a esta en múltiples Series.
El monto de cada una de las Series que formarán parte de la Emisión
será comunicado mediante suplemento al Prospecto Informativo a
más tardar 2 días hábiles antes de la Fecha de Oferta de la(s) Serie(s) a
ser ofrecida(s).
Precio Inicial: Los Bonos serán ofrecidos inicialmente a un precio equivalente al
100% de su valor nominal, pero podrán ser objeto de deducciones o
descuentos así como xx xxxxxx o sobreprecios según lo determine el
Emisor, de acuerdo a las condiciones xxx xxxxxxx.
Tasa de interés: La Tasa de Interés de la Serie será comunicada mediante suplemento
al Prospecto Informativo a más tardar 2 días hábiles antes de la Fecha
de Oferta de la(s) Serie(s) a ser ofrecida(s). La Tasa de Interés siempre
será fija. La base del cálculo de los intereses de los Bonos será días
reales entre 360 días.
Fecha de Vencimiento, pago La Fecha de Vencimiento será establecida por el Emisor, y notificada a
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de capital: la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa de Valores de
Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, con
al menos dos (2) Días Hábiles antes de la Fecha de Oferta Respectiva
de la(s) Serie(s) a ser ofrecida(s).
Fechas de Pago: Los intereses y capital exigibles correspondiente a los Bonos se
pagarán trimestralmente los días 31 xx xxxxx, 30 xx xxxxx, 30 de
septiembre y 31 de diciembre de cada año, hasta la Fecha de
Vencimiento o hasta la fecha en la cual el Saldo Insoluto xxx Xxxx
fuese pagado en su totalidad, cualquiera que ocurra primero.
Condiciones para el pago de
capital e intereses:
El pago de capital e intereses de cada Serie está sujeto a una serie de
condiciones como se refleja en la Sección III.A.6 del presente
Prospecto Informativo.
Redención anticipada: El Emisor podrá, a su entera disposición y de conformidad con lo
dispuesto en la Sección III.A.12 del presente Prospecto Informativo,
xxxxxxx voluntariamente la presente Emisión, ya sea total o
parcialmente, al 100% del monto de su Saldo Insoluto. No aplicará
penalidad alguna por razón de realizar una redención anticipada.
Cualquier redención anticipada, ya sea parcial o total deberá ser
efectuada en una fecha designada como Fecha de Pago. En los casos
de redenciones parciales por el Emisor, la suma asignada para la
redención no podrá ser menor de un millón de Dólares
(US$1,000,000.00) moneda de curso legal de los Estados Unidos de
América, a menos que el Saldo Insoluto a redimir sea menor a dicho
monto, en cuyo caso la redención deberá ser por la totalidad del Saldo
Insoluto correspondiente.
Respaldo y garantía: Los Bonos de la presente Emisión están respaldados por el crédito
general del Emisor. Dicha Emisión no cuenta con garantías reales, ni
personales, ni con fondo económico que garantice el repago de
capital, ni con fianza de una persona natural o jurídica.
Forma y denominación de los
Bonos:
Los Bonos serán emitidos en forma global o macrotítulos, registrados y
sin cupones. Los Bonos de la presente Emisión serán ofrecidos por el
Emisor en denominaciones o múltiplos de mil dólares (US$1,000.00)
moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
Tratamiento fiscal: Por favor ver sección IX del presente Prospecto
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Uso de los fondos: El Emisor recibirá con la presente Emisión aproximadamente
US$49,839,962.50 neto de comisiones y gastos estimados. El
producto de la venta de los Bonos será utilizado por el Emisor para la
planificación y administración financiera de acuerdo a las necesidades
evaluadas por el Emisor tales como el financiamiento de necesidades
de capital de trabajo como pago de proveedores, cuentas por cobrar,
inventarios, inversiones y necesidades de flujo de efectivo. Por
tratarse de una emisión que no será colocada en su totalidad
inicialmente, el Emisor no tiene determinado en estos momentos los
acreedores cuya deuda será cancelada al momento de la emisión. No
obstante, el producto de los Bonos se irá aplicando a medida se vayan
vendiendo. Adicionalmente, el Emisor podrá usar el producto de la
presente Emisión para adquirir valores que se negocien en una bolsa
de valores u otro mercado organizado, ya sea local o internacional.
Casa de valores y puesto de
bolsa:
Xxxxxx Securities, Inc.
Modificaciones y cambios: Ver sección III.A.13.
Asesores legales: Xxxxxx & Xxxxxx
Xxxxx aplicables: La Emisión se regirá por las leyes de la República de Panamá
Listado: Bolsa de Valores de Panamá
Custodio: LatinClear
Agente de Pago, Registro y
Transferencia:
Xxxxxx Bank S.A.
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II. Factores de riesgo
Entre los principales factores de riesgo que en un momento dado pueden afectar al Emisor o la Emisión
están los siguientes:
A. De la oferta 1. Riesgo por falta de garantías: Los Bonos que se emitirán bajo la presente Emisión no contarán con
garantías para repago de capital.
2. Riesgo de pago: El pago de capital e intereses de cada Serie está sujeto a una serie de condiciones
como se refleja en la sección III.A.6 del presente Prospecto. Estas condiciones están fuera del control
del potencial inversionista. Por tanto, si en cualquier Fecha de Pago el Emisor no está en cumplimiento
de estas condiciones, el flujo de pago esperado de la inversión se podrá ver adversamente afectado,
afectando de esta manera el retorno de la inversión. Cualquier inversionista interesado en adquirir los
Xxxxx debe entender y familiarizarse con estas condiciones antes de hacer su inversión.
3. Riesgo de modificación de los términos y condiciones: Existe la posibilidad de una modificación en
los términos y condiciones según lo establece la sección III.A.13 del presente Prospecto Informativo.
4. Riesgo de renovación de contratos de arrendamiento: No existe garantía de que los contratos de
arrendamiento que el Emisor ha celebrado, en calidad de arrendador, con el fin de arrendar a terceros
los bienes inmuebles que forman parte del Parque Industrial y Corporativo Sur serán renovados en su
fecha de expiración, ni con que los términos y condiciones a la renovación serán similares a los actuales.
Si a su respectivo vencimiento los contratos no son renovados o reemplazados en términos y
condiciones similares a los actuales se podría afectar la capacidad del Emisor de pagar los intereses y/o
capital de los Bonos.
5. Riesgo de disminución general de precios de las propiedades: Una disminución importante de los
precios de alquiler de propiedades puede afectar adversamente la capacidad del Emisor de pagar los
intereses y/o capital de los Bonos de la Emisión.
6. Riesgo de repago de capital: El pago del capital de los Bonos a su vencimiento no provendrá de un
fondo específico, y se efectuará con los activos líquidos del Emisor o con fondos producto de un nuevo
financiamiento. Existe la posibilidad de que el Emisor no cuente con suficientes fondos líquidos para
pagar el capital de la Emisión o que no pueda obtener un refinanciamiento del capital de los Bonos.
7. Riesgo de desastre natural: Un desastre natural podría tener un impacto severo sobre los activos
físicos del Emisor o causar la interrupción de los arrendamientos de sus activos. Adicionalmente, el
Emisor no puede asegurar que el alcance de los daños sufridos debido a un desastre natural, no
excedería los límites de cobertura de su póliza de seguro. Por otra parte, los efectos de un desastre
natural en la economía panameña podrían ser severos y prolongados, causando un declive en la
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demanda y necesidad de arrendar los bienes otorgados en garantía. La ocurrencia de un desastre
natural, particularmente uno que cause daños que excedan las coberturas de la póliza de seguro, podría
tener un efecto adverso significativo en el negocio del Emisor, su condición financiera y sus resultados
operativos.
8. Riesgo de redención anticipada: El Emisor podrá, a su entera discreción, redimir voluntariamente los
Xxxxx de acuerdo a lo establecido en la sección III.A.12 de este Prospecto y con base en los términos de
los Bonos de cada Serie. Adicionalmente, el Emisor se reserva el derecho de redimir la Emisión en caso
de que un cambio en materia fiscal afecte adversamente sus perspectivas, con la debida aprobación del
Agente de Pago, Registro y Transferencia. Esto implica que si las tasas de interés xxx xxxxxxx bajan de
los niveles de tasas de interés vigentes al momento en que se emitieron los Bonos de esta Emisión, el
Emisor podría refinanciarse y a la vez redimir dichos Bonos, en cuyo caso los Tenedores podrían perder
la oportunidad de recibir un rendimiento superior, aunque la redención se realice a un sobreprecio. Por
otro lado, si un inversionista adquiere los Bonos por un precio superior a su valor nominal, y se lleva a
cabo una redención anticipada de los Bonos por parte del Emisor, el rendimiento para el inversionista
podría verse afectado negativamente.
9. Riesgo de tasa de interés: Los Bonos devengarán una tasa que siempre será fija hasta su vencimiento,
por tanto, si las tasas de interés aumentan de los niveles de tasas de interés vigentes al momento en
que se emitieron los Bonos de esta Emisión, el inversionista perdería la oportunidad de invertir en otros
productos a tasas de interés xx xxxxxxx y recibir una tasa de interés superior.
10. Riesgo por falta de profundidad en el mercado secundario: Debido a la falta de un mercado de
valores secundario líquido en la República de Panamá, los inversionistas que adquieran los Bonos
pudieran verse afectados en caso de que necesiten vender los Bonos antes de su Fecha de Vencimiento
hasta la fecha en la cual el capital xxx Xxxx fuese pagado en su totalidad.
11. Riesgo por falta de opinión independiente o calificación de riesgo: El Emisor no ha solicitado y no
planea solicitar calificación de una organización calificadora de riesgo que proporcione al inversionista
una opinión independiente relativa al riesgo de la presente Emisión.
11. Responsabilidad limitada: El artículo 39 de la ley 32 de 1927 sobre Sociedades Anónimas de la
República de Panamá establece que los accionistas sólo son responsables respecto a los acreedores de
la compañía hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones. En caso de quiebra o insolvencia,
el accionista que tiene sus acciones totalmente pagadas no tiene que hacer frente a la totalidad de las
obligaciones de la sociedad, es decir, responde hasta el límite de su aportación.
B. Del emisor 1. Riesgo por ausencia de historial: El Emisor fue establecido recientemente. Por tanto, el Emisor no
cuenta con historial de crédito ni estados financieros históricos aparte de los que se presentan en el
Prospecto.
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2. Ausencia de calificación de riesgo: Ni el Emisor ni la Emisión cuentan con una calificación de riesgo
que brinde una opinión independiente en cuanto a la calidad de la Emisión o del Emisor.
3. Riesgo por historial financiero: El Emisor incurrió una pérdida neta de $579,427 y los pasivos
excedían los activos circulantes por $7,215,540 en los estados financieros auditados al 31 de diciembre
de 2012. De la misma manera, el Emisor incurrió una pérdida neta de $1,062,030 y los pasivos excedían
los activos circulantes por $3,722,591 en los estados financieros interinos al 30 xx xxxxx de 2013.
4. Riesgo por nivel de endeudamiento: La Emisión al total de capital pagado de $10,000 es de 5000x. El
nivel de endeudamiento (deuda financiera sobre patrimonio) de la empresa es de 1.53 al 30 xx xxxxx de
2013.
C. Del entorno 1. Riesgo País: Las operaciones del Emisor y sus clientes están ubicados principalmente en la República
de Panamá. En consecuencia, la condición financiera y los resultados operativos del Emisor, incluyendo
su capacidad de satisfacer las obligaciones bajo los Bonos, dependen principalmente de las condiciones
políticas y económicas prevalecientes de tiempo en tiempo en Panamá.
2. Riesgo relacionado al tamaño de la economía: La economía panameña es relativamente pequeña y
no diversificada, y está concentrada en el sector servicios, cuyas actividades representan
aproximadamente el 80% del Producto Interno Bruto durante el 2009. Debido a la pequeña dimensión y
limitada diversificación de la economía panameña, cualquier evento que afectara adversamente la
economía panameña podría tener un efecto negativo en el éxito de del desarrollo de los proyectos del
Emisor.
3. Riesgo político: La condición financiera del Emisor también podría verse afectada por cambios en las
políticas económicas, monetarias u otras políticas del gobierno panameño, el cual ha ejercido y continúa
ejerciendo influencia sobre varios aspectos que afectan al sector privado, tales como la implementación
de un rígido código laboral, subsidios de electricidad relacionados al aumento de los precios del
combustible, políticas tarifarias, políticas reglamentarias, tributación y controles de precios. Por ende,
ciertos cambios en las políticas económicas, monetarias u otras políticas del gobierno panameño
podrían tener un impacto negativo en el negocio del Emisor, aunque resulta difícil anticipar dichos
cambios y la magnitud de dicho impacto en el abstracto. Por otro lado, el Emisor no puede garantizar
que el gobierno panameño no intervendrá en ciertos sectores de la economía panameña, de manera
que afecte desfavorablemente el negocio y operaciones del Emisor y la capacidad del Emisor de
cumplir con sus obligaciones bajo los Bonos.
4. Riesgo de cambios en materia fiscal: La Ley 00 xx 0000 (xx “Ley 18”), la cual ha sido regulada
mediante el Decreto Ejecutivo 135 de 2012 (el “Decreto Ejecutivo 135”), introduce algunas regulaciones
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sobre el tratamiento fiscal de las ganancias de capital generadas en la enajenación de valores. La Ley 18
reitera la excepción contenida en el artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley 0 xx 0000 (xx “Ley de
Valores”) que establece que las ganancias de capital generadas en la enajenación de valores registrados
en la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores, siempre que la enajenación del valor se efectúe a través
de una bolsa o mercado de valores organizado, están exentas del impuesto sobre la renta. Sin embargo,
una enajenación de valores que no se efectúe a través de una bolsa o mercado de valores organizado,
no gozaría de dicha exención. A pesar de que la Ley 18 ha sido regulada mediante el Decreto Ejecutivo
135 y debido a que sus disposiciones no exceptúan de su ámbito de aplicación las enajenaciones de
valores que se llevan a cabo fuera de Panamá, no está claro si las disposiciones de la Ley 18 y el Decreto
Ejecutivo 135 aplicarían a las enajenaciones de los Bonos realizadas fuera de Panamá en transacciones
que se lleven a cabo fuera de una bolsa de valores o mercado organizado.
Adicionalmente, la Ley de Valores y su reforma a través de la Ley 8 del 00 xx xxxxx xxx 0000 (xx “Ley 8”),
establecen que estarán exentos del Impuesto sobre la Renta los intereses u otros beneficios que se
paguen o acrediten sobre valores registrados ante la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores y que,
además, sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado.
El Emisor no puede asegurar que las reformas y regulaciones fiscales adoptadas mediante la Ley 8 y la
Ley 18 alcanzarán sus objetivos o que el gobierno panameño no adopte medidas adicionales en el futuro
para captar recursos adicionales. El Emisor no garantiza que el tratamiento fiscal actual que reciben los
intereses devengados de los Bonos y las ganancias de capital generadas de enajenaciones de los Bonos,
según se describe en este documento, no sufrirá cambios en el futuro.
D. De la Industria 1. Riesgo por competencia: El Emisor es dependiente del alquiler de las facilidades prestadas a
compañías en distintas áreas de comercio. Un aumento en competidores que ofrezcan servicios del
mismo tipo provocarán cierto nivel de riesgo. El aumento en la oferta de locales similares puede tener
un efecto adverso en el arrendamiento esperado de los mismos, y por tanto en su valor.
2. Riesgo relacionado a la renta: El Emisor podría encarar un declive en ingresos dado el caso de
alguna baja en el precio xx xxxxxx para locales similares a las facilidades que ofrece el Emisor. El pago de
intereses o repago de capital podría ser afectado por dicha disminución de ingresos.
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III. Descripción de la Oferta
A. Detalles de la Oferta La Emisión de Xxxxx del Emisor por un valor nominal total de hasta cincuenta millones de Dólares
(US$50,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, o cualquiera otra
cantidad inferior a ésta, fue autorizada mediante Acta de Asamblea Conjunta de Accionistas y Junta
Directiva de fecha del 20 xx xxxxxx de 2013, dichos Bonos podrán ser emitidos en una o más series.
Además, esta Emisión fue autorizada para su venta en oferta pública por la Superintendencia xxx
Xxxxxxx de Valores de la República de Panamá, bajo la Resolución SMV No. 480-2013 de 21 de
noviembre de 2013. Cualquier término en mayúscula no definido tendrá el significado dado a dicho
término en la Sección XI del presente Prospecto Informativo.
Se notificará a la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores y la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.,
mediante suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) días hábiles de antes de la Fecha de
Oferta de cada Serie, la Serie(s) a ser ofrecida(s), la Tasa de Interés, el monto de Serie, la Fecha de
Oferta, y la Fecha de Vencimiento.
Los accionistas del Emisor no tienen derecho de suscripción preferente de los Bonos. Igualmente, no
tienen restricción alguna para la compra de los Bonos. No existen circunstancias específicas de la
Emisión que puedan menoscabar la liquidez de los valores. No existe limitación de los derechos de los
Xxxxx en cualquier otra obligación o contrato del Emisor.
El capital pagado del Emisor es de US$10,000. Por tanto, la relación de la Emisión al capital pagado es
de 5,000 veces.
1. Expedición, Forma, Autenticación, Fecha y Registro xxx Xxxx Cada Bono será emitido en su Fecha de Expedición. Los Bonos deberán ser firmados, en nombre y
representación del Emisor por cualesquiera dos directores del Emisor. Adicionalmente, los Bonos
deberán ser debidamente autenticados y fechados por dos personas autorizadas del Agente de Pago,
Registro y Transferencia. Cada Bono será firmado, fechado y autenticado por el Agente de Xxxx,
Registro y Transferencia, como diligencia de autenticación, en la fecha que el Emisor reciba valor por
dicho Bono o, en relación con Xxxxx Globales, conforme el Emisor le instruya de tiempo en tiempo.
2. Forma de los Bonos a. Los Bonos serán emitidos inicialmente en uno o más macrotítulos o títulos globales
(colectivamente los “Bonos Globales”) con vencimiento en la Fecha de Vencimiento, emitidos en
denominaciones de US$1,000.00 y múltiplos de dicha denominación, en forma nominativa, registrada y
sin cupones a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. quien acreditará en su sistema
interno el monto de capital que corresponde a cada uno de los participantes. Consecuentemente, la
emisión, el registro y la transferencia de los valores o de los derechos bursátiles correspondientes
14
estarán sujetos a las normas legales vigentes y a las reglamentaciones y disposiciones de las centrales de
custodia en la cual se haya consignado. Todo pago a capital o intereses bajo los Bonos Globales se hará
al Tenedor Registrado de los mismos. No será responsabilidad del Agente de Pago, Registro y
Transferencia mantener los registros relacionados con, o los pagos realizados por cuenta de, los
propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales ni por mantener, supervisar y
revisar los registros relacionados con dichos derechos bursátiles pues ese pago se hará a LatinClear
como Tenedor Registrado.
b. Los Bonos también podrán ser emitidos en uno o más títulos individuales (“Bonos Individuales”),
en forma nominativa y registrada, sin cupones si (i) LatinClear o cualquier sucesor de XxxxxXxxxx notifica
al Emisor que no quiere o puede continuar como depositario de los Bonos Globales y un sucesor no es
nombrado dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que el Emisor haya recibido aviso en
ese sentido o (ii) el Tenedor Registrado solicita la emisión de su Xxxx como un Bono Individual.
Los Bonos Individuales podrán ser convertidos en derechos bursátiles con respecto a Bonos Globales y
consignados en LatinClear. De igual forma los derechos bursátiles respecto de los Bonos Globales
podrán ser convertidos en Bonos Individuales, sujeto a las reglas de LatinClear, los contratos con
intermediarios que sean aplicables y la ley. Correrán por cuenta del tenedor de derechos bursátiles que
solicita la emisión de Bonos Individuales cualesquiera costos y cargos en que incurra directa o
indirectamente el Emisor en relación con la emisión de dichos Bonos Individuales.
c. Mientras existan Xxxxx expedidos y en circulación, el Emisor mantendrá en todo momento un
registro (el “Registro”) que deberá contener la siguiente información:
• Para cada Bono emitido y en circulación: número, Fecha de Expedición y monto. • Para cada Bono cancelado: número, fecha de cancelación y monto. • Nombre y domicilio del Tenedor Registrado de cada Bono. • Instrucciones de pago para cada Bono. • Cualquiera otra información que el Agente de Pago considere conveniente.
Este Registro estará abierto a la inspección de los directores y ejecutivos autorizados del Emisor. Los
Xxxxx que hubiesen sido pagados, los que hubiesen sido traspasados a un nuevo Tenedor Registrado y
los que hubiesen sido reemplazados por motivo de canje, mutilación, pérdida, destrucción, hurto o robo
serán anulados por el Agente de Pago.
3. Agente de Pago, Registro y Transferencia Mientras existan Bonos expedidos y en circulación, el Emisor mantendrá en todo momento un Agente
de Pago, Registro y Transferencia en la Ciudad de Panamá, República de Panamá. El Agente de Pago,
Registro y Transferencia está encargado de autenticar y entregar los Xxxxx, calcular los intereses de
cada Bono, efectuar los pagos correspondientes en cada Fecha de Pago en representación del Emisor,
15
mantener el Registro, ejecutar los traspasos pertinentes y efectuar la redención o pago de los Bonos a su
vencimiento, al igual que cualquier otra función que corresponda el Agente de Pago, Registro y
Transferencia según lo establecido en el Contrato de Agencia y en los términos y condiciones de los
Bonos. Queda entendido y convenido que el Agente de Pago, Registro y Transferencia no garantiza el
pago del capital o los intereses de los Bonos, puesto que efectuará dichos pagos con el producto de los
fondos que en tal sentido le provea el Emisor. Xxxxxx Bank, S.A. actuará como Agente de Pago, Registro y
Transferencia de la Emisión hasta su renuncia o remoción.
4. Pago de Capital y Fecha de Vencimiento La Fecha de Vencimiento de cada una de las Series a ser emitida será comunicada a la Superintendencia
xx Xxxxxxx de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. mediante suplemento al Prospecto
Informativo a más tardar 2 días hábiles antes de la Fecha de Oferta de la(s) Serie(s) a ser ofrecida(s). El
Emisor pagará en la Fecha de Vencimiento en su totalidad la suma de capital en la carátula de cada Bono
siempre que esté en cumplimiento de las Condiciones Especiales para el Pago de Intereses y Capital.
5. Tasa, Cómputo y Pago de Interés La Tasa de Interés de cada una de las Series será comunicada a la Superintendencia xx Xxxxxxx de
Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. mediante suplemento al Prospecto Informativo a más
tardar 2 días hábiles antes de la Fecha de Oferta de la(s) Serie(s) a ser ofrecida(s). La Tasa de Interés
siempre será fija.
Sujeto a las Condiciones Especiales para el Pago de Intereses y Capital, los Bonos devengarán la Tasa de
Interés, pagadera en cada Fecha de Pago hasta su Fecha de Vencimiento o hasta la fecha en la cual el
Saldo Insoluto xxx Xxxx fuese pagado en su totalidad, cualquiera que ocurra primero. Las Fechas de
Pago serán los días 31 xx xxxxx, 30 xx xxxxx, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año. En caso
de que una Fecha de Pago no sea un Día Hábil, entonces el pago se hará el primer Día Hábil siguiente.
Cada Bono devengará intereses pagaderos con respecto a su Saldo Insoluto: (i) desde su Fecha de
Expedición si se trata del primer Período de Interés, o (ii) en caso de que no sea el primer Período de
Interés, desde la Fecha de Pago inmediatamente precedente; hasta su Fecha de Vencimiento o hasta la
fecha en la cual el capital xxx Xxxx fuese pagado en su totalidad. Los intereses pagaderos con respecto a
cada uno de los Bonos serán calculados por el Agente de Pago, Registro y Transferencia, para cada
Período de Interés, aplicando la Tasa de Interés al Saldo Insoluto xxx Xxxx correspondiente,
multiplicando la suma resultante por el número de días calendarios del Período de Interés, incluyendo el
primer día de dicho Período de Interés pero excluyendo la Fecha de Pago en que termina dicho Período
de Interés, dividido entre 360 y redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano. Los
Intereses Devengados y no pagados en su correspondiente Fecha de Pago se acumularán al capital y
serán pagan en la Fecha de Vencimiento de los Bonos, sin devengar intereses adicionales ni moratorios.
6. Condiciones Especiales Para el Pago de Intereses y Capital
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El Emisor sólo podrá efectuar pagos de los intereses y capital correspondiente de los Bonos siempre que
se cumpla con las siguientes condiciones:
a. No se ha producido algún evento de incumplimiento cuyo efecto sea acelerar o permitir el aceleramiento del pago de deudas a cargo del Emisor (distintas a los Bonos) que conjuntamente
sumen más de un millón de Dólares (US$1,000,000.00), moneda local de los Estados Unidos de
América.
b. El Emisor está al día en el pago de intereses y capital cuando así corresponda de sus deudas bancarias.
c. El Emisor cuente con efectivo suficiente para efectuar el pago programado de intereses y capital, cuando así aplique.
En caso de que el Emisor no pueda efectuar el pago de interés y capital correspondiente de los Bonos,
por no haberse cumplido la totalidad de las condiciones anteriores, dicha falta de pago de intereses o de
capital de los Bonos no será considerada como una Causal de Vencimiento Anticipado de los Bonos ni
acelerará el pago de los mismos. Los Intereses Devengados y no pagados en su correspondiente Fecha
de Pago se acumularán al capital y serán pagados en la Fecha de Vencimiento de los Bonos sin devengar
intereses adicionales ni moratorios.
7. Lugar y forma de pago de los Bonos: El pago a capital e intereses de los Bonos será hecho en las oficinas principales del Agente de Pago,
Registro y Transferencia, actualmente ubicadas en oficina 3001C, Xxxxxx de las Américas, Xxxx. Xxxxxx xx
xxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, a opción del Tenedor Registrado,
(i) mediante cheque emitido a favor del Tenedor Registrado o (ii) en el caso que el Tenedor Registrado
sea una central de custodia, el pago se realizará de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de dicha
central o (iii) mediante transferencia electrónica. Los costos y gastos relacionados con el pago por
medio de transferencia electrónica serán sufragados por el Tenedor Registrado. Los cheques que se
emitan a favor del Tenedor Registrado se entregarán en persona en las oficinas del Agente de Pago,
Registro y Transferencia y se requerirá una firma debidamente autorizada para su entrega. El Tenedor
Registrado tiene la obligación de notificar al Agente de Pago, Registro y Transferencia, por escrito,
cuanto antes, la forma de pago escogida y el número de cuenta bancaria a la que se harán los pagos de
ser este el caso, así como la de cualquier cambio de estas instrucciones. El Agente de Pago, Registro y
Transferencia no tendrá obligación ni de recibir ni de actuar en base a notificaciones dadas por el
Tenedor Registrado con menos de cinco días hábiles antes de cualquier Día de Pago o de la Fecha de
Vencimiento. En ausencia de notificación al respecto, el Agente de Pago, Registro y Transferencia
escogerá la forma de pago.
En caso de que el Tenedor Registrado escoja la forma de pago mediante cheque, el Agente de Pago,
Registro y Transferencia no será responsable por la pérdida, hurto, destrucción o falta de entrega, por
17
cualquier motivo, del antes mencionado cheque y dicho riesgo será asumido por el Tenedor Registrado.
La responsabilidad del Agente de Pago, Registro y Transferencia se limitará a emitir dicho cheque a la
persona autorizada por el Tenedor Registrado, entendiéndose que para todos los efectos legales el pago
de intereses ha sido hecho y recibido satisfactoriamente por el Tenedor Registrado en la fecha que la
persona debidamente autorizada para retirar el cheque firme el registro de entrega de pagos del Agente
de Pago, Registro y Transferencia. Se entiende que en caso que el Tenedor Registrado no retire los
cheques correspondientes, no se entenderá como un incumplimiento del Agente o del Emisor al tenor
de lo antes expuesto. En caso de pérdida, hurto, destrucción o falta de entrega del cheque, la
cancelación y reposición del cheque se regirá por las leyes de la República de Panamá y las prácticas del
Agente de Pago, Registro y Transferencia y cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha
reposición correrán por cuenta del Tenedor Registrado. El pago a LatinClear como Tenedor Registrado
se hará conforme al reglamento interno de LatinClear, entidad autorregulada.
Si se escoge la forma de pago mediante transferencia electrónica, el Agente de Pago, Registro y
Transferencia no será responsable por los actos, demoras u omisiones de los bancos corresponsales
involucrados en el envío o recibo de las transferencias electrónicas, que interrumpan o interfieran con el
recibo de los fondos a la cuenta del Tenedor Registrado. La responsabilidad del Agente de Pago, Registro
y Transferencia se limitará a enviar la transferencia electrónica de acuerdo a las instrucciones del
Tenedor Registrado, entendiéndose que para todos los efectos legales el pago ha sido hecho y recibido
satisfactoriamente por el Tenedor Registrado en la fecha de envío de la transferencia.
Todas las sumas a pagar por el Emisor de conformidad con los Bonos, ya sean de capital o intereses,
serán pagadas en su totalidad, libres, exentas y sin deducciones de cualquier impuesto, gravamen,
contribución, derecho, tasa, carga, honorario, retención, restricción o condición de cualquier naturaleza.
Todos los pagos de capital e intereses con respecto a los Bonos serán hechos en Dólares, moneda de
curso legal de los Estados Unidos de América o en aquella otra moneda de los Estados Unidos de
América que en cualquier momento sea moneda de curso legal para el pago de deudas públicas o
privadas.
8. Prescripción; Cancelación Toda suma de dinero que haya sido puesta a disposición del Agente de Pago, Registro y Transferencia
por el Emisor para cubrir los pagos de capital o intereses de los Bonos que no sea reclamada por los
Tenedores de los Bonos dentro de un período de doce (12) meses siguientes a su vencimiento será
devuelta por el Agente de Pago, Registro y Transferencia al Emisor y cualquier requerimiento de pago de
estos montos por parte del Tenedor Registrado deberá ser dirigido directamente al Emisor no teniendo
el Agente de Pago, Registro y Transferencia responsabilidad ulterior alguna con respecto a dicho pago.
Las obligaciones del Emisor bajo los Bonos prescribirán de conformidad con las leyes de la República de
Panamá. Las sumas de capital e intereses adeudadas por el Emisor bajo los Bonos que no sean
18
debidamente cobradas por sus Tenedores Registrados de conformidad con los términos del Prospecto y
los Bonos, la ley u orden judicial no devengarán intereses con posterioridad a sus respectivas fechas de
vencimiento.
9. Deterioro, Mutilación, Xxxxx, Pérdida o Destrucción de los Bonos En aquellos casos que un Tenedor Registrado opte por la tenencia un Bono Individual, y el mismo Xxxx
se deteriore o mutile, el Tenedor Registrado de dicho Xxxx podrá solicitar al Emisor, a través del Agente
de Pago, Registro y Transferencia, la expedición de un nuevo Bono. Esta solicitud se deberá hacer por
escrito y a la misma se deberá acompañar por el Bono deteriorado o mutilado.
Para la reposición de un Xxxx en caso que haya sido xxxxxxx o que se haya perdido o destruido, se
seguirá el respectivo procedimiento judicial. No obstante, el Emisor podrá reponer el Xxxx, sin la
necesidad de susodicho procedimiento judicial, cuando considere que, a su juicio, es totalmente cierto
que haya ocurrido tal hurto, pérdida o destrucción. Queda entendido que como condición previa para la
reposición xxx Xxxx sin que se haya recurrido al procedimiento judicial, el interesado deberá proveer
todas aquellas garantías, informaciones, pruebas u otros requisitos que el Emisor y el Agente de Pago,
Registro y Transferencia exijan a su sola discreción en cada caso.
Cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha reposición correrán por cuenta del Tenedor
Registrado.
10. Transferencia xxx Xxxx; Canje por Xxxx de Diferente Denominación; Propiedad
a) Transferencia xxx Xxxx
Los Bonos son únicamente transferibles en el Registro administrado por Agente de Pago, Registro y
Transferencia. Cuando un Bono sea entregado al Agente de Pago, Registro y Transferencia para el
registro de su transferencia, el Agente de Pago, Registro y Transferencia cancelará dicho Bono, expedirá
y entregará un nuevo Xxxx al endosatario xxx Xxxx transferido y anotará dicha transferencia en el
Registro de conformidad y sujeto a lo establecido en este Prospecto Informativo. El nuevo Bono emitido
por razón de la transferencia será una obligación válida y exigible del Emisor y gozará de los mismos
derechos y privilegios que tenía el Bono transferido. Todo Bono presentado al Agente de Pago, Registro
y Transferencia para el registro de su transferencia deberá ser debidamente endosado por el Tenedor
Registrado mediante endoso especial en forma satisfactoria al Agente de Pago, Registro y Transferencia.
El Agente de Pago, Registro y Transferencia se reserva el derecho de solicitar que dicho endoso sea
autenticado por Notario Público. La anotación hecha por el Agente de Pago, Registro y Transferencia en
el registro completará el proceso de transferencia xxx Xxxx. El Agente de Pago, Registro y Transferencia
no aceptará solicitudes de registro de transferencia de un Bono en el Registro dentro de los diez (10)
Días Hábiles inmediatamente precedentes a cada Día de Pago o Fecha de Vencimiento.
Los traspasos entre participantes de LatinClear serán efectuados de acuerdo a los reglamentos y
procedimientos de LatinClear. En vista de que XxxxxXxxxx únicamente puede actuar por cuenta de los
19
participantes, quienes a su vez actúan por cuenta de otros intermediarios o tenedores indirectos, la
habilidad de una persona propietaria de derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales para
dar en prenda sus derechos a persona o entidades que no son participantes, podría ser afectada por la
ausencia de instrumentos físicos que representen dichos intereses. En el caso de Bonos Individuales se
seguirá el procedimiento establecido en el Prospecto informativo de esta Emisión y las practicas usuales
xxx xxxxxxx. La transferencia de Bonos Individuales podrá estar sujeta a impuestos sobre la renta
según se estipula en la Ley 18.
b) Canje por Bonos de diferente denominación
Los Tenedores Registrados podrán solicitar al Agente de Pago, Registro y Transferencia el canje de un
Xxxx por otros Bonos de menor denominación o de varios Bonos por otro Bono de mayor
denominación. Dicha solicitud será hecha por el Tenedor Registrado por escrito en formularios que para
tal efecto preparará el Agente de Pago, Registro y Transferencia, los cuales deberán ser completados y
firmados por el Tenedor Registrado. La solicitud deberá ser presentada al Agente de Pago, Registro y
Transferencia en sus oficinas principales las cuales están actualmente ubicadas en oficina 3001C Xxxxxx
de las Américas, Xxxx. Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.
c) Propiedad
La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a participantes o
a personas que los participantes le reconozcan derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales. La
propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de
dicha propiedad será efectuado únicamente a través de los registros de LatinClear (en relación con los
derechos de los participantes) y los registros de los participantes (en relación con los derechos de
personas distintas a los participantes). Mientras los Bonos estén representados por uno o más Bonos
Globales, el Tenedor Registrado de cada uno de dichos Bonos Globales será considerado como el único
propietario de dichos Bonos en relación con todos los pagos de acuerdo a los términos y condiciones de
los Bonos. Mientras LatinClear sea el tenedor registrado de los Bonos Globales, LatinClear será
considerado el único propietario de los Bonos representados en dichos Bonos Globales y los propietarios
de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales no tendrán derecho a que porción alguna de
los Bonos Globales sea registrada a nombre suyo. En adición, ningún propietario de derechos bursátiles
con respecto a los Bonos Globales tendrá derecho a transferir dichos derechos, salvo de acuerdo a los
reglamentos y procedimientos de LatinClear.
Para el caso de los Bonos Individuales, el Emisor y el Agente de Pago, Registro y Transferencia, sin
responsabilidad alguna, podrá considerar al Tenedor Registrado de un Bono como el único y legítimo
propietario, dueño, tenedor y titular de dicho Bono para los propósitos de efectuar pagos del mismo y
para cualesquiera otros propósitos, ya sea que dicho Xxxx esté o no vencido. En caso de que dos o más
personas estén inscritas en el registro como los Tenedores Registrados de un Bono, el Agente de Pago,
Registro y Transferencia observará las siguientes reglas: si se utiliza la expresión "y" en el Registro se
entenderá que el Bono es una acreencia mancomunada; si se utiliza la expresión "o" se entenderá que el
20
Xxxx es una acreencia solidaria; y si no se utiliza alguna de estas expresiones o se utiliza cualquiera otra
que no indique claramente los derechos y obligaciones de cada uno de los Tenedores Registrados se
entenderá que el Bono es una acreencia mancomunada. Para dichas aplicaciones de las expresiones “y”
y “o” será de aplicación de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 154 del Decreto Ley 1 de 1999 que a su
vez remite a la Ley 42 de 1984.
El Agente de Pago, Registro y Transferencia no incurrirá en responsabilidad alguna por motivo de
cualquier acción que éste tome (u omita tomar, incluyendo, en este caso la retención de pago) en base a
un Bono, instrucción, orden, notificación, certificación, declaración u otro documento que el Agente de
Pago, Registro y Transferencia razonablemente creyese ser (o no ser en caso de omisiones) auténtico y
válido y estar (o no estar en el caso de omisiones) firmado por la(s) persona(s) apropiada(s) o
autorizada(s) o en base a la ley u orden judicial o de autoridad competente.
11. Precio de Venta El Emisor ofrecerá inicialmente los Bonos en el mercado primario por su valor nominal. Sin embargo, la
Asamblea de Accionistas del Emisor o la(s) persona(s) que ésta designe podrá(n), de tiempo en tiempo,
cuando lo consideren conveniente, autorizar que los Bonos sean ofrecidos en el mercado primario por
un valor superior o inferior a su valor nominal según las condiciones xxx xxxxxxx financiero en dicho
momento. Cada Xxxx será expedido contra el recibo del precio de venta acordado para dicho Bono y,
en aquellos casos en que la Fecha de Expedición xxx Xxxx no concuerde con la de un Día de Pago o con
la Fecha de Oferta, contra el recibo adicional de los intereses por el período comprendido entre el Día
de Pago inmediatamente precedente a la Fecha de Expedición xxx Xxxx y la Fecha de Expedición xxx
Xxxx. El pago se efectuará en dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, a través
del sistema electrónico de negociación de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
12. Redención Anticipada El Emisor podrá, a su entera disposición, redimir voluntariamente la presente Emisión, ya sea total o
parcialmente, al 100% del monto de su Saldo Insoluto. No aplicará penalidad alguna por razón de
realizar una redención anticipada. Cualquier redención anticipada, ya sea parcial o total deberá ser
efectuada en una fecha designada como Fecha de Pago. En los casos de redenciones parciales por el
Emisor, la suma asignada para la redención no podrá ser menor de un millón de Dólares
(US$1,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, a menos que el Saldo
Insoluto a redimir sea menor a dicho monto, en cuyo caso la redención deberá ser por la totalidad del
Saldo Insoluto correspondiente. Dicho pago se deberá realizar a prorrata a todos los Tenedores
Registrados a redimir. En caso que el Emisor decida redimir anticipadamente la Emisión, así lo
comunicará a los Tenedores Registrados, con no menos de treinta (30) días de anterioridad a la Fecha de
Redención Anticipada, mediante publicación por dos días consecutivos en dos (2) periódicos de la
localidad, con indicación del monto de los Bonos a ser redimidos y la Fecha de Redención Anticipada. La
porción del saldo redimida de los Bonos dejará de devengar intereses a partir de la Fecha de Redención
Anticipada, siempre y cuando el Emisor aporte e instruya pagar al Agente de Pago, Registro y
21
Transferencia las sumas de dinero necesarias para cubrir la totalidad de los pagos para la redención
anticipada. Sin perjuicio de lo anterior, si un cambio en materia fiscal afecta adversamente las
perspectivas del Emisor, entonces el mismo podrá, con la debida aprobación del Agente de Pago,
Registro y Transferencia, redimir completamente la Emisión en cualquier fecha designada como Fecha
de Pago sin ninguna penalidad que no sea expresamente exigida por ley. Dicha redención deberá ser
por el monto total de la Emisión, y se deberá anunciar al público inversionista con al menos quince (15)
días calendarios de anticipación.
13. Enmiendas y Modificación de los Términos y Condiciones Toda la documentación que ampara esta emisión podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el
consentimiento de los Tenedores Registrados de los Bonos con el propósito único de remediar
ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor
deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para
su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar
adversamente los intereses de los Tenedores Registrados de los Bonos. Copia de la documentación que
ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de
Xxxxxxx quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados. En el caso que el Emisor
solicite modificar los términos y condiciones de cada Serie y de la documentación que forma parte de
esta Emisión, requerirá el voto favorable de la Mayoría de los Tenedores Registrados de la respectiva
Serie. Las modificaciones de Tasa de Interés, monto y Fecha de Vencimiento de cualquier Serie se
requerirán de la aprobación de una Súper Mayoría de Tenedores Registrados de dicha Serie. En el caso
de una modificación a los términos y condiciones de los Bonos, se deberá cumplir con las normas
adoptadas por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores en el Acuerdo No. 4-2003 del 11 xx xxxxx de
2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a
términos y condiciones de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.
14. Declaraciones El Emisor declara lo siguiente:
a. El Emisor es una sociedad debidamente organizada y existente de acuerdo con las leyes de la República de Panamá, con plena capacidad legal para suscribir toda la documentación que se
requiera en relación con el registro y colocación de los Bonos.
b. Toda la documentación requerida en relación con la Emisión, registro y colocación de los Bonos ha sido debidamente autorizada por el Emisor y constituye una obligación legal, válida y exigible
al Emisor.
c. Toda la documentación relacionada a la Emisión, registro y colocación de los Bonos no viola o contradice ninguna ley o regulación de la República de Panamá y no infringe, viola o contradice
el Pacto Social, resoluciones corporativas vigentes o ningún contrato del cual el Emisor es parte.
d. No existe litigio o procedimiento arbitral pendiente contra el Emisor o contra cualesquiera de sus activos, o causa para suponer que se pueda instaurar en su contra o en contra, demanda
22
alguna que pudiera tener un resultado adverso, que afecte o pueda afectar sustancialmente la
condición financiera del Emisor.
e. El Emisor no es parte en proceso alguno de quiebra, concurso de acreedores, dación en pago, liquidación, quita y espera, renegociación y prórroga de sus obligaciones u otro proceso
análogo.
f. Los estados financieros auditados del Emisor para el período concluido el 31 de diciembre del 2012 fueron preparados por auditores independientes y de acuerdo a las Normas
Internacionales de Información Financieras (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad, consistentemente aplicadas, y presentan junto con sus notas
complementarias una visión correcta de la posición financiera y de los resultados de las
operaciones del Emisor durante los períodos que cubren, y no existen pasivos corrientes o
contingentes que no se encuentren adecuadamente reflejados en los mismos.
g. El Emisor no ha incurrido en ninguna de las Causales de Vencimiento Anticipado ni se encuentra en xxxx bajo ningún acuerdo o contrato del cual sea parte o que involucre sus activos o pasivos,
que pudiese afectar materialmente su negocio o su posición financiera.
h. El Emisor se encuentra x xxx y salvo con el Tesoro Nacional y el Municipio de Panamá y al corriente en el cumplimiento de todas sus obligaciones fiscales. No existen controversias
fiscales o auditados, exámenes o alcances u otros procedimientos similares pendientes que de
ser resueltos desfavorablemente pudiesen afectar materialmente su posición financiera.
15. Obligaciones de Xxxxx Xxxxx que la Mayoría de los Tenedores Registrados autorice expresamente y por escrito lo contrario, y
exceptuando cualquier acápite relacionado al cumplimiento de normas establecidas por la
Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, las cuales son de obligatorio cumplimiento mientras los
Xxxxx estén debidamente registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, el Emisor se
obliga a hacer lo siguiente:
a. Cumplir con las disposiciones del Decreto-Ley No.1 del 8 de julio de 1999, modificado por la Ley 67 de 2011, y reglamentos debidamente adoptados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de
Valores,
b. Cumplir con todas las leyes, decretos, reglamentos, regulaciones y normas legales de cualquiera naturaleza de la República de Panamá que le sean aplicables.
c. Cumplir con los términos y condiciones establecidos para la redención anticipada de la Emisión. d. Pagar todos los impuestos, tasas, y otras contribuciones de naturaleza análoga con sus
vencimientos.
e. Manejar adecuadamente sus negocios y mantener la vigencia de todas las licencias, concesiones, permisos y derechos existentes y de que el Emisor es titular y que sean materiales
para el manejo del negocio.
23
f. Utilizar los fondos provenientes de la Emisión única y exclusivamente para los objetos indicados en el Prospecto.
g. Cumplir con las Condiciones Especiales para el Pago de Intereses y Capital. h. Realizar transacciones con personas afiliadas en términos xx xxxxxxx, justos y razonables.
16. Obligaciones de No Hacer Salvo que la Mayoría de los Tenedores Registrados autorice expresamente y por escrito lo contrario, y
exceptuando cualquier acápite relacionado al cumplimiento de normas establecidas por la
Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, las cuales son de obligatorio cumplimiento, mientras los
Xxxxx estén debidamente registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, el Emisor se
obliga a no hacer lo siguiente:
a. Fusionarse, consolidarse o materialmente alterar su existencia. b. Realizar transacciones de venta y arrendamiento financiero de activos fijos (en inglés, ‘sale and
leaseback transactions’), excepto aquellas que se den en el curso normal de los negocios del
Emisor.
c. Modificar la composición accionaria del Emisor de forma que resulte en un cambio accionario en más de un cincuenta por ciento (50%).
d. Modificar la naturaleza o el giro usual de sus negocios. e. Realizar cambios materiales en las políticas y procedimientos de contabilidad.
17. Causales de Vencimiento Anticipado Constituirán Causales de Vencimiento Anticipado de la Emisión los siguientes eventos (cada una, una
“Causal de Vencimiento Anticipado”):
a. Si, habiendo cumplido las Condiciones Especiales Para el Pago de Intereses, el Emisor incumple su obligación de pagar intereses vencidos y exigibles a cualquiera de los
Tenedores Registrados de los Bonos, en cualquier Fecha de Pago, o de pagar el capital e
intereses vencidos y exigibles en la Fecha de Vencimiento.
b. Si se decreta la quiebra del Emisor; c. Si el Emisor incumpliere cualquiera de las Obligaciones de Hacer y las Obligaciones de
No Hacer, descritas en el presente documento, que puedan afectar material y
adversamente su posición financiera;
d. Si cualquiera de las declaraciones del Emisor resultase falsa o inexacta en algún aspecto de importancia, y el Emisor no subsanare dicha situación dentro de los treinta (30) días
siguientes a su notificación; y
e. Si alguna autoridad competente revoca alguna licencia, permiso o concesión que sea material para el desarrollo de las operaciones del Emisor y sus empresas relacionadas
y/o afiliadas.
24
En caso de que una o más Causales de Vencimiento Anticipado ocurriesen, continuasen y no hubiesen
sido subsanadas dentro del plazo estipulado o 30 días después de haber sido notificado dicho
incumplimiento para aquellas Causales de Vencimiento Anticipado que no tienen plazo específico de
subsanación, el Agente de Pago, Registro y Transferencia, cuando la Mayoría de Tenedores Registrados
se lo soliciten, podrá (A) expedir una Declaración de Vencimiento Anticipado, en nombre y
representación de los Tenedores Registrados de los Bonos, la cual será comunicada al Emisor y a los
Tenedores Registrados, y en cuya fecha de expedición y sin necesidad de cumplir con ningún otro acto,
notificación o requisito, todos los Bonos de la Emisión se constituirán automáticamente en obligaciones
de plazo vencido y/o (B) solicitar al Emisor que aporte el monto que sea necesario para cubrir el capital
de los Bonos emitidos y en circulación y los Intereses Devengados por los mismos, ya sean moratorios u
ordinarios, y todos y cualesquiera gastos, comisiones u otras sumas adeudadas por el Emisor. En todo
caso, para que un Xxxx se considere de plazo vencido y exigible de inmediato será necesario que el
Tenedor Registrado haya notificado por escrito al Emisor, a través del Agente de Pago, Registro y
Transferencia, y presentado a éste último evidencia de la propiedad de sus derechos bursátiles con
respecto a los Bonos Globales o los certificados físicos si fuera el caso.
Cualquier aporte realizado por el Emisor al Agente de Pago, Registro y Transferencia luego de una
Declaración de Vencimiento Anticipado será aplicado utilizando el siguiente orden de prelación de pago:
(1) Para cubrir gastos del proceso judicial y los honorarios de abogado se ser aplicables; (2) Para pagar
las sumas que se adeuden al Agente de Pago, Registro y Transferencia designado; (3) Para pagar los
intereses de todos y cualquier endeudamiento bancario del Emisor; (5) Para pagar el capital de todos y
cualquier endeudamiento bancario del Emisor; (6) Para pagar los intereses de los Bonos, a pro rata,
hasta donde alcance para todos los Tenedores Registrados; (7) Para pagar el capital de los Bonos a pro
rata, hasta donde alcance a todos los Tenedores Registrados.
18. Notificaciones Cualquier notificación o comunicación al Agente de Pago, Registro y Transferencia deberá ser dada por
escrito y entregada personalmente como se detalla a continuación y la misma se considerará debida y
efectivamente dada en la fecha en que sea entregada al Agente de Pago, Registro y Transferencia de
conformidad con lo establecido en esta Sección:
Xxxxxx Bank, S.A.
Oficina 3001C
Xxxxxx de las Américas
Xxxx. Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx
Apartado 0832-00396
Panamá, República de Panamá
Atención: Agente de Pago, Registro y Transferencia
Teléfono x000 000 0000
25
Fax: x000 000 0000
El Agente de Pago, Registro y Transferencia podrá variar su dirección antes indicada mediante
notificación al Tenedor Registrado. Cualquiera notificación o comunicación del Emisor al Tenedor
Registrado de un Bono deberá hacerse, a opción del Agente de Pago, Registro y Transferencia y en
coordinación con el Emisor, mediante envío por correo certificado, porte pagado, a la última dirección
del Tenedor Registrado que aparezca en el registro o mediante publicación en dos diarios locales de
amplia circulación por una vez en días distintos y consecutivos. Si la notificación o comunicación es así
enviada se considerará debida y efectivamente dada en la fecha en que sea franqueada,
independientemente de que sea o no recibida por el Tenedor Registrado, en el primer caso, y en el
segundo caso en la fecha de la segunda publicación del aviso.
B. Plan de distribución de los Bonos Los Bonos de la presente emisión serán colocados en el mercado primario a través de la Bolsa de
Valores de Panamá, S.A., sin embargo el Emisor se reserva el derecho de posteriormente ofrecer los
valores en otro mercado. Para efectos de la colocación de los Bonos a través de la Bolsa de Valores de
Panamá, S.A., el Emisor ha contratado los servicios xx Xxxxxx Securities Inc., empresa con licencia de Casa
de Valores CNV-119-10 xx xxxxx del año 2010 y propietaria de un puesto de bolsa debidamente
registrado en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., miembro de LatinClear y que cuenta con Xxxxxxxxxx
de Valores debidamente autorizados por la Xxxxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx
Xxxxxx, para llevar a cabo la negociación de los Bonos a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
Las oficinas xx Xxxxxx Securities, Inc. están ubicadas en Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, xxxx 00, xxxxxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.
La colocación se hará mediando el mejor esfuerzo del intermediario, tal como se estipula en el contrato
de corretaje. No existe un contrato de suscripción que garantice la colocación de la Emisión. El Emisor
pagará x Xxxxxx Securities Inc., por realizar la negociación de los Bonos en la Bolsa de Valores de Panamá,
S.A., una comisión de hasta 0.125% del valor nominal de los Bonos vendidos en emisión primaria en la
Bolsa de Valores de Panamá, S.A., que sean efectivamente pagados. Las comisiones que se generen por
la negociación de los Bonos se pagarán en efectivo y contra venta neta liquidada. El Emisor se reserva el
derecho de aumentar el monto de la comisión a pagar por la distribución y negociación de los valores.
Será responsabilidad del Emisor pagar las tarifas y comisiones cobradas tanto por la Superintendencia
xx Xxxxxxx de Valores como por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., referentes al registro, supervisión
y negociación primaria de la presente emisión.
El Emisor podrá distribuir los Bonos entre inversionistas individuales e institucionales en general. Por
tanto, los Bonos objeto de la presente emisión no serán ofrecidos únicamente a inversionistas que
presenten un perfil específico y podrán ser adquiridos por todo aquel que desee realizar una inversión
en dichos valores, siempre y cuando exista disponibilidad en el mercado. Los Bonos de la presente
26
emisión no estarán suscritos por Directores, Dignatarios, Ejecutivos, Administradores o Empleados del
Emisor. Ninguna porción de la emisión ha sido reservada para ser utilizada como instrumento de pago
en relación con la adquisición de activos o el pago de servicios; ni con respecto a ofertas, ventas o
transacciones en colocación privada o dirigidas solamente a inversionistas institucionales o
inversionistas específicos.
La emisión no mantiene limitantes en cuanto al número de tenedores o restricciones a los porcentajes
de tenencia que puedan menoscabar la liquidez de los valores. No existe relación accionaria alguna
entre el Emisor y Xxxxxx Securities Inc. La Emisión no mantiene limitantes en cuanto a número de
tenedores, restricciones a los porcentajes de tenencia ó derechos preferentes que puedan menoscabar
la liquidez de los valores.
C. Xxxxxxxx La oferta pública de los Bonos fue registrada ante la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores de la
República de Panamá y su venta autorizada mediante Resolución SMV No. 480-2013 de 21 de
noviembre de 2013. Esta autorización no implica que la Superintendencia recomiende la inversión en
tales valores ni representa opinión favorable o desfavorable sobre las perspectivas del negocio. La
Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores no será responsable por la veracidad de la información
presentada en este prospecto o de las declaraciones contenidas en las solicitudes de registro.
Los Bonos han sido listados para su negociación en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y serán
colocados mediante oferta pública primaria en dicha bolsa de valores. El listado y negociación de estos
valores ha sido autorizado por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Esta autorización no implica su
recomendación u opinión alguna sobre dichos valores o el Emisor.
X. Xxxxxx de la Emisión Precio al público Comisiones y gastos Monto neto al Emisor
Por unidad 1,000.00 3.20 996.80
Total 50,000,000.00 160,037.50 49,839,962.50
Todos los gastos relacionados con la Emisión serán por cuenta del Emisor, e incluirá los siguientes
gastos:
Comisiones y gastos Monto
Comisión de estructuración y colocación 97,500
Comisión de registro ante la SMV 7,500
Tarifa de negociación Bolsa de Valores 30,938
Otros gastos LatinClear y Bolsa de Valores (est.) 1,500
Honorarios Agente de Pago y Registro 10,700
Honorarios legales 10,700
27
Otros gastos estimados (notaría, etc.) 1,200
Totales 160,038
Como % de la Emisión total 0.32%
X. Xxx de los fondos recaudados El Emisor recibirá con la presente Emisión aproximadamente US$49,839,962.50 neto de comisiones y
gastos estimados. El producto de la venta de los Bonos será utilizado por el Emisor para la planificación
y administración financiera de acuerdo a las necesidades evaluadas por el Emisor tales como el
financiamiento de necesidades de capital de trabajo como pago de proveedores, cuentas por cobrar,
inventarios, inversiones y necesidades de flujo de efectivo. Por tratarse de una emisión que no será
colocada en su totalidad inicialmente, el Emisor no tiene determinado en estos momentos los
acreedores cuya deuda será cancelada al momento de la emisión. No obstante, el producto de los Bonos
se irá aplicando a medida se vayan vendiendo. Adicionalmente, el Emisor podrá usar el producto de la
presente Emisión para adquirir valores que se negocien en una bolsa de valores u otro mercado
organizado, ya sea local o internacional.
F. Impacto de la Emisión De darse la colocación de la totalidad de los Bonos, el efecto de la Emisión en la capitalización de la
empresa, utilizando los estados financieros interinos al 30 xx xxxxx de 2013 como base de análisis, sería
el siguiente:
(En miles de $USD) Antes de la Oferta Después de la Oferta
Pasivos 30-jun-2013 Movimientos 30-jun-2013
Cuentas por Pagar 4,736 4,736
Pasivos Corrientes 4,736 4,736
Préstamos por Pagar 25,782 25,782
Bonos por pagar 0 50,000 50,000
Pasivos No Corrientes 3,668 3,668
Total de Pasivos 34,186 84,186
Patrimonio
Acciones comunes 10 10
Déficit Acumulado -1,070 -1,070
Superávit por revaluación 22,666 22,666
Total de Patrimonio 21,606 21,606
Pasivos totales/Capital pagado 3,418.6x 8,418.6x
28
Para facilidad de interpretación, este análisis excluye los gastos relacionados con la Emisión. El total de
pasivos antes de la emisión es de $34.2 millones, luego de la Emisión los pasivos totales serán de $84.2
millones miles, un aumento de $50 millones. La Emisión no afecta el valor en libros de las acciones del
Emisor.
G. Garantía de la Emisión Los Bonos que constituyen la presente Emisión están respaldados por el crédito general del Emisor. Esta
Emisión no cuenta con garantías reales, ni personales, ni con fondo económico que garantice el repago
de capital, ni con fianza de una persona natural o jurídica.
29
IV. Información del Emisor
A. Historia y desarrollo del Emisor PARQUE INDUSTRIAL Y CORPORATIVO SUR, S.A. sociedad anónima debidamente organizada según
consta en la Escritura Pública Nº 10,356 de 29 de diciembre de 2005 de la Notaría Novena del Circuito
de Panamá debidamente inscrita a la Ficha 512616, Documento 890666 de la Sección de Mercantil del
Registro Público desde el 4 de enero de 2006, domiciliada en Panamá, Rep. de Panamá y con domicilio
comercial en Torre HSBC, Piso veinte (20), Ave. Xxxxxx Xxxxx, Ciudad de Panamá, Rep. de Panamá,
teléfono x000 000-0000. El apartado postal del Emisor es 0000-00-000, Panamá, Rep. de Panamá. La
duración de la sociedad es perpetua.
Desde su fundación y hasta la fecha del presente Prospecto, el Emisor no ha sido sujeto de
reclasificación, fusión, escisión, o consolidación de ningún tipo. Adicionalmente, al mejor conocimiento
de sus directores, la empresa no ha sido demandada o querellada ante ningún tribunal local o
extranjero.
Desde su fundación y hasta la fecha del presente Prospecto, las acciones de la empresa no han sido
parte de ningún intercambio, swap, o suscripción preferente. Desde su constitución hasta la fecha del
presente Prospecto, el Emisor no ha declarado dividendos pagaderos a los tenedores de sus acciones.
Desde su fundación, la Compañía no ha incurrido en gastos de capital ni cuenta con inversiones en
activos de importancia.
No existe ninguna oferta de compra o de intercambio por las acciones del Emisor. El Emisor no ha
declarado dividendos desde su fecha de incorporación y no cuenta con una política de dividendos.
Eventos importantes en el desarrollo de la empresa:
• El 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx adjudica contrato de arrendamiento de terreno a Parque Industrial y Corporativo Sur (ver sección IV.C).
• El 9 xx xxxxx de 2009, McKinney Internacional es contratada para el diseño de la infraestructura del parque.
• El 12 xx xxxxx de 2009 la empresa DHL Global Forwarding firma contrato de arrendamiento como primer cliente en Parque Sur.
• El 9 xx xxxxx de 2009 se inicia la construcción de la infraestructura fase 1.
• El 1 de octubre de 2009 se inicia la construcción del Edificio para DHL Global Forwarding.
• El 1 de febrero de 2010 se inicia la construcción del Edificio Flexspace 1.
30
• El 0 xx xxxxx xx 0000, Xxxxx xx contratada para brindar el servicio de administración del parque (Property Management).
• El 4 xx xxxxx de 2011 se inicia la construcción del Edificio Flexspace 2.
• El 24 xx xxxxx de 2011 el banco HSBC otorga financiamiento a largo plazo a Parque Industrial y Corporativo Sur.
• El 8 xx xxxxx de 2011 se inicia la construcción del Edificio Flexspace 4.
• El 7 de febrero de 2012 se inicia la construcción de la infraestructura fase 2.
• El 8 xx xxxx de 2012 se inicia la construcción del Edificio Flexspace 56.
• El 22 xx xxxxxx de 2012 el Ministerio de Comercio e Industrias emite Resolución para otorgar Licencia No.1 como Promotor de Zona Franca a Parque Industrial y Corporativo Sur..
• El 19 xx xxxxx de 2013 se inicia la construcción del Edificio C-15.
• El 15 xx xxxx de 2013 se inicia la construcción del Edificio Flexspace 3.
• El 3 xx xxxxx de 2013 el banco Scotiabank aprueba financiamiento a largo plazo a Xxxxxx Xxxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxx Xxx.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxx Xxx realiza sus inversiones en activo fijo inmobiliario en un proyecto
local, este consiste en la construcción de galeras de almacenaje para alquiler. El proyecto está dividido
en diferentes etapas, cada una de ellas es financiada por líneas de crédito y préstamos de corto y largo
plazo, otorgadas por bancos de la localidad.
1. Capitalización y endeudamiento La siguiente tabla presenta la capitalización y endeudamiento del Emisor al 30 xx xxxxx del 2013 y un
resumen explicativo:
31
Interinos
Pasivos 30-junio-2013
Pasivos Circulantes:
Sobregiros Bancarios 2,342,626
Préstamos por Pagar 1,785,823
Línea de crédito por pagar 0
Cuentas por pagar – proveedores 529,600
Adelanto de clientes 78,328
ITBMS por pagar 0
Cuentas por pagar – otras 11
Total Pasivos Circulantes 4,736,388
Pasivos No Circulantes:
Préstamos por Pagar 23,995,911
Depósitos en garantía – clientes 498,791
Cuentas por pagar - compañías relacionadas 9,091
Préstamo por pagar - compañía relacionada 4,946,226
Total Pasivos No Circulantes 29,450,019
Total de Pasivos 34,186,407
Patrimonio
Acciones comunes 10,000
Déficit acumulado (1,069,877)
Superávit por revaluación de propiedades 22,665,730
Total de Patrimonio 21,605,853
Total de Pasivos y Patrimonio 55,792,260
A continuación detallamos las principales relaciones bancarias y de crédito que mantiene la compañía al
30 xx xxxxx del 2013, junto con su saldo, y sus garantías en caso de que las mismas cuenten con
garantías específicas.
32
Entidad financiera Saldo al 30 xx xxxxx
del 2013
HSBC Bank (Panamá), S. A., línea de crédito No-rotativa convertible a préstamo hasta por
la suma de B/.30,000,000 divididos en B/.10,000,000 para cada etapa del proyecto, con
una tasa de interés Libor (3 meses) más lo que resulte al sumarle el cuatro por ciento (4%),
más FECI, los intereses serán calculados con saldos insolutos en base a un año de 360 días
y no será inferior al 5.25%, requiere de 119 pagos mensuales de B/.297,748 que incluyen
capital e intereses y 1 pago al final del 20% del desembolso más cualquier saldo insoluto.
Garantías:
- Prenda sobre las acciones de la sociedad Xxxxxx Xxxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxx Xxx, X. X. - Xxxxxx personal del accionista hasta tanto se constituya la hipoteca. - Cesión de los contratos y flujos derivados de los contratos de arrendamiento
firmados entre Parque Industrial y Corporativo Sur, S. A. y las empresas
arrendatarias de los locales.
25,781,734
Sobregiro bancario con Towerbank 1,554,909
Sobregiro bancario con Banco General 787,717
Préstamo por pagar compañía relacionada (Compañía Ibiza, S.A.) . No genera intereses. 4,946,226
2. Capital Accionario El detalle de la composición accionaria del Emisor a la Fecha de los estados financieros interinos al 30 xx
xxxxx de 2013 se presenta a continuación:
Clase de acciones Acciones
autorizadas
Acciones emitidas y
pagadas
Valor nominal Capital pagado
Acciones comunes 500 500 0 10,000
Menos: Acciones en
tesorería
0 0 0 0
Total 500 500 0 10,000
De acuerdo al Pacto Social, el capital social del Emisor será dividido en quinientas acciones comunes sin
valor nominal. Cada acción tendrá derecho a un voto. El capital social podrá ser aumentado, más
acciones podrán ser emitidas y podrá ser variado el valor nominal y los derechos relativos de dichas
acciones.
33
El Emisor no ha emitido nuevas acciones luego del 29 de diciembre del 2005. A la fecha de los estados
financieros, el Emisor no había recibido como aporte de capital bienes que no son efectivo por una suma
que represente más del 10% de su capital.
A la fecha no existe compromiso de incrementar el capital social del Emisor en conexión con derechos
de suscripción, obligaciones convertibles u otros valores en circulación. Actualmente no existen acciones
suscritas no pagadas y el Emisor no contaba con acciones en tesorería. El Emisor no cuenta con una
política de dividendos definida. Las decisiones sobre los dividendos a pagar son tomadas
exclusivamente a discreción de la Junta Directiva del Emisor.
X. Xxxxx Social y Estatutos Dentro del Pacto Social y los Estatutos del Emisor se incluyen las siguientes características:
1. Junta Directiva Según el artículo octavo del Pacto Social, la sociedad tendrá inicialmente tres (3) Directores. El número
de los Directores podrá ser aumentado de tiempo en tiempo. Los nombres y direcciones de los actuales
Directores de la sociedad son los siguientes: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxxxx X., todos con domicilio en la Torre HSBC, Piso veinte (20), Xxxxxxx
Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx 0000-00-000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx. Con sujeción a
las disposiciones de la Ley y de este Pacto el número y término de duración del cargo de Directores
serán fijados por la Junta Directiva. Xxxxx lo dispuesto al contrario en los Estatutos de la sociedad, en
caso de vacantes en la Juta Directiva, la mayoría de los Directores en ejercicio de sus funciones, aunque
no constituyan quórum, podrán elegir los Directores que requiera para llenar tales vacantes. No es
necesario que los Directores sean accionistas. La mitad más uno del número de Directores o el número
que especifique de tiempo en tiempo la Asamblea de Accionista, presentes personalmente o por medio
de apoderado constituirán quórum en cualquier sesión de la Junta Directiva. La Junta Directiva podrá
ejercer todas las facultades de la sociedad con excepción de aquellas que la Ley, este Pacto Social o los
estatutos, confieran o reserven a los accionistas. En cualquier sesión de la Junta Directiva, cualquier
Director podrá ser representado y votar por medio de apoderado o apoderados nombrados por
instrumentos escrito, público o privado, con o sin poder de sustitución quienes no necesitan ser
Directores. La Junta Directiva nombrará de entre su seno, por mayoría de votos, un Presidente de la
Junta, quien presidirá todas las reuniones que determine la Junta. Las ausencias del Presidente de la
Junta Directiva serán suplidas por el Director designado para tal efecto en la reunión que se trate. El
cargo de Presidente de la Junta no será incompatible con otros cargos o funciones de Dignatario de la
propia sociedad. Un Director podrá tener cualquier cargo remunerado con la sociedad además del cargo
de Director. Los Directores no estarán inhabilitados para celebrar a título personal, directa o
indirectamente, con permiso de la Junta Directiva, contratos arreglos o tratos con la sociedad. La Junta
Directiva podrá nombrar dos o más miembros de su seno para constituir un Comité Ejecutivo o cualquier
otro Comité o Comités, los cuales tendrán y ejercerán las facultades de la Junta Directiva, hasta el punto
34
y con sujeción a las restricciones expresadas en este Pacto Social o por las resoluciones por las cuales
nombran tal Comité o Comités.
2. Representación Legal Según el artículo décimo del Pacto Social, el Presidente podrá ejercer individualmente la representación
legal de la sociedad, y en su ausencia será ejercida por la Secretaría, y en su defecto quien designe la
Junta Directiva.
3. Negocios Según el Pacto Social de la Compañía, la sociedad se dedicará a realizar negocios en general, tanto en
Panamá como en el extranjero. Además podrá dedicarse a las siguientes actividades:
a. Venta de mercancía seca en general. b. Comprar, vender, y negociar toda clase de artículos de consumo, acciones, bonos y valores de
toda clase.
c. Solicitar y dar dinero en préstamo, con o sin garantía, celebrar, extender, cumplir y llevar a cabo contratos de toda clase, constituirse en fiador de o garantizar la realización y cumplimiento de
todos y cualesquiera contratos.
d. Comprar, tener, vender y traspasar acciones de su propio capital, sus bonos y otras obligaciones, de tiempo en tiempo hasta el grado, en la manera y en los términos que sus directores
determinen.
e. Compra y Venta de bienes muebles, inmuebles, hipotecar, arrendar, solicitar préstamos en los bancos, abrir cuentas corrientes y de ahorros a nombre de la sociedad.
4. Sesiones de Junta Directiva y de Asamblea de Accionistas Todas las sesiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva de la sociedad serán celebradas
en las oficinas de la sociedad en la República de Panamá o en el lugar que la Junta Directiva o la
Asamblea de Accionista designe en la reunión.
5. Administración de los negocios de la sociedad Según el artículo séptimo del Pacto Social del Emisor, los negocios de la Sociedad serán administrados
por la Junta Directiva con sujeción a los alineamientos del Pacto Social, salvo los que la Ley, este Pacto
Social o Los Estatutos reserven a los Accionistas.
6. Contratos con Partes Relacionadas No hay ninguna estipulación dentro del Pacto Social del Emisor que limite la celebración de contratos o
negocios entre el Emisor y uno o más de sus directores o dignatarios. En el Pacto Social no se establece
ni se define el plan de compensación de los directores y dignatarios.
7. Modificaciones No existen condiciones en el Pacto Social referentes a la modificación del capital. Sin embargo, la
sociedad se reserva el derecho de reformar su Pacto Social según la cláusula décimo cuarto del mismo.
35
8. Estatutos Las sociedades anónimas panameñas no tienen obligación de adoptar Estatutos. A la fecha, el Emisor no
ha adoptado Estatutos.
9. Otros Derechos No existe en el Pacto Social ninguna limitación de los derechos para ser propietarios de acciones de la
sociedad. No existe ninguna cláusula en el Pacto Social que limite o de otra forma restrinja el control
accionario del Emisor. No hay ningún derecho especial con respecto a ningún tipo de acción. Todas las
acciones tienen los mismos derechos. Ninguna cláusula en el Pacto Social restringe el traspaso de
acciones de la Compañía, ni el cambio de control de la misma.
C. Descripción de negocios del Emisor Renuncia de responsabilidad: La información que se presenta en esta sección se basa en un plan
desarrollado por el Emisor y representa el mejor estimado sobre el giro de negocios de la empresa. Sin
embargo, ni el Emisor, ni ninguno de sus directores dignatarios, ejecutivos, ni asesores externos es
responsable por cualquier desviación entre el plan presentado a continuación y los resultados reales del
Emisor. Ni el Emisor, ni sus directores, dignatarios, ejecutivos o asesores externos puede dar garantía
que lo presentado a continuación no se desviará de la realidad.
1. Descripción de giro de negocios El Emisor es la empresa promotora de un parque industrial llamado Xxxxxx Xxxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxx Xxx
(Xxxxxx Xxx), xxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, en la intersección del Corredor Sur con la Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxx Xxxx. Xx Xxxxxx Xxx se desarrollan principalmente bodegas, pero
adicionalmente se desarrollan oficinas, y locales comerciales.
El terreno donde está ubicado el complejo de Parque Sur es propiedad de la Universidad de Panamá,
con la cual se tiene un Contrato de Arrendamiento de Xxxxxxx (No.2006-72) por un término de 20 años.
El contrato está refrendado por la Contraloría General de la República e inscrito en el Registro Público
con fecha del 22 de febrero de 2011. El área neta de arrendamiento es de 18Has + 2,451m2. El área
bruta del terreno es de 25Has + 3,945 m2. El terreno sujeto de este arrendamiento se encuentra
segregado con el número de Finca No.293111, inscrita a Documento Redi 1484659, Código de Ubicación
8718.
Mediante el contrato No 2006 - 72 celebrado entre la Universidad de Panamá y Parque Industrial y
Corporativo Sur, S. A. se le otorga en arrendamiento parcial la finca No 17,908 inscrita en el tomo
cuatrocientos cuarenta y seis (446), folio veinte (20), de la Sección de propiedad, Provincia de Panamá,
cuyos linderos, medidas y demás detalles constan en dicha inscripción, ubicada en la Vía Tocumen.
Adicionalmente por medio de adenda al contrato se otorgó a la Compañía la finca No309,838.
La finca No 293,111 corresponde a un globo de terreno de dieciocho hectáreas más dos mil
cuatrocientos cincuenta y un metros cuadrados (18 Has +2451 m2) y la finca No 309,838 consta xx xxxx
36
hectáreas con seis mil seiscientos cuatro metros cuadrados con treinta y dos centímetros (10 Has +
6604.32 m2), ambas fincas de uso exclusivo para desarrollar un centro de distribución, depósito o
almacenaje de mercancía general o centro de logística.
La Universidad de Panamá otorga en arrendamiento a Parque Industrial y Corporativo Sur, S. A., globo
de terreno antes descrito, así como las mejoras que sobre éste se construyan por un período de veinte
(20) años contados a partir de la fecha refrendo de este contrato. El presente contrato podrá ser
renovado a opción de Parque Industrial y Corporativo Sur, S. A. hasta por un (1) período adicional de
veinte (20) años.
Mediante Addenda No 2 al Contrato No 2006-72 firmada el 21 de diciembre de 2012, la Universidad le
arrienda un espacio adicional de terreno de cuatro hectáreas con cuatro punto cincuenta y ocho metros
cuadrados (4 hectáreas con 4.58m2) en un globo de terreno señalado como Globo C. El monto adicional
a pagar es de dos mil cuatrocientos cuarenta y dos con setenta y nueves centésimos (B/.2,443) el cual
comenzará a regir a partir del refrendo de la contraloría.
A continuación un resumen de los puntos importantes del Contrato No. 2006 -72:
• Arrendador: Universidad de Panamá.
• Arrendatario: Parque Industrial y Corporativo Sur, S.A.
• Ubicación: globo de terreno parte de la Finca No. 17908, ubicado en la Vía Tocumen.
• Área Neta de Uso: 18Has + 2,451 m2.
• Área Bruta: 25Has + 3,945 m2.
• Objeto: construcción de galeras para centros de distribución, depósito o almacenaje, industrias livianas, centros de logística o cualquier otra actividad lícita, para subarriendo a terceros.
• Duración y Vigencia: 20 años a partir de la fecha del refrendo por la Contraloría General de la República. El Arrendatario tendrá la opción de renovar por un periodo adicicional de 20 años.
• Canon: $9,166.66 /mensual.
• Periodo xx xxxxxx: 12 meses.
• Incrementos: 1% en el cuarto año; 1.25% en el séptimo año; 1.5% en el décimo año; 1.75% en el décimo tercer año; 2% en el décimo sexto año.
• Preferencia: el Arrendatario tiene derecho de preferencia para la compra del Terreno.
• Fianzas: fianza de cumplimiento vigente, por un monto equivalente a 6 meses de canon de arrendamiento.
37
• Fecha de Firma del Contrato: 28 de diciembre de 2006.
• Fecha de Refrendo del Contrato por Contraloría: 00 xx xxxxx xx 0000.
Xxxxxx Xxx, xx un proyecto multiuso de 38 hectáreas en donde se construyen infraestructuras y
edificaciones de alta calidad y de primer mundo. El proyecto cuenta con:
• Acceso a las principales vías: Xxxxxxx Xxxx, Corredor Norte y Sur
• Sistemas de telecomunicaciones con fibra óptica y conexión global crossing ofreciendo redundancia y alta disponibilidad
• Data / Voz / Cable TV
• Disponibilidad de líneas E1 y DID
• Eco Friendly
• Sistema de reserva de agua
• Energía eléctrica redundante
• Planta de tratamiento de aguas servidas con tecnología de punta
• Sistema de rociadores contra incendio
• Garita de seguridad, control peatonal y vigilancia vehicular las 24 horas
• Sistema de circuito cerrado
• Cerca perimetral con video y sensores de movimiento anti-intrusión
• Bancos, Gasolinera, Restaurantes y Otros
• Canchas deportivas
• Áreas verdes y parques
Equipo de profesionales conformado por arquitectos e ingenieros, quienes diseñarán sus edificios de
acuerdo a sus requerimientos sin costo alguno.
Los ingresos de la empresa provienen de los ingresos por arrendamiento de las bodegas., oficinas y
locales comerciales dentro de la propiedad. Estos contratos de arrendamiento son típicamente a
mediano plazo.
2. Descripción de la industria y mercados en los que compite
38
La Ciudad de Panamá alberga cinco parques industriales con adecuada infraestructura y espacio para
empresas con servicios de fabricación, logística, distribución y almacenamiento. Estos parques ofrecen
espacios desde 500 m2 hasta 20,000 m2 con un concepto de bodega flexible o concepto “built to suit -
llave en mano”.
Los principales parques industriales en el mercado son:
- Xxxxxx Xxxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxx Xxx - Xxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxx Xxxxxxxx - Xxxxxx Logístico Panamá - Parque Industrial y Comercial Xxxxx del Este - Área Económica Especial Panamá Pacífico - Xxxxxx
El sub-mercado del área de Tocumen y Xxxx Xxxx ha mostrado un notable aumento, con la
concentración de más del 50% de los proyectos en desarrollo. Las tarifas de arrendamiento oscilan
típicamente entre $7.00/m2/mes hasta $9.50/m2/mes, con una tarifa promedio de $8.00/m2/mes. Los
precios para la venta oscilan entre $900/m2 hasta $1,250/m2, con un precio de venta promedio de
$900/m2. Todos estos proyectos ofrecen seguridad las 24 horas, administración y mantenimiento de las
áreas comunes y áreas verdes, iluminación de calles, planta de tratamiento de aguas servidas, y sistema
de distribución de agua potable. Las cuotas de mantenimiento mensual son en promedio de
$0.80/m2/mes.
A la fecha de los estados financieros interinos, el Emisor cuenta con tres clientes que correspondían al
12%, 15% y 20% de los ingresos totales.
D. Restricciones Monetarias No existen en la República de Panamá legislaciones, decretos o regulaciones que puedan afectar
la importación o exportación de capital, incluyendo la disponibilidad de efectivo o equivalentes de
efectivo para el uso del Emisor, la remisión de dividendos, intereses u otros pagos a tenedores de los
valores del Emisor que no sean residentes, ni la libre convertibilidad de divisas, entre otros.
E. Litigios legales A la fecha de este Prospecto, el Emisor no tiene litigios legales pendientes que puedan tener un impacto
significativo en su condición financiera y desempeño.
F. Sanciones administrativas A la fecha de este Prospecto, el Emisor no mantiene sanciones administrativas impuestas por la
Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores o alguna organización autorregulada que puedan considerarse
materiales con respecto a esta Emisión.
G. Estructura Organizativa El Emisor no cuenta con subsidiarias y no forma parte de un grupo.
39
H. Propiedades de inversión y otros activos no corrientes El Emisor cuenta con la siguiente lista denominada como Propiedad, Planta y Equipo:
MAQUINARIA:
Boomlift:
Equipo para construcción. La máquina es un Boom Lift Articulado, marca JLG Lift, modelo 450A, año
2002, capacidad de 230kg, altura de la plataforma de 13.72mts, alcance horizontal de 7.01mts. Consiste
en un equipo de plataforma elevadora para trabajos de altura, es utilizado para elevar personal y
materiales típicamente para trabajos de construcción. Contiene un mástil de tipo de brazo articulado
para extender su alcance. El boom lift articulado tiene la habilidad de navegar alrededor de obstáculos.
Se utiliza para aplicaciones donde se requiere trabajos de altura o alcanzar puntos por encima de
equipos y/o instalaciones existentes. Es un equipo muy versátil y capaz de rotar en 360°.
Elevadora 4x4:
Equipo para construcción. La máquina es un Elevador de Tijera 4x4, xxxxx Xxxxxxxx, modelo 2668RT,
año 2008, capacidad de 565kg, altura máxima de trabajo de 10.08mts. Consiste en un equipo de
plataforma elevadora para trabajos de altura, es utilizado para elevar personal y materiales típicamente
para trabajos de construcción y mantenimiento de estructuras. Este tipo de plataforma sólo se puede
mover verticalmente. El mecanismo de elevación se logra mediante soportes articulados cruzados mejor
conocidos como “mecanismo de tijera”. Este equipo tiene medio de locomoción horizontal mediante
motor diesel. Es para uso de interiores y exteriores en superficies planas con llantas 4x4.
Elevadora Eléctrica:
Equipo para construcción. La máquina es un Elevador de Tijera Eléctrico, marca Jlg, modelo 3246ES, año
2007, capacidad de 320kg, altura máxima de plataforma de 9.68mts. Consiste en un equipo de
plataforma elevadora para trabajos de altura, es utilizado para elevar personal y materiales típicamente
para trabajos de construcción y mantenimiento de estructuras. Este tipo de plataforma sólo se puede
mover verticalmente. El mecanismo de elevación se logra mediante soportes articulados cruzados mejor
Accionistas
Parque Industrial y Corporativo Sur, S.A.
40
conocidos como “mecanismo de tijera”. Este equipo tiene medio de locomoción horizontal mediante
motor eléctrico. Es principalmente para uso de interiores y superficies planas con llantas lisas rígidas.
Barredora xx Xxxxx:
Equipo para mantenimiento. La máquina es una Barredora xx Xxxxx, xxxxx Xxxxx Xxxxx, modelo RC300,
año 1995, ancho de barrido de 2.40mts, potencia de 76hp. Consiste en un equipo de barredora para
trabajos de limpieza de calles, es utilizado para barrer polvo, capas de tierra ligera, y otros desperdicios
hacia un lado de la calle. Este equipo es autopropulsado como un transporte con su cabina. Cuenta con
tanque de agua y sistema de aspersores para suavizar las partículas en la superficie y reducir el polvo.
Barredora de Piso:
Equipo para mantenimiento. La máquina es una Barredora de Piso, marca Magnum, modelo MMS36K,
ancho de barrido de 1.82mts, potencia de 35hp. Consiste consiste en un equipo de barredora para
trabajos de limpieza de calles, es utilizado para barrer polvo, capas de tierra ligera, y otros desperdicios
hacia un lado de la calle. Este equipo es autopropulsado como un transporte con su cabina. Cuenta con
tanque de agua y sistema de aspersores para suavizar las partículas en la superficie y reducir el polvo.
INFRAESTRUCTURA:
Calles:
Xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xx 00.00 xxxxxx xx xxxxx, xxxxxx transversales compartidas con
18.90 metros de ancho de servidumbre, pavimentos de hormigón de 0.20 mts de espesor, capa base de
0.25 mts de espesor, sub-base de 0.25 mts de espesor, cordón cuneta, y acera de hormigón.
Sistema de Acueducto:
Acueducto para agua potable con tuberías de pvc de 8” de diámetro, 6” de diámetro; tuberías de hd de
8” de diámetro, 6” de diámetro, hidrantes y cámaras de inspección. Tanque compartido de reserva de
agua potable, con capacidad de 75,000 galones, con una estación de bombas.
Sistema Húmedo Contraincendio:
Sistema húmedo contraincendio con tuberías C-900 DR 18 de 12” de diámetro, 10” de diámetro, 8” de
diámetro; tuberías xx xxxxx al carbono SCH 10 de 8” de diámetro. Tanque compartido, soterrado de
concreto para reserva de agua para incendios, con capacidad de 150,000 galones, con caseta de
bombas, bloques de concreto repellado, bloques de ventilación y techo liviano. Bomba compartida, de
turbina vertical de motor diesel, de 2,500 galones por minuto a 160 psi, 1,770 revoluciones por minuto.
Sistema de Alcantarillado Pluvial:
41
Alcantarillado compartido para aguas pluviales con tuberías de hormigón rerforzado Tabla III norma
ASTM C-76, de 36” de diámetro, 34” de diámetro, 24” de diámetro, 18” de diámetro, y cámaras de
inspección. Descargas hacia la quebrada con cabezales de hormigón en las salidas y zampeado de
matacán.
Sistema de Alcantarillado Sanitario:
Alcantarillado para aguas servidas con tuberías de pvc SDR 41 ASTM 3034 de 8” de diámetro, 6” de
diámetro, y conexiones domiciliarias.
Planta de Tratamiento de Aguas Residuales:
Sistema de planta de tratamiento de aguas residuales con caseta de control, un digestor de lodos, un
tanque clarificador, un tanque de aereación, y una estación de bombeo.
Sistema de Vigaductos de Electricidad:
Sistema eléctrico subterráneos con tuberías de pvc para acometidas eléctricas, vigaductos de
electricidad y comunicaciones, cámaras de inspección, y postes de iluminación.
Cerca de Ciclón:
Cerca perimetral xx xxxxx de ciclón calibre 9, clase 3, de 8 pies de altura.
Cerca de Bloques y Verjas:
Cerca frontal con muro de bloques repellados y verjas xx xxxxx inoxidable, con 2.10 metros de altura.
Sistema de Seguridad:
Sistema de seguridad con cámaras de vigilancia de circuito cerrado tipo domo, con grabación digital las
24 horas, fibra óptica dedicada, sistema xx xxxxxxxx para control de acceso vehicular para 4 carriles y
entrada/salida peatonal.
Garita de Control:
Garita de seguridad, dos plantas y un entrepiso: planta baja con cuarto de control de acceso y un baño
sanitario, una escalera; el entrepiso con un depósito y una escalera; la planta alta con área de control,
una cocina y un baño sanitario. Construido con hormigón reforzado, piso de hormigón, losas de metal
deck, paredes de bloques de concreto repellados en ambas caras, estructura de techo y cubierta en
acero expuesto, ventanas xx xxxxxx con xxxxxx de aluminio, recubierto de ACM y cuenta con sistema de
electricidad, plomería pluvial y aire acondicionado. Techo de 5.30 metros para entrada y salida de
vehículos de gran altura.
EDIFICIOS:
42
Xxxxxxxx X-00 x X-00:
Inmueble para arrendamiento. El edificio cuenta con 10,200 m2 en planta baja y 2,720 m2 en
mezzanine. Constituido por fundaciones de hormigón reforzado, losa sobre suelo en hormigón
reforzado, losa suspendida de hormigón reforzado, paredes perimetrales en hormigón reforzado,
estructura de techo y cubierta en acero expuesto, ventanas xx xxxxxx con xxxxxx de aluminio, y sistemas
de electricidad, húmedo de supresión de incendios, de plomería y pluvial.
Edificio Flex 1 (C-02):
Inmueble para arrendamiento. El edificio cuenta con 6,677 m2 en planta baja y 1,378 m2 en mezzanine.
Constituido por fundaciones de hormigón reforzado, losa sobre suelo en hormigón reforzado, losa
suspendida de hormigón reforzado, paredes perimetrales en hormigón reforzado, estructura de techo y
cubierta en acero expuesto, ventanas xx xxxxxx con xxxxxx de aluminio, y sistemas de electricidad,
húmedo de supresión de incendios, de plomería y pluvial.
Edificio Flex 2 (C-01):
Inmueble para arrendamiento. El edificio cuenta con 4,944 m2 en planta baja y 610 m2 en mezzanine.
Constituido por fundaciones de hormigón reforzado, losa sobre suelo en hormigón reforzado, losa
suspendida de hormigón reforzado, paredes perimetrales en hormigón reforzado, estructura de techo y
cubierta en acero expuesto, ventanas xx xxxxxx con xxxxxx de aluminio, y sistemas de electricidad,
húmedo de supresión de incendios, de plomería y pluvial.
Edificio Flex 4 (C-05):
Inmueble para arrendamiento. El edificio cuenta con 8,323 m2 en planta baja y 403 m2 en mezzanine.
Constituido por fundaciones de hormigón reforzado, losa sobre suelo en hormigón reforzado, losa
suspendida de hormigón reforzado, paredes perimetrales en hormigón reforzado, estructura de techo y
cubierta en acero expuesto, ventanas xx xxxxxx con xxxxxx de aluminio, y sistemas de electricidad,
húmedo de supresión de incendios, de plomería y pluvial.
Edificio Flex 5y6 (C-08 y C-12):
Inmueble para arrendamiento. El edificio cuenta con 14,192m2 en planta baja y 920 m2 en mezzanine.
Constituido por fundaciones de hormigón reforzado, losa sobre suelo en hormigón reforzado, losa
suspendida de hormigón reforzado, paredes perimetrales en hormigón reforzado, estructura de techo y
cubierta en acero expuesto, ventanas xx xxxxxx con xxxxxx de aluminio, y sistemas de electricidad,
húmedo de supresión de incendios, de plomería y pluvial.
I. Tecnología, investigación, desarrollo, patentes y licencias
43
El Emisor no mantiene inversiones significativas en tecnología, investigación y desarrollo a la fecha.
J. Gobierno corporativo A la fecha de este Prospecto Informativo, el Emisor no ha adoptado a lo interno de su organización las
reglas o procedimientos de buen gobierno corporativo contenidas en el Acuerdo No. 12-2003 de 11 de
Noviembre de 2003, por el cual se recomiendan guías y principios de buen gobierno corporativo por
parte de sociedades registradas en la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores.
No existe contrato formal de prestación de servicios entre el Emisor y sus Directores. La relación se rige
por lo establecido por la Junta de Accionistas. Los Directores no tienen dietas establecidas y no se les
reconocen beneficios adicionales.
De acuerdo al Pacto Social del Emisor, la Junta Directiva deberá estar compuesta de al menos 3
directores. La Junta Directiva puede aumentar o disminuir el número de directores. Los dignatarios del
Emisor serán un Presidente, un Tesorero y un Secretario. La sociedad podrá contar con cualesquiera
otros dignatarios que la Junta Directiva determine. Las reuniones de directores podrán celebrarse en la
República de Panamá o en cualquier otro lugar, y cualquier director podrá estar representado y votar
por apoderado en cualquiera de las reuniones.
El pacto social no establece la frecuencia con la cual el Emisor debe llevar a cabo reuniones de Junta
Directiva, ni la duración de su nominación. Las vacantes de la Junta Directiva serán llenadas por acuerdo
de la Asamblea de Accionistas. Los directores actuales ocupan sus respectivos cargos desde la fundación
de la sociedad.
No existe un Comité de Auditoría en la organización, sin embargo, los informes de auditoría internos y
externos son supervisados por la Junta Directiva.
La Junta Directiva igualmente participa de manera activa en el establecimiento y seguimiento de las
políticas administrativas, financieras y gerenciales del Emisor, incluyendo la revisión mensual de sus
estados financieros.
K. Información de tendencias
1. Tendencias macroeconómicas
44
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013F 2014F 2015F
Crecimiento en PIB (%) 8.53 12.11 10.12 3.86 7.45 10.85 10.67 8.98 7.23 6.69
PIB (billones de US$) 17.14 19.79 23.00 24.16 27.05 31.32 36.25 41.49 45.60 49.69
Variación en IPC (%) 2.46 4.16 8.76 2.44 3.49 5.88 5.70 5.20 4.80 4.00
Población (millones) 3.28 3.34 3.40 3.47 3.53 3.59 3.66 3.72 3.79 3.86
Deuda soberana/PIB (%) 53.15 46.83 40.45 43.49 39.63 39.80 38.80 36.94 38.30 40.78
Fuente: World Economic Outlook, abril 2013.
El desempeño reciente de la economía panameña ha sido bastante favorable con crecimientos reales
del PIB entre 7% y 12% para los últimos seis años, con excepción del 2009 cuando el crecimiento en PIB
fue de 3.2%. Se estima que el desaceleramiento en crecimiento de la economía en el 2009 se debió
principalmente a la recesión global, la falta de crédito externo que tuvo un impacto a nivel interno y la
disminución en los niveles de comercio internacional producto de la recesión. En el año 2012, la
economía creció un 10.7% con respecto al año anterior.
Para el año 2014 se espera un crecimiento de 7.2% en el producto interno bruto según predice el Fondo
Monetario Internacional. Debido a que la economía panameña tiene una alta concentración en sectores
como el de servicios cualquier evento relacionado a alguna de estas áreas como la del turismo podría
tener un efecto positivo o negativo para tal. Este crecimiento proyectado obedece a varios factores,
incluyendo el plan de expansión del Canal de Panamá, y el plan de inversiones públicas anunciado por el
gobierno actual.
El 23 xx xxxxx del 2010 Fitch aumentó la calificación de riesgo soberano de la República de Panamá de
BB+ a BBB- con perspectivas positivas. El aumento en calificación se debió a que Fitch espera que el
nivel de deuda soberana sobre PIB vaya disminuyendo a medida que el crecimiento económico se
mantenga. Al igual, el 25 xx xxxx del 2010 Standard & Poor’s aumentó la calificación de riesgo de
Panamá a BBB- con perspectiva estable. Adicionalmente el :
- El 2 xx xxxxx del 2011 Fitch aumentó nuevamente la calificación de riesgo soberano de Panamá a BBB con perspectiva estable.
- El 2 de julio del 2012 S&P aumentó la calificación a BBB con perspectiva estable. - El 31 de octubre del 2012 Moody’s aumenta la calificación de riesgo a Baa2.
Según el reporte de Moody’s del 31 de octubre del 2012: “El alza [en la calificación] refleja el dinamismo
económico del que goza actualmente Panamá y las perspectivas positivas de crecimiento a mediano
plazo; y la continua mejoría de los indicadores de la deuda. La economía de Panamá ha crecido a una
tasa promedio de 7.3% durante los últimos diez años, la tasa de crecimiento más alta registrada en
América Latina y entre las más altas del mundo. A pesar del debilitamiento de las condiciones externas,
Panamá ha continuado mostrando un dinamismo económico relevante durante la primera mitad de
2012 cuando el PIB incrementó a una tasa anualizada de 10.6%, aproximadamente el mismo ritmo
registrado durante 2011.”
45
No se espera una mejora en la calificación de riesgo soberano de la República de Panamá en el corto
plazo ya que la perspectiva presentada por las tres calificadoras se mantiene como ‘estable’.
2. Tendencias de la industria de alquiler El mercado inmobiliario para centros de distribución y logística en Panamá ha experimentado un
desarrollo notable en los últimos 3 años, con un crecimiento acelerado desde el año 2011. La mayoría de
las nuevas edificaciones para centros de distribución y logística se concentra en el área de Xxxx Xxxx x
Xxxxxxx (Xxx Xxxxxxxxx, 00 xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, etc.), con algo de desarrollo en las áreas revertidas
(Xxxxxx).
46
V. Análisis de resultados financieros y operativos del Emisor
A. Resumen de las cifras financieras del Emisor A continuación se presenta un resumen de las cifras financieras del Emisor:
Balance General Auditados Auditados Interinos
31-dic-2011 31-dic-2012 30-jun-2013
Activos
Activos Circulantes:
Efectivo 378,761 344,009 389,834
Cuentas por Cobrar – Clientes 3,027 27,805 34,024
Cuentas por Cobrar – Otras 87,136 496,184 480,791
Xxxxxx e impuesto pagado por adelantado 13,721 193,787 109,148
Total Activos Circulantes 482,645 1,061,785 1,013,797
Activos No Circulantes:
Mobiliario y equipo neto 6,514 28,960 135,334
Propiedad de Inversión 17,785,632 33,420,748 45,909,140
Costos acumulados por proyectos en desarrollo 8,471,052 7,103,285 5,683,534
Cuentas por Cobrar - compañía relacionada 1,575 3,107,888 3,047,220
Cuentas por Cobrar – Otras 3,195,024 0 0
Depósitos en Garantía 3,235 3,235 3,235
Total Activos No Circulantes 29,463,032 43,664,116 54,778,463
Total de Activos 29,945,677 44,725,901 55,792,260
Pasivos
Pasivos Circulantes:
Sobregiros Bancarios 2,763,309 4,676,602 2,342,626
Préstamos por Pagar 613,166 1,311,073 1,785,823
Línea de crédito por pagar 3,500,000 1,900,000 0
Cuentas por pagar – proveedores 1,057,660 272,952 529,600
Adelanto de clientes 72,824 98,814 78,328
ITBMS por pagar 9,328 16,478 0
Cuentas por pagar – otras 1,333 1,406 11
Total Pasivos Circulantes 8,017,620 8,277,325 4,736,388
Pasivos No Circulantes:
Préstamos por Xxxxx 8,973,344 16,817,748 23,995,911
47
Depósitos en garantía – clientes 219,818 363,817 498,791
Cuentas por pagar - compañías relacionadas 66,863 9,028 9,091
Préstamo por pagar - compañía relacionada 4,946,226 4,946,226 4,946,226
Total Pasivos No Circulantes 14,206,251 22,136,819 29,450,019
Total de Pasivos 22,223,871 30,414,144 34,186,407
Patrimonio
Acciones comunes 10,000 10,000 10,000
Déficit acumulado (595,189) (700,337) (1,069,877)
Superávit por revaluación de propiedades 8,306,995 15,002,094 22,665,730
Total de Patrimonio 7,721,806 14,311,757 21,605,853
Total de Pasivos y Patrimonio 29,945,677 44,725,901 55,792,260
Estado de Resultados
Ingresos:
Arrendamiento de Oficinas 1,362,468 567,229 543,719
Arrendamiento de Terreno 9,600 9,600 11,280
Arrendamiento de Estacionamientos 0 11,050 18,850
Arrendamiento de Galeras 0 1,999,914 1,550,521
Arrendamiento de Ductos 0 0 17,671
Cuotas de Mantenimiento 0 0 138,537
Total de Ingresos 1,372,068 2,587,793 2,280,578
Gastos generales y administrativos (491,515) (589,753) (964,198)
Alquiler de terreno en cesión (217,840) (174,272) (92,022)
D&A (998,034) (1,264,285) (1,543,006)
Utilidad (pérdida) en operaciones (335,321) 559,483 (180,111)
Otros ingresos (egresos):
Otros ingresos (egresos) 0 50,953 40,783
Intereses Pagados (577,252) (1,189,863) (784,165)
Ganancia (Pérdida) neta (912,573) (579,427) (923,493)
48
B. Discusión y análisis de los resultados de operaciones y de la situación financiera del Emisor al 30 xx xxxxx del 2013
El Emisor fue constituido recientemente, trazó por la cual no tiene estados financieros históricos más
allá de los que se presentan.
1. Activos y liquidez Para junio 2013, el Emisor cuenta con un total de activos de $55,792,260. Hasta la fecha del 30 xx xxxxx
del 2013, los Estados Financieros interinos del Emisor muestran un crecimiento de 24.7% en activos.
Dicho crecimiento en los Activos totales se debe al crecimiento de la cuenta de propiedad de inversión
de 37.3% o un total de $12,488,392.
Al 30 xx xxxxx del 2013 el Emisor cuenta con un total $389,834 en la cuenta de efectivo y con un total de
$514,815 en cuentas por cobrar. Esto da como resultado un total de liquidez al Emisor de $904,649
entre efectivo y cuentas por cobrar, lo cual cubre en su totalidad las cuentas por pagar a proveedores de
$529,600.
2. Recursos de capital Al 30 xx xxxxx de 2013 el Emisor contaba con un capital pagado de $10,000, correspondiente a la
capitalización inicial de la empresa. El patrimonio neto del Emisor a la misma fecha era de
$21,605,853.00. El patrimonio del Emisor se compuesto primordialmente por un superávit por
reevaluación de las propiedades, por un total de $22,665,730.
La empresa cuenta con deuda financiera de un total de $33,070,586, por tanto el endeudamiento de la
empresa (medido como deuda financiera sobre patrimonio neto) es de 1.53 al 30 xx xxxxx de 2013,
presentando un crecimiento de 11.5% y un endeudamiento de 2.07 al 31 de diciembre de 2012.
3. Resultados de las operaciones El Emisor cuenta con un crecimiento constante en ingreso, sin embargo el estado de resultados aún
reporta una pérdida neta. Esto se debe a los incrementos en gastos administrativos e intereses pagados
relacionados con el desarrollo de propiedades adicionales en el parque industrial. A pesar del resultado
neto negativo, el EBITDA del Emisor aumentó hasta llega a un nivel de $1.4 millones al 31 de diciembre
de 2012. El EBITDA del Emisor tuvo un incremento de 171% a $3.8 millones al 30 xx xxxxx del 2013.
C. Análisis de perspectivas del emisor El Emisor a futuro espera seguir operando bajo la misma modalidad, extendiendo el parque de logística
con la idea de arrendar locales a empresas con necesidad de espacios para oficinas como también para
centros de distribución y logística. Una proporción importante de los gastos en los que actualmente
incurre la compañía corresponde a gastos relacionados con el desarrollo de nuevas instalaciones de la
empresa. Cuando la empresa termine con el desarrollo del parque industrial, se espera que estos gastos
se reduzcan, y a su vez la rentabilidad de la empresa mejore sustancialmente.
49
VI. Directores, dignatarios, ejecutivos, administradores, asesores y empleados
A. Directores Ninguno de los directores y dignatarios listados a continuación ha sido designada en su cargo con base
en arreglos o entendimientos con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores. La Junta Directiva del
Emisor está compuesta por las siguientes personas:
Xxxxxxx Xxxxxx W. - PRESIDENTE
Nacionalidad: Panameña Fecha de nacimiento: 00 xx xxxxx xx 0000 Xxxxxxxxx xxxxxxxxx: Xxxxx XXXX, Xxxx veinte (20), Ave. Xxxxxx Xxxxx, Ciudad de Panamá, Rep. de Panamá. Apartado postal: 0000-00-000 E-Mail: Xxxx@Xxxxxxx.xxx Teléfono: x000 000-0000 Fax: x000 000-0000 Realizó sus estudios en American University, Washington, D.C., Estados Unidos y en Harvard Business
School en Massachusetts, Estados Unidos. Es Presidente Ejecutivo y Presidente de la Junta Directiva de
Parque Industrial y Corporativo Sur, empresa de desarrollo de Parque Logístico. Es Presidente Ejecutivo
de Empresas Vicsons; Miembro del Comité Directivo de ASSA Compañía de Seguros como Tesorero;
Director como Tesorero en Banco La Hipotecaria.
Xxxxxxxxx Xxxxxx X. - SECRETARIO
Nacionalidad: Panameña Fecha de nacimiento: 0 xx xxxxx xx 0000 Xxxxxxxxx xxxxxxxxx: Xxxxx XXXX, Xxxx veinte (20), Ave. Xxxxxx Xxxxx, Ciudad de Panamá, Rep. de Panamá. Apartado postal: 0000-00-000 E-Mail: Xxxx@Xxxxxxx.xxx Teléfono: x000 000-0000 Fax: x000 000-0000 Obtuvo su Licenciatura en Tulane University en Louisiana, Estados Unidos. Obtuvo una maestría en
Administración de Proyectos de Massachusetts Institute of Technology en Massachusetts, Estados
Unidos y una maestría ejecutiva en administración de empresas de Harvard Business School en
Massachusetts, Estados Unidos. Es Director Ejecutivo y Director de Proyectos en Empresas Vicsons;
Presidente Ejecutivo en Hidrotenencias, S.A.; Director en Liberty Technologies, S.A.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx X. - TESORERO
Nacionalidad: Panameña
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Fecha de nacimiento: 0 xx xxxxx xx 0000 Xxxxxxxxx xxxxxxxxx: Xxxxx XXXX, Xxxx veinte (20), Ave. Xxxxxx Xxxxx, Ciudad de Panamá, Rep. de Panamá, Apartado postal: 0000-00-000 E-Mail: Xxxxxxxx@Xxxxxxx.xxx Teléfono: x000 000-0000 Fax: x000 000-0000 Obtuvo su Licenciatura en Xxxxxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx, xx Xxxxxx,
Xxxxxxxxx xx Xxxxxx y una Maestría en Administración de Empresas con concentración en Finanzas de
INCAE Business School. Fue Encargado de Diseños Estructurales en Constructora Quebec y es Gerente de
Proyectos en Parque Industrial y Corporativo Sur, S.A.
B. Ejecutivos principales El Emisor no cuenta con personal ni ejecutivos ya que subcontrata los servicios que requiere.
C. Asesores legales Asesor legal de la Emisión – Xxxxxx & Xxxxxx
Xxxxxx & Xxxxxx, firma de abogados actuó como asesora legal externa del Emisor para esta oferta de
Bonos. En esta capacidad Xxxxxx & Xxxxxx ha asesorado al Emisor en la preparación de la solicitud de
registro de la oferta pública de los Bonos ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y la Bolsa de
Valores de Panamá, S.A., del Prospecto, los contratos y demás documentos relacionados con la oferta.
Xxxxxx & Xxxxxx tiene su domicilio principal en Xxxxx 00, XX XXX Xxxxx, Xxxx Xx.00, xxxxx 00,
Xxxxxxxx teléfono 000-0000, fax 000-0000, Apartado postal 0832-00232 World Trade Center, Panamá,
República de Panamá. El abogado Xxxxxxx Xxxxx es el contacto principal. Correo electrónico
xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.
El Emisor no cuenta con asesores legales internos.
Auditores
El Auditor Externo del Emisor PARQUE INDUSTRIAL Y CORPORATIVO SUR, S.A. es la firma XXXXX
XXXXXXXX XXXXX Y ASOCIADOS, una firma de auditoría de experiencia local e internacional, con más
de 50 profesionales expertos en auditoría, contabilidad, impuestos y servicios de asesoramiento en
Gobierno Corporativo, Administración de Riesgos y Auditoría Interna con oficinas en Xxxxx Xxxxxxx,
Xx Xxxxxx, Xx. 000, Xxxxxx,x Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.x Teléfono: x000 000 0000. Fax: x000 000 0000. El
nombre de la persona de contacto es: Xxxxxxx Xxxx. Correo electrónico xxxxxxx.xxxx@xx.xx.xxx
XXXXX XXXXXXXX XXXXX Y ASOCIADOS ha actuado como auditor externo de PARQUE INDUSTRIAL Y
CORPORATIVO SUR, S.A. durante los dos (2) años fiscales más recientes.
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El Emisor no cuenta con auditores internos.
D. Asesores financieros Xxxxx Capital Corp. actuó como asesor financiero del Emisor para esta oferta de Xxxxx, siendo sus
responsabilidades las de desarrollar la preparación del Prospecto, coordinar con los abogados la
elaboración de la documentación legal pertinente para los fines de su registro y listado ante la
Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., respectivamente.
Xxxxx Capital Corp. tiene su domicilio principal en Xxxxx Xxxxxxxx xxxxxxx 000, Xxx Xxxxxx , Xxx
Xxxxxxxxx. Teléfono x000 000 0000, fax x000 000 0000. Contacto principal Xxxxxx Xxxxxxx (email:
xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx).
E. Compensación
1. Directores y dignatarios Los Directores y Dignatarios del Emisor no reciben compensación alguna, ni en efectivo ni en especie, de
parte del Emisor, ni éste les reconoce beneficios adicionales. Desde la constitución del Emisor hasta la
Fecha de Oferta, los Directores y Dignatarios no han recibido pago de dietas. Sin embargo, el Emisor se
reserva el derecho de definir un plan de compensación para los Directores y Dignatarios.
2. Ejecutivos principales El Emisor no cuenta directamente con personal.
F. Empleados El Emisor no cuenta con personal.
X. Xxxxxxxxx accionaria La propiedad accionaria directa de los directores, dignatarios y ejecutivos principales se presenta a
continuación:
Grupo Cantidad de
acciones
% del total de
acciones emitidas
Número de
accionistas
% del número de
accionistas
Directores,
dignatarios y
Ejecutivos
principales
0 0% 0 0%
Otros empleados 0 0 0 0
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VII. Accionistas
A. Identidad y número de acciones Parque Industrial y Corporativo Sur, S.A. es una compañía registrada en la República de Panamá. La propiedad accionaria de cada uno de sus accionistas se incluye a continuación:
Accionista Número de acciones % de las acciones
1 500 100%
TOTAL 500 100%
De acuerdo al Pacto Social del Emisor, todas las acciones tendrán los mismo derechos y privilegios, y
cada acción tendrá derecho a un voto en todas las Juntas Generales de Accionistas. No existe ningún
acuerdo previo que pudiese en una fecha subsecuente resultar en un cambio de control accionario.
B. Presentación tabular de la composición accionaria A continuación, una tabla que resume la composición accionaria de Parque Industrial y Corporativo Sur,
S.A. de manera tabular:
Grupo de acciones Número de acciones % del número de acciones Número de accionistas
1 – 50
51 – 100
101 – 150
151 – 200
201 – 250
251 – 300
301 – 350
351 – 400
401 – 450
451 – 500 500 100% 1
TOTAL 500 100% 1
El Emisor no es propiedad, directa ni indirecta, de otra persona natural o jurídica, ni de un gobierno
extranjero.
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VIII. Partes relacionadas, vínculos y afiliaciones
A la fecha de la Emisión, el Emisor no es parte de ningún contrato o negocio con una parte relacionada
de la Sociedad.
Xxxxx Capital Corp. actúa como agente estructurador de la Emisión. Xxxx Xxxxx, director xx Xxxxx
Capital Corp. también es director de la Bolsa de Valores de Panamá.
Xxxxxx Bank S.A. actúa como Agente de Pago, Registro y Transferencia y como puesto de bolsa de la
Emisión. Xxxxx Xxxx, miembro xx Xxxxxx Bank S.A., es director de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
Xxxxxxx Xxxxx, miembro xx Xxxxxx Bank S.A. es director de LatinClear.
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IX. Tratamiento fiscal
Exoneración de Responsabilidad: Queda entendido que el Emisor, el Agente de Pago y Registro y el
Fiduciario no serán responsables por interpretaciones, reformas, o nuevas regulaciones que las
autoridades gubernamentales panameñas realicen y que puedan afectar la aplicación y el alcance de la
Ley 18 de 2006 y su modificaciones y Ley 1 de 1999 modificada mediante Ley 67 de 2011, afectando de
alguna manera los beneficios fiscales que gozan los valores objeto de la presente Emisión.
A. Impuesto sobre la Renta con respecto a ganancias de capital El Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 y con lo dispuesto en la Ley
No. 18 de 2006, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de
la enajenación de valores, que cumplan con los numerales 1 y 3 del precitado artículo, para los efectos
del impuesto sobre la renta y del impuesto complementario.
Si los Bonos no son enajenados a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado, de
conformidad con la Ley Número 18 del 19 xx xxxxx del 2006, (i) el vendedor estará sujeto al impuesto
sobre la renta en Panamá sobre las ganancias de capital sobre la venta de los valores, calculado a una
tasa fija xx xxxx por ciento (10%), (ii) el comprador estará obligado a retenerle al vendedor una cantidad
igual al cinco por ciento (5%) del valor total de la enajenación, como un adelanto respecto del impuesto
sobre la renta sobre las ganancias de capital pagadero por el vendedor, y el comprador tendrá que
entregar a las autoridades fiscales la cantidad retenida dentro xx xxxx (10) días posteriores a la fecha de
retención, (iii) el vendedor tendrá la opción de considerar la cantidad retenida por el comprador como
pago total del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital, y (iv) si la cantidad retenida por
el comprador fuere mayor que la cantidad del impuesto sobre la renta respecto de ganancias de capital
pagadero por el vendedor, el vendedor tendrá derecho de recuperar la cantidad en exceso como un
crédito fiscal.
B. Impuesto sobre la Renta con respecto a intereses De conformidad con el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999,
modificado por la Ley No. 8 del 15 xx xxxxx del 2010, prevé que salvo lo preceptuado en el artículo 733
del Código Fiscal, estarán exentos del Impuesto sobre la Renta los intereses u otros beneficios que se
paguen o acrediten sobre valores registrados ante la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores y que,
además, sean colocados a través de una bolsa de valores o de otro mercado organizado. Si los Bonos no
fuesen inicialmente colocados en la forma antes descrita, los intereses que se paguen a los Tenedores
de los Bonos causarán un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%) el cual deberá ser retenido
en la fuente por el Emisor.
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X. Información adicional
La oferta pública de que trata este Prospecto y los Bonos de esta Emisión están sujetos a las leyes de la
República de Panamá y a los reglamentos y resoluciones de la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores
sobre la materia. Los Bonos han sido autorizados para su venta en oferta pública por la
Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. Copias de la documentación completa requerida para la
autorización de esta oferta pública al igual que de otros documentos que amparan y complementan la
información presentada en este Prospecto pueden ser libremente examinadas por cualquier interesado
en las oficinas de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valoresubicadas en el piso 2 del Edificio Bay Mall,
oficina 206 en la Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.
Esta Emisión de Xxxxx ha sido registrada en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A., una bolsa de valores
debidamente autorizada por la Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores para operar en la República de
Panamá.
Ninguna casa de valores x xxxxxxxx de valores u otra persona está autorizada a dar ninguna información
o garantía con relación a esta Emisión que no esté expresamente contemplada en este Prospecto. Ni los
asesores financieros, ni los auditores o asesores legales del Emisor o de los Suscriptores asumen ninguna
responsabilidad por el contenido de este Prospecto. La información contenida en este Prospecto es
únicamente responsabilidad del Emisor.
00
XX. Xxxxx 0 - Términos definidos
Los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuya en esta sección, y en su defecto,
tendrán el significado que se les atribuya en los términos y condiciones de los Bonos.
Agente de Pago, Registro y Transferencia: Persona encargada de autenticar y entregar los Xxxxx,
calcular los intereses de cada Bono, efectuar los pagos correspondientes en cada Día de Pago en
representación del Emisor, mantener el Registro, ejecutar los traspasos pertinentes y efectuar la
redención o pago de los Bonos a su vencimiento, al igual que cualquier otra función que corresponda el
Agente de Pago, Registro y Transferencia según el Prospecto Informativo y el Contrato de Agencia.
Queda entendido y convenido que el Agente de Pago, Registro y Transferencia no garantiza el pago del
capital o los intereses de los Bonos, puesto que efectuará dichos pagos con el producto de los fondos
que en tal sentido le provea el Emisor. Xxxxxx Bank, S.A. actuará como Agente de Pago, Registro y
Transferencia de la Emisión hasta su renuncia o remoción.
Bonos: Significa aquellos bonos de cualquiera de las series que formarán parte de la Emisión.
Bonos Globales: Títulos globales o macrotítulos a favor de centrales de valores, cuya emisión, registro y
transferencia está sujeto a las normas legales vigentes y las reglamentaciones y disposiciones de las
centrales de custodia en la cual se haya consignado.
Causales de Vencimiento Anticipado: Constituirán Causales de Vencimiento Anticipado aquellas
descritas en la sección III.A.17 del presente Prospecto y/o en los términos y condiciones de los Bonos.
Compañía: Parque Industrial y Corporativo Sur, S.A.
Declaración de Vencimiento Anticipado: Declaración emitida por el Agente de Pago, Registro y
Transferencia por la cual le notifica al Emisor y a los Tenedores Registrados, el vencimiento anticipado
de las obligaciones derivadas de los Bonos por incurrir el Emisor en una Causal de Vencimiento
Anticipado conforme se indica en el Prospecto y en los Bonos.
Día Hábil: Todo día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o un día nacional o feriado y en que los bancos de
licencia general estén autorizados por la Superintendencia de Bancos para abrir al público en la Ciudad
de Panamá.
Emisión: Emisión Pública de Bonos por un valor nominal total de hasta setenta millones de Dólares
(US$50,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, o cualquiera otra
cantidad inferior a esta, los cuales serán emitidos en múltiples series y cuyos términos y condiciones se
detallan en sus respectivos Bonos.
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Emisor: Parque Industrial y Corporativo Sur, S.A. sociedad anónima debidamente organizada según
consta en la Escritura Pública Nº 10,356 de 29 de diciembre de 2005 de la Notaría Novena del Circuito
de Panamá debidamente inscrita a la Ficha 512616, Documento 890666 de la Sección de Mercantil del
Registro Público desde el 4 de enero de 2006.
Fecha de Expedición: Aquella que se estipule como tal en cada uno de los Bonos de la Emisión.
Fecha de Oferta: Con relación a cada Serie, la fecha en la cual se ofrece al público inversionista la Serie
correspondiente, previa presentación de suplemento al Prospecto Informativo a la Superintendencia xx
Xxxxxxx de Valores.
Fecha de Pago: La fecha de pago de interés y de capital cuando así corresponda en relación a los Bonos
de cada Serie serán los días 31 xx xxxxx, 30 xx xxxxx, 30 de septiembre, y 31 de diciembre cada año,
hasta su Fecha de Vencimiento o hasta la fecha en la cual el Saldo Insoluto xxx Xxxx fuese pagado en su
totalidad, cualquiera que ocurra primero.
Fecha de Redención Anticipada: Fecha de Pago en la cual se realice una redención anticipada bajo los
términos y condiciones de los Bonos.
Fecha(s) de Vencimiento: Aquella que se estipule como tal en cada uno de los Bonos de la Emisión.
LatinClear: Central Latinoamericana de Valores S.A.
Mayoría de los Tenedores Registrados: Aquellos Tenedores Registrados que representen al menos el
cincuenta y un por ciento (51%) del Saldo Insoluto de los Bonos emitidos y en circulación, según el
Registro.
Período de Interés: Para el primer período de interés, es el período que comienza en la Fecha de
Expedición y termina en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente, y cada período sucesivo que
comienza en una Fecha de Pago y termina en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente.
Primera Fecha de Oferta: 29 de noviembre de 2013
Prospecto o Prospecto Informativo: El presente documento.
Registro: Registro que el Agente de Pago, Registro y Transferencia mantendrá en sus oficinas
principales en el cual se anotará, la Fecha de Expedición de cada Bono, el nombre y la dirección de la(s)
persona(s) a favor de quien(es) dicho Bono sea inicialmente expedido, así como el de cada uno de los
subsiguientes endosatarios del mismo.
Saldo Insoluto: En relación a un Bono, significa el monto que resulte de restar al capital, los abonos a
capital y redenciones que de tiempo en tiempo realice el Emisor de acuerdo a los términos y condiciones
de los Bonos y del Prospecto Informativo.
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Series: Series que podrán ser emitidas por un monto máximo de hasta cincuenta millones de Dólares
(US$50,000,000.00) moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
Súper Mayoría de los Tenedores Registrados: Con respecto a cualquier Serie, son aquellos Tenedores
Registrados que representen al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del Saldo Insoluto de los
Bonos emitidos y en circulación de dicha Serie en un momento determinado, según el Registro.
Tasa de Interés: Aquella que se estipule en cada uno de los Bonos de la Emisión. La Tasa de Interés con
respecto a cada una de las Series será determinada a través de suplemento al Prospecto con no menos
de dos Días Hábiles de la Fecha de Oferta de la Serie correspondiente.
Tenedor(es) Registrado(s): Xxxxxxx(s) persona(s) a cuyo(s) nombre(s) un Bono esté en un momento
determinado inscrito en el Registro.
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XXX. Xxxxx 0 – Estados financieros auditados